0000056873--02-032023Q3假的0000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-11-040000056873US-GAAP：留存收益会员2023-11-040000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-11-040000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-11-040000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-08-120000056873US-GAAP：留存收益会员2023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-08-120000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-120000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-08-1200000568732023-08-120000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-200000056873US-GAAP：留存收益会员2023-05-200000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-05-200000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-200000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-2000000568732023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-11-050000056873US-GAAP：留存收益会员2022-11-050000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-11-050000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-050000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-130000056873US-GAAP：留存收益会员2022-08-130000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-08-130000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-130000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-1300000568732022-08-130000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-210000056873US-GAAP：留存收益会员2022-05-210000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-05-210000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-210000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-2100000568732022-05-210000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-290000056873US-GAAP：留存收益会员2022-01-290000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-01-290000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-11-040000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-11-040000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-11-040000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-280000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-11-050000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-11-050000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-11-050000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-290000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-290000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-290000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 会员2023-01-292023-11-040000056873KR: SeniorNotesdue2022 年到期 at 2.80% 会员2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-302022-11-050000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-11-040000056873KR: 其他债务成员2023-11-040000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-280000056873KR: 其他债务成员2023-01-280000056873KR: 阿片类药物诉讼成员stpr: WVUS-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-292023-05-200000056873KR：州和分区成员KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR：美洲原住民部落成员KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无担保的BridgeTERM贷款机制成员2022-10-130000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-302022-11-050000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-01-280000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-292023-11-040000056873US-GAAP：公允价值输入 1 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阿片类药物诉讼成员US-GAAP：其他流动负债成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-11-040000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-212023-08-1200000568732023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-05-2000000568732023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-222022-08-1300000568732022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-05-2100000568732022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-05-2100000568732022-08-142022-11-050000056873SRT: 最大成员KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员2022-10-132022-10-130000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-05-212023-08-120000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无担保的BridgeTERM贷款机制成员2022-11-092022-11-090000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-11-040000056873US-GAAP：其他流动负债成员2023-11-040000056873KR: accountsPayableCurrent会员2023-11-040000056873US-GAAP：其他流动负债成员2023-01-280000056873KR: accountsPayableCurrent会员2023-01-280000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员2022-10-130000056873KR: cs Wholesale GrocersllcUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员KR：出售商店分销办公室和自有品牌品牌会员2023-09-0800000568732023-11-0400000568732023-01-2800000568732022-01-302022-11-0500000568732023-08-132023-11-0400000568732023-12-0500000568732023-01-292023-11-04xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDkr: storeKR: 中央KR: 办公室kr: 设施xbrli: pureKR: 衍生工具

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年11月4日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 1-303

克罗格公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄45202

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(513) 762-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

不变

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束. 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2）。是的 ☐没有☒.

有 719,423,447普通股 ($)1面值）截至2023年12月5日尚未偿还。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。

财务报表。

克罗格公司

合并运营报表

（未经审计）


	第三季度已结束				三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
（以百万计，每股金额除外）	2023		2022		2023		2022
销售	$	33,957	$	34,198	$	112,975	$	113,436

运营费用
商品成本，包括广告、仓储和运输，不包括以下单独显示的项目		26,477		26,890		88,032		89,234
业务、一般和行政		5,646		5,587		19,974		18,001
租金		201		195		671		642
折旧和摊销		721		685		2,396		2,259

营业利润		912		841		1,902		3,300

其他收入（支出）
利息支出		(94)		(119)		(341)		(422)
公司赞助的养老金计划福利中的非服务部分		7		11		24		38
投资收益（亏损）		26		(207)		317		(637)

所得税支出前净收益		851		526		1,902		2,279

所得税支出		204		126		472		481

包括非控股权益在内的净收益		647		400		1,430		1,798
归属于非控股权益的净收益		1		2		2		5

归属于克罗格公司的净收益	$	646	$	398	$	1,428	$	1,793

每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益	$	0.89	$	0.55	$	1.97	$	2.47

基本计算中使用的普通股平均数量		719		716		718		719

每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	0.88	$	0.55	$	1.95	$	2.44

摊薄计算中使用的普通股平均数量		725		724		725		728

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

综合收益合并报表

（未经审计）


	第三季度已结束				三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
（以百万计）	2023		2022		2023		2022
包括非控股权益在内的净收益	$	647	$	400	$	1,430	$	1,798

其他综合（亏损）收入
扣除所得税后的养老金和其他退休后固定福利计划的变动⁽¹⁾		(3)		13		(10)		12
现金流套期保值活动的未实现损益，扣除所得税⁽²⁾		121		37		317		37
摊销现金流套期保值活动的未实现损益，扣除所得税⁽³⁾		1		2		4		6

其他综合收入总额		119		52		311		55

综合收入		766		452		1,741		1,853
归属于非控股权益的综合收益		1		2		2		5
归属于克罗格公司的综合收益	$	765	$	450	$	1,739	$	1,848

(1)	金额为扣除税款后的金额 $(1)2023 年第三季度以及 $(3)2023 年的前三个季度。

(2)	金额为扣除税款后的金额 $362023 年第三季度以及 $962023 年的前三个季度。金额为扣除税款后的金额 $112022年第三季度和前三个季度。

(3)	金额为扣除税款后的金额 $12023 年第三季度以及 $22023 年的前三个季度。金额已扣除税款 $12022 年的前三个季度。

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

合并资产负债表

（未经审计）


	十一月 4,		1月28日
（以百万计，面值除外）	2023		2023
资产
流动资产
现金和临时现金投资	$	1,725	$	1,015
在途中存放存款		1,197		1,127
应收款		1,938		2,234
FIFO 库存		10,258		9,756
LIFO 储备		(2,327)		(2,196)
预付资产和其他流动资产		648		734
流动资产总额		13,439		12,670

不动产、厂房和设备，净额		24,882		24,726
经营租赁资产		6,752		6,662
无形资产，净值		890		899
善意		2,916		2,916
其他资产		2,142		1,750

总资产	$	51,021	$	49,623

负债
流动负债
长期债务的流动部分，包括融资租赁下的债务	$	724	$	1,310
经营租赁负债的流动部分		668		662
贸易应付账款		8,149		7,119
应计工资和工资		1,177		1,746
其他流动负债		6,067		6,401
流动负债总额		16,785		17,238

长期债务，包括融资租赁下的债务		12,039		12,068
非流动经营租赁负债		6,408		6,372
递延所得税		1,506		1,672
养老金和退休后福利债务		387		436
其他长期负债		2,705		1,823

负债总额		39,830		39,609

承付款和意外开支见附注6

股东权益

优先股，$100每股面值， 5已授权和未发行的股票		—		—
普通股，美元1每股面值， 2,000授权股份； 1,9182023 年和 2022 年发行的股票		1,918		1,918
额外的实收资本		3,871		3,805
累计其他综合亏损		(321)		(632)
累计收益		26,421		25,601
国库中的普通股，按成本计算， 1,1982023 年的股票以及 1,2022022 年的股票		(20,680)		(20,650)

股东权益总额——The Kroger Co.		11,209		10,042
非控股权益		(18)		(28)

总权益		11,191		10,014

负债和权益总额	$	51,021	$	49,623

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

合并现金流量表

（未经审计）


	三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,
（以百万计）	2023		2022
经营活动产生的现金流量：
包括非控股权益在内的净收益	$	1,430	$	1,798
调整后的净收益（包括非控股权益）与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销		2,396		2,259
经营租赁资产摊销		472		471
LIFO 充电		131		392
基于股份的员工薪酬		124		145
公司赞助的养老金计划		(8)		(28)
递延所得税		(261)		(93)
出售资产的收益		(45)		(36)
投资（收益）损失		(317)		637
其他		128		82
运营资产和负债的变化：
存储在途中的存款		(70)		(127)
应收款		133		(130)
库存		(502)		(2,267)
预付资产和其他流动资产		45		99
贸易应付账款		1,030		1,102
应计费用		(426)		146
应收和应付所得税		148		(69)
经营租赁负债		(539)		(533)
其他		999		(510)

经营活动提供的净现金		4,868		3,338

来自投资活动的现金流：
财产和设备的付款，包括租赁收购的付款		(2,907)		(2,261)
出售资产的收益		94		71
其他		68		(2)

投资活动使用的净现金		(2,745)		(2,192)

来自融资活动的现金流：
长期债务的付款，包括融资租赁下的债务		(755)		(526)
已支付的股息		(586)		(494)
已支付的融资费用		—		(62)
发行股本的收益		42		127
购买国库股		(54)		(985)
其他		(60)		(111)

融资活动使用的净现金		(1,413)		(2,051)

现金和临时现金投资增加 (减少) 净额		710		(905)

现金和临时现金投资：
年初		1,015		1,821
期末	$	1,725	$	916

资本投资对账：
财产和设备的付款，包括租赁收购的付款	$	(2,907)	$	(2,261)
租赁收购付款		—		10
在建工程应付账款的变化		421		59
资本投资总额，不包括租赁收购	$	(2,486)	$	(2,192)

现金流量信息的披露：
年内支付的利息现金	$	380	$	456
年内支付的所得税现金	$	579	$	649

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分.

克罗格公司

股东权益变动合并报表

（未经审计）


									累积的
				额外					其他
	普通股			付费		国库股			全面		累积的		非控制性
（以百万计，每股金额除外）	股份	金额		资本		股份	金额		收入（亏损）		收益		利息		总计
截至2022年1月29日的余额	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已发行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
股票期权交换	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基于股份的员工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款后的其他综合收益为$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
申报的现金分红 ($)0.21每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

截至2022年5月21日的余额	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已发行的限制性股票	—		—		(89)	(2)		47		—		—		—		(42)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	6		(300)		—		—		—		(300)
股票期权交换	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基于股份的员工薪酬	—		—		46	—		—		—		—		—		46
扣除税款后的其他综合收入为美元1	—		—		—	—		—		1		—		—		1
其他	—		—		45	—		(45)		—		—		(1)		(1)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(186)		—		(186)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		731		1		732

截至2022年8月13日的余额	1,918	$	1,918	$	3,716	1,202	$	(20,641)	$	(464)	$	25,128	$	(18)	$	9,639
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已发行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	—		(1)		—		—		—		(1)
股票期权交换	—		—		—	—		(9)		—		—		—		(9)
基于股份的员工薪酬	—		—		42	—		—		—		—		—		42
扣除税款后的其他综合收入为美元11	—		—		—	—		—		52		—		—		52
其他	—		—		4	—		(4)		—		—		(10)		(10)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		398		2		400

截至2022年11月5日的余额	1,918	$	1,918	$	3,758	1,202	$	(20,647)	$	(412)	$	25,338	$	(26)	$	9,929
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		7		—		—		—		7
已发行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基于股份的员工薪酬	—		—		45	—		—		—		—		—		45
扣除税款后的其他综合亏损 ($)63)	—		—		—	—		—		(220)		—		—		(220)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		(2)		(2)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		451		—		451

截至2023年1月28日的余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

股东权益变动合并报表

（未经审计）


									累积的
				额外					其他
	普通股			付费		国库股			全面		累积的		非控制性
（以百万计，每股金额除外）	股份	金额		资本		股份	金额		收入（亏损）		收益		利息		总计
截至2023年1月28日的余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已发行的限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基于股份的员工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款后的其他综合收入为美元26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

截至2023年5月20日的余额	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
已发行的限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基于股份的员工薪酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
扣除税款后的其他综合收入为美元32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
申报的现金分红 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控股权益在内的净收益（亏损）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

截至2023年8月12日的余额	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已发行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(7)		—		—		—		(7)
基于股份的员工薪酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
扣除所得税后的其他综合所得税为美元36	—		—		—	—		—		119		—		—		119
其他	—		—		3	—		(3)		—		—		3		3
申报的现金分红 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(209)		—		(209)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		646		1		647

截至 2023 年 11 月 4 日的余额	1,918	$	1,918	$	3,871	1,198	$	(20,680)	$	(321)	$	26,421	$	(18)	$	11,191

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

未经审计的合并财务报表附注

除每股金额外，未经审计的合并财务报表附注中的所有金额均以百万计。

会计政策

列报基础和合并原则

随附的财务报表包括The Kroger Co.、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。2023年1月28日的资产负债表源自经审计的财务报表，由于其摘要性质，不包括公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。大量的公司间往来交易和余额已被清除。本合并财务报表中提及的 “公司” 是指合并后的公司。

管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括调整，所有这些调整都是正常的、经常性的，是公允列出这些时期的经营业绩所必需的，但不应被视为全年业绩的指标。财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。因此，随附的合并财务报表应与公司截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告中的财务报表一起阅读。

截至2023年11月4日和2022年11月5日的第三季度和三个季度的合并财务报表中的未经审计的信息包括公司的经营业绩 12和 40然后，一周的期限结束了。

公允价值测量

公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

第 1 级 — 在活跃市场中，相同资产或负债的报价可用；

第 2 级 — 定价输入不包括第 1 级所含活跃市场的报价，这些报价可以直接或间接观察；

第 3 级 — 不可观察的定价输入，其中市场活动很少或根本没有，因此要求实体对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设做出自己的假设。

公司按近似公允价值记录现金和临时现金投资、在途存款、应收账款、预付和其他流动资产、应付贸易账款、应计工资和工资以及其他流动负债。某些其他投资和衍生品被记录为1、2或3级工具。

使用1级投入衡量的所有金融工具的公允价值为美元633和 $401分别截至2023年11月4日和2023年1月28日，并包含在公司合并资产负债表的 “其他资产” 中。这些1级投资的未实现亏损约为 $12和 $6552023年和2022年的前三个季度分别包含在公司合并运营报表的 “投资收益（亏损）” 中。这些1级投资的未实现亏损约为 $103和 $225对于2023年和2022年第三季度分别包含在公司合并运营报表的 “投资收益（亏损）” 中。

该公司的前瞻性利率互换被视为二级工具。公司使用可观察的远期收益率曲线对利率互换进行估值。这些远期收益率曲线被归类为二级输入。有关预先启动利率互换公允价值的披露，请参阅附注2。

有关债务工具公允价值的披露，请参阅附注2。

应付账款融资安排

公司与第三方签订了提供应付账款追踪系统的协议这有助于参与的供应商能够为公司与指定的第三方金融机构的付款义务融资。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前以折扣价向参与的金融机构提出为公司的一项或多项付款义务提供资金的要约。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据本安排融资决定的影响。根据这些计划，公司与参与的供应商的付款期限约为 90 天.

截至2023年11月4日和2023年1月28日，该公司的收入为美元255和 $249分别列于公司与融资安排相关的合并资产负债表中的 “应付贸易账款” 中。截至2023年11月4日和2023年1月28日，该公司已经 $71和 $65, 分别载于与融资安排有关的 “其他流动负债” 中.

债务义务

长期债务包括：


	十一月 4,		1月28日
	2023		2023
1.70% 至 8.002049年到期的优先票据百分比	$	9,620	$	10,215
其他		1,075		1,077

债务总额，不包括融资租赁下的债务		10,695		11,292
减少当前部分		(552)		(1,153)

长期债务总额，不包括融资租赁下的债务	$	10,143	$	10,139

公司长期债务的公允价值，包括当前到期日，是根据现有市场证据，根据流动性不足调整后的相同或类似债券的报价估算得出的。如果没有报价的市场价格，则公允价值基于未来现金流的净现值，使用2023年11月4日和2023年1月28日生效的远期利率收益率曲线。截至2023年11月4日，总债务的公允价值为 $9,548相比之下，账面价值为 $10,695。截至2023年1月28日，总债务的公允价值为 $10,593相比之下，账面价值为 $11,292.

在2023年的前三个季度，公司偿还了美元600的优先票据的利率为 3.85使用手头现金的百分比。

在2022年的前三个季度，该公司偿还了美元400的优先票据的利率为 2.80使用手头现金的百分比。

2022年第三季度，公司订立了五到期日为2027年8月的预先启动利率互换协议，总名义金额为美元5,350。预先启动的利率互换是一种协议，可以有效地对冲未来基准利率支付的变动，这归因于预计发行的固定利率债务的利率变化。公司签订了这些前瞻性利率互换，以锁定其预测发行的债务的固定利率。名义金额为 $2,350其中，这些远期利率互换被指定为公认会计原则定义的现金流套期保值。因此，当套期保值交易影响净收益时，这些远期利率互换的公允价值变化将被记录为累计的其他综合收益，并重新归类为净收益。名义金额的剩余部分 $3,000的远期利息互换未被指定为现金流对冲。因此，未被指定为现金流套期保值的远期起始利率互换的公允价值变化通过净收益予以确认。

截至2023年11月4日和2023年1月28日，被指定为现金流套期保值的利率互换的公允价值为美元295和 $ (116)，分别地。截至2023年11月4日和2023年1月28日，“累计其他综合收益” 中包含的金额为 $226和 $ (89)，分别扣除税款。截至2023年11月4日和2023年1月28日，未被指定为现金流套期保值的远期利息互换的公允价值为 $187和 $ (142)，分别地。在2023年第三季度，公司确认的未实现收益为 $129与公司合并运营报表中 “投资收益（亏损）” 中包含的这些互换有关。在2023年前三个季度，公司确认的未实现收益为 $329与公司合并运营报表中 “投资收益（亏损）” 中包含的这些掉期有关。

有关公司无抵押过桥贷款额度和定期贷款信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。

福利计划

下表提供了2023年和2022年第三季度公司赞助的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的净定期福利成本（收益）的组成部分：


	第三季度已结束
	养老金福利				其他好处
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
定期净福利成本（收益）的组成部分：
服务成本	$	4	$	2	$	1	$	1
利息成本		29		23		3		1
计划资产的预期回报率		(35)		(35)		—		—
摊销：
先前的服务费用		—		—		(3)		(3)
精算损失（收益）		2		6		(3)		(3)

定期净福利成本（收益）	$	—	$	(4)	$	(2)	$	(4)

下表提供了2023年和2022年前三个季度公司赞助的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的净定期福利成本（收益）的组成部分：


	三季度已结束
	养老金福利				其他好处
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
定期净福利成本（收益）的组成部分：
服务成本	$	13	$	7	$	3	$	3
利息成本		98		77		6		4
计划资产的预期回报率		(115)		(118)		—		—
摊销：				0				0
先前的服务费用		—		—		(9)		(10)
精算损失（收益）		6		20		(10)		(11)

定期净福利成本（收益）	$	2	$	(14)	$	(10)	$	(14)

公司无需在2023年向其公司赞助的养老金计划缴纳任何款项，但可以在此类缴款对公司有利的范围内缴款。在2023年或2022年的前三个季度，该公司没有向公司赞助的养老金计划缴纳任何重大款项。

该公司出资了 $251和 $244分别在2023年和2022年前三个季度存入员工401（k）退休储蓄账户.

普通股每股收益

每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益等于归属于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益等于摊薄股票期权生效后，归属于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数。下表提供了归属于克罗格公司的净收益和用于计算每股基本普通股净收益的股份与用于计算摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益的股份的对账情况:


	第三季度已结束					第三季度已结束
	2023年11月4日					2022年11月5日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金额		（分子）		（分母）	金额
每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益	$	641	719	$	0.89	$	395	716	$	0.55
股票期权的稀释效应			6					8

每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	641	725	$	0.88	$	395	724	$	0.55


	三季度已结束					三季度已结束
	2023年11月4日					2022年11月5日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金额		（分子）		（分母）	金额
每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益	$	1,416	718	$	1.97	$	1,777	719	$	2.47
股票期权的稀释效应			7					9

每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	1,416	725	$	1.95	$	1,777	728	$	2.44

该公司已将未分配和分配给参与证券的收益合计为 $5和 $3分别在2023年和2022年的第三季度。在2023年和2022年的前三个季度，该公司将未分配和分配给参与证券的收益合计为美元12和 $16，分别地。

该公司的未偿还期权约为 3百万股和 2在2023年和2022年第三季度，分别有100万股股票被排除在摊薄后每股普通股净收益的计算之外，因为这些股票的纳入将对每股净收益产生反稀释影响。该公司的未平仓期权约为 3百万和 2在2023年和2022年的前三个季度中，分别有100万股股票被排除在摊薄后每股普通股净收益的计算之外，因为这些股票的纳入将对每股净收益产生反稀释影响。

租赁和租赁融资交易

2018年5月17日，公司与奥卡多国际控股有限公司和奥卡多集团有限公司（“奥卡多”）签订了合作框架协议，该协议后来进行了修订。根据该协议，奥卡多将与该公司在美国独家合作，增强该公司在其分销网络中的数字和机器人能力。2023 年前三个季度，公司开业一位于马里兰州弗雷德里克的 Kroger Delivery 客户配送中心。该公司确定，与Ocado的安排包含用于履行客户订单的机器人设备的租赁。因此，当每个设施开始向客户交付订单时，公司就会建立融资租约。每份租约的基本期限为 10 年了和续订选项由公司自行决定。公司选择合并合同中的租赁和非租赁内容。因此，公司将把向奥卡多支付的所有款项记作租赁付款。在2023年前三个季度，公司记录的融资租赁资产为美元148和融资租赁负债为美元130与公司与奥卡多的协议有关。截至2023年11月4日和2023年1月28日，该公司的收入为美元963和 $928分别占公司合并资产负债表 “不动产、厂房和设备净额” 中包含的净融资租赁资产与公司与奥卡多的协议有关。截至2023年11月4日和2023年1月28日，该公司已经 $98和 $88分别为 “包括融资租赁债务在内的长期债务的流动部分” 中记录的流动融资租赁负债和美元816和 $785分别是公司合并资产负债表中 “包括融资租赁债务在内的长期债务” 中记录的非流动融资租赁负债。

承付款和意外开支

公司根据现有的最佳证据不断评估突发事件。

公司认为，损失准备金已在必要范围内提供，其对突发事件的评估是合理的。如果突发事件的解决导致的金额与公司的估计有所不同，则将从未来的收益中扣除或记入贷方。

主要突发事件说明如下：

保险— 在大多数州，公司的工伤补偿风险是自保的。此外，其他工伤补偿风险和一定水平的受保一般责任风险基于追溯性保费计划、免赔额计划和自保留存计划。工伤补偿风险负债按现值核算。实际的索赔结算和由此产生的费用可能与损失准备金不同。财产风险由子公司承保，并全部由无关的保险公司进行再保险。根据精算确定的估计，运营部门和子公司已经支付了保费，保险子公司提供了亏损补贴。

诉讼— 公司在正常业务过程中提出的各种索赔和诉讼，包括人身伤害、合同纠纷、就业歧视、工资和工时以及其他监管索赔，尚待审理。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或要求巨额赔偿。尽管目前无法评估所有这些索赔和诉讼的案情，也无法评估其成功的可能性，但公司认为，由此产生的任何责任都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

公司不断评估其因未决诉讼或威胁诉讼而承受的意外损失敞口，并认为已在合理可能进行估计以及何时可能出现不利结果的情况下做出了准备。尽管如此，评估和预测这些事项的结果仍存在很大的不确定性。管理层目前认为，公司风险敞口的总亏损范围对公司来说并不重要。尽管管理层目前持有这样的看法，但实际业绩或管理层评估或预测的变化仍有可能出现重大差异，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些诉讼指控被告通过分发和分发阿片类药物助长了公共骚扰。

2023年9月8日，该公司宣布，它与原告达成了一项原则协议，以解决其业务所在州、分区和美洲原住民部落已经或可能对克罗格提起的大多数阿片类药物索赔。除了执行某些仍在讨论中的非货币条件外，公司还同意支付高达的款项 $1,200到各州和分区以及 $36向美洲原住民部落提供减排资金，大约 $177以支付律师费和费用。州、分区和美洲原住民部落将有机会选择参与和解，公司将有充分的自由裁量权来确定是否有足够的参与才能使和解生效。如果所有条件都得到满足，和解协议将允许代表参与州、分区和美洲原住民部落全面解决所有索赔，并且不承认任何不当行为或责任。

因此，该公司得出结论，原则上可能达成解决阿片类药物索赔的协议，相关的损失是可以合理估计的。因此，在2023年第二季度，该公司确认的阿片类药物结算费用为美元1,413, $1,113扣除税款，与全国阿片类药物结算框架有关。该费用包含在公司合并运营报表的 “运营、一般和管理” 中。

原则上，上述协议包括大约$的付款1,236和 $177，等额分期付款 11 年了和 6 年，分别地。截至2023年11月4日，该公司录得 $142和 $1,271分别为公司合并资产负债表中 “其他流动负债” 和 “其他长期负债” 中的估计结算负债。预计和解负债的当期部分记录在公司2023年前三个季度合并现金流量表中 “运营资产和负债变化” 中的 “其他” 中，估计和解负债的长期部分记录在 “其他” 中。

由于仍有条件需要满足，公司无法预测该协议是否会生效，也无法预测是否会出现不利的事态发展。实际损失金额可能与截至2023年11月4日记录的应计估计数存在重大差异。

在2023年第一季度，公司记录的费用为美元62涉及与西弗吉尼亚州就阿片类药物诉讼索赔达成和解。商定的和解框架解决了西弗吉尼亚州总检察长提出的所有阿片类药物诉讼和索赔。

上述和解协议并不是公司承认的不当行为或责任，公司将继续对和解协议未能解决的与阿片类药物有关的任何其他索赔和诉讼进行有力辩护。

作业 —公司对因设施关闭和处置而转让给各个第三方的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，则可能要求公司履行租赁规定的义务。由于公司的转让在第三方之间分布广泛，而且还有其他各种补救措施可供选择，因此公司认为，被要求承担这些义务中很大一部分的可能性很小。

7.	累计其他综合收益（亏损）

下表显示了2023年和2022年前三个季度按组成部分划分的AOCI的变化：


			养老金和
	现金流		退休后
	套期保值		固定福利
	活动⁽¹⁾		计划⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
截至2022年1月29日的余额	$	(47)	$	(420)	$	(467)
重新分类之前的 OCI⁽²⁾		37		13		50
从 AOCI 中重新分类的金额⁽³⁾		6		(1)		5
本期净OCI		43		12		55
2022 年 11 月 5 日的余额	$	(4)	$	(408)	$	(412)

截至2023年1月28日的余额	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分类之前的 OCI⁽²⁾		317		—		317
从 AOCI 中重新分类的金额⁽³⁾		4		(10)		(6)
本期净OCI		321		(10)		311
截至 2023 年 11 月 4 日的余额	$	192	$	(513)	$	(321)

(1)	所有金额均已扣除税款。

(2)	扣除税款 $11用于2022年前三个季度的现金流套期保值活动。扣除税款后为 $96用于 2023 年前三个季度的现金流对冲活动。

(3)	扣除税款 $1用于2022年前三个季度的现金流套期保值活动。扣除税款 $2用于现金流套期保值活动以及 $(3)适用于2023年前三个季度的养老金和退休后固定福利计划。

下表显示了2023年和2022年第三季度和前三个季度从AOCI中重新归类的项目以及相关的税收影响：


	第三季度已结束				三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
现金流套期保值活动项目
现金流套期保值活动的损益摊销⁽¹⁾	$	2	$	2	$	6	$	7
税收支出		(1)		—		(2)		(1)
扣除税款		1		2		4		6

养老金和退休后固定福利计划项目
定期养老金净成本中包含的金额的摊销⁽²⁾		(4)		—		(13)		(1)
税收支出		1		—		3		—
扣除税款		(3)		—		(10)		(1)
扣除税款后的重新分类总额	$	(2)	$	2	$	(6)	$	5

(1)	从 AOCI 重新归类为利息支出。

(2)	从AOCI重新归类为公司赞助的养老金计划费用的非服务部分。这些组成部分包含在定期养老金净成本的计算中（更多细节见附注3）。

所得税

有效所得税税率为 23.92023 年第三季度的百分比以及 24.02022年第三季度的百分比。有效所得税税率为 24.82023 年前三个季度的百分比以及 21.12022年前三个季度的百分比。由于州所得税和某些不可扣除费用的影响，2023年和2022年第三季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被税收抵免的使用所抵消。2023年前三个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这是由于州所得税、阿片类药物和解费的不可扣除部分和某些不可扣除的支出的影响，部分被税收抵免的使用所抵消。由于州所得税和某些不可扣除费用的影响，2022年前三个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被基于股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

最近通过的会计准则

2022年9月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04，负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务, 这提高了投资者和其他资本分配者使用供应商融资计划的透明度.公司自2023年1月29日起采用了该ASU，但公司将在2024财年采用的展期披露要求除外。有关公司应付账款财务安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注1。

10.	拟议与艾伯森公司合并

如先前披露的那样，2022年10月13日，公司与艾伯森公司公司（“艾伯森”）签订了合并协议，根据该协议，艾伯森普通股和优先股的所有已发行股份（按转换后的基础上）将自动转换为收取权 $34.10每股，但须遵守下文所述的某些削减。这个价格意味着企业的总价值约为 $24,600，包括假设大约 $4,700艾伯森的净负债。

每股现金购买价格为 $34.10在合并中向艾伯森股东支付的款项将减少相当于以下金额 $6.85，这是2023年1月20日向截至2022年10月24日艾伯森登记在册的股东支付的特别收盘前现金分红的每股金额。调整后的每股现金收购价格预计为 $27.25.

在获得完成交易所需的必要监管许可方面，该公司和艾伯森预计将进行门店剥离。艾伯森准备成立艾伯森子公司（“SpinCo”），但须视剥离程序的结果而定，并如合并协议所述。SpinCo将在合并完成前立即分拆给艾伯森的股东，并作为一家独立的上市公司运营。如下文所述，2023年9月8日，公司和艾伯森宣布与C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）签订了一项全面的剥离计划。由于与C＆S宣布了全面的剥离计划，该公司已行使合并协议规定的权利，将本来是SpinCo的业务出售给了C＆S。因此，公司和艾伯森先前考虑的分拆不再是合并协议的要求，公司和艾伯森将不再追求这种分拆协议，公司和艾伯森将不再追求.

2023年9月8日，公司和艾伯森宣布与C&S签订最终协议，出售以下产品 413门店以及QFC、Mariano's和Carrs品牌名称，亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州和怀俄明州艾伯森旗帜的独家许可权，八配送中心，二办公室和与拟议合并有关的某些其他资产。此外，克罗格还将剥离 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。与被剥离的商店相关的所有燃料中心和药房都将保留在商店并继续运营。在与艾伯森的拟议合并完成后，公司将剥离这些门店。最终购买协议对同类交易具有惯常的陈述、保证和契约。该交易必须满足惯例成交条件，包括联邦贸易委员会（“FTC”）的批准和拟议合并的完成。C＆S将向公司支付大约的全现金对价 $1,900, 包括惯常调整.在收盘之前，为了获得联邦贸易委员会和其他政府许可，公司可能会要求C＆S最多额外购买一台 237在某些地区的门店。

关于合并协议，公司于2022年10月13日与某些贷款机构签订了一份承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺提供 $17,400优先无抵押过桥定期贷款额度，如果签订，该额度将到期 364 天在合并截止日期之后。这些承诺旨在为与艾伯森的合并提供资金，前提是该公司在收盘前不安排替代融资。由于合并的替代融资有保障，承诺书中对过渡定期贷款机制的承诺将减少。过渡定期贷款机制的预付费用包含在公司合并现金流量表的 “已支付的融资费用” 中，并将在承诺期内的公司合并运营报表中确认为运营、一般和管理费用。

2022年11月9日，公司与某些贷款机构签订了定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款机构承诺提供（1）本金总额为的优先无抵押定期贷款，前提是与艾伯森的合并完成以及某些其他惯常融资条件 $3,000在合并截止日期三周年到期，以及 (2) 优先无抵押定期贷款，本金总额为 $1,750在合并截止日期后的18个月内到期（统称为 “定期贷款融资”）。定期贷款机制下的借款将用于支付与艾伯森合并有关的部分对价和其他应付金额。定期贷款信贷协议的签订减少了公司规定的承诺 $17,400桥梁设施承诺由 $4,750。定期贷款机制下的借款将按不同的贷款类型和公司的债务评级收取利息。除了上述融资来源外，公司预计还将通过发行优先票据、商业票据计划下的借款、银行信贷额度容量和手头现金为交易融资。

该协议规定了公司和艾伯森的某些终止权，包括如果未在2024年1月13日（“外部日期”）当天或之前关闭，前提是任何一方都可以将外部日期延长至 270 天总而言之。公司将有义务支付解雇费 $600如果任何一方因截止日期的发生而终止合并协议，并且在终止时，除监管部门批准之外的所有成交条件均已得到满足。该交易预计将于2024年初完成，但须获得所需的监管许可和其他惯例成交条件.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下分析应与合并财务报表一起阅读。

警示声明

本讨论和分析包含有关我们未来表现的某些前瞻性陈述。这些陈述基于管理层根据其当前可用信息做出的假设和信念。此类陈述以 “实现”、“影响”、“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可以”、“交付”、“推动”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“长期”、“指导”、“预期”、“预期”、“保持”、“可能”、“模型”、“机会”、“计划”、“立场” 等词语表示，” “计划”、“重申”、“战略”、“目标”、“趋势”、“将” 和 “会” 以及类似的词语或短语。这些前瞻性陈述受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果存在重大差异。其中包括我们在上一财年的10-K表年度报告和任何后续申报的 “风险因素” 中确定的特定风险因素，以及本表格10-Q中确定的特定风险因素。

各种不确定性和其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括：

●

我们的流动性来源在多大程度上足以满足我们的要求可能会受到金融市场状况以及这种条件对我们以可接受利率发行商业票据的能力的影响。如果我们在承诺的信贷额度（包括银行信贷额度）下的一家或多家贷款机构不愿或无法履行向我们贷款的合同义务，或者包括 COVID-19 疫情（包括任何变体）在内的全球疫情、自然灾害或天气状况干扰了我们的贷款能力，则我们在承诺信贷额度（包括银行信贷额度）下借款的能力可能会受到损害。我们对到期债务进行再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售、收益和FIFO增量营业利润目标的能力可能会受到以下因素的影响：与我们提议的全国阿片类药物诉讼和解协议有关或由此产生的风险，包括我们最终达成和解的能力、最终和解的范围和覆盖面以及和解可能产生的预期财务或其他影响；我们于2022年10月宣布的与艾伯森的拟议交易，包括我们完成拟议交易和相关交易的能力剥离计划，包括合并协议和资产剥离计划的条款、预期的时间表和/或所需的监管批准；与COVID-19 疫情相关的因素、风险和挑战；劳资谈判；潜在的停工；失业率的变化；劳动力市场的压力；政府资助的福利计划的变化；与我们竞争的企业类型和数量的变化；现有和新竞争对手的定价和促销活动以及竞争的激进性；我们的回应转到这些行动；经济状况，包括利率、当前的通货膨胀环境和未来潜在的通货膨胀、抑通货膨胀和/或通货紧缩趋势以及某些商品、产品和/或运营成本的此类趋势；包括战争和冲突在内的地缘政治环境；不稳定的政治局势和社会动荡；关税的变化；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；制造商品成本；供应限制；与我们的物流业务相关的柴油燃料成本；的趋势消费者支出；我们的客户在多大程度上谨慎购买以应对经济状况；经济增长或衰退的不确定性；股票回购；我们运营所在监管环境的变化；我们保留第三方付款人药房销售的能力；包括药房福利经理在内的医疗保健行业的整合；我们就修改多雇主养老金计划进行谈判的能力；自然灾害或恶劣天气条件的影响；公共卫生危机或其他重大影响灾难性事件；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；我们未来增长计划的成功；执行增长战略和价值创造模式的能力，包括持续节省成本、发展另类利润业务，以及我们通过新鲜的战略支柱更好地为客户提供服务并提高客户忠诚度和可持续增长的能力 我们的品牌、个性化和无缝化；以及合并后的公司和新的合作伙伴关系的成功整合。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务策略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

由于税法的变化、不同税务机关待处理项目的状态以及某些费用的可扣除性，我们调整后的有效税率可能与预期税率有所不同。

根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的规定，本报告及下文中关于我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为这些陈述是准确的，但总体经济、我们的劳资关系、我们及时执行计划的能力以及本报告中描述的其他不确定性以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他不确定性可能会导致实际业绩存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的信息。

我们的价值创造模式——提供持续而有吸引力的股东总回报

Kroger 久经考验的价值创造模式使我们能够实现当下目标，为未来进行投资。我们的价值创造模式的基础是我们的全渠道食品零售业务，该业务建立在克罗格的战略资产之上：我们的门店、数字生态系统、 我们的品牌还有我们的数据。这些资产与我们的上市战略相结合，可以为我们的客户提供令人信服的价值主张。通过在 Fresh 中脱颖而出，我们正在建立长期的客户忠诚度， 我们的品牌、个性化和我们的无缝购物体验，推动零售超市业务（包括燃料、健康和保健）的可持续销售增长。随着消费者支出的紧缩，我们正在加深我们的承诺，通过更低的价格、个性化的促销和奖励为客户提供卓越的价值。这反过来又产生了数据和流量，使我们能够快速增长、高营业利润率的替代利润业务成为可能。我们正在从一家主要的食品零售商发展成为一家更加多元化、以食品为先的业务，我们预计该业务将在未来持续实现净收益增长。这将通过以下方式实现：

●

在没有燃料的情况下增长相同销售额。我们的计划包括最大限度地利用超市业务的增长机会，并得到对员工的持续战略投资、为客户提供更大价值以及无缝生态系统的支持，以确保我们每次都能为每位客户提供全面、友好和新鲜的体验。随着越来越多的客户将电子商务纳入他们的长期生活，我们预计，随着时间的推移，数字销售将以两位数的速度增长，比其他家庭食品销售更快；以及

●

通过平衡模式扩大营业利润率，在这种模式下，对客户的战略价格投资、对员工工资和福利的投资以及对提供更好员工和客户体验的技术的投资被以下因素所抵消：(i) 我们的成本节约计划，该计划在过去五个财年中每年节省10亿美元的成本；(ii) 改善我们的产品组合，因为我们通过Fresh and加速发展势头 我们的品牌举措，以及 (iii) 发展我们的另类利润业务。

我们预计将继续创造强劲的自由现金流，并承诺在资本部署方面遵守纪律，以支持我们的价值创造模式和规定的资本配置优先事项。我们的首要任务是通过有吸引力的高回报机会投资该业务，从而推动长期可持续的净收益增长。我们承诺将目前的投资级债务评级以及净总负债与调整后息税折旧摊销前利润的比率目标区间维持在2.30至2.50之间。我们还预计，随着时间的推移，我们的股息将继续增加，并通过股票回购向股东返还多余的现金，但须经董事会批准。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

我们预计，随着时间的推移，我们的价值创造模式将使股东总回报率在8％至11％的目标区间内，这并未考虑到拟议与艾伯森合并的影响。

执行摘要

我们的第三季度和年初至今的业绩凸显了克罗格在充满挑战的运营环境中的价值创造模式的力量和多样性。通过维持我们对降低价格、个性化促销和奖励的长期承诺，我们正在扩大家庭规模，提高忠诚度，为克罗格未来的可持续增长做好准备。

尽管我们的整体销售继续受到全行业反通货膨胀的影响，但我们在2023年第三季度实现了调整后的每股摊薄净收益持续增长。这是多项利润扩张计划持续保持势头、健康和保健、燃料和另类利润业务的强劲增长以及后进先出费用同比下降的结果。

我们预计，在短期内，运营环境仍将面临挑战。克罗格模式的灵活性使我们能够在许多经济环境中成功运营，并使我们能够应对这些短期经济阻力。我们仍然致力于平衡对员工的投资和为客户创造更大价值，同时继续为股东创造有吸引力和可持续的回报。

下表概述了我们的财务业绩：

财务业绩数据

（百万美元，每股金额除外）


	第三季度已结束								三季度已结束
	十一月 4,			百分比		十一月 5,			十一月 4,			百分比		十一月 5,
	2023			改变		2022			2023			改变		2022
销售	$	33,957		(0.7)	%	$	34,198		$	112,975		(0.4)	%	$	113,436
不含燃料的销售	$	29,852		(0.5)	%	$	30,014		$	99,821		1.5	%	$	98,301
归属于克罗格公司的净收益	$	646		62.3	%	$	398		$	1,428		(20.4)	%	$	1,793
归属于The Kroger Co.的调整后净收益	$	698		8.6	%	$	643		$	2,500		5.1	%	$	2,379
每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	0.88		60.0	%	$	0.55		$	1.95		(20.1)	%	$	2.44
调整后每股摊薄后归属于The Kroger Co. 的净收益	$	0.95		8.0	%	$	0.88		$	3.42		5.6	%	$	3.24
营业利润	$	912		8.4	%	$	841		$	1,902		(42.4)	%	$	3,300
调整后的 FIFO 营业利润	$	1,022		(6.6)	%	$	1,094		$	3,680		(3.3)	%	$	3,805
已支付的股息	$	210		12.3	%	$	187		$	586		18.6	%	$	494
每股普通股支付的股息	$	0.29		11.5	%	$	0.26		$	0.81		19.1	%	$	0.68
销量相同，不包括燃料⁽¹⁾		(0.6)	%	不适用			6.9	%		1.5	%	不适用			5.4	%
FIFO 毛利率（不包括燃料），基点增加（下降）⁽¹⁾		0.03		不适用			(0.05)			0.20		不适用			(0.12)
OG&A 费率，不包括燃料和调整后的项目，基点增加（降低）⁽¹⁾		0.32		不适用			(0.03)			0.15		不适用			(0.08)
与上一财年末相比，包括融资租赁项下的债务在内的债务总额减少	$	(615)		不适用		$	(134)		$	(615)		不适用		$	(134)
股票回购	$	7		不适用		$	10		$	54		不适用		$	985

(1)	如果不是我们先前宣布的自2022年12月31日起终止与Express Scripts的协议后药房销售额下降，不含燃料的相同销售额将在第三季度增长1.0％，在2023年前三个季度增长3.1％。在2023年第三季度和前三个季度，终止的协议对FIFO毛利率（不包括燃料）产生了积极影响，并对OG&A利率（不包括燃料以及2023年和2022年调整后的项目）产生了负面影响，定义如下。对调整后的FIFO营业利润的总体净影响略为正面。

概述

2023 年第三季度和前三个季度的值得注意的项目是：

股东回报

●

第三季度摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益为0.88美元，前三个季度归属于克罗格公司的净收益为1.95美元。这意味着2023年第三季度与2022年第三季度相比增长了60％，与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度下降了20％。2023年前三个季度的业绩包括与我们的阿片类药物和解费用相关的摊薄后每股普通股亏损1.60美元。

●

第三季度摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的调整后净收益为0.95美元，前三个季度归属于克罗格公司的调整后净收益为3.42美元。这意味着2023年第三季度与2022年第三季度相比增长了8％，与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度增长了6％。

●

第三季度实现营业利润9.12亿美元，前三个季度实现19亿美元。2023年前三个季度的业绩显示，与我们的阿片类药物和解费用相关的15亿美元费用。

●

第三季度调整后的FIFO营业利润为10亿美元，前三个季度调整后的营业利润为37亿美元。这意味着2023年第三季度与2022年第三季度相比下降了7％，与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度下降了3％。

●

在2023年的前三个季度，我们的运营现金为49亿美元，与2022年前三个季度相比增长了46％。

●

现金和临时现金投资增加了7.1亿美元，从截至2022财年末的10亿美元增加到2023年11月4日的17亿美元。包括融资租赁债务在内的债务总额减少了6.15亿美元，从截至2022财年末的134亿美元降至截至2023年11月4日的128亿美元。

●

在2023年的前三个季度，我们通过支付股息向股东返还了5.86亿美元。

其他财务业绩

●

2023年第三季度的LIFO费用为2900万美元，而2022年第三季度为1.52亿美元。2023年前三个季度的LIFO费用为1.31亿美元，而2022年前三个季度为3.92亿美元。后进先出费用减少是由于预期的通货膨胀率同比降低。

重大事件

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在2023年第二季度，我们确认了与全国阿片类药物和解框架相关的14亿美元（扣除税款11亿美元）的阿片类药物和解费用，以解决针对克罗格的几乎所有阿片类药物诉讼和索赔。我们已同意支付与全国结算框架相关的和解款项，即在11年内分期等额分期支付约12亿美元，在6年内分期等额分期支付1.77亿美元。在2023年第一季度，我们确认了6200万美元的阿片类药物和解费用，扣除税款为4,900万美元，与西弗吉尼亚州所有未决和未来的阿片类药物诉讼索赔有关，这些索赔将在10年内支付。有关我们在2023年前三个季度的阿片类药物结算费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注6。

●

2023年9月8日，克罗格和艾伯森宣布他们已与C&S Wholesale Grocers, LLC达成最终协议，合并出售与拟议合并有关的413家门店、8个配送中心、两个办公室和五个自有品牌，现金对价约为19亿美元，但须按惯例进行调整。该剥离计划的财务条款符合我们的预期，使我们能够重申拟议的合并为股东创造价值的机会。

使用非公认会计准则财务指标

随附的合并财务报表，包括相关附注，是根据公认的会计原则（“GAAP”）列报的。我们提供非公认会计准则指标，包括First-In、First-Out（“FIFO”）毛利率、FIFO营业利润、调整后的FIFO营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。不应将这些非公认会计准则财务指标视为毛利率、营业利润、净收益和摊薄后每股净收益或任何其他公认会计准则业绩衡量标准的替代方案。不应单独审查这些衡量标准，也不应将其视为我们根据公认会计原则报告的财务业绩的替代品。

我们将FIFO毛利率计算为FIFO毛利除以销售额。FIFO毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出（“LIFO”）费用。商品成本不包括折旧和租金费用。FIFO毛利率是管理层使用的一项重要衡量标准，管理层认为FIFO毛利率对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它可以衡量我们上市策略的销售和运营有效性。

我们将FIFO营业利润计算为不包括LIFO费用的营业利润。FIFO营业利润是管理层使用的一项重要衡量标准，管理层认为FIFO营业利润对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它可以衡量我们财务模式的运营有效性。

调整后的净收益、调整后的摊薄后每股净收益和调整后的FIFO营业利润指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益、调整后的摊薄后每股净收益和调整后的FIFO营业利润对投资者和分析师来说是有用的指标，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果，因此它们可以更准确地比较我们的净收益、摊薄后每股净收益和FIFO营业利润。2023年前三个季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2023年调整后的项目”：

●

运营、一般和管理费用（“OG&A”）费用为1.78亿美元，扣除税收后1.53亿美元，用于收购阿片类药物和解费用（“2023年OG&A调整项目”），15亿美元（扣除税款后的12亿美元）。

●

未实现的投资收益（“2023年其他收益（支出）调整项目”）的其他收入（支出）收益为3.17亿美元，扣除税款2.44亿美元。

2023年第三季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2023年第三季度调整后的项目”：

●

向OG&A收取8,400万美元，扣除税款后的7,300万美元，用于合并相关成本（“2023年第三季度OG＆A调整项目”）。

●

未实现的投资收益（“2023年第三季度其他收益（支出）调整项目”）的其他收入（支出）收益为2700万美元，扣除税款后为2100万美元。

2022年前三个季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2022年调整后的项目”：

●

向OG&A收取1,900万美元，扣除税款1500万美元，用于合并相关费用，8500万美元，扣除税款6,700万美元，用于阿片类药物和解费用，以及用于重估Home Chef或有对价（“2022年OG＆A调整项目”）的1,800万美元，扣除税款后的1,800万美元。

●

未实现的投资亏损（“2022年其他收益（费用）调整项目”）的其他收入（支出）亏损6.37亿美元，扣除税款4.9亿美元。

2022年第三季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2022年第三季度调整后的项目”：

●

对OG&A收取的费用为1,900万美元，扣除税款后的1500万美元，用于支付与合并相关的费用，以及8,500万美元（扣除税款后的6,700万美元）的阿片类药物和解费用（“2022年第三季度OG&A调整项目”）。

●

未实现的投资亏损（“2022年第三季度其他收益（支出）调整项目”）的其他收益（支出）亏损为2.07亿美元，扣除税款1.63亿美元。

有关本10-Q表季度报告中报告的某些非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标和相关披露的对账情况，请参阅下文 “摊薄后每股净收益” 表。

下表提供了归属于克罗格公司的净收益与归属于克罗格公司的调整后净收益的对账情况，以及归属于克罗格公司的摊薄后每股普通股净收益与归属于克罗格公司的调整后每股摊薄普通股净收益的对账情况，不包括2023年和2022年调整后的项目：

摊薄后每股净收益（不包括调整后的项目）

（百万美元，每股金额除外）


	第三季度已结束						三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,		百分比		十一月 4,		十一月 5,		百分比
	2023		2022		改变		2023		2022		改变
归属于克罗格公司的净收益	$	646	$	398			$	1,428	$	1,793

（收入）支出调整
投资（收益）亏损调整⁽¹⁾⁽²⁾		(21)		163				(244)		490
根据家庭厨师的临时考虑进行调整⁽¹⁾⁽³⁾		—		—				—		14
合并相关成本的调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		73		15				153		15
调整阿片类药物结算费用⁽¹⁾⁽⁵⁾		—		67				1,163		67
2023 年和 2022 年调整后的项目		52		245				1,072		586

归属于The Kroger Co. 的净收益，不包括调整后的项目	$	698	$	643	8.6	%	$	2,500	$	2,379	5.1	%

每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	0.88	$	0.55			$	1.95	$	2.44

（收入）支出调整
投资（收益）亏损调整⁽⁶⁾		(0.03)		0.22				(0.34)		0.67
根据家庭厨师的临时考虑进行调整⁽⁶⁾		—		—				—		0.02
合并相关成本的调整⁽⁶⁾		0.10		0.02				0.21		0.02
调整阿片类药物结算费用⁽⁶⁾		—		0.09				1.60		0.09
2023 年和 2022 年调整后的项目		0.07		0.33				1.47		0.80

调整后每股摊薄后归属于The Kroger Co. 的净收益	$	0.95	$	0.88	8.0	%	$	3.42	$	3.24	5.6	%

摊薄计算中使用的普通股平均数量		725		724				725		728

(1)	列出的金额代表每次调整的税后影响，调整是使用离散税率计算得出的。

(2)	2023年第三季度投资（收益）亏损的税前调整为27美元，2022年第三季度为207美元。2023年前三个季度的投资（收益）亏损的税前调整为317美元，2022年前三个季度的税前调整为637美元。

(3)	2022年前三个季度，家庭厨师或有对价的税前调整为18美元。

(4)	2023年第三季度，合并相关成本的税前调整为84美元，2022年第三季度为19美元。2023年前三个季度，合并相关成本的税前调整为178美元，2022年前三个季度为19美元。与合并相关的成本主要包括第三方专业费用以及与艾伯森拟议合并相关的信贷额度费用的摊销。

(5)	2022年第三季度，阿片类药物和解费用的税前调整为85美元。2023年前三个季度，阿片类药物和解费用的税前调整为1,475美元，2022年前三个季度为85美元。

(6)	所列金额代表每次调整对摊薄后普通股每股净收益的影响。

操作结果

销售

总销售额

（百万美元）


	第三季度已结束								三季度已结束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比		十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾		2023		改变⁽³⁾		2022		改变⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户的总销售额⁽⁵⁾	$	29,580	(0.7)	%	$	29,777	6.3	%	$	98,972	1.4	%	$	97,580	5.0	%
超市燃料销售		4,105	(1.9)	%		4,185	14.9	%		13,154	(13.1)	%		15,134	35.0	%
其他销售⁽⁶⁾		272	15.3	%		236	12.9	%		849	17.6	%		722	0.6	%

总销售额	$	33,957	(0.7)	%	$	34,198	7.3	%	$	112,975	(0.4)	%	$	113,436	8.2	%

(1)	本列代表2023年第三季度与2022年第三季度相比的百分比变化。

(2)	本列代表2022年第三季度与2021年第三季度相比的百分比变化。

(3)	本列代表2023年前三个季度与2022年前三个季度相比的百分比变化。

(4)	此列代表2022年前三个季度与2021年前三个季度相比的百分比变化。

(5)

数字销售包含在上面的 “不含燃料的零售客户的总销售额” 一行中。数字销售包括在线订购并在我们的门店提货的产品，以及我们的配送和配送解决方案。我们的配送解决方案包括从零售商店向客户交付的订单、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通过第三方平台下达的订单。我们的配送解决方案主要包括通过我们自有平台下达的在线订单，这些订单使用邮件服务或第三方快递发货。与2022年同期相比，数字销售在2023年第三季度增长了11％，在2023年前三个季度增长了13％。数字销售增长由我们的提货解决方案的实力带动，该解决方案在2023年第三季度增长了11％，在2023年前三个季度增长了10％，而我们的交付解决方案在2023年第三季度增长了20％，在2023年前三个季度增长了26％。数字销售的增长是由家庭和访问量的改善、我们三分之一以上的门店提供的新的两小时取货服务以及克罗格配送网络的扩大所推动的。

(6)	其他销售主要与食品生产工厂的对外销售、数据分析服务和第三方媒体收入有关。与2022年同期相比，2023年第三季度和前三个季度的增长主要是由于数据分析服务和第三方媒体收入的增加.

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的总销售额下降了0.7％。下降的主要原因是不含燃料的零售客户的总销售额和超市燃料的销售额均有所下降。与2022年第三季度相比，不包括燃料在内的总销售额在2023年第三季度下降了0.5％，这主要是由于我们不包括燃料在内的相同销售额下降了0.6％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的相同销售额（不包括燃料）有所下降，这主要是由于我们终止了与Express Scripts的协议，也反映了每件商品支出增加带来的增长，但购物篮中商品数量的减少部分抵消了这一增长。如果不是我们先前宣布的自2022年12月31日起终止与Express Scripts的协议后，药房销售额减少了约4.73亿美元，不包括燃料，同样的销售额将在2023年第三季度增长1.0％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的超市燃料总销售额下降了1.9％，这主要是由于平均零售燃料价格下降了1.8％，燃料加仑销售量下降了0.1％，这好于燃料加仑销售的平均市场降幅。平均零售燃料价格的下降是由燃料产品成本的下降造成的。

与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的总销售额下降了0.4％。下降的主要原因是超市燃料销售减少s，部分地被不含燃料的零售客户的总销售额的增加所抵消。与2022年前三个季度相比，不包括燃料在内的总销售额在2023年前三个季度增长了1.6％，这主要是由于我们不包括燃料在内的销售额同比增长了1.5％。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的相同销售额（不包括燃料）的增长，主要是由于在我们这里购物的家庭数量增加以及零售通货膨胀导致的购物篮价值增加，但购物篮中商品数量的减少以及我们与Express Scripts协议的终止部分抵消了这一增长。如果不是我们先前宣布的自2022年12月31日起终止与Express Scripts的协议后，药房销售额减少了约15亿美元，不包括燃料，同样的销售额将在2023年前三个季度增长3.1％。与2022年前三个季度相比，超市燃料总销量在2023年前三个季度下降了13.1％，这主要是由于平均零售燃料价格下降了11.8％，燃料加仑销量下降了1.4％，这好于燃料加仑销售量的平均市场降幅。平均零售燃料价格的下降是由燃料产品成本的下降造成的。

我们计算的销售额（不包括燃料）与向零售客户的销售额相同，包括来自相同超市地点的所有部门、克罗格专业药房业务以及送货和运送解决方案的销售额。如果超市在没有扩建或搬迁的情况下运营了整整五个季度，我们将该超市定义为完全相同。如果实体场所连续运营了整整五个季度，我们将克罗格专业药房业务定义为相同；从转让或终止的季度开始，已停产的患者疗法不包括在相同销售额的计算范围内。我们根据地理位置定义由奥卡多提供支持的 Kroger Delivery 相同销售额。如果交货发生在现有的克罗格超市地区，我们将由奥卡多推动的克罗格配送销售列为相同销售额。如果由奥卡多推动的 Kroger Delivery 销售发生在新地区，则当向新地区交付了整整五个季度时，这些销售额将被视为相同。尽管相同销售额是一个相对标准的术语，但有许多方法可以计算相同的销售增长。因此，我们的管理层用来计算相同销售额的方法可能与其他公司用来计算相同销售额的方法不同。在将我们的相同销售额与其他此类公司的相同销售额进行比较之前，了解其他公司使用的计算相同销售额的方法非常重要。下表汇总了我们的相同销售业绩（不包括燃料）。我们使用下面列出的不包括燃料在内的相同销售额和美元数字来计算2023年第三季度和前三个季度的百分比变化.

相同的销售额

（百万美元）


	第三季度已结束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾
不包括燃料	$	29,482	(0.6)	%	$	29,666	6.9	%

(1)	本列代表2023年第三季度相同销售额与2022年第三季度相比的百分比变化。

(2)	本列代表2022年第三季度相同销售额与2021年第三季度相比的百分比变化。


	三季度已结束
	十一月 4,		百分比		十一月 5,		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾
不包括燃料	$	98,590	1.5	%	$	97,139	5.4	%

(1)	此列代表2023年前三个季度相同销售额与2022年前三个季度相比的百分比变化。

(2)	此列代表2022年前三个季度相同销售额与2021年前三个季度相比的百分比变化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我们将毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。租金支出、折旧和摊销费用以及利息支出不包括在毛利率中。

2023年第三季度，我们的毛利率占销售额的百分比为22.03％，而2022年第三季度为21.37％。利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持有竞争力的价格地位，为我们的客户创造更大的价值。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的费率上升主要是由于后进先出费用减少，我们的燃料毛利率增加， 我们的品牌绩效、为节省销售成本、降低运输成本（占销售额的百分比）而进行的有效谈判，以及我们与Express Scripts终止协议的影响，这些影响被更高的收缩和广告成本、占销售额的百分比以及促销价格投资的增加所部分抵消。

2023年前三个季度，我们的毛利率占销售额的百分比为22.08％，而2022年前三个季度的毛利率为21.34％。利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持有竞争力的价格地位，为我们的客户创造更大的价值。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的费率上升主要是由于后进先出费用减少，我们的燃料毛利率增加， 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

2023年第三季度，我们的后进先出费用为2900万美元，而2022年第三季度为1.52亿美元。2023年前三个季度，我们的LIFO费用为1.31亿美元，而2022年前三个季度为3.92亿美元。我们降低的后进先出费用反映了我们对2023年的预期年化产品成本通胀率与2022年相比有所降低。

我们的FIFO毛利率（不包括后进先出费用）在2023年第三季度为22.11％，而2022年第三季度为21.81％。我们的燃料销售降低了FIFO毛利率，这是因为与非燃料销售相比，燃料销售占销售额的FIFO毛利率非常低。不包括燃料的影响，与2022年第三季度相比，我们的FIFO毛利率在2023年第三季度提高了3个基点。利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持有竞争力的价格地位，为我们的客户创造更大的价值。这一增长主要是由于 我们的品牌绩效、为节省销售成本、降低运输成本（占销售额的百分比）而进行的有效谈判，以及我们与Express Scripts终止协议的影响，这些影响被更高的收缩和广告成本、占销售额的百分比以及促销价格投资的增加所部分抵消。

我们的FIFO毛利率（不包括后进先出费用）在2023年前三个季度为22.19％，而2022年前三个季度为21.68％。不包括燃料的影响，与2022年前三个季度相比，我们的FIFO毛利率在2023年前三个季度提高了20个基点。利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持有竞争力的价格地位，为我们的客户创造更大的价值。这一增长主要是由于 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

运营、一般和管理费用

OG&A 费用主要包括与员工相关的成本，例如工资、医疗福利成本、退休计划成本、公用事业和信用卡费用。租金支出、折旧和摊销费用以及利息支出不包括在OG&A中。

OG&A支出占销售额的百分比在2023年第三季度为16.63％，在2022年第三季度为16.34％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的增长主要来自计划对关联公司的投资、与有望推动未来增长的战略投资相关的成本、我们终止与Express Scripts协议的影响、医疗保健成本增加以及2023年第三季度OG&A调整后的项目（部分被2022年第三季度OG&A调整后的项目所抵消）、提高管理效率、降低门店生产力和采购成本以及降低激励计划的基础广泛的成本节约举措成本。

OG&A支出占销售额的百分比在2023年前三个季度为17.68％，在2022年前三个季度为15.87％。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的增长主要源于对关联公司的计划投资、我们与Express Scripts终止协议的影响、与有望推动未来增长的战略投资相关的成本以及2023年OG&A调整后的项目，部分抵消了2022年OG&A调整后的项目、提高管理效率、降低门店生产力和采购成本以及降低激励计划成本的广泛成本节约举措。

我们的燃料销售降低了OG&A占销售额的百分比，这是因为与非燃料销售相比，燃料销售占销售额的OG&A率非常低。不包括燃料的影响、2023年第三季度OG&A调整项目和2022年第三季度OG&A调整后的项目，与2022年第三季度相比，我们的OG&A利率在2023年第三季度增加了32个基点。这一增长主要源于对员工的计划投资、与有望推动未来增长的战略投资相关的成本、我们终止与Express Scripts协议的影响以及医疗保健成本的增加，但这些计划提高了管理效率、降低门店生产力和采购成本以及降低激励计划成本，这些举措部分抵消了这一增长。

不包括燃料、2023年OG&A调整项目和2022年OG&A调整项目的影响，与2022年前三个季度相比，我们的OG&A利率在2023年前三个季度提高了15个基点。这一增长主要来自计划对联营公司的投资、我们与Express Scripts终止协议的影响，以及与有望推动未来增长的战略投资相关的成本，但这些成本节约计划部分抵消了这些成本，这些计划提高了管理效率，降低了门店生产力和采购成本，降低了激励计划成本。

租金费用

与2022年同期相比，2023年第三季度和前三个季度的租金支出占销售额的百分比保持相对稳定。

折旧和摊销费用

与2022年同期相比，2023年第三季度和前三个季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比有所增加。这一增长主要是由于与我们的Kroger Delivery客户运营中心空缺相关的融资租赁项下记录的设备折旧，在截至2023年第三季度的连续四季度期间与资本投资增加相关的额外折旧，以及这些资本投资的平均使用寿命缩短。

营业利润和FIFO营业利润

2023年第三季度的营业利润为9.12亿美元，占销售额的2.7％，而2022年第三季度的营业利润为8.41亿美元，占销售额的2.5％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的营业利润占销售额的百分比增长了22个基点，这要归因于FIFO毛利率的提高、后进先出的费用减少以及燃料营业利润的增加，部分被OG&A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比所抵消。

2023年前三个季度的营业利润为19亿美元，占销售额的1.7％，而2022年前三个季度的营业利润为33亿美元，占销售额的2.9％。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的营业利润占销售额的百分比下降了123个基点，这是由于OG&A、折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料运营利润的减少，但FIFO毛利率的提高和后进先出费用的减少部分抵消了这一点。

FIFO在2023年第三季度的营业利润为9.41亿美元，占销售额的2.8％，而2022年第三季度的营业利润为9.93亿美元，占销售额的2.9％。FIFO营业利润占销售额的百分比，不包括2023年和2022年第三季度调整后的项目，在2023年第三季度与2022年第三季度相比下降了20个基点，这是由于OG&A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，但FIFO毛利率的提高以及燃料营业利润的增加部分抵消了这一点。

2023年前三个季度，FIFO的营业利润为20亿美元，占销售额的1.8％，而2022年前三个季度的营业利润为37亿美元，占销售额的3.3％。FIFO的营业利润占销售额的百分比（不包括2023年和2022年调整后的项目）在2023年前三个季度与2022年前三个季度相比下降了10个基点，这是由于OG&A、折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的减少，但FIFO毛利率的提高部分抵消了这一点。

本节前面讨论了推动上述营业利润和FIFO营业利润的趋势的具体因素。

下表提供了营业利润与FIFO营业利润以及调整后的FIFO营业利润的对账情况，不包括2023年和2022年调整后的项目：

不包括调整后项目的营业利润

（百万美元）


	第三季度已结束				三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,		十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022		2023		2022
营业利润	$	912	$	841	$	1,902	$	3,300
LIFO 充电		29		152		131		392

FIFO 营业利润		941		993		2,033		3,692

根据家庭厨师的临时考虑进行调整		—		—		—		18
合并相关成本的调整⁽¹⁾		84		19		178		19
调整阿片类药物结算费用⁽²⁾		—		85		1,475		85
其他		(3)		(3)		(6)		(9)

2023 年和 2022 年调整后的项目		81		101		1,647		113

调整后的FIFO营业利润（不包括上述调整后的项目）	$	1,022	$	1,094	$	3,680	$	3,805

(1)	与合并相关的成本主要包括第三方专业费用以及与艾伯森的拟议合并相关的信贷额度费用的摊销。

(2)	阿片类药物和解费用包括与全国阿片类药物和解框架以及西弗吉尼亚州和新墨西哥州达成的和解。

利息支出

与2022年同期相比，2023年第三季度和前三个季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是与2022年同期相比，由于2023年第三季度和前三个季度的利率上升，我们的现金和临时现金投资的利息收入增加，以及与2022年相比，整个2023年的平均未偿债务总额有所下降。

所得税

2023年第三季度的有效所得税税率为23.9％，2022年第三季度的有效所得税税率为24.0％。2023年前三个季度的有效所得税税率为24.8％，2022年前三个季度的有效所得税税率为21.1％。由于州所得税和某些不可扣除费用的影响，2023年和2022年第三季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被税收抵免的使用所抵消。2023年前三个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这是由于州所得税、阿片类药物和解费的不可扣除部分和某些不可扣除的支出的影响，部分被税收抵免的使用所抵消。由于州所得税和某些不可扣除费用的影响，2022年前三个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被基于股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

摊薄后每股净收益和净收益

我们的净收益基于 “经营业绩” 部分中讨论的因素。

2023年第三季度摊薄后每股净收益为0.88美元，与2022年第三季度摊薄每股净收益0.55美元相比，增长了60％。2023年第三季度调整后每股摊薄收益为0.95美元，与2022年第三季度调整后的摊薄每股收益0.88美元相比，增长了8％。调整后的摊薄后每股净收益的增加主要是由于后进先出费用减少、利息支出减少和燃料收益增加，但不包括燃料在内的FIFO营业利润减少和所得税支出增加部分抵消。

2023年前三个季度的摊薄后每股净收益为1.95美元，与2022年前三个季度的摊薄后每股净收益2.44美元相比，下降了20％。2023年前三个季度的调整后每股摊薄收益为3.42美元，与2022年前三个季度的调整后摊薄每股收益3.24美元相比，增长了6％。调整后的摊薄后每股净收益的增加主要是由于后进先出费用减少和利息支出减少，但燃料收益减少、所得税支出增加和不包括燃料在内的FIFO营业利润减少部分抵消。

流动性和资本资源

现金流信息

下表汇总了我们在2023年和2022年前三个季度的现金和临时现金投资净增（减少）：


	三季度已结束
	十一月 4,		十一月 5,
	2023		2022
由（用于）提供的净现金
经营活动	$	4,868	$	3,338
投资活动		(2,745)		(2,192)
筹资活动		(1,413)		(2,051)
现金和临时现金投资增加 (减少) 净额	$	710	$	(905)

经营活动提供的净现金

我们在2023年前三个季度创造了49亿美元的运营现金，而2022年前三个季度为33亿美元。经非现金项目调整后，包括非控股权益在内的净收益在2023年前三个季度产生了约41亿美元的运营现金流，而2022年前三个季度为56亿美元。2023年前三个季度，包括营运资金在内的运营资产和负债的变化为8.18亿美元，而2022年前三个季度为23亿美元。运营资产和负债（包括营运资金）的变化主要是由以下原因造成的：

●

与去年同期相比，2023年前三个季度的FIFO库存现金流更为有利，这主要是由于本年度通货膨胀对库存余额的影响较小，并通过改善库存管理计划将库存维持在最佳水平；以及

●

与2022财年末相比，2023年第三季度末的长期负债有所增加，这主要是由于我们的应计阿片类药物和解费用的非流动部分增加；

●

与2022财年末相比，2023年第三季度末的应计支出减少部分抵消，这主要是由于以下原因：

o

应计激励计划成本减少；以及

o

由于与我们在2020年产生的多雇主养老金计划提款责任费用有关的最终合同付款，我们对UFCW国际联盟行业养老基金（“国民基金”）的承诺有所减少。

投资活动使用的净现金

2023年前三个季度，投资活动使用现金为27亿美元，而2022年前三个季度为22亿美元。与2022年前三个季度相比，投资活动使用的现金量在2023年前三个季度有所增加，这主要是由于房地产和设备付款的增加。

融资活动使用的净现金

我们在2023年前三个季度使用了14亿美元的现金用于融资活动，而2022年前三个季度为21亿美元。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度用于融资活动的现金数量有所减少，这主要是由于d减少了国库股票的购买量，部分被包括融资租赁债务在内的长期债务偿还额增加所抵消。

资本投资

2023年第三季度的资本投资，不包括合并、收购和租赁设施的购买，总额为7.15亿美元，而2022年第三季度为6.98亿美元。2023年前三个季度的资本投资，不包括合并、收购和租赁设施的购买，总额为25亿美元，而2022年前三个季度为22亿美元。在截至2023年第三季度的连续四季度内，我们开业、扩建、搬迁或收购了11家超市，还完成了133项重大内墙改造。我们将重大改造定义为成本超过每平方英尺20美元的项目。2023年第三季度末的超市总平方英尺与2022年第三季度末持平。不包括合并、收购和运营关闭，2023年第三季度末的超市总平方英尺比2022年第三季度末增长了0.2％。

债务管理

截至2023年11月4日，我们维持了27.5亿美元（有可能增加12.5亿美元）的无抵押循环信贷额度，除非延期，否则将于2026年7月6日终止。信贷额度下的未偿借款、商业票据借款和一些未偿信用证减少了信贷额度下的可用资金。截至2023年11月4日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的商业票据，也没有借款。截至2023年11月4日，减少我们信贷额度下可用资金的未偿信用证总额为200万美元。

关于与艾伯森的拟议合并，我们于2022年10月13日与某些贷款机构签订了一份承诺书，根据该承诺书，贷款机构承诺提供为期364天的174亿美元优先无抵押过渡定期贷款额度。这些承诺旨在为与艾伯森的拟议合并提供资金，前提是我们在收盘前不安排替代融资。由于拟议合并的替代融资有保障，承诺书中对过渡定期贷款机制的承诺将减少。

2022年11月9日，我们与某些贷款机构签署了定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款机构承诺提供（1）在拟议合并截止日期三周年到期的本金总额为30亿美元的优先无抵押定期贷款，（2）本金总额为17.5亿美元的优先无抵押定期贷款，前提是与艾伯森的拟议合并完成以及某些其他惯常融资条件即拟议合并截止日期后 18 个月的日期（统称为 “定期贷款便利”）。定期贷款机制下的借款将用于支付与艾伯森的拟议合并有关的部分对价和其他应付金额。定期贷款机制的期限将使我们能够在拟议的合并截止日期后的前18至24个月内实现净总负债与调整后息税折旧摊销前利润比率的目标区间为2.30至2.50。定期贷款信贷协议的签订使我们的过渡贷款承诺书下的承诺从174亿美元减少到126.5亿美元。定期贷款机制下的借款将产生利息，利率因贷款类型和我们的债务评级而异。

我们的银行信贷额度包含财务契约。截至2023年11月4日，我们遵守了财务契约。此外，管理层认为，在可预见的将来，我们不太可能不遵守财务契约。

截至2023年11月4日，包括融资租赁债务的当前和长期部分在内的债务总额减少了6.15亿美元，而我们在2022财年末的债务为134亿美元。下降的主要原因是2023年第二季度支付了6亿美元的优先票据，利率为3.85％。

普通股回购计划

在2023年第三季度，我们投资700万美元以每股45.37美元的平均价格回购了约20万股克罗格普通股。在2023年的前三个季度，我们投资了5400万美元，以每股47.19美元的平均价格回购了约120万股克罗格普通股。2023年第三季度和前三个季度回购的股票是根据1999年12月6日宣布的股票回购计划重新收购的，该计划旨在回购普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划产生的摊薄，根据该计划，回购仅限于行使股票期权所获得的收益及其相关的税收优惠（“1999年回购计划”）。

2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下谈判交易、大宗交易或意在遵守《交易法》（“2022年9月回购计划”）第10b5-1条的交易来重新收购股票。根据2022年9月的授权，尚未回购任何股票。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

流动性需求

截至2023年11月4日，我们持有17亿美元的现金和临时现金投资，这反映了我们在过去几年中经营业绩的提高以及股票回购计划的暂停。我们积极管理现金和临时现金投资，以便为运营活动提供内部资金，支持和投资我们的核心业务，定期支付借款利息和本金，并通过现金分红和股票回购向股东返还现金。我们目前的现金、借贷能力和资产负债表杠杆率水平为我们提供了适应经济和市场条件变化的运营灵活性。我们仍然致力于分红，并不断增加股息（视董事会批准而定）以及股票回购计划，我们将根据我们的资本配置策略，评估任何多余自由现金流的最佳使用。

我们预计将通过截至2023年11月4日的手头现金和临时现金投资、来自我们运营活动的现金流和其他流动性来源，包括商业票据计划和银行信贷额度下的借款，来满足我们的短期和长期流动性需求。我们的短期和长期流动性需求包括维持运营所需的营运资金、养老金计划承诺、利息支付以及债务和商业票据的定期本金支付，用于偿还租赁债务、自保负债、资本投资、定期阿片类药物结算付款和其他购买债务。将来，我们还可能需要额外的资金来为有机增长机会、额外的客户配送中心、合资企业或其他商业伙伴关系、房地产开发、收购、分红和股票回购提供资金。此外，由于我们在融资业务中有效地使用了现金，也因为我们可以持续进入资本市场，因此我们的运营通常存在营运资金赤字。我们认为，我们对债务契约的覆盖范围足以继续维持我们目前的投资级债务评级并有效应对竞争条件。

正如之前披露的那样，2022年10月13日，我们与艾伯森签订了合并协议。我们预计将满足拟议合并的流动性需求，包括截至合并截止日的手头现金和临时现金投资、运营活动产生的现金流和其他流动性来源，包括商业票据计划下的借款、优先票据发行、银行信贷额度和其他融资来源。关于拟议的合并，我们签订了过渡定期贷款机制的承诺书，并执行了定期贷款信贷协议。有关拟议与艾伯森合并的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。

有关我们在2023年前三个季度的债务活动的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

关键会计估计

我们选择了我们认为适合准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况的会计政策，并且我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的关键会计政策总结在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1中。

按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和假设。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值有所不同。自从我们提交截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告以来，我们的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据第 7A 项中提供的信息，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。我们在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中对市场风险的定量和定性披露。

第 4 项。控制和程序。

截至2023年11月4日的季度，即本报告所涉期末，首席执行官和首席财务官以及首席执行官任命的披露审查委员会对克罗格的披露控制和程序进行了评估。根据该评估，克罗格的首席执行官兼首席财务官得出结论，克罗格的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）在本报告所涉期末生效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内，并且此类信息是收集并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

该公司正在实施一项为期多年的广泛技术转型项目，对大型机、中间件和传统系统进行现代化改造，通过使用各种解决方案，提高客户服务、销售、采购、薪资和会计方面的流程效率。在截至2023年11月4日的季度中，模块没有实质性的额外实现。随着公司技术转型项目的继续，公司继续强调在每个阶段的开发和部署过程中保持有效的内部控制以及对关键控制活动的设计和运营效率的评估，并将在部署其他阶段时进行评估。

在截至2023年11月4日的季度中，克罗格对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化没有对克罗格对财务报告的内部控制产生重大影响，也没有合理地可能对克罗格财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本文以引用方式纳入了有关我们参与的某些法律诉讼的信息，如本10-Q表季度报告第一部分第1项合并财务报表附注中附注6—— “承诺和意外开支” 中所载的 “诉讼” 所述。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(c)

发行人购买股票证券


					近似
					的美元价值
					那年五月的股票
				的总数	然而 Be
				购买的股票	已购买
	总数	平均值		作为公开的一部分	根据计划
	的股份	每人支付的价格		已宣布的计划	或程序⁽⁴⁾
时期⁽¹⁾	已购买⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（单位：百万）
前四周
2023年8月13日至2023年9月9日	28,199	$	48.02	27,700	$	1,000
第二四周
2023 年 9 月 10 日至 2023 年 10 月 7 日	85,843	$	45.90	55,200	$	1,000
第三个四周
2023 年 10 月 8 日至 2023 年 11 月 4 日	83,122	$	44.34	82,100	$	1,000
总计	197,164	$	45.55	165,000	$	1,000

(1)	报告的期间符合我们的财政日历，该财政日历由十三个28天周期组成。2023年第三季度包含三个28天的时段。

(2)	包括 (i) 根据1999年12月6日宣布的回购普通股的计划回购的股票，该计划旨在减少员工股票期权和长期激励计划产生的摊薄，根据该计划，回购仅限于行使股票期权及与之相关的税收优惠（“1999年回购计划”）所获得的收益；以及（ii）参与者根据我们的长期激励计划向公司交出的用于支付限制性股票奖励税款的32,164股股票。

(3)	代表根据1999年回购计划回购的股票。

(4)	2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下谈判交易、大宗交易或根据经修订的1934年《证券交易法》（“2022年9月回购计划”）第10b5-1条的交易重新收购股票。本列中显示的金额反映了截至指定期限结束日期的2022年9月回购计划剩余金额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2022年9月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。根据2022年9月的授权，尚未回购任何股票。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

第 5 项其他信息。

(c)

在2023年第三季度，不导演要么官（定义见《交易法》第16a-1（f）条），根据S-K法规第408项的含义，公司通过或终止了第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排，用于购买或出售公司证券。

第 6 项。展品。


附录 2.1	-	特此参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K附录2.1，纳入公司、母公司和合并子公司之间截至2022年10月13日的协议和合并计划。

附录 3.1	-	特此参照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入经修订的公司章程修正案修订的公司章程修正案，特此引用公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度报告的附录3.1。

附录 3.2	-	特此参照公司于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入公司的法规。

附录 4.1	-	界定公司及其子公司长期债务持有人权利的工具不作为附录提交，因为每种工具下的债务金额不到公司合并资产的10％。公司承诺根据要求向美国证券交易委员会提交这些文书。

附录 31.1*	-	规则 13a—14 (a)/15d—14 (a) 认证 — 首席执行官。

附录 31.2*	-	规则 13a—14 (a)/15d—14 (a) 认证 — 首席财务官。

附录 32.1*	-	第 1350 节认证。

附录 101.INS*	-	XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

附录 101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档。

附录 101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档。

附录 101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

附录 101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

附录 101.PRE*		XBRL 分类扩展演示链接库文档。

附录 104		封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

*随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	克罗格公司

日期：2023 年 12 月 8 日	来自：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. 罗德尼·麦克马伦
		董事会主席兼首席执行官

日期：2023 年 12 月 8 日	来自：	/s/ Gary Millerchip
		加里·米勒奇普
		高级副总裁兼首席财务官