注册号码333-261569

$60,000,000

金星收购公司

600万套

Golden Star Acquisition Corporation 是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。对于财务报表由美国公共会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查的会计师事务所进行审计的任何目标公司，我们将 不考虑也不与其进行初始业务合并。

这是我们证券的首次公开发行 。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项在完成初始业务合并时获得十分之二(2/10)普通股的权利组成。在交换权利时不会发行任何零碎股份，因此您必须以5的倍数持有权利，才能在企业组合结束时获得所有权利的股份 。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万个单位，以弥补超额配售。 如果有的话。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于在我们的业务合并完成前两个工作日，以下所述的信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量， 我们统称为我们的公众股票，受在此描述的限制的约束。如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的业务组合 (如果我们延长 期限以完成业务合并，则在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并，这可能只有在保荐人将额外资金存入 信托账户时才能实现)，我们将按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(最多减去50,000美元的利息以支付解散费用，其中 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受适用法律的限制 ，并如本文进一步描述的那样。

我们的赞助商G-Star Management Corporation是一家英属维尔京群岛公司，由我们的董事长兼首席执行官控制，其主要办事处位于加拿大多伦多 ，我们的董事会可能会将公司完成业务合并的时间框架从9个月延长至 额外12个月。延长时限的能力取决于保荐人为每次每月延期存入所需金额的资金(200,000美元，或230,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权(在任何一种情况下，约为每股公开股票0.033美元))。我们证券的持有者无权批准或不批准此类每月延期 。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。

G-Star管理公司已同意(直接或通过指定人)以每单位10.00美元的价格购买总计280,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为307,000个单位)，总购买价为2,800,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,070,000美元)，该非公开配售将与本次发售同时结束 (“非公开配售单位”)。每个定向增发单位由一股普通股和一项在初始业务合并完成时获得十分之二(2/10)普通股的权利组成。

虽然我们目前没有任何人民的Republic of China(“中国”)子公司或中国业务，但我们的董事长兼首席执行官 控制我们的赞助商居住在加拿大多伦多，但我们与中国有密切的联系，我们的高管和董事位于或与中国有重大联系。与中国的这些关系给我们和我们的投资者带来了法律和运营风险，包括与中国可能在监管、流动性和执法领域采取的行动有关的重大风险，这些风险存在并且独立于与中国或香港有关的法律和运营风险，这些风险与实施初始业务合并可能带来的法律和运营风险无关。 例如，如果这些关系导致中国将我们视为受其监管机构管辖，中国可能会采取可能 实质上阻碍或阻止我们向投资者提供证券的行动，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。请参阅“摘要--总则“(第2页)，--“民事责任的强制执行“ (第8页)和--”可能获得中国政府当局对此次发行的批准“(第11页)以及“风险 因素--我们的赞助商由董事长兼首席执行官控制的风险，他与中国关系密切“ (第67页)了解更多信息。

此外，我们的保荐人以及我们的高管和董事与中国的关系可能会使我们对中国境外潜在目标公司的吸引力 低于与中国无关的SPAC。因此，我们更有可能在最初的业务合并中收购一家总部位于中国的公司。如果我们决定完善我们最初的业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险及不确定性。为了减少或限制此类风险，我们不会考虑或进行与任何财务报表由PCAOB连续两年无法检查的会计师事务所审计的公司 的初步业务合并。此外， 由于(I)在中国和/或香港收购和经营业务的相关风险，(Ii)我们的董事长和控制我们保荐人的首席执行官与中国有密切关系，以及(Iii)我们的高管 和董事位于中国或与中国有重大关系，这可能会降低我们对某些潜在目标业务的吸引力 ，包括非中国或非香港的目标公司。

任何企业合并的目标可以通过中国的子公司和中国的可变利益实体进行经营。 可变利益实体是合同安排，合并仅用于会计目的。本招股说明书中提供的证券为开曼群岛公司Golden Star的证券。因此，在我们的初始业务 与通过中国的VIE开展业务的目标公司合并后，投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE结构用于为投资者 提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止或限制外商对运营中的公司进行直接投资 。然而，如果我们在中国收购一家通过VIE运营的公司，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。因此，我们证券的投资者不是购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。这种VIE安排与直接拥有此类实体不同，投资者将拥有与VIE签订合同的控股公司的股份，而不会拥有此类VIE本身的任何股权。在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们直接或间接行使我们作为股东的权利以在董事会中实施变化 ，这反过来可能会影响变化，但受管理层任何适用的受托义务的限制。 然而，根据VIE安排，作为法律事项，如果VIE或其股东未能履行VIE安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费大量资源来执行该等安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律救济。这些补救措施可能包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但任何一项都可能无效。这些与VIE在中国的合同安排没有在法庭上得到检验 。如果我们无法执行这些VIE协议或我们在执行VIE安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制 。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》及一系列相关监管指引(统称为《境外上市规则》)，并于2023年3月31日起施行。境外上市规则要求，申请在境外交易所上市的中国公司应在提交上市申请及后续修订后三个工作日内向中国证监会报告并备案某些文件。《规则》关于境外上市的监管指引第2号规定，具有VIE结构的发行人向中国证监会申请境外上市的，其申请报告必须 包括以下关于VIE结构的具体披露：(1)VIE结构设立的原因和具体安排；(2)与控制权、交易对手违约和税务问题有关的风险；(3)风险缓解措施。中国监管机构未来可能不允许这种结构 ，这可能会导致目标公司的运营发生重大变化和/或我们证券价值的重大变化，包括它可能导致我们证券的价值大幅下降或在我们与具有VIE安排的目标公司进行初始业务合并 后变得一文不值。请参阅“风险因素“从第39页开始，特别是在第67页的副标题下”与在中国收购或经营业务有关的风险”.

在 我们确定以中国或香港为基地的企业合并目标公司的事件中，我们可能会受到法律和运营风险的影响，因为我们的赞助商与中国有 重大联系，而我们的高管和董事与中国有 重大联系，这是由于中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，存在可能导致合并后公司在中国的主要业务发生重大变化，合并后公司证券价值大幅贬值 的风险，或可能在实质上阻碍或阻止合并后公司向投资者发行证券，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对总部位于中国的公司开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有重大的 权力。例如，如果我们将 与在中国经营的目标企业进行业务合并，合并后的公司 可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并 、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全 和数据隐私，以及PCAOB对其审计师或目标企业的审计师缺乏检查 。此外，合并后的公司可能面临与其在中国的几乎所有业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国的法规有关的风险。哪些风险 可能导致合并后公司的运营和/或合并后公司证券价值发生重大变化 。

中国政府最近公布了对教育和互联网等行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将发布有关任何行业的法规或政策，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。中国政府最近还出台了一系列监管行动和声明，在事先没有事先通知的情况下规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为 ，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。例如，根据2022年2月15日生效的新办法(定义如下)，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在海外上市时必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，因此这些公司可能不愿意在美国证券交易所上市或与我们签订最终的业务合并协议 。如果我们与在中国运营的目标企业进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管机构批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以干预或影响合并后的公司的运营 政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标。一旦中国政府采取任何此类行动， 可能会使我们与在中国运营的目标企业完成业务合并变得更加困难和成本更高，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅缩水，或者在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供证券的能力或 继续向投资者提供证券的能力。有关设立或收购在中国开展业务的公司的详细风险说明，请参阅 。看见“风险因素-与在中国收购或经营业务有关的风险” (从第67页开始)。

根据《外国公司问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部完全注册的会计师事务所(1)中国内地中国 ，原因是一个或多个中国内地当局中国和(2)中国香港特别行政区及其属地香港的一个或多个当局因香港一个或多个当局的立场而无法检查或调查。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修订《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《金融资产证券法》，将发行人可以被证监会认定为发行人的连续年数减少到证监会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前的连续年数，从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会确定的发行人，根据《HCFAA》，证监会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得对总部位于内地中国和香港的上市会计师事务所 的全面检查和调查权限，并撤销了此前的相反裁决。然而，在执行这一框架方面存在不确定性 ，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》的方式 及时执行其未来的检查和调查。如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将立即采取行动 考虑是否需要发布新的裁决。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师 ，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致我们的财务报表和披露的信息充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。 然而，我们的审计师UHY LLP是一家总部位于纽约市的美国会计师事务所，受到PCAOB的定期检查。UHY LLP并非总部设于内地中国或香港，且在厘定报告中并未被确认为上市公司会计准则委员会于2021年12月作出裁定的确定标的。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动仅涉及此次发行的准备，并将涉及寻找目标和完成此次发行后的业务合并 。在业务合并完成之前，我们的账簿和记录由我们居住在美国的簿记员保存。

此外，我们将肯定地 排除在我们业务合并时PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何目标公司。尽管如上所述，如果我们决定完成与以中国为基地或主要在中国经营的目标企业的初始业务合并，如果监管机构发生任何变化，禁止独立会计师将位于内地中国或香港的审计文件提供给上市公司会计准则委员会进行检查或调查，或者上市公司会计准则委员会做出新的决定，使目标公司或合并后的公司受《反海外腐败法》的约束， 可能会进行修订。您可能会被剥夺此类检查的好处，而此类检查可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易我们的证券。 根据HFCA法案，可能会被禁止。如果合并后公司的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，将禁止在美国任何全国性证券交易所进行证券交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。请参阅“风险因素-与在中国收购或经营业务有关的风险- 虽然我们肯定地排除了财务报表经会计师事务所审计、PCAOB连续两年无法检查的任何公司作为初始业务合并的目标，但我们不能向您保证，某些现有或未来的美国法律和 法规可能会限制或丧失我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是中国的目标公司 “(第68页)。

我们是一家空白支票公司 ，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备以及此次发行完成后，寻找合适的目标来完成初始业务合并。如果我们收购一家总部位于中国的公司，如果未来合并后的公司寻求通过在控股公司和子公司之间分配、分红或转移资金来为业务提供资金，则子公司内部和子公司之间的任何此类资金转移将 受中国法规的约束。具体地说，对中国公司的投资受《外商投资法》的管辖，中国子公司的股息和分派 受有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制的约束，中国子公司之间的任何资金转移 都是根据私人借贷法规并受其约束。作为一家离岸控股公司， 如果我们收购在中国经营业务的目标公司，我们可能会使用我们的离岸筹资活动所得向合并后公司的中国子公司提供贷款或出资，每种情况都符合适用的监管要求 。中国子公司可从其留存收益中向吾等支付股息，但吾等将受股息支付方面的限制，因为中国现行法规只允许中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其母公司支付股息。此外，中国的公司大多被要求每年至少留出税后利润的10%作为法定公积金，直到达到注册资本的50%。中国的实体还可能被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但预留的金额由董事会决定。 虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。 截至本招股说明书之日，我们没有向股东进行任何股息或分配。在业务合并结束之前，我们不打算分配 收益或清偿欠款。

此外，中国政府可以对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。为了让合并后的公司向其股东支付股息，合并后的公司将依靠合并后公司的中国子公司支付的股息，以及合并后公司的中国子公司支付给合并后公司的股息。如果我们收购一家总部位于中国的运营公司，中国子公司的股息和分派受 关于向中国以外的各方派息和支付的法规和限制的约束，合并后的公司可能会在完成从其子公司获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难 。看见“招股说明书摘要-如果我们收购了一家位于中国的公司(企业合并后)，现金进出本公司合并后组织的转账。”(第14页)和“风险因素-与在中华人民共和国收购或经营业务有关的风险 政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用收入的能力，并影响您的投资价值“(第78页)。

在此次发行之前，我们的单位、普通股或权利一直没有公开市场。我们已申请在本招股说明书公布之日或之后，我们的子公司立即在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“GODNU”。我们不能保证我们的证券 会获准在纳斯达克上市。组成这些单位的普通股和权利将于52号开始单独交易。^发送 除非本次招股说明书的承销商代表拉登堡·塔尔曼通知我们其允许提前单独交易的决定，但前提是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包含一份经审计的资产负债表，其中反映了我们收到本次发行的总收益，并发布了 新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成单位的证券开始分开交易，我们 预计普通股和权利将分别以“GODN”和“GODNR”的代码在纳斯达克上市。

除本招股说明书所载内容外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此 招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在允许 出售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“在第39页。投资者将无权 享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的收益中，60,600,000美元或69,690,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权(每股公开募股10.10美元)，则可额外增加 每月每股公开募股0.033美元，如果我们的保荐人选择延长长达12个月的期限以完成 本招股说明书中更详细描述的业务合并，将存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC建立并由Wilmington，Trust维护的美国账户 作为受托人的国家协会。存放在信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权 。

承销商在确定的承诺基础上提供 待售单位。这些单位将于2023年5月4日左右交付。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

拉登堡(Br)塔尔曼

本招股说明书的日期为2023年5月1日

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体和完成企业合并的一般风险

我们 没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 于2021年根据开曼群岛的法律注册成立，迄今尚未取得经营成果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营 。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的 初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

由于我们与中国和/或香港的重要联系，与非中国或非香港的SPAC相比，我们对非中国或非香港的目标公司的吸引力可能较小，因此，这可能使我们更难与 非中国或非-因此，这可能使我们更有可能与位于中国或香港的目标公司完成业务合并 。

虽然 我们目前没有任何中华人民共和国（“PRC”）子公司或中国业务，但我们的赞助商由我们的首席执行官控制，该首席执行官与中国有重要联系，我们的执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，这可能使我们对中国境外潜在目标公司的吸引力低于非中国或非香港SPAC，因此，这可能使我们更难与非中国或非香港的目标公司完成初始业务合并，因此可能使我们更有可能与位于中国或香港的目标公司完成业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并.

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标 公司要求改善财务条款。

有吸引力的 交易也可能因为其他原因而变得稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者 完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加 成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致 我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

Although we have identified general criteria and guidelines for evaluating prospective target businesses, it is possible that a target business with which we enter into our initial business combination will not have all of these positive attributes. If we complete our initial business combination with a target that does not meet some or all of these criteria and guidelines, such combination may not be as successful as a combination with a business that does meet all of our general criteria and guidelines. In addition, if we announce a prospective business combination with a target that does not meet our general criteria and guidelines, a greater number of shareholders may exercise their redemption rights, which may make it difficult for us to meet any closing condition with a target business that requires us to have a minimum net worth or a certain amount of cash. In addition, if shareholder approval of the transaction is required by applicable law or stock exchange listing requirements, or we decide to obtain shareholder approval for business or other reasons, it may be more difficult for us to attain shareholder approval of our initial business combination if the target business does not meet our general criteria and guidelines. If we have not completed our initial business combination within the required time period, our public shareholders may receive only approximately $10.10 per share, or less in certain circumstances, on the liquidation of our trust account and our rights will expire worthless.

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏 既定销售或盈利记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到 与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的董事和高级管理人员 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有 重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标 业务产生不利影响的可能性。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年和2021年12月31日，我们的现金和营运资金赤字分别为37，423美元和20，821美元，不包括递延发行成本，分别为276，452美元和156，044美元。此外，我们预计在追求我们的融资和收购计划时将产生重大成本。管理层通过本次发行满足这一资本需求的计划在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初 业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们继续作为一个持续经营的 企业的能力产生了实质性的怀疑。本招股说明书其他部分所载的财务报表不包括因我们无法 完成本次发行或无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易 需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股，作为任何企业合并的对价， 仍需要获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除非法律或 纳斯达克规则另有规定，否则我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。 因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不批准我们完成的业务组合，我们也可以完善最初的业务组合。请参阅标题为“建议业务- 实现我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并“第106页的 了解更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持 此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 (且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票 和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的 业务合并。我们预期于任何股东投票时，保荐人及其获准受让人将拥有约22.88%的已发行及已发行普通股 (假设保荐人并未在本次发售中购买单位，并考虑私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要 本次发行中出售的6,000,000股公开股票中的2,110,001股，或约35.17%，即可投票赞成交易(假设 所有流通股均已投票)，才能批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票的情况更有可能获得批准。

我们的 赞助商有权延长我们完成初始业务组合所需的期限，而不向我们的股东提供 赎回权。

我们 将在本次发售结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成最初的业务合并，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多十二(12)次，每次延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，但保荐人或其关联公司或指定人需将额外资金存入本招股说明书中其他部分所述的信托账户。我们的股东将无权 投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须存入信托账户。

任何此类付款将以无息贷款的形式从我们的赞助商或其附属公司或指定人那里支付，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还，如果有的话。偿还任何此类贷款的义务可能会 减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额 。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在这种结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，并且股东有权在投票时赎回其公开发行的股票， 发起人没有权利向公司借款以支付延期付款。为了延长时间 ，保荐人(或其关联公司或指定人)必须在适用的截止日期当日或之前，每月向信托帐户存入200,000美元，或230,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则每月超额配售选择权约为每股0.033美元)，最高可达2,400,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为2,760,000美元)，或每股公开股份(相当于整个 12个月的延期)0.4美元。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形净资产 少于5,000,001美元，或满足上述 成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会 搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I) 停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的最高50,000美元的利息) 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利 将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”第49页和其他风险因素。

我们 寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到COVID-19爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

In December 2019, a novel strain of coronavirus was reported to have surfaced, which has and is continuing to spread throughout the world. On January 30, 2020, the World Health Organization declared the outbreak of COVID-19 a “Public Health Emergency of International Concern.” On January 31, 2020, U.S. Health and Human Services Secretary Alex M. Azar II declared a public health emergency for the United States to aid the U.S. healthcare community in responding to COVID-19, and on March 11, 2020 the World Health Organization characterized the outbreak as a “pandemic.” The COVID-19 outbreak has resulted in a widespread health crisis that has adversely affected economies and financial markets worldwide, business operations and the conduct of commerce generally, and the business of any potential target business with which we consummate a business combination could be, or may already have been, materially and adversely affected. Furthermore, we may be unable to complete a business combination if concerns relating to COVID-19 continue to restrict travel or limit the ability to have meetings with potential investors, or the target company’s personnel, vendors and services providers are unavailable to negotiate and consummate a transaction in a timely manner. The extent to which COVID-19 impacts our search for a business combination will depend on future developments, which are highly uncertain and cannot be predicted, including new information which may emerge concerning the severity of COVID-19 and the actions to contain COVID-19 or treat its impact, among others. If the disruptions posed by COVID-19 or other matters of global concern continue for an extensive period of time, our ability to consummate a business combination, or the operations of a target business with which we ultimately consummate a business combination, may be materially adversely affected.

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资 。

我们的 发起人可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务， 除了清盘，我们将赎回我们的公众股并进行清算，这些权利将毫无价值。

We will have until 9 months from the closing of this offering to consummate our initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within 9 months, we may, by resolution of our board if requested by our sponsor, extend the period of time to consummate a business combination up to twelve (12) times, each by an additional one month (for a total of up to 21 months to complete a business combination), subject to the sponsor depositing additional funds into the trust account as set out below. In order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our sponsor or its affiliates or designees must deposit into the trust account $200,000, or $230,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full (approximately $0.033 per public share in either case), up to an aggregate of $2,400,000 (or $2,760,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full), or $0.40 per public share, on or prior to the date of the applicable deadline, for each extension. Any such payments would be made in the form of a loan made from our sponsor or its affiliates or designees to us. The terms of the promissory note to be issued in connection with any such loans have not yet been negotiated other than that any such loan would be interest free and not be repaid unless we consummate a business combination. Consequently, such loans might not be made on the terms described in this prospectus. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. If we are unable to consummate our initial business combination within the applicable time period, we will, as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account and as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. In such event, the rights will be worthless.

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们的保荐人、董事、高级职员，顾问或其关联公司可以按照SEC要约收购规则和附表合规性和披露 中规定的条件，在赎回要约 之外购买股票解释166.01在我们的初始 业务合并完成之前或之后的私下协商交易或公开市场中，尽管他们没有义务这样做。请看“拟议业务-允许购买我们的证券 “第106页，了解这些人将如何确定寻求从哪些股东手中收购股份 。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足 。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在 全国性证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。看见“建议的业务-业务战略- 投标与要约收购或赎回权有关的股票”(第110页)。

除非在某些有限的情况下，否则您不会 对信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并(或 如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回至多21个月)，(br}如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条款及(Iii)如本公司未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书更详细地延长完成业务合并的时间，则自本次发售结束起至最多21个月)赎回我们所有公开发售的股份 ，受适用法律及本招股说明书中进一步描述的 所限。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 ，并使我们受到额外的交易限制或减少他们根据纳斯达克规则可用的保护。

我们 打算申请在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股和普通股和权利 将在其分离日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。 虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来 或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(通常为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外，在我们的初始业务合并完成后，我们将被要求在完成合并后证明符合纳斯达克的初始上市要求 ，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，公开持有的股票的市值通常至少为1,500万美元，我们将被要求至少 持有400个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券退市，我们和我们的投资者可能会受到以下不利后果的影响：

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位并最终 我们的普通股和权利将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和权利将是有价证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务组合相关的规定。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，本公司可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成此次发行和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的 单位将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间可能比遵守规则419的公司 有更长的时间。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅 “建议业务-本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较“(从第116页的 开始)。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制寻求与 有关的赎回权利，赎回权不得超过本次发行中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们无法 完成最初的业务合并，在我们赎回时，我们的公众股东可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募单位的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外， 如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些 情况下)，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元。以及本文中的其他风险因素。

如果 不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们至少在接下来的9个月内运营(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述的那样)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户外的可用资金可能不足以让我们至少在接下来的9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则从本次发行完成起 到21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划 以及来自我们某些附属公司的潜在贷款在本招股说明书中题为“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”的部分进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来任何此类事件 都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行完成后，信托账户以外的资金将足以使我们在未来至少 个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付，或为针对特定提议的业务合并提供资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后 被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托 帐户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下更少)，我们的权利将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利 将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“在第49页和”如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请…“第 50页和此处的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，则 可能会限制可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务组合提供资金的金额 ，我们将依靠从保荐人或管理团队获得的贷款来为我们的搜索提供资金、支付税款和完成初始业务组合 。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，在支付估计发售费用后，我们最初在信托账户之外将只有大约500,000美元可用于满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在 这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的 赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们 因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.10美元的收益 (在某些情况下甚至更少)，我们的权利将一文不值。在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.10美元。”第49页和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于 每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

我们的发起人已同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份较少的金额，如信托账户清算之日起信托账户因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本次发行的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的我们赔偿项下的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的 赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受《投资公司法》的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于货币市场 仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第(Br)2a-7条规定的某些条件的基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权利将到期一文不值。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外(“消费税”)。如果我们已在美国本地化或根据《国内税法》(以下简称《守则》)被视为代理外国公司，则消费税将适用于我们的回购。如果我们在收购一家国内公司后，由于持有该国内公司的股份而被该国内公司的前股东以投票或价值方式持有至少60%的股票，我们将被视为代理外国公司。如果我们收购一家国内公司或从事一项交易，其中一家国内公司成为我们的母公司或附属公司，并且由于我们的证券预计将在本招股说明书的日期后在 纳斯达克上交易，我们可能是或成为《降低通货膨胀法案》所指的“担保公司”，虽然没有任何疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回(“de-SPAC交易”)。

财政部和美国国税局最近发布了临时指导意见(《指导意见》)，涉及消费税的某些关键方面，等待即将出台的拟议法规，这些法规预计将在最终敲定时追溯到2023年1月1日。指导意见澄清，消费税将不适用于守则第331节所指的完全公司清算。 尽管大多数评论者认为这一例外适用于SPAC的清盘，但仍然存在不确定性，任何清算都需要仔细注意规划和适用的规则以及解释性意见。因此，存在以下风险： 消费税可能适用于与清算相关的证券赎回，而该清算未在守则第331条规定的完全清算的含义范围内。

指引还澄清，在延期过程中赎回股份的SPAC可能需要缴纳有关赎回的消费税 ，但要考虑的因素包括在课税年度内是否有适用的股票发行，包括与初始业务合并或股票私募相关的 股票发行，这些股票将超过并净额计入 期间的赎回(此类净额结算规则)，或者如果在同一财政年度内发生了 SPAC根据守则第331条的规定完全清盘的情况。

消费税是否适用于与De-SPAC交易相关的赎回可能取决于De-SPAC交易的结构， 取决于净额结算规则的应用。例如，如果目标业务实体是股票和/或其他股权的发行人 ，并且在某些其他业务组合结构中，股权不是由SPAC发行的，则可以征收消费税。

因此， 存在这样的风险：如果消费税适用，我们可能会减少信托账户中用于支付赎回的资金，或者 在取消空间分配后可用于合并后的公司的资金。

此外，在某些 情况下，还可能存在这样的风险：如果现有SPAC投资者选择以触发消费税的方式赎回他们在SPAC的股票，则如果从信托账户支付消费税，信托账户中减少的资金将对未选择赎回的剩余股东产生不利的经济 影响。因此，如果消费税适用于SPAC的赎回，如果消费税是从信托账户支付的，则信托账户中的可用资金可能会减少，在以下情况下：(I) 未执行的清算属于《守则》第331条中“完全清算”的含义，(Ii) 延期，取决于SPAC完成de-SPAC交易或清算时的延期时间，以及(Iii)de-SPAC交易，取决于de-SPAC交易的结构。

由于这些原因，在某些情况下，您在我们证券上的投资价值可能会因消费税而缩水。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。

如果 我们无法在本次发行结束后9个月内(或在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，我们的公众股东可能被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托 账户赎回。

如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将按当时存入信托账户的总金额(减去从中赚取的净利息支付 解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但为结束我们的事务而进行的操作除外，如本文中进一步描述的。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求 结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫等待超过最初的9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分。我们没有义务 在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合 ，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分派。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无法在正常业务过程中偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款及监禁 五年。

在完成最初的业务合并之前，我们 不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。对于完成任何业务合并，我们 预计将召开特别股东大会，以获得股东的同意。因此，我们可以在不召开年度股东大会的情况下完成业务合并 。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

与我们的证券相关的风险

如果在完成初始业务合并后，我们不是尚存的实体，并且没有关于权利相关股份的有效登记 声明，权利可能会失效。

如果 吾等就业务合并订立最终协议，而吾等不会成为尚存实体，则最终协议 将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股的相同每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其权利 ，以便在完成业务合并后获得每项权利的2/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成初始业务合并后不是尚存的 实体，并且没有有效的注册声明来发行权利相关的股票，权利可能会到期变得一文不值。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的 业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其许可的受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，而在营运资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可以要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响 。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的 机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司过去的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩 。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的权利将一文不值。

我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得上述 意见。

我们 可能会增发普通股以完成初始业务合并，或在完成初始业务合并 后根据员工激励计划发行普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。紧接本次发行后，将有40,964,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)授权但未发行的普通股可供发行，该金额计入 流通权转换后为发行保留的股份。我们可能会发行大量额外的 普通股，以完成我们最初的业务组合，或在完成最初的业务组合后，根据员工激励计划发行普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I) 从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股：

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是包含在美国持有人持有期(如本招股说明书第 节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-美国持有者“ 从第150页开始)我们的普通股或权利，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果 ，并可能受到额外的报告要求。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项- 美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则“从第 152页开始)。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能 保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力 向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和权利的持有者咨询他们自己的税务顾问 。有关对美国持有人进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项 -美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则“从152页的 开始。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新组建公司 。如果交易是税务透明的实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和 收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的 权利将到期一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利将到期一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元“在第49页和其他风险因素。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，特别是郭先生和我们的其他管理人员和董事。 我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初始 业务合并之前。此外，我们的管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间时会产生利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们的生命购买关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级职员的意外离职可能 对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估 目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标公司管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司的管理层不具备管理上市 公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后保留股东身份的股东 ，其股份价值可能会减少。这样的股东 不太可能对这种价值的减少有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会将全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻求业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时产生利益冲突。我们不打算 在完成初始业务合并之前拥有任何全职员工。我们的每一位高级职员都参与了其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的报酬，我们的高级职员没有义务每周为我们的事务贡献 任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的官员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量的时间在这些事务上， 超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们投入时间在我们的事务上的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事的其他 商务事务的完整讨论，请参见 管理层-董事、董事提名人及高级职员从第122页开始

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来隶属于其他 空白支票公司或其他实体(如运营公司或投资工具)，这些实体从事和管理类似业务的投资。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

有关我们的高级职员和董事的商业关系以及您应该注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参见“管理层-董事、董事提名人和高级职员”（从第 122页开始）， “管理-利益冲突” (第126页)，和“某些关系和关联方交易 “(从第131页开始)。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员和董事有关联的业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理--利益冲突“(第126页)。此类 实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门 关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易建议业务-影响我们的初始业务组合 选择目标业务并构建初始业务组合“(第105页) 这项交易获得了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司或独立会计师事务所的类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度对我们公司的公平性 与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务进行合并，但可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东 有利，因为它们将没有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2021年9月17日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。2022年12月14日，我们的保荐人免费交出了11万股。本公司迄今尚未开展任何业务 ，在截至2022年12月31日的一年中，我们从赞助商那里获得了最低限度的资金投入。因此，我们的 保荐人在此次发行后将拥有我们约22.88%的已发行和流通股(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模， 吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视乎情况而定)，以维持吾等保荐人在本次发售前的持股量为本次发售前已发行普通股的20%，以及于本次发售完成后持有已发行普通股的20%(假设保荐人不购买本次发售的单位，且 不考虑私募单位的所有权)。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计280,000个(或307,000个，如果全部行使承销商的超额配售选择权)私募单位，总购买价为2,800,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则总计3,070,000美元)，或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这些单位也将一文不值 。

每个定向增发单位由一股定向增发股份和一项定向增发权利组成，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之二(2/10)普通股的权利。

除了(I)方正股份 须受若干转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议， 据此，他们同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利。股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的修正案 而持有的私募股份及公开招股股份(X)以修改本公司义务的实质或时间安排，以提供 赎回本公司与初始业务合并有关的公开股份或赎回100%的公开股份(如 本公司未能在上述规定的时限内完成初始业务合并)或(Y)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，以及(C)赎回100%公开股份的义务如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务组合(或者，如果我们延长 完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成)，则放弃他们从信托账户获得关于其创始人股票和私募股票的清算分配的权利 如本招股说明书中更详细所述)(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )。

我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。

由于 如果我们的初始业务组合未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得自付费用的报销 ，因此在确定特定业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，60,000,000美元(或69,000,000美元，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出 (其中包括最高约1,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，最高可达1,725,000美元，用于支付 递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标 的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。在我们收购资产的情况下，我们预计将收购资产以构成运营业务。我们预计不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前的 可能在该交易之后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层 无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成初始业务组合(使我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)或与我们初始业务组合相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求时，导致我们的有形资产净额在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

投资者 可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与 其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每个公司在首次公开募股时购买一股全部股份，而我们出售的单位由普通股组成，并有权让持有者获得十分之二(2/10)的普通股 股。如果我们不完成初始业务合并，这些权利将没有任何投票权，并且将到期且一文不值。 此外，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，如果您获得的权利少于五个 ，根据我们的判断，您可能无法获得完整的股份。向相关权利持有人支付或不支付任何 以代替现金支付或其他补偿，均可进行任何舍入和清偿。因此，此次发行的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我们公司的投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的章程大纲 以及组织章程或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会 寻求修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或管治文件，或延长我们 必须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，每项修订及重述的组织章程大纲及章程细则均需要我们股东的特别决议案，即持有至少三分之二本公司普通股的持有人有资格(亲自或委派代表)在公司 股东大会上投票及出席的决议案。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们最初的业务合并活动有关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消 ，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准后，可以进行修订，这是比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的 股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私人配售的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向 公众股东提供本文所述的赎回权，或在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或修正案中允许我们从信托账户提取资金，从而大幅减少或取消投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额)，如获出席 并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则可修订信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 进行投票的额外证券。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们约22.88%的普通股(假设其未在本次发售中购买单位，并将私募单位的所有权 考虑在内)，将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的 股东可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

与此次发行相关的某些 协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与此次发行相关的承销协议、我们与Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人之间的信函协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在无需股东批准的情况下进行修改。 这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定，即只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信 此次发行和出售私募单位的净收益将足以让我们完成最初的 业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求 。如果此次发行和出售私募单位的净收益被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模、可用净收益为寻找目标业务而耗尽、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元“在第49页和下面的其他风险因素。

我们的保荐人向 支付了总计25,000美元，或每股方正股票约0.01美元，因此，您将在购买我们的普通股后立即经历重大稀释 。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，我们拥有包括在该单位中的权利)与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他 投资者的摊薄。我们的保荐人以名义价格收购了方正股份，这对本次摊薄起到了重要作用。 在本次发行结束时，假设单位中包含的权利没有任何价值，您和其他公众股东 将立即大幅摊薄约103.95%(或每股8.33美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.33美元与每股初始发行价8.66美元之间的差额。

我们与转让代理签订的权利协议 将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 作为我们权利持有人可能提起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与我们的转让代理签订的权利协议分别管辖权利的条款，该协议将规定，在适用的 法律的约束下，(I)因权利协议而引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们或权利代理的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权利代理不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法庭。因此，这些条款要求我们权利的持有者服从纽约法院的管辖权。因此，我们以及权利代理和投资者放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见 ，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，本排他性法庭条款不适用于为执行《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。此外，本公司不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管有上述地点限制，但此类规定不适用于根据美国证券法或交易法进行的索赔。对于其他类型的索赔，这些法院选择条款可能会限制权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的权利协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用， 这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响，财务状况和经营结果，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 可修改权利条款，修改方式可能对公共权利的持有者不利，但需得到当时发布的和尚未公布的权利的多数持有者的批准。

我们的权利将根据作为权利代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议 规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定 ，但需要获得当时发布的和尚未公布的权利(包括私权)的大多数持有人的批准，才能做出对已登记权利持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果大多数当时已发行和未决权利(包括私权)的持有者同意修改，我们可以以不利于持有者的方式修改权利的条款。

我们的 权利和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行公开配股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行最多1,200,000股普通股。在权利转换后发行大量额外股份的潜力 可能会使我们在目标企业眼中的收购吸引力降低 。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的权利可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至出售作为权利基础的普通股的可能性可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力 产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些权利，您所持股份可能会遭到稀释。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，就资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2024年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款，这可能会增加解除管理层的难度。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

具体地说，投资者应该意识到，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或者是否受理开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

与我们的赞助商有关的风险 由我们的董事长兼首席执行官控制，他与中国有重要关系

尽管我们目前没有在中国运营，但我们的董事长兼首席执行官控制我们的赞助商与中国有着密切的联系，中国政府 可以在任何时候决定干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

根据我们对中国现行法律法规的理解，根据规则和法规，完成本公司的此次发行不需要任何 中国政府部门(包括中国证监会)的事先许可，因为：(A)根据中国证监会最近发布的于2023年3月1日生效的 关于境外上市的规则，只有中资企业的海外上市 需要在其提交招股说明书后直接或间接向中国证监会备案。目前并无发出任何有效的 有关本招股说明书项下的发行是否受并购规则约束的正式规则或解释；(B) 我公司是一间新在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而不是在总部位于纽约的中国， 及(C)本公司的保荐人是在英属维尔京群岛新注册成立的公司，而不是中国，其主要办事处在加拿大多伦多，且保荐人目前在中国并无业务往来。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论，或者中国证监会或任何其他中国政府机构不会 不颁布新规则或对现行规则的新解释，这将要求吾等获得中国证监会或其他中国政府的批准 。如果中国证监会或其他中国政府机构随后确定本次发行需要其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机构的审批延误、不利行动或制裁。此外，鉴于中国政府最近 表示有意对在海外进行的发行和/或其认定为中国发行人的公司的外国投资施加更多监督和控制，如果中国认定我们的保荐人 由与中国有密切关系的人控制，我们公司是中国发行人，任何此类决定都可能显著 限制或显著阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

与在中国收购或经营业务有关的风险 。

我们目前未在中国运营 。然而，我们的赞助商以及我们的董事会成员和管理层与人民Republic of China(中国)和香港有着密切的业务联系，我们的董事会和管理层的某些成员是在中国内地或香港居住或居住的。我们可考虑与与Republic of China或香港有实际存在或其他重大关系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务合并后的业务受中国法律、法规和政策的 约束。因此，我们在未来可能会受到与中国相关的风险的影响，如下所述。

我们 可能与总部设在国外的实体或企业进行初始业务合并，而此类国家的法律法规 可能不允许美国投资者或监管机构访问他们通常可获得的有关美国实体的信息。

2020年11月，美国证券交易委员会员工就投资者应考虑的有关外国实体的某些风险和考虑因素发布了指导意见，特别是根据此类外国法律法规，美国投资者和监管机构依赖 外国实体，尤其是中国的实体或从其获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会工作人员所说的那样。“[A]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人负有相同的披露义务和法律责任，但欧盟委员会推动和执行中国发行人高质量披露标准的能力可能会受到实质性限制。因此，他们披露的信息可能不完整或具有误导性的风险大大增加。此外，如果投资者受到损害，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。在美国证券交易委员会工作人员提到的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会的工作人员发现了中国的限制，这些限制限制了PCAOB对中国注册会计师事务所的审计工作和做法的检查能力，以及PCAOB对香港PCAOB注册会计师事务所基于中国的发行人审计的审计工作的检查能力。

此外，中国以及其他潜在目标国家的现行法律法规可以限制或限制美国证券交易委员会等美国监管机构进行的调查和类似活动，以收集有关发行人在存在此类法律或法规的外国的证券和其他活动的信息。根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。 第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证。未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。投资者应该知道，美国《持有外国公司责任法案》要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法检查该公司，可能会导致该公司在未来被摘牌。尽管我们 尚未确定潜在的目标业务或可能发生业务合并的任何特定国家/地区，但我们打算考虑 外国司法管辖区的潜在目标业务，包括中国的实体和企业，因此投资者应 意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并获得美国证券交易委员会等美国机构的保护 与外国目标企业的任何此类业务合并相关的风险，并在 投资我们的证券之前考虑此类风险。

尽管 我们肯定地排除了任何财务报表经过会计师事务所审计、且PCAOB连续两年无法检查的公司作为初始业务合并目标，但我们不能向您保证，某些现有或未来的美国法律法规 可能会限制或丧失我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是中国中的目标公司 。

2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得对总部位于内地中国和香港的会计师事务所 的全面检查和调查，并撤销了此前的相反决定。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》的方式及时开展其未来的检查和调查。如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁决。

审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在外部对其他审计师进行的检查 中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查， PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展 可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法》(“HFCA法案”)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国全国证券交易所退市。HFCA法案还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求，并确定我们不由外国政府拥有或控制，这可能是繁重和耗时的准备。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《金融资产证券法》，将发行人可以被确定为证监会指定的发行人的连续 年数减少到发行人必须对发行人的证券实施初始交易禁令 之前的三年。因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会确定的发行人 ，根据《HCFAA》，证监会必须禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外市场进行交易。

我们的 财务报表目前由UHY LLP审计，并接受PCAOB的检查。因此，我们将肯定地 排除任何财务报表经过审计的目标公司，其财务报表是由会计师事务所审计的，而 美国PCAOB从2021年开始连续两年无法进行检查，因此，由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标业务的业务 合并。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据《追究外国公司问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，该报告 发现PCAOB无法检查或调查总部设在(1)中国内地的中国的注册会计师事务所，原因是一家或多家注册会计师事务所在中国内地中国和(2)香港(一个或多个中国特别行政区及中华人民共和国属地)的一家或多家注册会计师事务所的一家或多家机构的立场。此外，PCAOB的 报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。我们的审计师UHY LLP是一家总部位于纽约市的美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。UHY LLP总部不设于内地中国或香港 ，在厘定报告中并未指明为须受上市委员会裁定的公司。 作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动只涉及本次发售的筹备工作，并将涉及 寻找目标及完成本次发售后的业务合并。UHY LLP可以访问我们的账簿和记录 ，这些账簿和记录目前由我们在美国的簿记人维护，并将在此次发行后由我们的簿记人维护。此外，我们将肯定地 排除PCAOB自2021年我们业务合并时起连续两年无法检查的任何目标公司，其财务报表由会计师事务所审计。

尽管 如上所述，如果我们决定完成与以中国为基地或主要在中国经营的目标企业的初始业务合并，如果法规发生任何变化，禁止独立会计师将位于内地中国或香港的审计文件 提供给上市公司会计准则委员会进行检查或调查，或者上市公司会计准则委员会扩大了确定报告的范围，使目标公司或合并后的公司受到可能修订的《金融资产证券法》的约束，您可能会被剥夺 此类检查的好处，而此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场，根据《HFCA法案》，您可能会被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行我们的证券交易。

美国证券交易委员会已经通过了最终规则以实施HFCA法案，并可能提出其他规则或指导意见，如果我们的审计师 不接受PCAOB检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司 不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会实施HFCA法案的最终规则要求美国证券交易委员会识别已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，而PCAOB无法对其进行检查或 调查，并要求此类发行人提交文件，如果文件属实，该文件不由该会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案还要求外国发行人在其年报中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露，并提供关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以识别发行人并根据《高频交易法案》的要求对此类发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会还宣布修改各种年度报告表格，以适应《HFCA法案》的认证和披露要求 。如果我们的审计师 不接受PCAOB检查，可能会有其他法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCA法案的要求之外，这些可能的法规的影响是不确定的， 这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到实质性的不利影响。如果出于任何原因， PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市 ，当您 希望出售或购买我们的证券时，这种退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格 产生负面影响。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司按可接受的 条款筹集资金的能力，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查 发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。 此外，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使 与接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估公司独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 。

此外， 美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.) 13959《解决证券投资对中国共产党军事公司的威胁》等行政命令，可能会进一步 限制我们完成与某些基于中国的企业的业务合并的能力。

我们的 赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务 组合的能力。

我们的保荐人G-Star管理公司由我们的董事长兼首席执行官郭林军控制，他是中国公民。 我们完成首次公开募股后，我们的保荐人将拥有我们约22.88%的流通股。在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响 。由于根据此类规则和法规，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能被视为“外国人”，因此我们可能受到此类外国所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。CFIUS的审查范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例， 还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并 属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定 向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加 条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成其初始业务合并(9个月，或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间，如 本招股说明书所述)，如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中持有的现金，我们的权利将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

Republic of China人民政府最近针对外资努力和活动的监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与中国实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或者在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生重大影响.

虽然我们尚未确定任何潜在的业务合并目标或我们可能在其中寻找目标业务的任何国家/地区，但我们最终可能会 确定目标业务位于中国或位于中国的业务合并，并将其提交股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长发表声明，强调近期中国监管变化和指导意见可能导致的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。美国证券交易委员会董事长表示，中国领导的中华人民共和国为中国的公司在境外融资提供了新的指导，并对其施加了限制，包括通过关联的离岸空壳公司进行融资。这些进展包括中国领导的对某些通过离岸实体融资的公司进行的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的一些行业，公司不允许 拥有外资所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在这种交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司 被构建为可变利益实体(VIE)。在这种安排中，总部位于中国的运营公司通常会在开曼群岛等另一个司法管辖区设立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者来说，这一安排为这家总部位于中国的运营公司创造了“风险敞口”，但只能通过一系列服务合同和其他合同来实现。不过，需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身， 都没有持有总部位于中国的运营公司的股份。吾等注意到，吾等已决定不与任何透过VIE或任何其他类似安排在中国开展业务的目标进行初步业务合并。因此，这可能会限制我们可能在中国收购的候选收购对象，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们与在中国运营的目标 业务完成业务合并的难度和成本比其他公司更高。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中国外商投资法》， 外商投资是指一个或多个自然人、经营主体或者其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。根据《外商投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为VIE。因此，对于任何在被列入“负面清单”的受限制行业类别中具有VIE结构的公司，VIE结构 只有在最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。 相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为VIE，而在“负面清单”上的任何未经市场准入许可的行业类别中的任何操作可能被视为非法。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实行实质性的控制.

如果我们与中国的企业进行业务合并，我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项有关的法律法规的变化。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。法律法规有时含糊其辞，影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们 无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。对于 与总部位于中国的实体的任何业务合并，我们将被要求提供与任何此类可能的交易相关的额外风险披露，并预计将产生与遵守此类法律法规相关的额外成本，如果能够获得此类合规 。

VIE结构可能会使我们面临额外的中国法律问题，并对对未来运营的控制产生不利影响。

任何业务合并的目标都可以通过中国的子公司和中国的可变利益实体(VIE)开展业务。VIE是合同安排，其结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。然而， 我们与VIE的合同安排并不是复制对VIE的投资。由于吾等可能不会直接持有VIE的股权 ，吾等可能会受到中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及任何中国附属公司、任何VIE及任何VIE拥有人之间的合约安排的有效性及执行。在提供对实体的运营控制方面，VIE结构可能不如直接所有权有效。

我们还受制于有关中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致目标企业的运营发生重大变化。任何VIE架构将为与 第三方的合约安排，受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。在任何VIE协议中，因我们与第三方之间的这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度中的不确定性 可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序在中国执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排的能力，并对第三方和VIE实体实施有效的 控制。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对VIE实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

如果中国政府认定构成任何未来VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的 普通股可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府 采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业运营，包括与VIE相关的业务。 目前中国没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。如果中国政府认定构成任何VIE结构 部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股在业务合并后可能会贬值或变得一文不值。

中国 有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难及时完成此类收购，或根本无法完成。

根据 中国反垄断法，公司进行与中国的业务相关的收购必须提前通知国家市场监管总局(SAMR)，如果交易双方在中国市场上的收入超过某些门槛 ，买方将获得对目标的控制权或决定性影响力，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内 公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些合并和收购交易进行安全审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括SAMR的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们在最初的 9个月内或在21个月内(如果延长或根本无法完成)及时完成初始业务合并的能力。

我们可能无法合并我们某些关联公司的财务 结果，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在与中国实体进行业务合并后，我们的大部分业务可能通过VIE实体或在VIE结构中进行。目前，这样的结构和安排将使我们被视为主要受益人，使我们能够在我们的合并财务报表中合并VIE实体的财务 结果。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合VIE的定义，或我们被视为不是主要受益人，我们将无法为中国目的将该实体的财务业绩逐行合并到我们的合并财务报表中。此外，如果未来一家附属公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务业绩 合并到我们的合并财务报表中，以用于中国的目的。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。但是，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、做法和方法与美国和《美国证券交易委员会会计条例》中普遍接受的原则、做法和方法之间的任何重大差异，都必须在符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报表中进行讨论、量化和核对。

中国政府可能会在任何时候对我们合并后的公司的运营施加重大干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们合并后的公司在运营上发生重大变化，可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。

尽管我们目前没有任何RPC子公司或中国业务，并且我们的大部分管理层位于中国以外，但我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并(不包括其财务报表由PCAOB自2021年起连续两年无法检查的 会计师事务所审计的任何目标公司，以及任何通过VIE结构而不是直接控股的方式整合中国经营实体财务业绩的目标公司)。尽管如此， 中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们合并后的公司在中国的运营能力可能会受到其法律和法规的变化 ，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化的影响。 这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。 因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革并恢复更多中央计划经济或经济政策实施的地区或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们当时 在中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，我们合并后的公司的业务部门在运营所在省份的任何时候都可能受到各种政府和监管干预。合并后的公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们合并后的公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们违反网络安全法、反垄断法和中国关于此次发行或未来业务合并的证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的 时间延迟来遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信办、民航局或任何其他政府实体)明确要求吾等就本次发行或向外国投资者发行证券获得中国当局的许可，我们也没有收到任何相关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、 制裁或任何监管反对。然而，我们的合并公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，甚至 何时获得许可，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们或我们合并后的公司的运营发生重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制。如果我们与中国的实体进行业务合并，我们可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可 。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定此次发行需要获得其批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，我们可能 不得不花费额外的资源和额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求 某些投资机会，甚至可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府 未来可能会通过采取其他规则和限制，对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。2020年4月，民航局和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(以下简称《新办法》)。《新办法》修订 2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》(《办法草案》)，自2022年2月15日起施行。新办法将影响国家安全或可能影响国家安全的网络平台经营者的数据处理活动纳入网络安全审查，并明确网络平台经营者个人信息 在100万人以上的网络平台经营者境外上市必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序 并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会 公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL 规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架 。如果我们在中国的潜在目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，该目标可能 在进行业务合并之前受到相关网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及网络安全审查。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅还联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》。根据2021年7月6日向社会公布的法律(《意见》)。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本招股说明书发布之日，尚未就最近发布的这些意见发布官方指导意见和相关的 实施细则，现阶段对 意见的解读和实施仍不明朗。我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会以及可能的 其他中国政府部门的预先批准，以寻求与总部位于中国的公司进行任何业务合并。

例如，如果 我们的潜在初始业务合并是与在中国经营的目标企业合并，并且如果新措施要求目标企业完成网络安全审查和其他特定行动的许可，我们可能面临 是否能够及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。网络安全 审查还可能导致我们最初的业务合并以及我们的管理和财务 资源转移方面的负面宣传。如果中国政府认为潜在的 投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。此外，由于我们的业务合并期限有限， 我们可能会避免搜索目标和完成将受到网络安全审查的初始业务合并。因此， 我们可能会避免搜索可被视为网络平台运营商且拥有超过 百万用户信息的公司。

Further, if the combined company, after business combination, is deemed to be a network platform operator which holds personal information of more than one million users, it will be subject to such cybersecurity review. The combined company could become subject to enhanced cybersecurity review or investigations launched by PRC regulators in the future and may incur increased costs necessary to comply with existing and newly adopted laws and regulations or penalties for any failure to comply. Additionally, any failure or delay in the completion of the cybersecurity review procedures or any other non-compliance with the related laws and regulations may result in fines or other penalties, including suspension of business, website closure, and revocation of prerequisite licenses, as well as reputational damage or legal proceedings or actions, which may have material adverse effect on the combined company’s business, financial condition or results of operations and any such action could cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. As uncertainties remain regarding the interpretation and implementation of these laws and regulations, we cannot assure you that the combined company following a business combination will comply with such regulations in all respects and it may be ordered to rectify or terminate any actions that are deemed illegal by regulatory authorities. As a result, both you and we face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless.

其他中国政府机构可能 现在或将来认为，与中国企业或个人有关联的公司进行海外发行，或与总部位于中国并主要在中国经营的目标企业进行业务合并，都需要获得他们的批准。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors (the “M&A Rules”), adopted by six PRC regulatory agencies in 2006, and amended in 2009, require an offshore special purpose vehicle formed for the purpose of an overseas listing of securities in a PRC company to obtain the approval of the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. The scope of the M&A Rules covers two types of transactions: (a) equity deals where the acquisition by a foreign investor, i.e., the offshore special purpose vehicle, of equity in a “PRC domestic company,” and (b) asset deals where the acquisition by an offshore special purpose vehicle of the assets of a “PRC domestic company.” Neither the equity deals or the asset deals will be involved in our business combination process with a China-based target for the reason that the offshore special purpose vehicle of such China-based target directly holds shares through the wholly foreign owned enterprise(s) or WFOE, which are established by means of direct investment rather than by equity deals or asset deals under the M&A Rules. To date, the CSRC has not issued any definitive rules or interpretations concerning whether offerings such as the indirect listing of a China-based entity as part of the business combination are subject to the CSRC approval procedures under the M&A Rules. As a result, based on our management’s understanding of the current PRC laws, rules, regulations and the local market practices, the CSRC’s approval under the M&A Rules will not be required in the context of our business combination with a China-based target. However, substantial uncertainty remains regarding the scope and applicability of the M&A Rules to offshore special purpose vehicles and the above analysis are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementation and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. It is possible that we may need to obtain approvals or permissions from CSRC in order for us to complete a business combination with a China-based target pursuant to the M&A Rules. If we are required to obtain such approvals, we cannot assure we will be able to receive them in a timely manner, or at all.

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)。规则草案如果宣布生效，将实施新的监管框架，要求中国企业在海外上市时向中国证监会备案。规则草案 建议对所有寻求在内地境外上市的中国公司(包括VIE结构公司)建立新的备案制度 中国。境外上市须在以下三个工作天内向中国证监会提交：(I)首次公开招股(或在另一市场两地上市的类似申请)提交后 ；或(Ii)如属SPAC上市或借壳上市，则提交招股/注册申请 (或交易首次公布后，视乎情况而定)。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)相关机构出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)相关机构出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《负面清单》)。与前一版相比，该名单没有增加具体的 个行业，但它首次宣布中国对中国企业在所谓的“被禁止行业”的海外上市拥有管辖权(以及详细的监管要求)。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，须经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步明确了此类管辖权的预期范围。

根据我们对中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见、规则草案或负面清单，我们公司完成本次发行不需要事先获得任何中国政府部门(包括中国证监会)的许可，原因是：(A)中国证监会目前没有就本招股说明书中类似我们的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；(B)本公司为于开曼群岛新注册成立的空白支票公司而非中国，且本公司目前于中国并无业务；及(C)吾等保荐人为于英属维尔京群岛新注册成立的公司，而非中国，其主要办事处位于英属维尔京群岛，且目前保荐人于中国并无业务。然而，对于并购规则、意见、规则草案或负面清单将如何在海外上市的背景下解读或实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务组合 ，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府主管部门其后认定，本次发行或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并需要获得其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府主管部门的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些 政府当局可能会推迟此次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。

如果 我们决定与基于中国的企业或运营企业进行初始业务合并，则我们在使用通过与基于中国的企业或运营企业的业务合并而获得的现金方面将受到限制，如下所述：中国 监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 这可能对我们的流动性及其为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响“ 从第77页开始，以及本招股说明书中的其他部分。然而，正如本招股说明书中其他部分所述，我们不认为我们目前受中国法律或法规的约束，包括那些影响我们现金流的中国法律和法规，包括我们实现与企业合并相关的股东赎回权的能力。吾等注意到，为进行任何此类赎回而以信托形式持有的资金均在中国以外的地方持有，且无论如何，吾等并不知悉有任何中国法律或法规阻止 吾等向股东支付赎回款项。

本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票 公司。我们目前并无持有任何中国公司的任何股权或在中国经营 任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府机构获得任何许可，以经营我们目前开展的业务。如果我们决定完成与 中国的目标企业的业务合并，合并后的公司通过其子公司（如适用）在中国的业务运营须遵守相关要求， 根据相关中国法律法规从中国政府机构获得适用许可。

中国法律和法规的解释和执行以及中国政策、规则和法规的变化 可能 迅速且几乎不提前通知，可能会限制您和我们的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法为基础。与普通法制度不同，在这一制度中，法律案例作为先例的价值有限。 20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，以管理 一般经济事务。过去三十年的立法大大增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。任何未来的中国子公司和/或关联VIE均须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律法规。由于这些法律和法规相对较新，而且中国的法律体系继续 快速发展，但是，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、 法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法院诉讼程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和 法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更 困难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策、内部规则、 及法规，这些政策、规则及法规可能具有追溯效力，并可能在很少提前通知的情况下迅速变更。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到 。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的 范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的 变化做出响应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

您 可能会在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国和香港 对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构 也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在完成业务合并 后，我们可能仍然是根据开曼群岛法律注册成立的公司，并在中国开展我们的大部分业务， 我们的大部分资产可能位于中国。此外，目前我们的所有高级行政人员和董事都居住在 中国或香港，每年有很大一部分时间实际居住在那里，并且是中国公民，这也可能是 在与中国公司或运营公司完成业务合并后的情况。因此，您可能难以 向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或该等人士根据美国证券法或美国任何州的民事责任条文作出的判决，亦存在不确定性。

外国判决的承认和执行由《《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

您或海外监管机构可能也难以对中国进行调查或取证。例如，在中国， 在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布， 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

此外，香港法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或(2)受理以美国联邦证券法或美国任何州证券法为依据而在香港针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼 ，亦存在不确定性 。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间并无条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，在某些条件的规限下，包括 但不限于当判决是关于民事案件的确定金额且不涉及税收、罚款、罚款或类似指控时，判决是最终和决定性的，由具有司法管辖权的法院作出，且没有被搁置或全部履行，判决来自有管辖权的法院，判决不是通过欺诈、失实陈述或错误 获得，也不是通过违反自然正义规则的诉讼获得的，而且判决的执行并不违反香港的公共政策。根据普通法规则，香港法院可将从美国法院取得的判决作为到期债务接受。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

中国政府的任何行动，包括决定干预或影响任何未来中国子公司的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制 ，都可能导致我们对任何未来中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们可能收购的任何中国境内或控股企业在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们在中国或受控的子公司 遵守此类法规或解释。因此，任何未来的中国子公司可能会在其运营的省份受到各种政府和监管 的干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。我们与中国实体的业务合并后的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 ，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，就可能被扣留或撤销。

因此， 未来的政府行为，包括在任何时间干预或影响任何未来中国子公司的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致 我们对任何未来中国子公司的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制任何未来的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使任何中国子公司承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的任何中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向公司结构中的关联实体出资 额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知与我们有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向阁下保证其所有属中国居民或实体的股东 已遵守，并将于未来作出或取得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准 。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等或任何中国附属公司未能修订外汇登记 ，可能会对该等附属公司处以罚款或法律制裁，限制任何海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的后期业务合并 所有权结构，从而对我们的业务及前景造成不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司发放贷款或向其提供额外资本 这可能会对我们的流动资金及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

在与一个或多个中国实体进行业务合并后，我们向任何中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并向外管局授权的当地银行登记 。此外，(I)中国子公司购入的任何境外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案；及(Ii)中国子公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和 限制的贷款。我们或我们的关联实体(如果有)向我们的中国子公司提供的任何中长期贷款 必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能 获得此类批准或完成此类注册或备案，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》或《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》允许部分主体自行结汇，但继续禁止其将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止该等中国实体使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制吾等未来使用由吾等或其附属公司于中国设立新实体所得款项净额折算的人民币的能力， 透过未来于中国的任何中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府对货币兑换的控制 可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。根据预期的公司架构，合并后的公司为英属维尔京群岛控股公司，可能会依赖其中国附属公司的股息支付为其可能有的任何现金及融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的外币支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求 。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外汇局事先批准，中国运营公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。

因此，合并后公司的中国子公司如要以人民币以外的货币清偿欠中国以外任何实体的债务，或支付中国以外的其他资本开支，须获得外管局批准。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户交易的跨境交易。中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并后的公司从其中国子公司获得足够的外币以满足其资本金需求，合并后的公司可能无法向股东支付外币股息 。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国税。

我们 可以通过在中国的子公司完成与位于中国并主要在中国经营的目标企业的业务合并。 在该等业务合并后，合并后的公司可依赖 合并后公司的中国子公司的股息及其他分派为其提供现金流及履行其其他责任。中国的现行法规将允许合并后 公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如有）中支付股息。此外，合并后的公司在中国的中国子公司将被要求 每年至少留出10%的税后利润，为其各自的法定储备提供资金（总额 最多相当于其各自注册资本的一半）。该现金储备不得作为现金股利分配。

此外，如果合并后公司的中国子公司在未来以自身名义产生债务，则管理 债务的文书可能会限制其向合并后公司或其中国子公司支付股息或付款的能力（如适用）。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可以缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。虽然我们目前 没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的收入 税项成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国网络空间管理局最近 加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国 交易所上市的公司，可能会对我们未来的业务和任何未来的证券发行产生不利影响。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China or CAC published the Circular on Seeking Comments on Cybersecurity Review Measures (Revised Draft for Comments) (the “Review Measures Draft”), which provides that, in addition to critical information infrastructure operators (“CIIOs”) that intend to purchase Internet products and services, data processing operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security must be subject to cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office of the PRC. According to the Review Measures Draft, a cybersecurity review assesses potential national security risks that may be brought about by any procurement, data processing, or overseas listing (“Cybersecurity Review Measures”). The Review Measures Draft further requires that CIIOs and data processing operators that possess personal data of at least one million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of the PRC before conducting listings in foreign countries. The deadline for public comments on the Review Measures Draft was July 25, 2021. There remains uncertainty, however, as to how the final Cybersecurity Review Measures will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures.

我们 可能需要获得中国当局（包括中国网络空间管理局）的许可，才能收购和经营 某些中国企业或受控企业，并且某些中国企业的所有权或经营可能仅限于或禁止 外国投资者。

遵守网络安全审查措施 （如果适用于潜在的业务合并）可能会耗费时间和成本 ，并且可能无法及时完成以遵守我们完成业务合并的时间限制。

如果 我们无意中得出结论认为网络安全审查措施不适用于潜在的业务合并，或者如果适用的法律、 法规或解释发生变化，并且未来确定网络安全审查措施适用于 我们，我们可能会在进行数据处理活动时接受审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并 对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们可能会因遵守网络安全审查措施而产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们无法完全 遵守《网络安全审查办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著 限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得毫无价值。

如果 任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和 行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证我们将来不会受到 网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营或 运营受到其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理资源和财务资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后 受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能招聘的目标企业的管理(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多 国家/地区，尤其是新兴市场国家/地区，存在难以预测的法律体系和不发达的法律法规 ，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区（包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场）的规则和法规往往含糊不清 ，或者市政、州、地区和联邦级别的负责个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的 态度和行动往往难以预测且不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面不同于大多数发达国家的经济体。这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家在新兴市场拥有主要业务的运营企业的可能性 我们将重点关注美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力 。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的转换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区内或在其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议 ，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。此类司法管辖区的法律制度以及现有法律和合同的执行情况在实施和解释方面可能不像美国那样确定。 此类司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于通常水平。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题 和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远。因此，股东可能得不到公正和平等的对待，因为糟糕的管理做法、资产转移、企业集团结构导致对整个公司的某些部分给予优待、 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱 ，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对业务合并进行评估时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司的法律采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力， 可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响 。

外国公司 可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大差异，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂 。特别是，出现在外国公司财务报表上的资产和利润 可能无法反映其财务状况或经营结果，因为此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且有关某些司法管辖区的公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代理要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与外国公司的公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律 原则可能与美国可能适用的原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于 外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标业务的重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府 机构签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议，也不能保证在此类司法管辖区以外将有补救措施可用。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况，并可能受到不利影响 ，尤其是在业务运营的市场。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和我们的股票在业务合并后的交易价格产生不利影响的各种其他因素。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和股票交易价格下降。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也会对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家， 在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来此类事件，以及社会和社会动荡，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响 。

飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。 这些自然灾害的范围和严重性决定了它们对特定经济体的影响。尽管目前无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购的公司所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们的业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力和到期履行其财政承诺的能力的评估。任何评级下调都可能导致 利率和借款成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会对我们业务合并后的财务状况产生不利影响。

投资外国公司的回报 可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体，根据一般国际公约，本来可能不需要预扣当地所得税的收入，可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分， 可能需要预缴税款的支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得的收入 支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务当局会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并 以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的一些 陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将如下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约500 000美元净收益的使用情况。

纳斯达克的 规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户 。在本次发行和出售私募单位的净收益中，60,000,000美元(或69,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，包括1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高可达1,725,000美元)递延承销佣金，在本次发售完成后，将仅投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些债券仅投资于美国政府直接国债。信托基金将投资于指定的 美国政府国库券或指定的货币市场基金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以支付税款，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务 组合中最早的一个，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股份。如本招股说明书中更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(br}(Iii)如果我们无法在本次招股结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间最长为21个月，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票)，符合适用法律的规定。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价， 我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的 赞助人、我们管理团队成员或其附属公司寻求额外资本，但此类人员没有任何义务向我们预付资金或对其进行投资。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商(G-Star Management Corporation)的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束前，我们的保荐人已同意借给我们或代表我们支付最高500,000美元的费用，用于此次发售的部分费用 。截至2022年12月31日，我们已从保荐人那里收到300,000美元，包括在本票项下可能到期的金额 中，本金最高可达500,000美元。这笔贷款不计息，无担保，于2023年12月31日或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发售结束时偿还，支付发售费用的金额为500,000美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则， 此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会被用来偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格 转换为单位(例如，如果贷款人选择将1,500,000美元的票据 转换为单位(包括我们最初的业务合并结束时的30,000股，涉及此类 单位中包含的150,000项权利)，则持有人将获得180,000股普通股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股票 。 请参阅建议的商业许可购买我们的证券“，了解这些人将如何确定寻求从哪些股东手中收购股份。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 不同。然而，此等人士目前并无承诺、计划或意图从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。

在支付递延承销佣金后，我们 可能不会赎回公开发行的股票，这会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)，而初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足 有形资产净值或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或 业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份 投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并 (或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发售结束后21个月内赎回我们100%的公开股份)，(br}如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在本次招股结束后9个月内(或如本招股说明书更详细地延长完成业务合并的时间，则在本招股结束后最多21个月)内完成我们的所有公开股份赎回 ，则根据适用法律赎回我们所有的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票、私募股票以及他们可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票或私募股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得 公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该 公开发行股票有关的分配。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发售规模，在这种情况下，我们将在紧接发售完成之前实施资本化或股份退回或赎回 或其他适当机制，以使本次发售前我们的 保荐人在本次发售完成后保持我们已发行和已发行普通股的20%的所有权(假设 保荐人不在本次发售中购买单位，并且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私募单位及私募配售权所包括的权利，则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使权利(包括私募配售权)有关的任何摊薄，该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在利用无现金行使的情况下。每股有形账面净值 除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值 )除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为(276,452美元)，或每股约(0.18美元)。为进行摊薄计算，我们假设(I)上市单位及私人配售单位所包括的每一项权利将发行0.2股普通股，而不会支付额外代价；及(Ii)在此发售的单位所包括的普通股数目将被视为7,200,000股(包括6,000,000股普通股及1,200,000股普通股以换取 已发行权利)，以反映本次发售所导致的最大估计摊薄。而本次发行的每股普通股价格将被视为8.33美元。在实施出售本招股说明书所包括的单位中包括的6,000,000股普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为6,900,000股普通股)、出售私募单位、为6,000,000股权利发行的1,200,000股普通股、 扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2022年12月31日的预计有形账面净值为每股998,100美元或每股(0.33美元，如果行使超额配售)， 相当于向 公众股东立即摊薄每股有形账面净值8.66美元(如行使超额配售，每股8.68美元)及即时摊薄每股103.95%(如行使超额配售，每股摊薄104.20%)。为便于介绍，我们预计本次发售后经调整的有形账面净值比其他情况下少(998,100美元)，这是因为如果我们实施最初的业务合并，公众股东(但不是我们的初始股东)的赎回权可能导致 赎回在此次发售中出售的最多6,000,000股普通股。

下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况。

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了60,600,000美元(假设不行使承销商的 超额配售选择权)，因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的 信托账户中的金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天 天以信托形式持有的总金额)，包括利息(利息除以应支付的税款 除以本次发售的普通股数量)。

下表列出了有关我们的发起人和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年12月31日的市值如下：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下 协商的交易中或在公开市场购买股票。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股的预计有形账面净值。 请参阅建议业务-实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券“ (第106页)。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 本次发行的收益和私募单位的私募，与我们的初始业务合并有关的我们证券的出售收益(根据我们可能在本次 发行完成或其他情况下达成的后备协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

在企业合并中增发普通股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。我们预计在此次发行后，以现金和信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计 作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果将增加费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为37,423美元和20,821美元，营运资金赤字分别为276,452美元和156,044美元，不包括递延发售成本。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及根据无担保本票及其后续修订从我们保荐人那里获得高达500,000美元的贷款而得到满足。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约500,000美元的发售费用和1,200,000美元的承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,380,000美元)(不包括1,500,000美元的递延承销 佣金(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达1,725,000美元))的净收益 ，以及(Ii)以2,800,000美元的收购价出售私募单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,070,000美元)，将为61,100,000美元(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为70,190,000美元)。在这笔金额中，60,600,000美元或69,690,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为69,690,000美元)(包括递延承销佣金中的1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达1,725,000美元)将 存入无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的 产品费用超过我们预计的500,000美元，我们可以使用不在信托帐户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务 组合。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作 营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在 支付估计的发行费用之后，在完成我们的初始业务合并之前，我们将在信托账户之外持有约 500，000美元的收益。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行 业务尽职调查，往返于潜在目标 业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，构建、 谈判并完成业务合并，以及在信托账户所赚取的利息不足以支付我们的税款的范围内支付税款。

In order to fund working capital deficiencies or finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that our initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such loans may be convertible into units at a price of $10.00 per unit (which, for example, would result in the holders being issued 180,000 ordinary shares if $1,500,000 of notes were so converted (including 30,000 shares upon the closing of our initial business combination in respect of 150,000 rights included in such units) at the option of the lender. The units would be identical to the private placement units issued to our sponsor. The terms of such loans by our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

我们 预计，在此期间，我们的主要流动性要求将包括约150，000美元的尽职调查、差旅费和与任何业务合并相关的其他费用 ; 75，000美元的法律和会计费用以及与监管报告要求相关的费用; 44，000美元的纳斯达克上市和备案费用; 120，000美元用于办公场地、行政和支助事务; 100，000美元用于主任和干事责任保险费; 11，000美元用于其他杂项费用。

以上段落中所述的这些 金额是估计数，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的拟议业务合并，我们可以使用非信托或赞助商提供的资金的一部分 来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止 目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金 来确定用作首付的金额 ，或用于为“无店”条款提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们的 没有足够的资金来继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。

除了来自赞助商的潜在贷款，我们不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的上市 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

关键会计政策和估算

递延发行成本 包括在资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与 拟议公开发行直接相关，并将在拟议公开发行完成后计入股东权益。 如果提议的公开发行被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将 计入运营费用。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2024年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦 我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

相关的 方交易

2021年9月17日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。2022年12月14日，我们的保荐人无偿交出了11万股。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们约22.88%的已发行和流通股 (假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到对私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将对紧接发售完成前的普通股实施资本化或股份 退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售完成后由吾等保荐人持有的方正股份的所有权为已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商附属公司(G-Star Management Corporation)支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别从保荐人那里收到了300,000美元和125,000美元。这笔贷款不计息，无担保，于2023年12月31日或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从用于支付发售费用的500,000美元中偿还。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司代表赞助商支付了2,300美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司应由赞助商支付的余额分别为2,300美元和零。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位 (例如，如果1,500,000美元的票据根据贷款人的选择权 如此转换(包括在我们的初始业务合并结束时的30,000股股份)，则持有人将获得180,000股普通股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买总计280,000个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为307,000个单位)，每个单位由一股私募股份和一项私募配售权组成，授予其持有人在私募完成初始业务合并时获得万分之二(2/10)普通股的权利 私募将于本次发行结束的同时结束 。我们的保荐人将被允许将他们持有的私募单位 转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于该等证券的协议。 否则，除非我们的初始业务合并完成 ，否则这些单位将不能转让或出售，除非我们的初始业务合并完成 。

根据我们将在本次发行结束前与保荐人签订的注册 权利协议，我们可能需要根据证券法注册出售某些证券 。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的待售证券 ，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。 此外，这些持有人有权将其证券列入我们提交的其他登记声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些关系和关联方交易“ (从第131页开始)。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。关于是次建议发售，本公司已同意于首次向美国证券交易委员会提交公开发售注册说明书时支付50,000美元专业费用，并于公开发售结束时支付150,000美元专业费用。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。如果是“新兴成长型公司”， 必须遵守《就业法案》中规定的某些条件。我们选择依赖此类豁免 除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计报告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

建议的业务

一般信息

我们 是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事换股、 股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何代表我们的 的人直接或间接发起任何讨论，以确定任何收购目标。

业务 战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算将 重点放在与亚洲市场有联系的企业上。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为它们增值。

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营管理人员组成。 我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们 相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。但是，不能保证我们将完成业务合并 。

我们 相信我们的管理团队和董事会成员拥有宝贵和适用的经验，可根据他们的专业经验在不同行业和国际范围内寻找和分析潜在的收购对象。

我们的董事长兼首席执行官郭林军先生是一位经验丰富的国际律师，在公司和并购实践方面拥有丰富的经验 。20多年来，郭先生在数十项企业收购、合资企业、业务重组、证券交易和纠纷解决方面为跨国客户提供咨询服务。2022年4月至2022年9月，郭先生担任绿诺电子科技有限公司总法律顾问。2019年9月至2021年12月，在新奥股份有限公司和新智沃来网络科技有限公司担任董事法律事务 ，处理并购、投资、重组、合同起草和项目审查以及一般法律事务。2016年12月至2019年8月，郭先生在北京中伦W&D律师事务所执业。2015年8月至2016年3月，郭先生在财富500强企业潍柴电力有限公司担任总法律顾问。2013年至2015年在北京环球律师事务所、2010年至2013年在上海玉泉律师事务所、2008年至2010年在北京远大律师事务所从事私人律师业务。1999年至2008年，他在富而德律师事务所(北京办事处)执业。1997-1999年间，他在O‘Melveny&Myers(上海)律师事务所担任法律顾问。1996年至1997年，郭广昌在中国外交部工作。郭先生拥有西北大学和中国政法大学的法学硕士学位，以及河南教育学院英语专业的充值大学文凭。

我们的首席财务官林健锋先生是英国的特许会计师和香港的注册会计师。他是一位经验丰富的财务主管 ，拥有跨职能部门的经验，包括董事会董事、高管管理、企业风险管理、质量体系实施、环境健康与安全(EH&S)监管、领先跨国公司的法律和公司秘书支持。 他在制定和实施跨国公司在中国市场的财务战略方面拥有良好的记录。林先生曾于2016年至2018年担任安盛保险北京和苏州分公司首席财务官中国、亚洲汽车事业部财务业务合伙人和临时首席执行官。 在加入安盛之前，肯尼斯于1998年至2015年在北京和天津为空中客车工作了17年。曾任空中客车公司财务与质量部总裁副主任，中国公司空中客车公司首席财务官，合资公司和中外合资公司董事董事会成员，集团财务共享服务负责人。林先生是在北京建立工程中心、在天津建立A320总装线和在哈尔滨建立制造中心的主要参与者。他也是两家北京合资企业延期的首席谈判代表。于1995年至1997年期间，林先生担任香港ARCO化学亚太区高级财务会计师及区域环境卫生及S总监。 在执业方面，林先生于1997年至1998年在北京加入普华永道，1992年至1994年在香港加入安永会计师事务所，并于1988至1991年在伦敦加入Helmores。在此期间，林先生在为客户提供担保和IPO服务方面积累了丰富的经验，并就业务问题向客户提供咨询。林先生获香港行政长官委任为财务报告委员会检讨小组成员，任期由2007年至2013年。该职责是对上市公司不遵守财务报告要求的情况进行调查。林先生以优异成绩获华威大学电气工程科学理学学士学位，以及伦敦帝国理工学院管理科学理学硕士学位。

张驰先生，我们的独立董事候选人，在金融、风险投资和创业公司方面拥有十多年的经验。他专注于和赛集团、Gago Data和IDM Sensors等初创深度科技公司，并在这些公司拥有丰富的专业知识。Mr.Zhang自2011年1月以来一直是谷物谷资本的执行合伙人，这是一家在中国手下享有突出声誉的顶级风险投资公司。2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang共同发起雷桥收购有限公司(纳斯达克股票代码：TBRG)，该公司于2019年7月带领雷霆控股有限公司(纳斯达克股票代码：RPAY)在美国市场上市。在成为风险投资家之前，Mr.Zhang是一名专注于清洁技术的工程师 ，并于2009年10月至2010年11月在德国的IFAS担任项目经理。 Mr.Zhang拥有德国特里尔应用科学大学的工程学硕士学位，以及日本立命馆亚太大学的国际合作政策硕士学位。

张哲先生是独立董事的提名人，自2021年4月以来一直担任纳斯达克(AlphaStar Acquisition Corporation)(代码： ALSA)的首席执行官。Mr.Zhang也是KX Power Limited的首席执行官，KX Power Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，自2019年2月以来一直专注于可再生能源和发电资产的开发和管理。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港证券及期货事务监察委员会(SFC)和中国证券监督管理委员会(CSRC)许可的资产管理公司。2018年8月至2020年2月，Mr.Zhang担任TKK交响乐收购公司独立董事 。在此之前，2000年1月至2013年4月，他是高盛北京办事处董事高管，在那里他是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购 。他在基金组建、股权投资和投资组合管理方面经验丰富。 在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌为资产管理主管，并于中国获发牌为证券、期货及基金管理专业人员。他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员， 每年都参与奖学金获得者的遴选过程。张博士拥有中国对外经济贸易大学(LL.D.)博士学位，北京大学(LL.M.)硕士学位牛津大学(法学硕士)，上海外贸学院学士学位。

我们的独立董事候选人范兴华先生目前担任副总经理，负责中国碳化硅技术发展有限公司S碳化硅项目的融资和上市。范先生自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司高级合伙人兼副总裁。同时，他也是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事 和投资委员会成员。2011年至2013年，范先生担任中美控股集团首席运营官 。2008年至2011年，任中硕投资担保集团副总裁。2005年至2007年，他 在鑫源担保(中国)有限公司担任运营中心经理。范先生毕业于北京航空航天大学经济管理学院，获硕士学位。

投资标准

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议 ，文件审查，客户和供应商面谈，设施检查， 以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

寻找潜在业务合并目标

我们的管理团队已经建立了广泛的联系人和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们 预计目标业务候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行 公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的所有权来完成业务合并。

如更充分地讨论了 在“管理--利益冲突“(第126页)，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有重大自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

在本次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的 等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息) 。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将听取独立的 投资银行或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者是一家独立的会计师事务所来满足这些标准。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。如果我们在业务合并 完成之前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须 与一家或多家目标企业合并，且这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% 。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司 的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。我们可能会收购业务线、部门或子公司 或独立的资产，以使我们能够构成运营业务。确定是否收购少于 100%的股权或资产将取决于许多因素，包括目标管理团队或目标股东的某些目标的满意度、任何此类收购的成本、我们从任何此类资产组成可行企业的能力、涉及合同或知识产权资产转让的法律问题或其他原因，许多我们目前无法确定的问题，将取决于与潜在目标的谈判，即使交易后的 公司拥有或收购目标有投票权的证券的50%或更多，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分 将为80%的净资产测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及 多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务 职位

假设没有赎回，在支付了1,500,000美元的递延承销费用后(或在没有赎回的情况下，在支付了高达1,725,000美元的递延承销费用后，如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则支付了高达1,725,000美元的递延承销费用)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前， 我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。此外，由于我们是一家上市公司，或者因为目标业务对第三方来说可能是一个有吸引力的投资机会，或者可以通过第三方传统贷款人进行财务融资，因此我们可能能够在融资中从第三方获得额外的融资，以满足任何目标及其股东的现金需求。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券、或其他融资或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最高效的 组合，这将使我们能够根据目标企业及其股东的需求和愿望来定制要支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金以及私募部门的私募、我们的股票、债务或它们的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。 我们可能(尽管我们目前不打算这样做)寻求完成我们的初始业务合并，对象是可能 财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大交易后公司的业务，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

在以信托账户资产以外的资产进行初始业务合并的情况下，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制，这些资金与我们最初的业务合并有关。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承保佣金和应缴利息)的80%。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露(如果适用)，与我们最初的业务组合相关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见 ，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见 关于该等标准的满足情况。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将是 根据80%净资产测试进行估值的部分。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上，按照美国证券交易委员会投标要约规则和时间表合规性 和披露解释166.01中规定的条件，在赎回要约之外购买 股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东不再是我们股票的受益者，因此同意不再行使其赎回权。 在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时，禁止 购买股票，以及(Ii) 在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模 。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定 不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购 股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

能够延长完成业务合并所需的时间

我们 将在本次发售结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多十二(12)次，每次延长一个月 (完成业务合并总共需要21个月)，但发起人必须将额外资金存入如下所述的信托 账户。根据本公司与Vstock Transfer LLC以及作为受托人的威尔明顿信托全国协会将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，必须将200,000美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下存入230,000美元(在这两种情况下，超额配售选择权均为每股约0.033美元)，在适用的最后期限或之前，每次延期的总金额最高为2,400,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,760,000美元)，或每股公开股票0.40美元(在整个12个月的 期间内)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的 保荐人可以将我们完成业务合并的时间范围再延长最多9个月，这取决于我们的保荐人 为每次每月延期及时存入所需金额的资金。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权因时间框架的任何延长而寻求或获得赎回。

我们赞助商为延长期限而支付的任何此类款项都将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的最终和最终贷款条款 尚未协商，但任何此类贷款将免息且不会偿还 ，除非我们完成业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该贷款 金额。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的 金额最初预计约为每股公开募股10.10美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募集股份最多可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而 减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。股东不会因我们决定将完成业务合并的时间从9个月延长至最多21个月而获得任何赎回证券的权利。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求 股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们打算根据美国证券交易委员会的投标要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们将被要求 遵守纳斯达克规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将根据《交易法》第14 e-1（a）条的规定保持至少20个工作日的有效期， 在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东不得投标超过指定数量的公众股，这些公众股不是由我们的发起人购买的，该数量将基于我们不得赎回公众股的要求，该要求将导致我们的净有形资产在支付递延承销佣金后低于5，000美元，001完成我们的初始业务合并（因此我们不受SEC的“便士 股”规则的约束）或与我们的初始 业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求。如果公众股东投标的股份超过我们提出的购买量，我们将撤回要约收购， 不完成初始业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实体和程序要求，即使我们 无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果 我们寻求股东批准，只有在大多数已发行和已发行普通股 投票赞成业务合并的情况下，我们才能完成初始业务合并。在这种情况下，根据与 我们签订的协议书条款，我们的发起人、管理人员和董事已同意（其允许的受让人也将同意）对他们持有的任何创始人股票和私募 配售股票以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。 我们预计，在与我们的初始业务合并有关的任何股东投票时，我们的发起人及其允许的受让人 将拥有我们有权投票的已发行和流通普通股的约22.88%（假设它不购买本次发行中的单位，并考虑到私募单位的所有权）。每个公众股东都可以选择赎回他们的 公众股，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的发起人、管理人员和董事 已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的 创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权。

我们的 修订和重述的公司章程和备忘录将规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的净有形资产在我们的初始业务合并完成后低于5，000，001美元（因此，我们 不受美国证券交易委员会的“便士股”规则的约束）。根据与我们的初始业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的 净有形资产测试或现金要求的限制。例如，拟议的 企业合并可能要求：（i）向目标企业或其所有者支付现金对价，（ii）向目标企业转移现金， 用于营运资金或其他一般企业目的，或（iii）保留现金以满足拟议企业合并条款规定的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通 股支付的总现金对价加上根据拟议 业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股，而所有提交赎回的普通股将退还予有关持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制寻求赎回有关超额股份的权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人 或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标合并相关的业务合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事放弃了他们 在我们最初的业务合并中赎回他们所持有的任何创始人股票或公开发行股票的权利。除非我们的任何其他关联公司通过初始股东允许的转让收购方正股票，从而成为书面协议的约束 ，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这类关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权利 。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(在保管处提取存款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权利，则从我们发出要约材料至要约收购期限结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天的时间内，公众股东将有时间竞购其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计 委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知 。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到本次发售结束起计9个月(如果我们延长完成业务合并的时间期限 ，则最多可在本次发售结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将只有9个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本 招股说明书中更详细地描述)。如果我们无法在该9个月 (或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理的情况下尽可能迅速地，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息 (利息应扣除应付税款))除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务组合，这些权利将一文不值。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间范围延长最多12个月，这取决于我们的保荐人 将每次每月延期所需的资金存入信托账户。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权在任何延长完成业务合并的时间范围内寻求或获得赎回。

我们赞助商为延长期限而支付的任何此类款项都将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的最终和最终贷款条款 尚未协商，但任何此类贷款将免息且不会偿还 ，除非我们完成业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该贷款 金额。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，未能在本次发行结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则至多21个月)，他们放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了 公开发行的股票，如果我们未能在分配的9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行的 股票的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 ，这将(I)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 (或者如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内赎回我们100%的公开股票)，如本招股说明书中更详细地描述)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是， 我们可能不会在完成初始业务合并后赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这一可选的 赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值 要求(如上所述)，我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的500,000美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的时间，则可额外增加每股公开 股票0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述 )。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的债权。我们的保荐人同意，如果 以及供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们 已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元以下，或(Ii)由于信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的金额较少， 由于信托资产价值减少，在每种情况下，净额可提取用于纳税的利息，则发起人将对我们承担责任。除 执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据本公司对本次发行的承销商的某些责任(包括证券法下的负债)的我们的赔偿项下的任何索赔 除外。 如果执行的放弃被视为无法对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对 此类第三方索赔的任何责任程度负责。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额， 在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.10美元。

We will seek to reduce the possibility that our sponsor will have to indemnify the trust account due to claims of creditors by endeavoring to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to monies held in the trust account. Our sponsor will also not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. We will have access to up to $60,000,000 from the proceeds of this offering and the sale of the private placement units, with which to pay any such potential claims (including costs and expenses incurred in connection with our liquidation, currently estimated to be no more than approximately $50,000). In the event that we liquidate and it is subsequently determined that the reserve for claims and liabilities is insufficient, shareholders who received funds from our trust account could be liable for claims made by creditors. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $500,000, we may fund such excess with funds from the funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $500,000, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount.

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

Our public shareholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earlier of (i) the completion of our initial business combination, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association to (A) modify the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 21 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (iii) the redemption of all of our public shares if we are unable to complete our initial business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 21 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus), subject to applicable law. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder’s voting in connection with the business combination alone will not result in a shareholder’s redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights described above.

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将 为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股份。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和 公开股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的备忘录和组织章程将规定，除其他事项外：

未经持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的普通股的多数批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并 。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发行完成后9个月内完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自 其他实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多实体都是成熟的，并且具有直接或通过附属公司识别和实现业务合并的丰富 经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到 可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求收购目标企业时具有优势。此外， 我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务可能会减少 我们可用于初始业务合并和未偿权利的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

赔款

我们的 赞助商已同意，如果供应商就提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，或向我们或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少至低于（i）每股公开股票10.10美元或（ii）由于信托资产价值的减少，在信托账户清算之日，信托账户中持有的每一公共股份的较低金额，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除非第三方放弃了任何及所有寻求访问信托账户的权利，除非根据我们对本次发行的承销商的赔偿对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为无法对 第三方执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人的唯一资产 是我们公司的证券。我们没有要求我们的提案国为这些义务作出保留。

设施

我们 目前在5号哈德逊街99号设有行政办公室^这是地址：纽约，邮编：10013。此空间的成本 每月189.00美元包括在我们将向赞助商的附属公司支付的办公空间、行政管理和支持服务的每月10,000美元费用中。我们的赞助商还将在中国为我们提供额外的办公设施，这些费用将包括在与我们的赞助商签订的行政服务协议中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

员工

自本招股说明书生效之日起，我们将有两名高级职员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务组合。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段 。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 虽然这可能会限制潜在收购对象的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2024年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

董事、董事提名者和官员

本次发行完成后，我们的董事和高管如下：

郭林军。郭先生现年51岁，自2021年12月2日以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。郭先生是一位经验丰富的国际律师，专注于公司法和并购。20多年来，郭先生为跨国客户提供了数十项企业收购、合资、业务重组、证券交易和纠纷解决方面的咨询。2022年4月至2022年9月，郭先生担任Green Innocore电子科技有限公司的总法律顾问。2019年9月至2021年12月，在新奥股份有限公司和新智沃来网络科技有限公司担任董事法律部部长，处理并购、投资、重组、合同起草、项目审查和一般法律事务。2016年12月至2019年8月，郭先生在北京中伦W&D律师事务所执业。2015年8月至2016年3月，郭先生在财富500强企业潍柴动力有限公司担任总法律顾问。2013年至2015年在北京环球律师事务所、2010年至2013年在上海玉泉律师事务所、2008年至2010年在北京远大律师事务所从事私人律师业务。2002年至2008年，他在富而德律师事务所(北京办事处)执业。1997年至1999年在O‘Melveny &Myers律师事务所(上海办事处)担任法律顾问，随后于1999年至2001年在富而德律师事务所(北京办事处)担任法律顾问。 1996年至1997年，郭先生在中国外交部工作。郭先生拥有西北大学和中国政法大学的法学硕士学位，以及河南教育学院英语专业的补录大学文凭。郭先生是 获准在纽约州和中国执业的律师。

Kenneth 林。林先生现年58岁，自2021年12月2日起担任本公司首席财务官。林先生是英国的特许会计师和香港的注册会计师，是一位经验丰富的财务主管，拥有跨职能部门的经验，包括担任董事会董事、高管管理、企业风险管理、质量体系实施、环境健康和安全监督、法律和公司秘书支持。他在制定和实施跨国公司在中国市场的财务战略方面有着良好的业绩记录。林先生于2016年至2018年期间担任安盛安盛亚洲汽车事业部金融业务合伙人兼临时首席执行官中国，总部设在北京和苏州。在加入AXA之前，Kenneth从1998年到2015年在北京和天津为空客工作了17年。曾任空中客车财务及质量部总裁副总监、空中客车中国首席财务官、中外合资企业董事董事会及中外合资企业财务共享服务负责人。林先生是在北京建立工程中心、在天津建立A320总装线和物流中心以及在哈尔滨建立制造中心的主要参与者。他也是北京两家合资企业扩建项目的首席谈判代表。1995至1997年间，林先生担任香港ARCO化学亚太区高级财务会计师兼区域EH&S主管。在执业方面，林先生于1997年至1998年在北京加入普华永道，于1992年至1994年在香港加入安永会计师事务所，并于1998年至1991年在伦敦加入Helmores。在此期间，林先生在为客户提供担保和IPO服务以及就业务问题向客户提供咨询方面积累了丰富的经验。林先生于二零零七年至二零一三年获香港行政长官委任为财务报告委员会财务报告检讨小组成员。 其职责是就上市公司违反财务报告规定的情况进行调查。林先生获华威大学电机工程科学荣誉理学学士学位及伦敦帝国理工学院管理学理学硕士学位。

张驰。自注册说明书生效之日起，38岁的Mr.Zhang将担任我们的独立董事。 本招股说明书是注册说明书的一部分。Mr.Zhang在金融、风险投资和创业公司方面拥有十多年的经验。他 专注于和赛集团、Gago Data、IDM传感器等早期深度科技公司，并拥有相当的专业知识。 张先生自2011年1月起担任谷物谷资本的执行合伙人，该公司是在中国有突出声誉的顶级风险投资公司。 2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang与他人共同发起雷桥收购有限公司(纳斯达克代码：TBRG)，该公司于2019年7月带领REPLY控股公司(纳斯达克： RPAY)在美国上市。在成为风险投资家之前，Mr.Zhang是一名专注于清洁技术的工程师，并于2009年10月至2010年11月在德国的IFAS担任项目经理。Mr.Zhang拥有德国特里尔应用科学大学工程学硕士学位和日本立命馆亚太大学国际合作政策硕士学位。

张 。自注册说明书生效之日起，47岁的Mr.Zhang将担任我们的独立董事。 本招股说明书是注册说明书的一部分。Mr.Zhang自2021年4月起担任纳斯达克(AlphaStar Acquisition Corporation)首席执行官办公室 。Mr.Zhang自2021年4月起担任纳斯达克(AlphaStar Acquisition Corporation)(简称：ALSA)首席执行官。Mr.Zhang自2019年2月以来一直担任KX Power Limited的首席执行官，KX Power Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港证券及期货事务监察委员会(SFC)和中国证券监督管理委员会(CSRC)许可的资产管理公司。2018年8月至2020年2月，Mr.Zhang担任TKK交响乐收购 公司的独立董事。在此之前，从2000年1月至2013年4月，他是高盛北京办事处董事的高管， 是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购。他在基金组建、股票投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌为资产管理专业人员，并在中国获发牌分别从事证券、期货及基金管理业务。他目前是中国牛津奖学金基金的董事，并参与了每年奖学金获得者的遴选过程。张博士拥有中国对外经济贸易大学(LL.D.)博士学位，北京大学(LL.M.)硕士学位。和牛津大学(Magister Juris)，以及上海外贸学院(B.A.)的学士学位。

兴化 粉丝。自注册说明书生效之日起，60岁的范先生将担任我们的独立董事， 招股说明书是注册说明书的一部分。范先生现任副总经理，负责中国碳化硅技术发展有限公司S碳化硅项目的融资和上市工作。范先生自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司高级合伙人兼副总裁。同时，他也是世界联盟 财富企业家俱乐部执行董事和投资委员会成员。2011年至2013年，范先生担任中美控股集团首席运营官。 2008年至2011年，任中硕投资担保集团副董事长总裁。2005年至2007年，在鑫源 担保(中国)有限公司任运营中心经理。范先生毕业于北京航空航天大学经济管理学院，获硕士学位。

官员和董事的人数、任期和选举

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们预计我们的董事会将由四(4)名成员组成。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议的大多数董事投赞成票和 投票或通过本公司普通股持有人的普通决议案来填补。

我们的 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”的定义 一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在招股说明书 构成的注册说明书生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有两名“独立董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，张先生、范先生以及王女士均为独立 董事。在我们完成首次公开募股后，我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金或非现金补偿。自我们的证券通过初始业务合并完成和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起， 我们将每月向保荐人的关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、 高级职员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作， 的组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则 10A-3要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的 成员将是主任委员张哲先生、张驰先生和范兴华先生。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已认定张哲先生符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。 我们的薪酬委员会的成员将是张哲先生、张驰先生和范杏华先生。张驰先生将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立提名委员会。委员会将由张哲先生、张驰先生和范兴华先生 组成。范兴华先生将担任委员会主席。根据纳斯达克规则第 5605条，所有该等董事均为独立董事。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 任何人员目前且在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会成员，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾担任我们的董事会成员。

道德准则

在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效之前，我们将通过适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则。在注册声明生效之前，我们将提交一份我们的《道德准则》和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名委员会章程作为注册声明的证物。您将能够通过 访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在那里您可以找到更多信息(第162页)。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律， 须履行其受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为这些实体中的大多数 的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司最有可能考虑的交易类型或规模与我们的目标有很大不同。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行或通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的另一家独立公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股份 以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的 初始业务组合。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可能会购买董事及高级职员责任保险单，为我们的高级职员及董事 在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们高级职员及董事的义务。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，否则我们认为，表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。

下面的 假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了225,000股方正股票，以及 本次发行后发行和发行的普通股为7,780,000股。

我们的 保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计280,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为307,000个单位)，总购买价为2,800,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,070,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。每个单位包括一股定向增发 股份，一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并 时获得十分之二(2/10)普通股的权利。在我们完成初始业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中 ，保存在信托账户中。如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成初始业务 组合(或在本次发行结束后最多21个月内完成业务组合，如本招股说明书中更详细地描述，延长 期限以完成业务合并)，则出售信托账户中持有的 私募单位的收益将用于赎回我们的公开发行股票，私募 单位和标的证券将一文不值。

转让方正股份和私募单位

根据将由保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及任何标的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让 或可出售(I)在(A)50%的创始人股份的情况下，直至(X)完成我们的初始业务合并日期或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期 (经股票拆分、股票股息、重组和资本重组)，且(B)剩余50%的创始人股份不得转让、转让或出售，直到完成初始业务合并之日起6个月，或在上述任何一种情况下， 如果在初始业务合并后，我们完成了后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产，和 (Ii)对于私募单位和标的证券，直至我们的初始业务组合完成后30天为止 ，除非在每个情况下(A)向我们保荐人的高级职员或董事、我们保荐人的任何关联公司或家庭成员或 我们的任何高级职员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，由 赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，受益人是个人的直系亲属、直系亲属或慈善组织成员；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(F)在我们的保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的章程文件；但条件是，在第(A)至(E)或(F)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书其他地方描述)所订立的相同协议的约束。

注册 权利

方正股份、私募单位和可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募单位和营运资金贷款相关的任何证券)的 持有人将有权根据 在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议获得注册权，要求我们对该等证券进行登记 以便转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

某些 关系和关联方交易

于 2021年9月17日，本公司向保荐人发行2，875，000股创始人股份，每股发行价为25，000美元，或约为0. 01美元。于二零二二年十二月十四日，我们的保荐人无偿交出1，150，000股股份。由于该等股份交回，我们的保荐人目前持有 1，725，000股普通股，其中225，000股股份可予没收，视乎包销商 超额配股权获行使的程度而定。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约22.88%的已发行和流通股 （假设它不购买本次发行中的单位，并考虑到私募单位的所有权）。如果我们增加 或减少发行规模，我们将实施资本化或股份放弃或赎回或其他适当的机制， 如适用，关于我们的普通股，在完成发行之前，其数量应保持 本次发行之前我们的发起人的创始人股票的所有权为完成发行后我们已发行普通股的20% （假设其不购买本次发行中的单位，且不考虑私募 单位的所有权）。

我们的保荐人（和/或其 指定人）已同意购买总计280，000个私募单位（或307，000个单位，如果超额配售选择权被完全行使 ），价格为每单位10.00美元，私募将与本次发行同时结束。每个 单位由一个私募股权组成，一个私募股权授予其持有人在完成初始企业合并后获得普通股十分之二（2/10）的权利。私募单位（包括相关 证券）在我们的初始业务合并完成后 30天内不得转让、分配或出售，但某些有限的例外情况除外。私募单位的购买价格将用于确保信托金额 等于发行收益的101%，以支付发行费用并在 发行完成后提供运营费用。见”收益的使用从86页开始

如更充分地讨论了 在“管理--利益冲突”（第126页），如果我们的任何高级管理人员或董事了解到业务 合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她可能需要在向我们提交此类业务 合并机会之前向该实体提交此类业务 合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托责任。我们的管理人员和董事目前 负有某些相关的信托责任或合同义务，这些责任或义务可能优先于他们对我们的责任。

我们 将与赞助商的关联公司G-Star Management Corporation签订一份行政服务协议，根据该协议， 我们将每月向该关联公司支付总计10，000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的每一位高级管理人员 和董事都是G-Star Management Corporation的股东。在我们完成首次业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要 21个月，我们的赞助商的关联公司将获得总计210，000美元（每月10，000美元）的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

截至 本招股说明书发布之日，我们的保荐人（和/或其指定人）已同意向我们提供最多500，000美元的贷款，用于支付本次发行的部分 费用。截至2022年及2021年12月31日，我们已分别收到300，000元及125，000元。这笔贷款是无息的，无抵押的，并在2023年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在 本次发行结束时偿还，预计将从预留用于支付发行费用的500，000美元资金中偿还。我们的保荐人就上述及其他地方的私募单位应付的购买 价格金额可由票据项下可能到期的 金额抵销。我们的发起人在此交易中的权益价值相当于任何 此类贷款的未偿还本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位 (例如，如果1,500,000美元的票据根据贷款人的选择权 如此转换(包括在我们的初始业务合并结束时的30,000股股份)，则持有人将获得180,000股普通股)。配售单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

吾等 已就创办人股份、私募单位及转换营运资金贷款(如有)而发行的单位，以及私募单位相关证券及营运资金贷款(如有)订立登记权协议， 在“主要股东-登记权”标题下描述。

相关 党的政策

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的形式 作为注册声明的证物提交，招股说明书 是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数 投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为注册声明的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立的 投资银行公司或另一家独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 此外，我们不会向我们的保荐人、高管或董事支付任何寻找人费用、报销或现金支付，或我们或其 关联公司，以在我们完成初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下向我们提供服务。然而，以下 将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们 为开曼群岛豁免公司(注册编号378506)，我们的事务受我们修订及重述的组织章程大纲、《公司法》及开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司将获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下说明概述了我们的组织章程大纲和章程细则中更详细地列出的我们股份的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

公共单位 个

每个 单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股，以及在完成初始业务合并后获得十分之二(2/10)普通股的权利 。

组成单位的普通股和权利将于52号开始单独交易^发送除非我们的承销商代表拉登堡·塔尔曼通知我们它决定允许更早的独立交易， 前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易，持有者将有权选择继续持有单位 或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便 将单位分为普通股和权利。

在 任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利将不会分开交易，其中 包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次招股结束后立即提交当前的8-K表格报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

私人 安置单位

私募单位(包括权利)在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售(除下列所述的其他有限例外情况外)主要股东“ (第129页)，致我们的高级职员和董事以及与赞助商有关联的其他个人或实体)。否则，私募单位的条款和条款与本次发售中出售的单位相同。此外，只要私募单位由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，自招股说明书 注册说明书生效之日起五年后不得行使。私募单位的价格是在我们的保荐人与承销商就本次发行进行的谈判中确定的，参考了首次股东为最近完成首次公开募股的特殊目的收购公司的此类单位支付的价格。

普通股 股

截至本招股说明书日期，共有1,725,000股已发行普通股，全部由我们的初始股东登记持有。 这包括225,000股普通股，在承销商 超额配售选择权没有全部行使的情况下，我们的保荐人将没收总计225,000股普通股，因此我们的初始股东将在本次发行后拥有约22.88%的已发行和已发行 股份(假设我们的初始股东不在本次发行中购买任何单位，并实施定向增发)。本次发行完成后，将发行7,780,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)。

如果我们增加或减少发行规模，我们将对紧接完成发行前的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的 机制，金额为 ，以保持我们保荐人在本次发行前对方正股份的所有权在本次发行完成后为我们已发行和已发行普通股的20% (假设其不在此次发行中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。

除法律另有规定外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，法律另有规定的除外。除非在《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们投票表决的普通股的多数需 批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；此类行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事选举产生，任期两年。对于董事选举没有累积投票，因此，持有超过50%的创始人股份投票选举董事的人可以选举所有董事。我们的股东有权 在董事会宣布时从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多50,000,000股普通股，如果我们 要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，将我们被授权发行的普通股数量增加到我们寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的 金额最初预计约为每股公开募股10.10美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募集股份最多可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而 减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

如果法律不要求进行股东表决，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东表决，我们将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他 基本相同的信息。但是，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理 规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述) 可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们 打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算 提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行表决，以批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定公众股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东 协同行动或作为“团体”(根据交易所 法案第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回超过本次发行中出售的普通股总数的15%的普通股，我们将其称为“超额 股”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。 我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，而这些股东如果在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会获得关于 多余股份的赎回分配。因此，这些股东 将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及 他们允许的受让人同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票 和他们持有的私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)尽可能合理地尽快完成，但此后不超过10个工作日，视合法可用资金而定， 赎回公开发行的股票。以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应缴税款净额，最高可减去支付解散费用的利息50,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求 。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，他们已 同意，如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书中更详细描述的延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月)内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清偿其创办人股份及私募股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的 时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括完成我们最初的业务合并后的 利息(利息应扣除应付税款)，受此处描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份与本次发售单位所包括的普通股相同，方正股份持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受某些转让限制， 如下所述，以及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发行股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃对任何方正股份的赎回权，股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的修正案 而持有的私募股份及公开招股股份(X)以修改本公司义务的实质或时间安排，以提供 赎回本公司与初始业务合并有关的公开股份或赎回100%的公开股份(如 本公司未能在上述规定的时限内完成初始业务合并)或(Y)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，以及(C)赎回100%公开股份的义务如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务组合(或者，如果我们延长 完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成)，则放弃他们从信托账户获得关于其创始人股票和私募股票的清算分配的权利 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(并且他们允许的 受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募 股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何有利于我们初始业务合并的公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的6,000,000股公开股票中有2,110,001股，或约35.17%，即可投票赞成交易(假设所有流通股都按顺序投票， 才能批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权))。

我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间范围再延长最多12个月，这取决于我们的保荐人将每次每月延期所需的资金存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者 将无权批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入200,000美元，或230,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在这两种情况下，超额配售选择权约为每股0.033美元)，则每次每月延期的金额最高可达2,400,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为 $2,760,000美元)，或每股公开股份(总计12个月)0.4美元。

除 某些有限的例外情况外，我们的赞助商不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的较早的 日期 在我们初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股份的剩余50%不得转让。转让或出售至我们初始业务合并完成之日起六个月，在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为 现金、证券或其他财产。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的股东将被视为拥有与股东名册 名称相对的股份法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

权利

如果 我们就业务合并达成最终协议，并且我们将成为尚存的实体，则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将 获得十分之二(2/10)的普通股，即使该权利的持有人 赎回了与初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的备忘录和组织章程细则修订而持有的所有普通股。在初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的代价来获得他/她或其额外的普通股 ，因为与此相关的代价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价中。 权利交换时可发行的股票将可以自由交易(我们的关联公司持有的股份除外)。

如果 吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按已转换为普通股的基准所收取的相同每股代价，而权利持有人将被要求肯定地转换其权利 ，以便在完成业务合并后获得每项权利的2/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成初始业务合并后不是尚存的 实体，并且没有有效的注册声明来发行权利相关的股票，权利可能会到期变得一文不值。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们的初始业务合并完成后，我们将在实际可行的情况下尽快指示权利的注册持有人将其权利归还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人(S)发行他或她或她有权获得的全部普通股数量。吾等将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权将其权利 交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利转换为普通股的过程 应不超过数天。上述权利交换仅为部级性质，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们在完成我们的初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利 有效外，我们将无法避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚 。此外，在 任何情况下，我们将不需要净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

虽然在开曼群岛注册成立的公司可发行零碎股份，但我们无意在权利转换后发行任何零碎股份。如果任何持有人在交换其本人、她的 或其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的最大范围内， 公司法和其他适用法律允许的选项，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利，这将 包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最近的完整股份(并实际上取消任何零碎的 权利)，或持有人有权持有任何剩余的零碎权益(不发行任何股份)，并将其与任何未来收取本公司股份的零碎权益合计，直至持有人有权收取整数为止。 任何四舍五入和清盘可向相关权利的持有人支付或不支付任何现金或其他补偿 ，因此在交换权利时收到的价值可被视为低于持有人在其他情况下预期收到的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股票方面应得到同样的对待。

公司应保留该数额的利润或股票溢价，以支付就每项权利 可发行的每股股票的面值。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的 利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付该等股息。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发行规模，在这种情况下，我们将在紧接 发行完成之前对我们的普通股进行股份资本化，以使我们的保荐人在本次发行之前将方正股份的所有权维持在本次发行前我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人没有在本次发行中购买单位，并且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和 版权代理

我们 普通股的转让代理和我们权利的权利代理是Vstock Transfer LLC。我们同意赔偿Vstock Transfer LLC作为转让代理、其代理及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A) 各公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的三分之二多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要 股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续受到暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》为持不同意见的股东提供了某些有限的评估权，如果股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的付款。 实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司 提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其 股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天 内就价格达成协议，公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与持不同意见的 股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址名单。在审理该请愿书时， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易， 在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并为此召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出 条供应。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以 通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制这些法定规定。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的 高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收、罚款或处罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经特别决议 ，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获 (I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东 出席股东大会并于大会上投票，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须 由出席股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准，而股东大会已发出通知，说明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的 保荐人将在本次发行结束时实益拥有22.88%的我们的普通股(假设其不在本次发行中购买单位 ，并考虑到私募单位的所有权)，将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其中包括：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回我们的 公开股票的金额将不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务 组合时低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力 ，我们和我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款 ，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本) 或任何其他适用法律，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区， 根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项 可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在 任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局(“FRA”) 报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛《犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2020年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

数据 保护-开曼群岛

根据开曼群岛2017年《数据保护法》(DPA)，我们 根据国际公认的数据隐私 原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据 以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在 我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会作为DPA中的我们的“数据处理者” ，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国监管机构交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《税务局》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在 可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售资格的证券

本次发行后，我们将立即有7,780,000股普通股(或8,966,500股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)。 在这些股票中，本次发行中出售的6,000,000股普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,900,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的附属公司根据证券法购买的任何股份除外。所有剩余的1,500,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000股)方正股票和全部280,000股(或307,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)私募单位均为规则144中的受限证券， 它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前9个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册 权利

持有方正股份、私募单位和因转换营运资金贷款而发行的单位(以及作为私募单位和营运资金贷款基础的任何证券)的 持有人将有权根据在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权利协议获得登记权，该权利协议要求我们登记此类证券以供转售。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短要求。 此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法规则 415要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已申请在注册书生效之日或之后立即在纳斯达克上挂牌我们的单位、普通股和权利，代码为“GODN”和“GODNR” 。自普通股和普通权有资格分开交易之日起，我们预计普通股和普通权将在纳斯达克单独上市并作为一个单位。我们不能 保证我们的证券会获批在纳斯达克上市。

所得税 纳税考虑因素

以下是与投资我们的单位、普通股和权利相关的开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要 是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些 都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和权利有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税

以下是关于投资于我们证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。然而， 关于我们证券的转让文书，包括我们的权利，如果在开曼群岛签立或被带到开曼群岛，就可以加盖印花。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）在本次发行中购买的单位（每个单位由一股普通股和一项权利组成）的收购、所有权和 处置的某些美国联邦所得税考虑。由于单位的组成部分通常可根据 持有人的选择进行分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位基础普通股和权利组成部分的所有者。因此，以下关于普通股和权利的 实际持有人的美国联邦所得税后果的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础普通股 和权利的视为所有人）。

本 讨论仅限于我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，这些受益所有人是根据本次发行的单位的初始购买者 ，并持有该单位及其每个组成部分作为1986年美国国内税收法典（经修订）（以下简称“法典”）第 节第1221条含义内的资本资产。本讨论假设普通股 和权利将单独交易，并且我们对我们的普通股进行的任何分配（或视为进行的分配）以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何对价 将以美元为单位。 本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据特定情况收购、 拥有和处置单位有关。此外，本讨论 不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有人的影响，这些规则包括：

以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外， 本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险缴费税、美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税、州税法、当地税法或非美国税法，或除本文讨论的以外， 证券持有人的任何纳税申报义务的潜在应用。

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有者”是指单位、普通股或权利的实益所有人，其或为美国联邦所得税目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面)，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税 后果将在下面的“非美国持有者”标题下说明。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴 咨询其自己的税务顾问。

本 讨论仅是对收购、拥有和处置我们的资产的美国联邦所得税后果的总结。 我们敦促我们资产的每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们资产对 此类投资者的特定税务后果，包括任何州、州、 和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用税收协定的适用性和影响。

采购价格的分配和单位的表征

对于美国联邦所得税而言， 没有任何法定、行政或司法机构直接处理条款与单位基本相同的证券 ，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一项权利。单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市价在普通股和组成单位的权利中分配 该持有人为该单位支付的收购价格。持有者在每个单位所包括的普通股和权利中的初始计税基础应等于分配给该单位的单位购买价格的份额。对于美国联邦所得税而言，单位的任何处置都应被视为对构成该单位的普通股和权利的处置，处置所实现的金额应根据处置时普通股和权利各自的相对公平市场价值在普通股和权利之间进行分配。 对于美国联邦所得税而言，普通股和构成单位的权利的分离不应是应税事件。

上述对我们普通股和权利的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或 法院没有约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个持有者被建议 就与单位投资相关的风险(包括单位的替代特征)以及关于收购价格在组成单位的普通股和权利之间的分配咨询其自己的税务顾问。此 讨论的平衡点通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国 持有者

对普通股支付的分派征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持股人通常被要求在毛收入中包括就我们普通股支付的任何现金分派的金额作为股息。此类股票的现金分配通常 将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。

超出该等收益及利润的分派 一般将按美国持股人的普通股基准 (但不低于零)予以分配及缩减，超过该基准的分派将被视为出售或交换该等普通股的收益。

对于非公司美国持有人，股息将按较低的适用长期资本利得税率征税（请参见“- 对普通股和权利的处置征税“），但前提是我们的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，并满足某些其他要求。美国持有人应咨询他们自己的税务 顾问，了解我们普通股支付的任何股息是否适用较低的税率。

对普通股和权利的处置征税

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股或权利时， 通常包括赎回下文所述的普通股，以及在我们 未能在规定的时间内完成初始业务合并的情况下解散和清算，美国持有人通常会确认资本收益或损失。确认的收益或损失金额一般等于（i）现金金额 与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额（或者，如果普通股或权利在处置时作为单位的一部分持有，分配给普通股或权利的处置变现金额部分 基于普通股和单位中包含的权利的当时公平市场价值）和（ii）美国持有人对其普通股和权利的 调整后的税收基础（即，分配给普通股 或权利的单位购买价格部分，如上文“-购买价格分配和单位特征”所述）减去被视为资本返还的任何先前 分配。

根据 现行税法，非美国公司持有人确认的长期资本收益通常须按较低税率缴纳美国联邦所得税 。如果美国持有人持有普通股或权利的时间超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。目前尚不清楚本招股说明书所述普通股 的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的 可扣除性受到各种限制的约束，这些限制在此未作说明，因为对这些限制的讨论 取决于每个美国持有人的特定事实和情况。

普通股赎回

Subject to the PFIC rules discussed below, if a U.S. Holder’s ordinary shares are redeemed pursuant to the exercise of a shareholder redemption right or if we purchase a U.S. Holder’s ordinary shares in an open market transaction (each of which we refer to as a “redemption”), for U.S. federal income tax purposes, such redemption will be subject to the following rules. If the redemption qualifies as a sale of the ordinary shares under Section 302 of the Code, the tax treatment of such redemption will be as described under “- Taxation on the Disposition of Ordinary Shares and Rights” above. If the redemption does not qualify as a sale of ordinary shares under Section 302 of the Code, a U.S. Holder will be treated as receiving a distribution with the tax consequences described below. Whether a redemption of our shares qualifies for sale treatment will depend largely on the total number of our ordinary shares treated as held by such U.S. Holder (including any shares constructively owned as a result of, among other things, owning rights). The redemption of ordinary shares generally will be treated as a sale or exchange of the ordinary shares (rather than as a distribution) if the receipt of cash upon the redemption (i) is “substantially disproportionate” with respect to a U.S. Holder, (ii) results in a “complete termination” of such holder’s interest in us or (iii) is “not essentially equivalent to a dividend” with respect to such holder. These tests are explained more fully below.

在确定是否满足上述测试的任何 时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国持有者可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股，该持有者在该持有者中拥有权益或在该持有者中拥有 权益，以及该持有者有权通过行使期权获得的任何普通股，通常 包括根据该权利可以收购的普通股。为符合实质上不成比例的标准，我们的普通股在紧接赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的 百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行投票权和在紧接赎回前由该持有人实际和建设性拥有的普通股的百分比 。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且根据特定规则，该持有人有资格放弃并实际上放弃，则美国持有人的 权益将完全终止。家庭成员拥有的股份的归属，且该持有人并不具有建设性地拥有任何其他股份。 如果这种赎回导致美国持有人在我们的比例权益“有意义的 减少”，则普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少 将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益进行小幅削减也可能构成这种“有意义的削减”。美国持有者应就行使赎回权的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果 上述测试均不符合，则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股分派征税”所述 。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余 计税基准将被添加到该持有人剩余的 普通股的调整计税基准中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以分配 任何剩余的基础。

某些美国持有者可能需要遵守有关普通股赎回的特殊报告要求，这些持有者应就其报告要求 咨询自己的税务顾问。

权利转换或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国股东一般不应在权利转换时确认收购普通股时的收益或损失，此类普通股的纳税基础应与该持有者在权利上的纳税基础相同，且此类股票的持有期应从转换后的次日开始。此外，美国持有者一般应确认权利失效时的资本损失，与持有者在权利中的纳税基础相等。

被动 外商投资公司规章

A 外国(即非美国)就美国税务而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例分配的股份，则该公司将被称为PFIC。 或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按价值计算的资产比例，用于生产或产生被动 收入，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2023年12月31日的本纳税年度达到PFIC资产或收入 测试。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不是私人私人投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该公司开始 年之后的两个纳税年度中，它在任何一个纳税年度都不是私人私人投资公司；(3)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是私人私人投资公司。启动例外对我们的适用性将在截至2023年12月31日的本纳税年度结束后 才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产 后，我们仍可能符合其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在业务合并中收购的公司 是PFIC，则我们很可能没有资格获得启动例外，并将在截至2023年12月31日的本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或未来任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后 之后才能确定。因此，不能保证我们在截至2023年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。

如果 我们被确定为包括在美国持有人持有我们的普通股或权利的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人既没有为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC的第一个纳税年度做出及时的合格选举基金(QEF)选择， QEF选举以及视为出售(或清除)选举，或“按市值计价”选举，每一项如下所述，此类 持有者一般将遵守以下方面的特别规则：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述针对我们普通 股票(很可能不是我们的权利)的PFIC税收后果，在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时，在当前基础上，按比例计入其在我们的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例分配的份额。根据QEF规则，美国持有者通常可以 单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类 税款将被收取利息费用。

收购我们普通股的权利 如何处理尚不清楚。例如，权利可能被视为远期合同、衍生证券或我们公司的类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人 不会被视为拥有根据权利可发行的普通股，直到该等普通股实际发行。对于国税局可能成功主张的权利，可能还有其他替代特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权，这将得出不同的结论，即根据PFIC规则对 权利的税务处理。在任何情况下，根据成功地将哪种特征应用于权利，美国权利持有人可能会产生不同的PFIC后果 。美国权利持有人也可能无法就该美国权利持有人的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则 适用于这些权利的不确定性，强烈敦促所有潜在投资者就投资于本协议项下作为单位发售的一部分的权利以及在任何初始业务合并中此类权利的持有者的后续后果咨询其自己的税务顾问。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦 所得税申报单上，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性的 声明来进行有追溯力的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。

如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于该等股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并持有(或被视为 持有)此类股票，或根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。正如上文讨论的那样，优质教育基金的美国持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人征税 。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定 一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将适用于随后 年在我们是PFIC期间持有普通股或权利的美国持有人，无论我们是否符合这些 随后年份的PFIC地位测试。然而，美国持有人 在其持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC中，在我们作为PFIC的第一个纳税年度做出上述QEF选择的，将不受上述PFIC关于此类股份的税收和利息收费规则的约束。此外，对于在美国持有人的纳税年度内或与美国持有人的纳税年度同时结束的任何纳税年度，且在该纳税年度内我们不是PFIC，该美国持有人将不受有关该等股份的QEF纳入制度的约束。另一方面， 如果优质教育基金的选择在我们作为PFIC且美国持有人持有（或被视为 持有）我们的普通股，上述PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人做出如上所述的清除选择， 并就该等股份在优质教育基金 选举前的期间所产生的固有收益缴付税项及利息费用。

Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns shares in a PFIC that are treated as marketable stock, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) ordinary shares in us and for which we are determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its ordinary shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income each year the excess, if any, of the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its ordinary shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its ordinary shares over the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s basis in its ordinary shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the ordinary shares will be treated as ordinary income. Special tax rules may also apply if a U.S. Holder makes a mark-to-market election for a taxable year after the first taxable year in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) its ordinary shares and for which we are treated as a PFIC. Currently, a mark-to-market election likely may not be made with respect to our rights.

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纳斯达克资本市场)定期交易的股票，或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应就我们普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在该较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则， 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。然而， 不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的 信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的 美国持有人可能必须提交IRS表格 8621（无论是否进行了QEF或市场对市场选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

有关私营金融机构、优质教育基金及按市值计价选举的 规则非常复杂，除 上述因素外，还会受到各种因素的影响。因此，我们的普通股或权利的美国持有人应咨询他们自己的税务顾问， 关于在他们的特定情况下将PFIC规则应用于我们的普通股或权利。

纳税报告

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。

此外， 某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在指定外国金融资产中的投资的信息，但 受某些例外情况的限制。被要求报告特定外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚。建议潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们证券时的应用向其税务顾问咨询。

非美国持有者

就普通股支付或视为支付给非美国股东的股息 (包括推定分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展交易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股和权利而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行的贸易或业务有关 (并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设有永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税的 销售或其他处置年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

股息 (包括推定分配)和收益与非美国持有者在美国从事贸易或 业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司， 还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

备份 预扣和信息报告

股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到 向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国 持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的用户。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用IRS 表格W-8上提供其外国身份证明或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

备份 预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供必要的信息 。请持有者就备用预扣的应用和在其特定情况下获得备用预扣的豁免和程序咨询其自己的税务顾问。

承销

根据日期为2023年5月1日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向拉登堡·塔尔曼所代表的下列 承销商分别出售以下数量的 个单位：

承销协议规定，承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括以下超额配售选项涵盖的单位。

我们 已授予承销商45天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金的情况下，按首次公开募股价格按比例购买最多900,000个额外单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。

承销商建议 以本招股说明书封面上的公开发行价提供单位的初始报价，并以该价格向集团成员出售减去每单位0.12美元的销售优惠。承销商和销售团队成员可对向其他经纪/交易商销售的产品给予每单位0.00美元的折扣。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和特许权以及对经纪/交易商的折扣。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除 费用前向我们支付的收益。这一信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

除承保折扣外，在签定聘书后，我们向拉登堡·塔尔曼支付了25,000美元，作为对承销商实际预计发生的可解释费用的预付款，可偿还给 实际未发生的金额，我们已同意向承销商支付差旅、住宿和其他“路演”费用 、承销商的法律顾问费用和某些勤勉以及其他费用，最高可达90,000美元(包括预付款 25,000美元)。

出售私人单位不会支付任何折扣或佣金。

代表已通知我们，承销商不打算向可自由支配帐户进行销售。

我们，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置， 在本招股说明书日期后180天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，我们不会提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何单位、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券；但条件是，吾等可(1)发行及出售私募单位，(2)发行及出售额外单位以弥补承销商的 超额配售选择权(如有)，(3)根据与发行及出售本次发售的证券同时签订的协议向美国证券交易委员会登记，以及(4)发行与我们的初始业务组合相关的证券。我们承销商的代表拉登堡·塔尔曼 有权在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

我们的发起人已同意不转让、转让或出售其50%的创始人股票，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在 初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及其余50%的创始人股票不得转让， 在我们最初的业务合并完成后六个月内转让或出售，或者在任何一种情况下，更早的时间，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易 ，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(以下所述的 除外)主要股东--方正股份转让和私募单位“第130页上的 )。任何获准的受让人将受到我们保荐人关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

我们 已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商在这方面可能被要求支付的款项。

我们 预计我们的单位将在纳斯达克上市，代码为“GODNU”，并且，一旦普通股和权利开始分开交易 ，我们的普通股和权利将分别以“GODN”和“GODNR”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景 、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股或权利在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、普通股或权利的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

如果 我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)， 受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或主张，包括其在信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例连同其任何应计利息(该利息须扣除应缴税款 )分配予公众股东。

在发行方面，承销商可根据《交易所法案》下的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们单位的市场价格 或防止或延缓单位市场价格的下降。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始， 可以随时终止。

我们 没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且 目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平谈判中确定；前提是不会与任何承销商 订立任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿 ，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人 费用或其他赔偿。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以顾问身份行事或作为潜在的融资来源与我们可能收购的公司进行交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可通过电子方式分发招股说明书 。代表可同意将若干单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类要约的司法管辖区出售。

每一家承销商均已声明并同意，其未在任何 司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何单位，也不会分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律和法规的情况下，且除承销协议规定外， 不会对我们施加任何义务。

我们 目前不打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员 。然而，如果我们未来收购FINRA成员或与FINRA成员有关联的实体，我们已向承销商确认FINRA规则5121将适用。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，每个承销商表示并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起(包括该日)起，承销商没有也不会在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众提供已获该相关成员国主管当局批准的单位，或在适当的情况下，在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均按照《招股说明书指令》进行，但可在 任何时间向该相关成员国的公众提出单位要约，自相关实施日期起生效并包括在内。

就本条款而言，“向公众提供单位”一词与任何相关成员国的任何单位有关 是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股指令和招股指令是指指令2003/71/EC ，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施；

致英国投资者的通知

每一家承销商分别声明、担保和同意如下：

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而出售或出售我们的任何资产，以直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，但在每一种情况下，除非根据日本证券交易法和任何其他适用的日本法律和法规的注册要求和其他方面的豁免。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体；

致香港居民的通告

承销商及其各联营公司并无(I)在香港以任何文件方式要约或出售、亦不会以任何文件方式要约或出售我们的单位，但(A)向香港《证券及期货条例》(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(B)在不会导致该文件为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下。香港32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii)为发行的目的而发出或管有，且不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或持有与本单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券 法律允许的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您对此优惠保持 谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业人员 建议；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与我们单位相关的发售材料尚未也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书，根据新加坡《证券及期货法令》第289章第274节和第275节的豁免规定，这些单位将在新加坡发售。因此，我们的单位不得被发售或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众散发或分发，但以下情况除外：(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人士；(B)向老练的 投资者；以及根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或(C)以其他方式，并符合《证券和期货法》的任何其他适用条款的条件；

致德国居民的通知

每个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，本法案) 中所指的任何德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或将会针对我们的单位发布。具体而言，每一家承销商都表示，它没有参与，并且 已同意，它不会在不符合该法和所有其他适用法律和法规要求的情况下，就我们的任何单位从事该法所指的公开募股(Offentlicches Angebot)；

致法国居民的通知

这些单位是在法兰西共和国境外发行和销售的，在初次发行时，它没有向法兰西共和国的公众提供或出售任何单位，也不会直接或间接地向法兰西共和国的公众出售或出售任何单位，也没有向法兰西共和国的公众分发或导致分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，并且此类要约，根据《货币和金融法典》第L.411-2条和第 第98-880号法令，在法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者S)进行销售和分配。^ST1998年10月前发出的储税券；

致荷兰居民的通知

作为初始分销的一部分，我们的产品不得在荷兰境内或境外提供、出售、转让或交付，也不得在此后的任何时间直接或间接提供、出售、转让或交付给荷兰境内从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪商)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括商业企业的财务部门)。作为一项辅助活动 定期投资证券；以下简称“专业投资者”)，但在要约、招股说明书和任何其他文件或广告中，公开宣布(无论是以电子形式还是以其他方式)在荷兰公开宣布本公司即将进行的要约的情况下， 声明该要约是并将仅向该等专业投资者发出。非专业投资者的个人或法人实体 不得参与我们单位的发售，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料 不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得直接或间接向公众发出认购我们股票的邀请。

致加拿大居民的通知

转售限制

仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式 分销加拿大的证券单位，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过 在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

利益冲突

特此通知加拿大采购商，拉登堡·塔尔曼依赖国家仪器33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免-承保冲突避免在此 文档中提供特定的利益冲突披露。

法定诉讼权利

证券 如果招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可能会为买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。 加拿大境内购买这些证券的人应参考买方所在省或地区证券法律的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产 以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收 和投资资格

加拿大 购买单位的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资单位的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位的投资资格。

法律事务

纽约Becker &Poliakoff LLP将根据《证券法》为我们的证券注册担任法律顾问，因此，本招股说明书中提供的证券在单位和权利方面的有效性将继续有效。Ogier，开曼群岛，将传递本招股说明书中提供的关于普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。某些法律问题将由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承销商进行传递。

专家

本招股说明书所载金星收购公司截至2022年和2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年7月9日(成立)至2021年12月31日止的财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计，如其报告所述(如财务报表附注1所述，该报告包含关于金星收购公司作为持续经营企业的能力的严重怀疑的解释段落)，在本招股说明书的其他地方出现，并根据该公司作为会计和审计专家的权威 提供的报告而包括在内。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表 。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用基本上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 ，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。

您 也可以按照规定的价格向SEC的公共参考部门（地址：100 F Street，N.E.， 华盛顿特区20549。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共参考设施运作的更多信息。

金星收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致金星收购公司 董事会和 股东

对财务报表的意见

我们 已经审计了Golden Star Acquisition Corporation的资产负债表本公司于2022年12月31日及2021年12月31日止年度（以下简称“本公司”）的经营状况表，以及截至2022年12月31日止年度及自2021年7月9日起的期间的相关经营状况表、股东权益变动表和现金流量表。（成立）至2021年12月31日，以及相关附注（统称为财务 报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和自2021年7月9日起的 期间的经营成果和现金流量。（成立）至2021年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如 财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成， 截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成下一年的计划活动。这些情况使人对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划 也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

金星收购公司

资产负债表 表

附注是财务报表的组成部分

金星收购公司

运营报表