合并协议和计划

一而再而三地间

格林普莱恩斯公司，

GPLP HOLDINGS INC.，

GPLP MERER SUB LLC，

绿原控股有限责任公司

和

绿色平原伙伴 LP

2023年9月16日

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合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年9月16日（以下简称 “协议”），由爱荷华州的一家公司（“母公司”）格林普莱恩斯公司（“母公司”）、特拉华州的一家公司兼母公司的全资子公司GPLP Holdings Inc.（“控股”）、GPLP Merger Sub LLC、特拉华州有限责任公司和控股公司的全资子公司（“合并子公司”）、Green Plains Partners LP签订，特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），以及特拉华州的一家有限责任公司、合伙企业的普通合伙人Green Plains Holdings LLC（“普通合伙人”）。本协议中使用的某些大写术语在第一条中定义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于在本协议执行之前，为了实现本协议所设想的交易，(a) 母公司组织了控股公司并向其出资了相当于1,000美元的现金，(b) Holdings组织了Merger Sub并向其出资了相当于1,000美元的现金；

鉴于母公司和合伙企业双方都希望通过合并子公司与合伙企业合并（“合并”）来实现战略业务合并，合伙企业在合并后幸存下来；

鉴于普通合伙人董事会（“普通合伙人董事会”）的冲突委员会（“冲突委员会”）经真诚一致表决，除其他外，(a) 认定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）符合包括合伙企业非关联单位持有人在内的合伙企业的最大利益，(b) 批准了交易文件和特此考虑的交易因此，包括合并，必须遵守交易中规定的条款和条件文件（上述文件构成《合伙协议》中定义的 “特别批准”），以及 (c) 向普通合伙人董事会建议普通合伙人董事会批准交易文件以及交易文件的执行、交付和履行，以及由此设想的交易，包括合并；

鉴于在收到冲突委员会的建议后，在正式召集和举行的会议上，普通合伙人董事会（部分根据冲突委员会的建议行事）本着诚意一致表决，(a) 认定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合包括合伙企业非关联单位持有人在内的合伙企业的最大利益，(b) 批准了交易文件以及此处及因此而设想的交易，包括合并，(c) 根据交易文件中规定的条款和条件，授权执行和交付交易文件以及完成本协议及其所设想的交易，包括合并；(d) 指示根据合伙协议第14.3条将本协议和合并提交有限合伙人表决批准，并授权有限合伙人根据合伙企业第13.11条以书面同意的方式行事协议；

鉴于根据普通合伙人运营协议第7.4 (b) (ii) 节以及普通合伙人运营协议第3.6节，母公司已以普通合伙人的唯一成员（母公司，以唯一成员身份，即 “唯一成员”）的身份向普通合伙人董事会提交了同意（“唯一成员同意书”），根据该同意，唯一成员（a）已确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合唯一成员和普通合伙人的最大利益，(b) 获得批准并授权其执行、交付和执行

协议和普通合伙人在此设想的交易，包括合并；

鉴于母公司董事会（“母公司董事会”）经一致表决已经 (a) 认定本协议及本协议所设想的交易，包括合并和作为合并对价一部分发行母股（“母股发行”），符合母公司和母公司股东的最大利益；（b）批准并授权交易文件的执行和交付以及交易文件的完成此处及因此而设想的交易，包括合并和母股发行，根据交易文件中规定的条款和条件；

鉴于控股董事会（“控股董事会”）通过一致表决，(a) 认定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合控股公司及其唯一股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的，(b) 批准并授权执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于Holdings直接拥有Merger Sub已发行和未偿还的有限责任公司权益的100％，而Holdings作为合并子公司的唯一成员，已经 (a) 确定本协议和此处考虑的交易（包括合并）符合Merger Sub的最大利益，并宣布Merger Sub最好签订本协议并完成合并，(b) 批准并授权本协议的通过、执行、交付和履行以及在此设想的交易，包括合并；以及

鉴于在本协议的执行和交付的同时，作为双方愿意签订本协议的条件和诱因，母公司和母公司披露附表第1.1节中列出的各方（与母公司合称 “支持方”），共同拥有单位多数股权，正在与合伙企业签订支持协议（“支持协议”），根据该协议，每个支持方，并遵守其条款和条件已同意交付（或促成交付）书面文件根据合伙协议第14.3条和第13.11条，同意其实益拥有的普通单位批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、担保、契约和协议，并打算受法律约束，双方同意如下：

第一条

定义的术语；构造

第 1.1 节定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此，“控制”（包括其相关含义为 “受控制” 和 “与之共同控制”）是指直接或间接拥有通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他所有权权益，直接或间接地指挥或促成个人管理层或政策指导的权力；但是，前提是，除非另有明确规定，否则就本协议而言，任何

一方面，合伙企业及其子公司，另一方面，母公司及其子公司（包括普通合伙人、控股和合并子公司）应被视为彼此的关联公司。

“协议” 的含义见序言部分。

“适用的反腐败法” 的含义见第 4.8 (b) 节。

“资产负债表日期” 是指2023年6月30日。

“福利计划” 指 (i) ERISA第3 (3) 条所指的任何 “员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，以及 (ii) 任何就业、咨询、遣散费、解雇、留用、控制权变更、健康、医疗、牙科、视力、自助餐厅、残疾、意外、保险、度假、带薪休假、弹性支出、特权、福利附带福利、补偿性股权或股权基于递延薪酬、利润分享、退休、养老金、储蓄、解雇以及彼此的薪酬或员工福利计划、计划、政策、协议或安排。

“账面记账单元” 的含义见第 3.2 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求美国证券交易委员会或奥马哈、内布拉斯加州或纽约州银行关闭的任何其他日子。

“现金对价” 是指现金金额等于 (a) 2.00美元加上 (b) (i) 0.455美元的乘积除以90，再乘以 (ii) 普通合伙人宣布向普通单位持有人进行季度现金分配不少于0.455美元，创纪录日期在收盘前，但不包括该日历季度最后一天的天数截止日期（但不包括截止日期），该截止日期是根据 360 天的一年计算得出的，包括十二个 30 天的月份和任何月份的实际天数时间少于一个日历月，并四舍五入到最接近的整数美分。

就普通合伙人的董事而言，“原因” 是指以普通合伙人董事的身份实施实际欺诈行为或故意或肆意的不当行为。

“证书” 的含义见第 3.2 节。

“合并证书” 的含义见第 2.4 节。

“关闭” 的含义见第 2.3 节。

“截止日期” 的含义见第 2.3 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“共同单位” 的含义在《合伙协议》中规定。

“冲突委员会” 的含义见叙述。

“冲突委员会财务顾问” 的含义见第 4.13 节。

“征求同意书/招股说明书” 的含义见第 4.4 节。

“合同” 的含义见第 4.3 (b) 节。

“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》。

“DLLCA” 是指《特拉华州有限责任公司法》。

“DRULPA” 是指《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》。

“生效时间” 的含义见第 2.4 节。

“可执行性例外” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“环境法” 是指所有适用的联邦、州和地方法律，这些法律涉及保护、维护或恢复环境（包括自然资源）、职业健康或工作场所安全、管道安全（与接触危险物质有关），或者以其他方式规定与生成、使用、储存、管理、处理、运输、处置或安排处置任何危险材料有关的责任或行为标准。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法” 的含义见第4.4节。

“交易所代理” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“外汇基金” 的含义见第3.3 (a) 节。

“交换率” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则，并始终如一地适用。

“普通合伙人” 的含义见序言。

“普通合伙人权益” 具有合伙协议中规定的含义。

“普通合伙人运营协议” 是指截至2015年7月1日的普通合伙人第二份经修订和重述的有限责任公司协议，该协议可能会不时进行修改、修改或补充。

“政府机关” 是指任何政府、法院、仲裁员、监管或行政机构、委员会或机构或其他政府机构，无论是联邦、州还是地方、国内、外国或跨国机构。

“GP Board” 的含义见独奏会。

“危险物质” 是指 (a) 1980年《综合环境应对、补偿和责任法》中定义的任何 “危险物质”，(b)《资源保护和回收法》中定义的任何 “危险废物”，(c) 任何石油碳氢化合物、石油或石油产品、石油物质、天然气、原油或其任何成分、馏分或衍生物，(d) 任何多氯联苯，(e) 任何单独的多氯联苯，或多氟烷基物质，以及 (f) 受或定义为或的任何化学品、产品、材料、物质或废物包含在 “危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“限用危险废物”、“极其危险的废物”、“固体” 的定义中

根据任何环境法，废物”、“有毒废物”、“极其危险的物质”、“有毒物质” 或 “有毒污染物”。

“控股” 的含义见序言。

“Holdings Board” 的含义见叙述。

“激励分配权” 的含义见合伙协议。

“受赔人” 是指现在或在生效时间之前的任何时候成为母公司、合伙企业、普通合伙人或其各自子公司的高级管理人员、董事或雇员，以及任何此类人员，以另一家公司、基金会、合伙企业、合资企业、信托、养老金的董事、高级职员、员工、成员、受托人或受托人的身份或其他员工福利计划或企业（无论该其他实体或企业是否与母公司有关联或合伙企业（如适用）应母公司、合伙企业、普通合伙人（如适用）或其各自的任何子公司的要求或代表其提供服务，并与该人的继承人、遗嘱执行人或管理人一起提供服务。

“法律” 或 “法律” 的含义见第 4.8 (a) 节。

“留置权” 的含义见第 4.1 (c) 节。

“有限合伙人” 具有合伙协议中规定的含义。

“重大不利影响” 是指在对个人使用时，任何变化、状况、情况、影响、事件、发展或事件，这些变化、条件、情况、发展或事件，无论是单独还是总体而言，(x) 对该人及其子公司的业务、资产、流动性、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，或 (y) 阻止或严重阻碍、干扰或阻碍 a 一方完成此处设想的交易的能力，包括合并，对于母公司，母公司在截止日期当天或之前发行股票；但是，仅就第 (x) 条而言，在确定是否存在重大不利影响时，应不考虑以下任何情况以及由以下任何原因引起、导致或归因于或由以下任何因素引起的任何不利变化、条件、情况、影响、事件、事态发展或事件：(i) 变化、条件、情况、影响、事件、事态发展或事件普遍影响经济、金融或资本市场或政治、立法或该人经营所在行业的监管条件或变化；(ii) 本协议或本协议所设想的交易的公告或待决情况，或者，除非专门用于确定适用方是否违反了适用方在第 4.3 (b) 节和第 5.3 (b) 节中作出的陈述和保证，以及第 7.2 (a) 节和第 7.3 (a) 节中就此类陈述规定的成交条件的满足，以及担保、采取任何明确允许的行动或本协议明确设想或为了推进本协议所设想的交易；(iii) 有限合伙人权益、普通股或其他股权证券的市场价格或交易量或该人的信用评级的任何变化（理解并同意，上述内容不妨碍本协议的任何其他方断言导致或促成此类变化的任何事实或事件，但并非以其他方式发生）被排除在重大不利影响的定义之外应在确定是否存在或合理预计会产生重大不利影响时，应被视为构成或被考虑在内）；(iv) 战争行为、恐怖主义（包括国内恐怖主义）或其他敌对行动（或上述情况的升级），无论是否宣布进入国家紧急状态或战争、流行病（包括 COVID-19 疫情、COVID-19 疫情背后的病毒的任何突变或变异或变异或任何

与之相关的健康状况）、流行病、自然灾害或第 (v) 条中未规定的其他不可抗力事件；(v) 网络恐怖主义、黑客攻击、勒索软件或任何其他电子攻击或破坏活动；(vi) 适用于该人的任何适用法律或法规的变更或适用的会计条例或原则或其解释；(vii) 由该人的任何现任或前任成员、合伙人或股东发起或涉及该人或任何人的任何现任或前任成员、合伙人或股东的任何法律或法规的变更由本协议产生的或与之相关的子公司或本协议所设想的交易；(viii) 普遍影响乙醇和其他生物燃料价格或乙醇和其他生物燃料储存、分销或运输的变化、影响、事件或事件；(ix) 任何人未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或外部预测、预算、预测或估计（理解并同意，前述内容不排除任何其他方）本协议免于断言任何事实或事件给予造成或促成此类失败但未被排除在重大不利影响定义之外的，应被视为构成重大不利影响，或者在确定是否存在或合理预期会产生重大不利影响时，应将其考虑在内）；(x) 仅就母公司而言，任何由影响合伙企业或其子公司的变化、条件、情况、影响、事件、发展或事件造成的任何影响，对合伙企业或其子公司产生重大不利影响合伙企业及其子公司；以及 (xi) 与关于合伙企业、普通合伙人及其各自的子公司、任何变更、条件、情况、影响、事件、事态发展或事件 (A) 母公司同意或明确放弃或 (B) 母公司或其任何关联公司明确要求合伙企业、普通合伙人或其任何相应子公司采取的任何作为或不作为所致，无论本协议的条款是否允许或要求此类作为或不作为；但是，前提是发生变化、条件、应考虑上文第 (i)、(iv)、(vi) 和 (viii) 条中提及的情况、影响、事件、事态发展或事件，以确定如果此类变化、条件、情况、影响、事件、事态发展或事件已经或有理由预计会对该人及其子公司产生不成比例的不利影响，是否已经或可以合理预期会产生重大不利影响，总体而言，与在该行业运营的其他规模相似的公司相比以及该人及其子公司运营的地理市场。

“最大金额” 的含义见第 6.6 (b) 节。

“合并” 的含义在独奏会中阐述。

“合并对价” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“Merger Sub” 的含义见序言。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克上市申请” 的含义见第 6.9 (a) 节。

“组织文件” 是指任何章程、公司注册证书、公司章程、章程、运营协议、合伙协议、有限责任公司协议或类似的成立文件或管理文件和文书。

“不合时宜” 的含义见第 8.1 (b) (i) 节。

“父母” 的含义见序言。

“母公司福利计划” 是指母公司或其任何子公司（不包括普通合伙人、合伙企业）维持、赞助、管理或捐赠的任何福利计划

或其各自的任何子公司），以造福其各自的现任或前任员工、独立承包商和董事（及其各自的受益人），或者母公司或其任何子公司（不包括普通合伙人、合伙企业或其各自的任何子公司）是其中的一方或承担任何责任，但美国法律以外的适用法律要求并由任何政府机构维护的任何法定计划、计划或安排除外。为避免疑问，没有哪个合伙企业福利计划是家长福利计划。

“家长委员会” 的含义见独奏会。

“母公司章程” 是指截至2022年11月14日的《格林普莱恩斯公司第五次修订和重述章程》。

“母公司章程” 是指截至2008年10月10日的格林普莱恩斯可再生能源公司第二修正和重述的公司章程，该章程经截至2011年5月9日的《格林普莱恩斯可再生能源公司第二修正和重述公司章程修正条款》修订，并经截至5月的格林普莱恩斯可再生能源公司第二修正和重述公司章程第二修正条款进一步修订 2014 年 14 日，经第二修正案第三条进一步修订Green Plains Inc. 的重述公司章程，日期为2022年5月4日，可能会不时进一步修订、修改或补充。

“母公司普通股” 是指母公司的普通股，面值每股0.001美元。

“家长披露时间表” 的含义见第五条的导言段落。

“母公司股权奖励” 是指股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、绩效股票或绩效股票单位、股票或股票单位、幻影股或其他与母公司普通股相关的奖励，包括根据母公司股票计划授予或受母公司股票计划管辖的任何此类奖励。

“母公司股权计划” 是指经修订的 Green Plains Inc. 2019 年股权激励计划、Green Plains Inc. 2009 年股权激励计划和格林普莱恩斯可再生能源公司 2007 年股权激励计划，以及母公司规定或管理向母公司普通股的员工和服务提供商发放、行使或结算奖励或现金结算的全部或部分以母公司普通股或其他方式进行奖励的任何其他计划或安排与此有关。

“家长费用报销” 的含义见第 8.3 (a) 节。

“母体重大不利影响” 的含义见第 5.1 (a) 节。

“母公司材料合同” 是指母公司根据S-K法规第601（b）（10）条要求母公司作为证物向美国证券交易委员会提交的任何合同（无论是书面还是口头）。

“上级组织文件” 统称《家长章程》和《家长章程》。

“母公司许可证” 是指母公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或按目前经营方式开展业务所需的所有许可证。

“母公司美国证券交易委员会文件” 的含义见第 5.5 (a) 节。

“母股” 是指母公司普通股。

“母股发行” 的含义见叙述。

“母股股东” 指已发行母股的持有人。

“伙伴关系” 的含义见序言。

“合伙协议” 是指截至2015年7月1日的Green Plains Partners LP第一份经修订和重述的有限合伙协议，该协议经截至2019年5月7日的Green Plains Partners LP第一修正案和重述有限合伙企业协议第一修正案修订。

“合伙企业福利计划” 是指由普通合伙人、合伙企业或其任何子公司为合伙服务提供商的利益而维持、赞助、管理或捐赠的任何福利计划，或者普通合伙人、合伙企业或其任何子公司为当事方或承担任何责任的任何福利计划，但美国法律以外适用法律要求并由任何政府机构维护的任何法定计划、计划或安排除外。为避免疑问，任何家长福利计划都不是合伙人福利计划。

“合伙企业披露表” 的含义见第四条的导言段落。

“合伙企业费用报销” 的含义见第 8.3 (b) 节。

“合伙企业集团” 统指合伙企业及其子公司。

“合伙权益” 具有合伙协议中规定的含义。

“合伙企业长期激励计划” 是指Green Plains Partners LP 2015年长期激励计划，包括其任何修正和/或修正及重述，以及合伙企业或普通合伙人的任何其他计划或安排，规定通过参考普通单位或其他相关方式全部或部分授予普通单位奖励或现金结算奖励。

“合伙企业LTIP奖励” 是指根据合伙企业长期激励计划颁发的任何奖励。

“合伙企业 LTIP 储备” 的含义见第 3.6 (b) 节。

“合伙企业重大不利影响” 的含义见第 4.1 (a) 节。

“合伙企业重要合同” 是指合伙企业根据S-K法规第601（b）（10）条要求合伙企业作为附录向美国证券交易委员会提交的任何合同（无论是书面还是口头）。

“合伙企业许可证” 是指合伙企业及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或按目前经营方式开展业务所需的所有许可证。

“美国证券交易委员会合伙文件” 的含义见第 4.5 (a) 节。

“合伙服务提供商” 是指为合伙企业及其子公司或代表合伙企业及其子公司提供服务的所有员工、个人顾问和独立承包商。

“合伙企业非关联单位持有人” 是指母公司、普通合伙人及其各自关联公司以外的普通单位持有人。

“合伙单位持有人” 指普通单位持有人。

“许可证” 是指任何政府机构的所有特许经营权、费率、补助、授权、执照、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和命令。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府机构。

“诉讼” 是指任何实际索赔（包括违法索赔）、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序、衡平法、秩序或裁决，无论是民事、刑事、行政、调查、仲裁还是其他案件，无论此类索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或其他程序、命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“公共公共单位” 的含义见第3.1 (a) 节。

“注册声明” 的含义见第 4.10 节。

“释放” 是指向环境中的任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、放弃、清空、排放、迁移、注入、逃跑、浸出、分散、倾倒或处置到环境中。

“代表” 的含义见第 4.17 节。

“必要的合伙企业批准” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“约束” 的含义见第 7.1 (b) 节。

就任何人而言，“权利” 是指 (i) 期权、认股权证、优先权、认购、看涨或其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的协议或承诺，使该人（或该人的普通合伙人）有义务发行、转让或出售，或促成发行、转让或出售该人或其任何子公司的任何合伙企业或其他股权或任何可转换成或交易所子公司的证券适用于此类合伙权益或股权，或 (ii) 合同该人（或该人的普通合伙人）有义务回购、赎回或以其他方式收购、或促成回购、赎回或以其他方式收购该人或其任何子公司的任何合伙权益或其他股权，或本定义第 (i) 条所列的任何此类证券或协议。

“萨班斯-奥克斯利法案” 的含义见第4.5 (a) 节。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 的含义见第4.1 (c) 节。

“附表 13E-3” 的含义见第 4.4 节。

“唯一会员” 具有演奏会中规定的含义。

“唯一成员同意” 的含义见叙述。

“股票代价” 的含义见第 3.1 (a) 节。

对任何人使用时，“子公司” 是指截至该日为止，其占股权50％以上或普通表决权50％以上的证券或其他所有权权益（或者就合伙企业而言，超过50％的普通合伙人权益，或者对于有限责任公司，管理成员中超过50％的所有权权益）由该人或该人的一个或多个子公司拥有个人；但是，前提是，除非另有明确规定，否则出于以下目的根据本协议，合伙企业及其子公司不应被视为母公司的子公司。

“支持协议” 的含义见叙述。

“支持方” 的含义见叙述。

“幸存实体” 的含义见第 2.1 节。

“收购法” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“税” 或 “税收” 是指任何和所有联邦、州、地方或外国或省的税收、费用、征税、征税或其他评估，包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价计值、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和预估税、海关关税、费用、摊款和类似费用，包括所有利息、罚款、罚款、增税或额外金额由任何政府机构就此强加的，不论是否有争议。

“纳税申报表” 是指已提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、报告或类似文件（包括任何所附的附表、补充材料和其他或支持材料），包括任何信息申报表、退款申请、修订后的申报表或估算税申报表（包括与之相关的任何修改）。

“交易文件” 统指本协议和支持协议，包括其所有附录、附件和附表。

“单位多数” 具有合伙协议中规定的含义。

“故意违约” 的含义见第 8.2 节。

“书面同意” 是指根据合伙协议，由构成单位多数股的普通单位持有人书面同意，批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并。

第 1.2 节解释。除非本协议另有明确规定，否则本协议将根据以下规定进行解释：

(a) “本协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“本协议” 等词语以及其他等效词语全部指本协议及其所有附录、附件和附表，而不仅仅是指本协议中使用任何此类词语的特定部分、条款、部分、小节或其他细节；

(b) 不应将例子解释为明示或暗示地限制它们所说明的事项；

(c) “包括” 一词及其衍生词的意思是 “包括但不限于”，是一个说明性而非限制性术语；

(d) 无论此处所定义的词语是以单数形式还是以复数形式使用的定义术语具有相应的含义，此处规定的所有定义均被视为适用；

(e) “或” 一词不是排他性的，具有 “和/或” 一词所代表的包容性含义；

(f) “在” 一词中的 “范围” 一词应指主体或事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”；

(g) 定义的术语在本协议以及本协议的每个附录和附表中都有其定义的含义，无论该术语出现在定义地点之前还是之后；

(h) 所有提及的价格、价值或货币数额均指美元；

(i) 无论在本文中使用何处，任何代词或代词都将被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；

(j) 本协议由双方共同起草，不得将本协议解释为不利于作为本协议主要起草人的任何人，也不得考虑任何一方或多或少参与起草本协议的任何事实或假设；

(k) 本协议的每项盟约、条款和条款将仅根据其合理含义进行解释；本协议的先前草案或从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改任何条款的事实不得用作施工辅助或以其他方式构成双方意图的证据，也不会因此而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任草稿；

(l) 本协议中出现的条款、章节或小节的标题仅为方便起见插入，不以任何方式定义、限制、解释或描述该部分的范围或程度，也不以任何方式影响本协议；

(m) 除非本协议中另有明确规定，否则此处提及特定章节、条款或附表均指本协议的某一章节、条款或附录；

(n) 此处所附的附表以引用方式纳入此处，将被视为本协议的一部分；

(o) 除非本文另有规定，否则提及任何法规、上市规则、规则、标准、法规或其他法律均包括对相应的规章制度的提及，以及每项规章制度不时修订、修改、补充、合并、替换或重写；

(p) 除非本文另有规定，否则此处使用的所有会计术语都将予以解释，本协议下与会计事项有关的所有决定都将根据公认会计原则作出，并始终如一地适用；

(q) 除非另有规定，否则所有提及的日期均指日历日；以及

(r) 除非另有说明，否则所有提及时间的内容均指内布拉斯加州奥马哈的当地时间。

第二条

合并

第2.1节母股的出资。在生效时间之前，按以下顺序排列：

(a) 母公司应向控股公司出资并向其转让支付股票对价所需的多股母股，控股公司应接受此类母股。

(b) 控股公司应向Merger Sub出资并分配支付股票对价所需的多股母股，合并子公司应接受此类母股。

第 2.2 节合并和存续实体。根据本协议的条款和条件，根据DRULPA和DLLCA，在生效时，Merger Sub应与合伙企业合并并归入合伙企业，Merger Sub的单独存在将停止，合伙企业将作为特拉华州的有限合伙企业（合伙企业作为合并中的幸存实体，有时被称为 “幸存实体”）继续存在。

第 2.3 节闭幕。在不违反第七条规定的前提下，合并（“收盘”）应通过电子交换文件和对价进行远程完成，这些文件和对价必须在收盘时、在满足或放弃第七条规定的条件后的第二个工作日交付（根据其性质而言应在收盘时满足但须满足或放弃这些条件的条件除外），或者在其他地点和更晚的日期和时间交付合伙企业和家长应同意。实际收盘的日期被称为 “截止日期”。

第 2.4 节生效时间。根据本协议的规定，在收盘时，本协议各方将促成向特拉华州国务卿正式提交一份根据合伙协议、DRULPA和DLLCA的相关规定签发的合并证书（“合并证书”）。合并将在合并证书正式提交给特拉华州国务卿之时生效，或者在合伙企业和母公司以书面形式商定并在合并证书中规定的较晚日期或时间生效（合并的生效时间以下称为 “生效时间”）。

第2.5节合并的影响。合并应具有本协议、合伙协议以及DRULPA和DLLCA的适用条款中规定的效力。

第2.6节存续实体的组织文件；普通合伙人的董事和高级管理人员。

(a) 在生效时，(i) 生效时间前夕有效的合伙企业有限合伙企业证书应保持不变，在根据适用法律正式修订之前，应为生效实体自生效之日起和之后的有限合伙企业证书；(ii) 生效前夕生效的合伙企业协议应保持不变，应为生效期间及之后的存续实体的合伙协议，直至正式修订按照遵守其条款和适用法律，在每种情况下都符合第 6.6 节中规定的义务。幸存实体的名称应为 “Green Plains Partners LP”。

(b) 在生效时间之前，普通合伙人应尽其合理的最大努力向母公司提交普通合伙人每位高级管理人员和全科医生董事会每位成员的辞职。生效时间过后，唯一成员应立即促使 (i) 在生效时间前任职的控股董事成为普通合伙人的董事，直到他们去世、辞职或免职或其各自的继任者正式当选或任命并获得资格之时，以及 (ii) 在生效时间之前任职的合并子公司的高级管理人员在去世、辞职或免职之前更早者成为普通合伙人的高级管理人员，或者他们各自的时间继任者经正式选举或任命并获得资格。

第 2.7 节接纳为合伙人。生效时，(a) 母公司将继续作为合伙企业的有限合伙人，(b) 通过合并，根据DRULPA，Holdings将被接纳为合伙企业的有限合伙人，(c) 普通合伙人将继续担任合伙企业的普通合伙人，(d) 合伙企业（作为幸存实体）将在不解散的情况下继续运作。

第三条

合并考虑；交换程序

第 3.1 节合并考虑。在不违反本协议规定的前提下，在生效时，通过合并，母公司、控股公司、合并子公司、合伙企业、普通合伙人或母公司证券或合伙企业证券的任何持有人不采取任何行动：

(a) 普通单位的换算。在不违反第3.1 (c) 节、第3.3 (d) 节和第3.5节的前提下，在生效时间前已发行和流通的每份普通单位（母公司、普通合伙人及其各自关联公司在生效前夕拥有的任何普通单位除外）（均为 “公共普通股”）均应转换为获得以下权利：（i）0.405股母股（“股票代价” 和该比率，“交易所” 比率”），母股将根据以下规定获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估适用法律，以及 (ii) 不计利息的现金对价（连同股票对价，“合并对价”），在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，均可根据第 3.5 节进行调整。

(b) 合并股权 Sub.在生效时间前夕发行和未偿还的Merger Sub中的有限责任公司权益应转换为存续实体的普通单位数量，等于根据第3.1 (a) 节转换为获得合并对价的权利的普通单位数量，根据第2.7条，控股（作为合并子公司的唯一成员）应被接纳为合伙企业的有限合伙人（作为存活实体）。

(c) 合伙企业拥有的单位和母公司拥有的合伙权益的处理。

(i) 合伙企业或合伙企业的任何子公司在生效时间之前拥有的任何合伙权益都将自动取消并将不复存在。不会以任何对价来换取此类取消的合伙权益。

(ii) 母公司、普通合伙人及其各自关联公司在生效前夕拥有的任何合伙权益（不包括普通合伙人权益（下文第 (iii) 条中讨论）和激励性分配权（在下文第 (iv) 条中讨论））均不得取消，不得转换为合并对价，并且应作为存续实体的合伙权益继续未偿还。

(iii) 在生效时间之前已发行和未偿还的普通合伙人权益应在生效时间之后立即作为存续实体的普通合伙人权益保持未偿还，普通合伙人应继续作为存续实体的唯一普通合伙人。

(iv) 激励性分配权应在生效时间之前被取消、取消并停止存在，此类被取消的激励分配权的持有人应自动停止对此拥有任何权利。不会以任何对价来换取此类取消的激励分配权。

(d) 伙伴关系的账簿和记录。应修订合伙企业的账簿和记录，以反映 (i) 根据第3.1节和第3.2节转换和取消所有公共单位，(ii) 根据第3.1 (b) 节转换合并子公司的有限责任权益，(iii) 根据第3.1 (c) (i) 条取消合伙企业或合伙企业任何子公司拥有的任何合伙权益，以及 (iv) 取消根据第 3.1 (c) (iv) 节，激励性分配权。

第3.2节合伙单位持有人的权利；普通单位转让。所有根据第3.1 (a) 节转换为收取合并对价的权利的公共普通单位将不再是未偿还的（该条款在合伙协议中定义），并将自动取消，在转换为因合并而获得合并对价的权利时将不复存在。生效时，每位在生效时间之前代表公共公共单位的证书（“证书”）的持有人以及每位在生效时间之前以账面记账为代表的非认证公共普通单位（“账面记账单位”）的持有人将不再拥有与该证书或其相关的任何权利，但有权获得 (a) 合并对价，(b) 根据第 3.3 (c) 条获得任何股息或分配），在每种情况下，都要发放或支付，不含利息，以此作为对价根据第 3.3 节交出此类证书或账面记账单元，以及 (c) 任何与普通单位有关的分配，其记录日期可能发生在生效时间之前

由共同单位伙伴关系根据本协议和合伙协议的条款申报，在生效时仍未支付，将根据合伙协议的条款支付。在生效时，合伙企业的转让账簿将立即关闭，并且不会在合伙企业的转让账簿上进一步登记与公共公共单位有关的转让。

第 3.3 节证书和账面记录单位的交换。

(a) 交易所代理。在生效时间之前，母公司将任命北卡罗来纳州Computershare Trust Company担任本协议下的交易和支付代理人，目的是按照本第三条的要求将公共普通股换成合并对价，并支付公共普通股持有人根据第3.3（c）条有权获得的任何股息或其他分配（“交易代理人”）。生效时间过后，母公司将立即代表Holdings and Merger Sub向交易代理存入或促成存款，以使适用的公共普通股持有人受益，以便根据本第三条通过交易所代理进行交换，（i）本第三条所要求的母股以及（ii）足以支付本第三条所设想的现金对价总额的现金。母公司同意根据需要不时向交易所代理人提供或安排提供足以根据第3.3 (c) 节支付任何股息或其他分配的现金、财产或股票，而无需支付利息。根据第3.3（c）条与母股有关的任何股息或其他分配以及存入交易所代理人的母股以及用于支付合并对价的现金在下文中称为 “外汇基金”。交易所代理人将根据母公司和合伙企业的不可撤销的指示，从外汇基金中交付计划根据本协议发行或支付的合并对价。除非第3.3 (b) 节和第3.3 (c) 节设想，否则外汇基金不得用于任何其他目的。

(b) 交换程序。生效时间过后，母公司将立即指示交易所代理人向自生效时间起的每位公共单位的记录持有人邮寄一份送文函（具体规定，对于经过认证的公共公共单位，只有在向交易所代理人妥善交付证书后，才会按惯例形式交付，并由母公司和合伙企业同意），证书的丢失风险和所有权才会过去，并且将采用惯例形式，并在此之前由母公司和合伙企业同意生效时间）和（ii）指示（采用惯常形式并经其同意）母公司和合伙企业（生效时间之前）用于交出证书或账面记账单元，以换取由此类证书或账面记录单位代表的公共普通单位应支付的合并对价（如适用）。在生效时间过后，在向交易代理人交出供注销的证书（或第3.3 (g) 节所设想的代替损失的宣誓书）以及妥善填写并正式签署的送文函以及根据此类指示可能合理要求的其他文件（包括账面记账单元）后，每位在生效时间之前持有公共普通单位的持有人将交出证书（或损失宣誓书）后有权获得取而代之的是第 3.3 (g) 节所设想的账面记账单位（需缴纳任何适用的预扣税）(A) 母股，总共代表该持有人根据本第三条（考虑到该持有人当时持有的所有公共普通股之后）有权获得的母股总数，以及 (B) 一张金额等于现金或任何其他财产总额的支票该持有人根据本第三条有权获得的股票，包括现金对价和股息或根据第 3.3 (c) 节进行的其他分配（如果有）。根据第3.3 (c) 节，现金对价或任何应付的股息或其他分配均不支付或累积利息。如果公共公共单位的所有权转让未在合伙企业的转让记录中登记，则合并

如果向交易所代理人出示了代表此类公共单位的证书（或第3.3 (g) 节所设想的代替损失的宣誓书）或账面记账单位所有权的证据，并且对于经认证和账面记账的公共单位均附有证明和进行此类转让所需的所有合理文件，则可以向受让人支付此类公共公共单位的应付对价，以及要求进行此类交换的人将提前向交易所代理支付任何转账或因以此类公共单位记录持有人以外的任何名义交付合并对价而需要缴纳的其他税款，或者将证明此类税款已缴纳或未缴纳，令交易所代理人满意。在按照本第 3.3 (b) 节的设想（或第 3.3 (g) 节所设想的代替损失的宣誓书）交付所有此类所需文件并交出证书（如果有的话）之前，每个证书或账面记录单位在生效时间之后的任何时候都将被视为仅代表在交付和交出时获得合并对价的权利，以及任何现金、股息或其他分配持有人有权根据第 3.3 (c) 节以及与普通单位有关的任何分配在生效时间之前发生的记录日期，该日期可能是共同单位合伙企业根据本协议和合伙协议的条款宣布的，在生效时仍未付款。

(c) 未交换的公共公用单位的分配。在按照本第3.3节的规定交出任何未交还的证书或账面记账单位之前，不得向任何未交还的证书或账面记账单位的持有人支付与合并中发行的母股有关的股息或其他分配。退出后，根据逃避法、税收法或其他适用法律的效力，应向以此为交换而发行的母股的记录持有人无息支付 (i) 在退保时，应支付与任何此类母股有关的所有股息和其他分配，其记录日期在生效时间之后，付款日期为退出之日或之前，但先前未支付；(ii) 在适当的时候支付日期、与此类母股有关的应付股息或其他分配记录日期在生效时间之后，但付款日期在退保之后。就母股的分红或其他分配而言，根据合并发行的所有母股均有权根据前一句获得股息和其他分配，就像在生效时已发行和流通一样。

(d) 没有部分母股。根据第3.3 (b) 条，在生效时间前夕交出未偿还的公共普通股后，不会发行代表部分母股的母股的证书或股票或账面记账抵免权，此类部分权益也不会赋予其所有者作为任何母股持有人的投票权或任何权利。尽管本协议有任何其他规定，但公共普通股持有人在合并中转换为收取合并对价权的所有部分均应汇总，由此产生的母股比例将四舍五入为整个母股，而不是获得母股的任何部分。

(e) 在公共公共单位中没有其他权利。根据本协议条款转换公共单位时发放的合并对价将被视为已发行和/或支付，完全兑现了与该公共单位有关的所有权利（该持有人根据第3.3 (c) 节有权获得的任何股息或分配除外），以及任何记录日期发生在共同单位合伙企业可能根据条款宣布的生效时间之前的普通单位分配本协议和合伙协议，在生效时仍未付款）。

(f) 终止外汇基金。在生效期一周年之际，外汇基金中仍未分配给公共普通股持有人的任何部分将根据母公司的要求交付给母公司，从交付之日起及之后，任何尚未遵守本第三条规定的公共普通股的前持有人将仅向母公司寻求就此类公共普通股应付的合并对价或他们有权获得的母股的任何股息或其他分配根据第 3.1 节或分别在每种情况下，第3.3 (c) 节均不收取任何利息。在适用法律允许的范围内，公共公共单位持有人在原本会逃避或成为任何政府机构的财产之前仍无人认领的任何款项都将成为母公司的财产。在不限制上述规定的前提下，在生效期一周年之日之后，公共公共单位持有人未申领的任何剩余款项都将成为父母的财产，前提是任何先前根据本协议或根据遗弃财产、避难或类似法律有权获得这些财产的人的合法主张。尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司、控股公司、合伙企业、合并子公司、幸存实体、普通合伙人、交易所代理人或任何其他人均不对根据任何废弃财产、避让或类似法律适当地交付给公职人员的任何金额向任何前公共普通单位持有人承担责任。

(g) 证书丢失、被盗或毁坏。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书，如果父母要求该人张贴按惯例金额向其提出的任何索赔的赔偿协议或保证金，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易代理人将签发此类丢失、被盗或销毁的证书以换取此类丢失、被盗或销毁的证书 idavit 由其代表的公共普通单位应付的合并对价按照本第三条的设想进行认证，并根据第3.3 (c) 节支付任何股息和其他分配。

(h) 预扣税。母公司、控股公司、合并子公司、存续实体和交易代理人（如适用）都有权从任何金额（包括合并对价）中扣除和预扣根据本协议向任何人支付的款项，例如母公司、控股公司、合并子公司、存活实体或交易代理人（如适用）合理认为根据该守则或州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和预扣的款项，尊重此类款项的支付。此类扣除和预扣可以计入证券，在这种情况下，母公司、控股公司、合并子公司、幸存实体或交易代理人（如适用）应被视为以等于此类证券在被视为出售时的公允市场价值的现金出售了此类证券。如果扣除和预扣的金额（包括被视为出售证券的视为收益）支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额（包括证券）将被视为已支付或发放给了扣除和预扣所涉及的人。

(i) 账面记账股份。在合并中发行的所有母股将以账面记账形式发行，没有实物证书。

(j) 外汇基金的投资。母公司应让交易所代理人按照母公司的指示每天将现金投资于外汇基金，由母公司自行决定；但是，此类投资或亏损均不得影响根据本第三条其他规定向公共普通股持有人支付的金额或应付金额的时间。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给母公司。

第 3.4 节没有异议者的权利。对于合并或本协议所设想的其他交易，任何持不同政见者或评估权均不可用。

第 3.5 节反稀释条款。尽管本第三条有任何相反的规定，但如果在本协议签订之日到生效时间之间，由于任何细分、重新分类、分割、股份分配、普通股或母股的组合或交换（如适用），已发行普通股或母股的数量变为不同数量的单位或股份或股票或不同的类别或系列，则合并对价、交易比率和任何其他类似的依赖项目（如适用），将相应地调整为向公共公共单位持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但是，本第3.5节中的任何内容均不得被视为允许或授权本协议的任何一方进行根据本协议以其他方式授权或不允许进行的任何此类变更。

第 3.6 节奖励的处理。在生效时间之前，母公司、普通合伙人和合伙企业应根据适用法律以及每项合伙企业长期激励计划和母公司股权计划（包括与根据该计划授予的奖励有关的奖励协议）采取一切必要或要求的行动，以使本第3.6节生效，如下所示：

(a) 自生效之日起，根据合并，在合并持有人不采取任何行动的情况下，每项合伙企业LTIP奖励应完全归属，并应自动取消，并转换为获得合并对价的权利（加上与分配等值权有关的任何应计但未付的金额）。取消合伙企业LTIP奖励应被视为解除其持有人对该合伙企业LTIP奖励拥有或可能拥有的任何和所有权利。从生效时间起及之后，任何已取消的合伙企业LTIP奖励的前持有人只能获得受此类取消的合伙企业LTIP奖励约束的每个普通单位的合并对价（加上与分配等值权有关的任何应计但未付的金额）。对于取消的合伙企业LTIP奖励，合并对价（以及与分配等值权有关的任何应计但未付的金额）的支付，应以适用的持有人根据管理此类取消的合伙企业LTIP奖励和合伙企业长期激励计划的奖励协议条款满足与收到此类款项相关的任何适用预扣税金额的前提条件。

(b) 自生效时间起，除非母公司董事会另有决定，否则母公司应承担合伙企业长期激励计划下未偿还的未使用单位储备（“合伙企业LTIP储备”），用于向母公司及其子公司的适用员工和其他服务提供者提供与母公司股份有关的未来补助，合伙企业LTIP储备金应 (i) 根据母公司董事会或其委员会的合理决定，对其进行调整，以使所考虑的交易生效本协议，以及 (ii) 是根据纳斯达克上市规则5635（c），以母公司董事会或其委员会决定的方式添加到母公司股权计划中。

第四条

合伙企业和普通合伙人的陈述和担保

除了 (a) 2021年12月31日当天或之后以及在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会公开提供的合伙企业文件（但不包括标题下任何此类合伙企业美国证券交易委员会文件中包含的任何披露）中披露的除外

“风险因素” 或 “警示声明” 或类似标题（此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外）或 (b) 合伙企业在本协议执行前向母公司交付的披露信（“合伙企业披露附表”）（前提是（i）此类合伙企业披露附表任何部分中的任何披露均应被视为与本协议任何其他部分有关的披露，前提是该披露附表的任何其他部分从这样的披露来看，这是相当明显的适用于该其他部分，尽管没有提及或交叉提及，而且 (ii) 仅仅将某项作为陈述或保证的例外情况列入此类合伙企业披露附表不应被视为承认该项目代表了重大例外情况或重大事实、事件或情况，或者该项目已经、本来会产生或合理预期会对合伙企业产生重大不利影响），合伙企业和普通合伙人共同承认亲自陈述并保证母公司、控股和合并子公司如下：

第 4.1 节组织、地位和权力。

(a) 每家合伙企业、普通合伙人及其各自的子公司都是根据其成立、组建或组建的司法管辖区的适用法律正式成立、组建或组建、有效存在且信誉良好的法律实体，并拥有拥有或租赁其所有财产和资产以及按目前经营方式开展业务所必需的所有必要公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体权力和权限，除非不这样做成立、组建或组织、存在或信誉良好的或拥有这种权力或权威的个别或总体而言，过去和总体上都没有对合伙企业产生重大不利影响（“合伙企业的重大不利影响”）。

(b) 每家合伙企业及其子公司均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特征或所在地，因此必须获得此类许可或资格，除非未能获得许可、合格或信誉良好的行为没有产生也不会对合伙企业单独或总体产生重大不利影响。

(c) 合伙企业直接或间接拥有的合伙企业每个重要子公司的所有已发行股份、有限责任公司权益、合伙企业权益或其他股权均已根据每个此类实体的组织文件（每种情况均在本协议签订之日和截止日有效）获得正式授权和有效发行，并已全额支付（对于有限责任公司或有限责任公司的权益）伙伴关系，在规定的范围内该实体的组织文件）且不可评估（前提是该子公司是公司实体），其所有权不受所有留置权、质押、费用、抵押权、抵押权、抵押权、期权、优先购买权或其他优先购买权、不利权利或债权以及任何形式或性质的担保权益（包括对投票权或转让权的任何限制，但规定的投票或转让限制除外）在该子公司的组织文件中以及此类转让经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）以及美国各州的 “蓝天” 法或任何其他适用的证券法）（统称为 “留置权”）可能规定的普遍适用性限制。

(d) 合伙企业已向母公司提供了其组织文件的正确和完整副本以及其每家重要子公司的组织文件的正确和完整副本，每份副本均已在本文件发布之日进行了修订

协议。所有这些组织文件均具有完全的效力和效力，合伙企业及其每家重要子公司在任何重大方面均未违反其任何规定。

第 4.2 节大写。

(a) 合伙企业的授权股权包括普通单位、激励性分配权和普通合伙人权益。截至2023年9月15日，合伙企业已发行和未偿还的有限合伙人权益和普通合伙人权益包括（i）23,264,833个普通单位（包括18,549个未归属限制性普通单位，构成合伙企业LTIP奖励），（ii）激励性分销权和（iii）普通合伙人权益。合伙企业已根据合伙企业长期激励计划预留了2,500,000个普通单位供发行，截至2023年9月15日，除上文 (i) 小节中包含的未归属限制性普通单位外，没有普通单位可获得未偿还的合伙企业LTIP奖励，有2,321,715个普通单位可供发行，用于未来根据合伙企业长期激励计划发放的奖励。从2023年9月15日到本协议签订之日，除了与合伙企业长期激励计划有关或根据合伙企业长期激励计划发行的普通单位外，没有发行其他有限合伙人权益或普通合伙人权益。普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，拥有普通合伙人的权益，不含任何留置权，普通合伙人权益已根据合伙企业的组织文件获得正式授权和有效发放。普通合伙人拥有所有激励分配权，不附带任何留置权。合伙企业的所有未偿还股权（不包括普通合伙人权益）均为合伙企业LTIP奖励，所有根据合伙企业LTIP奖励发行的普通股，在根据合伙企业LTIP奖励的相应条款发行时，都将获得正式授权、有效发行、全额支付（在合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非这种不可评估性可能会受到DRS第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响）ULPA）且没有优先权（合伙协议中规定的除外）。

(b) 截至本协议签订之日，除非根据本协议或合伙协议的规定，(i) 合伙企业没有已发行或授权和保留待发行的股权证券，(ii) 没有未偿还的期权、利润利息单位、幻影单位、限制性单位、单位增值权或其他补偿性股权或股票奖励或权利、认股权证、优先权、认购权、看涨权或其他可转换权利，任何性质的证券、可交换证券、协议或承诺规定合伙企业或其任何子公司有义务发行、转让或出售合伙企业或该子公司的任何合伙权益或其他股权，或任何可转换为或可兑换为此类合伙企业权益或股权的证券，或任何授权、发行或出售相同或任何此类股权证券的承诺；(iii) 合伙企业或其任何子公司没有合同义务回购、赎回或以其他方式收购合伙企业中的任何合伙权益或其他股权或任何其子公司或本句第 (ii) 款中列出的任何此类证券或协议。

(c) 合伙企业及其任何子公司均没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他债务，这些债券的持有人有权在任何问题上与普通股或任何其他股权持有人一起投票（或可兑换、可兑换或可行使有投票权的证券）。

(d) 除支持协议外，根据合伙企业披露附表第4.2 (d) 节的规定，在合伙企业或其任何子公司的股本或其他股权的投票或注册方面，合伙企业或其任何子公司不存在有表决权的信托或其他协议或谅解。

第 4.3 节权限；非违规；投票要求。

(a) 每家合伙企业和普通合伙人均拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要实体权力和权限，但须经单位多数股权持有人的赞成票或同意（“必要的合伙企业批准”），才能批准本协议。必要合伙企业批准是代表合伙企业有限合伙人利益的单位持有人根据适用法律和合伙协议采纳、批准和授权本协议所必需的唯一批准，但截至本协议签订之日尚未获得该协议。每家合伙企业和普通合伙人执行、交付和履行其作为一方的交易文件，以及其作为一方的交易文件所设想的交易的完成，均已获得普通合伙人董事会的正式授权，经每个冲突委员会和普通合伙人董事会的批准，并得到唯一成员的同意，除非获得必要的合伙企业批准，否则该实体没有采取任何其他行动合伙企业中，普通合伙人或唯一成员是这是授权合伙企业和普通合伙人执行、交付和履行交易文件以及完成本文件所设想的交易所必需的。本协议已由合伙企业和普通合伙人正式签署和交付，假设本协议其他各方予以适当授权、执行和交付，则构成合伙企业和普通合伙人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，除非这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利和补救措施执行的类似法律的限制以及公平的一般原则 (无论适用于法律诉讼还是衡平诉讼) (统称为 “可执行性例外情况”).普通合伙人董事会已采取一切必要行动，使任何收购、反收购、暂停、“合理价格”、“控制股份” 或类似法律（统称为 “收购法”）以及适用于合伙企业、普通合伙人或其任何子公司的合伙协议中的任何收购条款不适用于也不会适用于本协议以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成。

(b) 无论是合伙企业或普通合伙人执行和交付本协议，还是合伙企业和普通合伙人完成本协议所设想的交易，以及合伙企业和普通合伙人遵守本协议的任何条款或规定，都不会 (i) 假设获得必要的合伙企业批准、违反、冲突、违反任何条款、导致违反或需要同意（除了任何人的唯一成员同意（已获得）根据合伙协议、普通合伙人运营协议或合伙企业重要子公司的任何组织文件的条款、条件或规定，(ii) 假设已获得第4.3 (e) 和 (f) 节以及第4.4节中提及的授权、同意和批准以及必要的合伙企业批准，则中提及的修订、重述、修正和重述、替换、终止、豁免、同意和/或其他修改合伙企业披露附表第4.3 (b) 节是在截止日期当天或之前生效，并且第4.4节中提及的文件是：(A) 违反、违反或冲突任何适用于合伙企业或其任何子公司或其各自财产或资产的任何政府机构的任何法律、判决、令状或禁令，或 (B) 违反、冲突或导致损失任何利益构成违约（或事先通知或失误的事件）时间过长，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止或取消权根据任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、合同或其他协议的任何条款、条件或规定，根据合伙企业或其任何子公司的任何相应财产或资产的要求加快履约或导致对合伙企业或其任何子公司的任何相应财产或资产设定任何留置权，

合伙企业或其任何子公司为一方，或者合伙企业或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的文书或债务（每份 “合同”）或合伙许可证，或（iii）导致购买或收购合伙企业或其任何子公司任何重要资产的任何权利的可行性，但本句第 (ii) 条或第 (iii) 条的情况除外，对于此类违规行为、冲突、损失、违约、终止、取消、付款、加速、留置权或权利没有单独或总体上不会产生合伙企业重大不利影响的留置权或权利。

(c) 除唯一成员同意和普通合伙人董事会的批准（每项同意和批准都是在本协议执行之前获得的）外，必要的合伙企业批准是批准和通过本协议以及本协议所设想的交易所必需的任何类别或系列合伙权益持有人的唯一投票或批准。

(d) 冲突委员会本着诚意一致表决，除其他外，(i) 认定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合包括合伙企业非关联单位持有人在内的合伙企业的最大利益，(ii) 根据交易文件中规定的条款和条件批准了交易文件和本协议所设想的交易，包括合并（前面的构成《合伙协议》中定义的 “特别批准”），以及 (iii) 建议普通合伙人董事会批准交易文件以及交易文件的执行、交付和履行，以及此处和因此设想的交易，包括合并。

(e) 在收到冲突委员会的建议后，普通合伙人董事会（部分根据冲突委员会的建议行事）经一致表决，本着诚意，(i) 确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合包括合伙企业非关联单位持有人在内的合伙企业的最大利益，(ii) 批准了交易文件和所考虑的交易特此和因此，包括合并，(iii) 授权执行和根据本协议规定的条款和条件，交付本协议和完成本协议所设想的交易，包括合并，以及 (iv) 指示将本协议和合并提交有限合伙人表决以供根据合伙协议第14.3节批准，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11节以书面同意的方式行事。

(f) 根据普通合伙人运营协议第7.4 (b) (ii) 节以及普通合伙人运营协议第3.6节，普通合伙人董事会已获得唯一成员同意，根据该同意，唯一成员 (a) 确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合唯一成员和普通合伙人的最大利益；(b) 批准并授权本协议的执行、交付和执行协议和此处设想的交易，包括合并，由普通合伙人。

第 4.4 节政府批准。除了 (a) 根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）、《证券法》（包括向美国证券交易委员会提交注册声明和构成其中一部分与必要合伙企业批准（“征求同意书/招股说明书”）和第13条相关的征求同意书/招股说明书所要求的申报以及其他适用要求除外母公司将向美国证券交易委员会提交附表13E-3的e-3交易声明与合并有关

（不时修订的 “附表13E-3”）以及适用的州证券和 “蓝天” 法律，(b) 向特拉华州国务卿提交合并证书，或 (c) 与遵守纳斯达克规则有关的任何同意、授权、批准、申报或豁免，没有同意或批准，也没有向任何政府机构提交、申报或登记合伙企业执行、交付和履行本协议以及合伙企业完成本协议是必要的在本协议所设想的交易中，除此类其他同意、批准、申报、申报或注册外，这些同意、批准、申报或注册无需在完成此类交易之前获得或作出，或者如果未获得、进行或给出，则不必单独或总体上合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。

第4.5节美国证券交易委员会合伙企业文件；未披露的负债；内部控制。

(a) 自2021年12月31日以来，合伙企业及其子公司已向美国证券交易委员会提交或提供了所有报告、时间表、表格、认证、招股说明书以及登记、委托书和其他声明（合并，以及自愿在8-K表格上提交或公开提供的所有文件，在每种情况下都包括所有证物和附表以及其中以提及方式纳入的文件，即 “合伙企业美国证券交易委员会文件”）。合伙企业美国证券交易委员会文件，截至其各自的生效日期（对于根据证券法要求提交的注册声明的合伙企业美国证券交易委员会文件）和截至其各自的美国证券交易委员会申请日期（对于所有其他合伙企业美国证券交易委员会文件），或者如果经过修订，在本协议签订之日之前最终修订，在所有重大方面都符合《交易法》、《证券法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》的要求, 以及据此颁布的细则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）视情况适用于美国证券交易委员会的此类合伙企业文件，截至相应日期，合伙企业美国证券交易委员会文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实或根据发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。截至本协议签订之日，美国证券交易委员会工作人员尚未收到有关美国证券交易委员会合伙企业文件的未决或未解决的评论。据合伙企业所知，美国证券交易委员会的所有合伙文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的主题。

(b) 截至合伙企业美国证券交易委员会文件中包含的合伙企业合并财务报表截至其各自日期（如果已修订，则截至上次修订之日）在所有重大方面都符合适用的会计要求，美国证券交易委员会已公布的相关规章制度是根据在此期间一致适用的公认会计原则（未经审计的季度报表除外，如附注所示）编制的涉及（除非另有说明附注），并在所有重大方面公允列报合伙企业及其合并子公司截至该日止的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩、现金流和合伙人资本变化（就未经审计的季度报表而言，需接受正常的年终审计调整，从个别或总体上看，这些调整对合伙企业及其合并子公司都不是或将来对合伙企业及其合并子公司具有重要意义）。

(c) 除了 (i) 合伙企业及其合并子公司截至资产负债表日（包括其附注）中反映或以其他方式保留的资产负债表（包括其附注）包含在本协议签订之日之前公开发布的合伙企业证券交易委员会文件中，(ii) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债和义务与过去的惯例一致，以及 (iii) 根据或按照惯例产生的负债和其他债务本协议或在与本协议所设想的交易无关，无论是合伙企业还是任何

的子公司存在任何性质的负债或债务（无论是否应计或或有债务），都需要在根据公认会计原则或其附注编制的合伙企业合并资产负债表上反映或保留这些负债或债务，但没有和合理地预计不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响的负债或义务除外。

(d) 根据《交易法》，合伙企业的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交报告、表格或其他文件。

(e) 普通合伙人已为合伙企业建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括确保合伙企业在根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息均在交易所法中记录、处理、汇总和报告的政策和程序美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时限，并酌情积累所有此类重要信息并传达给其管理层，以便及时就所需的披露做出决定。根据其最新评估，普通合伙人已向合伙企业的审计师披露了 (i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能会对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向合伙企业的审计师发现了内部控制中的任何重大缺陷，以及 (ii) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否是重大的在伙伴关系对财务报告的内部控制中起着重要作用。

(f) 自2021年12月31日以来，普通合伙人的首席执行官兼首席财务官已完成萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有认证（认证事项除知识外，无资格或例外），并且任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，普通合伙人或其高级管理人员均未收到任何政府机构质疑或质疑申报或提交的准确性、完整性、形式或方式的通知此类认证。截至本协议签订之日，除非在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交的合伙企业美国证券交易委员会文件中披露的情况，否则普通合伙人不知道此类财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。

第 4.6 节不存在某些变更或事件。

(a) 自资产负债表日以来，没有发生任何单独或总体上导致或合理可能导致合伙企业重大不利影响的变化、影响、事件或事件。

(b) 自资产负债表日起至本协议签订之日，除本协议和本协议所设想的交易外，合伙企业及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展和经营各自的业务。

第 4.7 节法律诉讼。合伙企业或其任何子公司或其任何子公司都没有待审的诉讼或据合伙企业所知，也没有受到书面威胁的待决诉讼，或者据合伙企业所知，任何政府机构都没有就其各自的任何财产或资产向任何政府机构发出书面威胁，除以下情况外

那些尚未产生或合理预期不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响的公司。本第4.7节不适用于因本协议、合并或本协议所设想的其他交易而对合伙企业或其任何子公司或其各自董事提起的任何诉讼。

第 4.8 节遵守法律。

(a) 合伙企业及其子公司自2022年6月30日晚些时候及其各自的成立、组建或组织日期一直遵守或违反任何适用的联邦、州、地方或外国或省级法律、法规、关税、法令、规则、法规、法规、法规、法规、判决、命令、禁令、规定、决定、裁决或法令或机构对任何政府机构的要求或承诺，包括普通法（统称为 “法律”，每种法律均为 “法律”），除非如此不遵守、违约或违规行为没有产生也不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响。

(b) 在不限制第4.8 (a) 条的一般性的前提下，普通合伙人、合伙企业、合伙企业的子公司，或者据合伙企业所知，上述任何机构的顾问、代理人或代表（以各自的身份），(i) 均未违反1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用于合伙企业或其子公司的美国或外国反腐败法（统称 “适用的反腐败法”）；（ii）据伙伴关系所知，已经给出了任何政府机构就任何此类人员违反适用的反腐败法的事实发出书面通知；以及 (iii) 据合伙企业所知，任何政府机构正在（或已经）就涉嫌的、潜在或实际违反适用反腐败法的行为进行调查，但前述条款 (i) 至 (iii) 的每种情况除外，单独或总体上都不会这样做，合伙企业的重大不利影响。

(c) 合伙企业或其子公司持有所有合伙企业许可证，所有此类合伙许可证均具有完全效力，除非未能持有此类合伙企业许可证或此类合伙企业许可证未能完全生效，不会单独或总体上产生合伙企业的重大不利影响。自2022年6月30日以来，合伙企业及其子公司没有违反、违反或违约任何合伙企业许可证，除非此类违规、违规或违约单独或总体上没有或不会对合伙企业产生重大不利影响。

第4.9节环境问题。除非单独或总体上不可能对合伙企业产生重大不利影响：(a) 合伙企业及其子公司在过去三年中一直遵守所有适用的环境法；(b) 合伙企业及其子公司已收到适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证，并且所有此类许可证均已完全生效或已及时申请续期，据伙伴关系所知，没有要求撤销此类许可证的诉讼悬而未决；(c) 合伙企业所知，没有根据任何环境法威胁或涉及合伙企业或其任何子公司的诉讼或命令；(d) 合伙企业或其任何子公司没有在目前拥有或租赁的用于各自业务的任何不动产中释放任何危险物质，每种情况下都不会以可能导致的方式释放任何危险物质违反合伙企业或对合伙企业承担责任；以及其子公司根据任何适用的环境法；以及 (e) 合伙企业已向母公司提供完整和

所有重要的环境审计和报告的准确副本，这些审计和报告涉及合伙企业及其子公司在过去三年中目前拥有或租赁的、由合伙企业或其子公司拥有或控制的任何不动产。

第 4.10 节提供的信息。根据第5.9节中规定的母公司、控股和合并子公司陈述和保证的准确性，合伙企业或普通合伙人以书面形式提供（或将提供）的任何信息，均未专门用于以提及方式纳入 (a) 母公司向美国证券交易委员会提交的与合并有关的母股的S-4表格注册声明（不时修订或补充）时，“注册声明”）将，当时注册声明或其任何修正案或补充文件已向美国证券交易委员会提交，或在根据《证券法》生效时，包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有说明其中要求陈述或使陈述不具误导性所必需的任何重大事实，(b) 附表13E-3或其任何修正案向美国证券交易委员会提交附表13E-3或其任何修正案时，将包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述其中的陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些声明的情况，不具有误导性；(c) 征求同意书/招股说明书在首次邮寄给有限合伙人之日将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据其发表的情况，省略陈述在声明中作出陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导性。征求同意书/招股说明书和附表13E-3将在所有重要方面符合《证券法》或《交易法》的适用要求（如适用）。尽管有上述规定，但普通合伙人和合伙企业均不对母公司、控股公司或合并子公司或其代表母公司、控股公司或合并子公司提供的以提及方式纳入上述任何文件中的信息作出任何陈述或保证。

第 4.11 节税务事项。除非合伙企业或其任何子公司没有也没有合理地预计不会产生重大不利影响：(a) 合伙企业或其任何子公司要求提交或与其任何子公司有关的所有纳税申报表都已按时提交或促使及时提交（考虑到申报时间的任何延长），并且所有这些纳税申报表都完整准确，(b) 合伙企业所欠的所有税款或其任何已到期或已到期的子公司均已按时付款或导致按时付款合伙企业的账簿和记录中已为缴纳此类税款提供了及时全额缴纳或充足的储备金；(c) 合伙企业或其任何子公司因未能（或涉嫌未能）为任何此类资产缴纳任何税款而产生的任何留置权（所有情况下任何适用的重大贷款协议和契约（以及所有相关抵押贷款允许或不禁止的留置权除外）合伙企业、信托契约和其他担保协议），（d）不存在针对合伙企业的索赔或其任何子公司缴纳任何税款，并且没有人以书面形式主张、提议或威胁对合伙企业或其任何子公司的任何税收或纳税申报表进行评估、缺陷或调整，(e) 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的每家合伙企业及其任何子公司实际上都根据守则第754条进行了有效的选择，(f) 合伙企业被正确归类为出于美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为协会或根据《守则》第7704条，上市合伙企业应作为公司纳税，并且自成立以来一直被适当视为与所有者分开对待（或出于美国联邦所得税的目的，将其视为与所有者分开处理），(g) 合伙企业自成立以来一直到当前应纳税年度（包括当前应纳税年度）的每个应纳税年度的总收入中至少有90％被视为第7704（d）条所指的 “合格所得额” 守则和 (h) 合伙企业的每家子公司目前（自成立以来一直如此）出于美国联邦所得税的目的，正确归类为合伙企业或被视为与其所有者分开的实体。

第 4.12 节合伙企业福利计划；员工事务。

(a) 每项合伙企业福利计划的制定、维护和管理均符合其条款和适用法律，包括ERISA和本守则，但此类违规行为没有产生也不会单独或总体上产生合伙企业重大不利影响。除非没有也不会合理预期会对合伙企业产生重大不利影响，否则在过去六年中，任何合伙企业福利计划都不是或曾经是 (i) “多雇主计划”（根据ERISA第3（37）条的含义），（ii）受ERISA第四章或ERISA第302条或该守则第412条约束的养老金计划，（iii）受ERISA第四章约束的养老金计划或ERISA第302条或该守则第412条所指的 “多雇主计划” ERISA或受《守则》第413（c）条约束的员工福利计划，或（iv）ERISA第3（40）条所指的 “多雇主福利安排”。

(b)《守则》第401 (a) 条所指的每份合伙企业福利计划都已收到美国国税局对此类资格的赞成决定或意见书，而且，据合伙企业所知，没有发生任何可以合理预期会导致任何此类资格丧失的事件，除非这种资格丧失单独或总体上不会对合伙企业产生重大不利影响。

(c) 除非合理地预计不会对合伙企业产生重大不利影响，否则任何与合伙企业福利计划（例行福利申请和此类索赔的非实质性上诉除外）有关的诉讼，包括任何政府机构的任何审计或调查，都没有悬而未决或据合伙企业所知，受到威胁。

(d) 合伙企业及其子公司在任何时候都没有受任何集体谈判协议或与任何工会或组织签订的任何集体谈判协议或类似合同的约束或当事方。合伙企业及其子公司目前均未与任何工会或组织进行任何谈判，据合伙企业所知，国家劳资关系委员会或任何其他与合伙企业或其子公司有关的类似政府机构没有待处理的工会代表问题或认证申请。除非没有也不会合理地预计会对合伙企业产生重大不利影响，否则 (i) 没有针对合伙企业的有组织停工、罢工、劳资纠纷、封锁或放缓，据合伙企业所知，合伙企业或其子公司没有收到任何不公平劳动行为投诉的书面通知，据合伙企业所知，也没有针对合伙企业或其子公司的此类投诉；(ii) 合伙企业及其子公司均未收到任何不公平劳动行为投诉的书面通知，据合伙企业所知，也没有针对合伙企业的此类投诉合伙企业或此类子公司待定提交给国家劳资关系委员会或其他类似的政府机构。

(e) 除非本协议明确规定，否则本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（无论是单独还是与其他事件相结合，无论是偶然事件还是其他事件）都不会使任何现任或前任员工、顾问、董事、经理或其他服务提供商有权从普通合伙人、合伙企业或其子公司那里获得任何报酬或福利（或任何增加或增加的付款或福利），或 (ii) 加快任何资产的归属、资金或付款时间与任何现任或前任员工、顾问、董事、经理或其他服务提供者有关的薪酬、合伙企业LTIP奖励或其他福利。

(f) 合伙企业及其任何子公司均未雇用或聘用，或在任何时候雇用或雇用过任何员工、顾问或其他个人服务提供商，合伙企业及其任何子公司均未向截至本文发布之日尚未完成的任何员工或其他个人服务提供商提供任何就业或服务提议。

第 4.13 节财务顾问的意见。冲突委员会已收到Evercore Group L.C.（“冲突委员会财务顾问”）的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并以其中规定的假设、资格、限制和其他事项为前提，从财务角度来看，合并对价对合伙非关联单位持有人是公平的。

第 4.14 节经纪人和其他顾问。除了冲突委员会财务顾问（其费用和开支将由合伙企业支付）外，任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权获得任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金，也无权根据合伙企业或其任何子公司或冲突委员会作出的安排获得与合并或本协议所设想的其他交易有关的费用报销。合伙企业已向母公司提供了合伙企业与冲突委员会财务顾问签订的合同书的正确完整副本，该信描述了就本文所设想的交易向冲突委员会财务顾问支付的所有费用，以及与冲突委员会财务顾问签订的与本文所设想的交易有关的所有赔偿和其他协议。

第 4.15 节保险。除非单独或总体上不会对合伙企业产生重大不利影响，否则 (a) 合伙企业及其子公司的业务和资产由信誉良好的保险公司承保并受其保险，其中包括乙醇和生物燃料储存、分销和运输行业惯用的承保范围以及相关限额和免赔额，(b) 所有这些保险单均已完全生效，所有到期应付的保费均已生效保单已付款，(c) 未收到通知除正常业务过程外，合伙企业或其任何子公司已收到任何此类保险单的取消、大幅增加保费或表示打算不续保。

《投资公司法》第4.16条。根据经修订的1940年《投资公司法》，合伙企业不受1940年《投资公司法》的监管，也不会在收盘后立即受到监管。

第 4.17 节无其他陈述或保证。普通合伙人和合伙企业承认并同意，除第五条规定的陈述和保证外，母公司或任何其他人均未就母公司、控股公司和合并子公司或向普通合伙人或合伙企业或其代表提供的与合并或其他交易有关的任何其他信息作出或已经做出的任何明示或暗示的陈述或担保，普通合伙人和合伙企业不依赖任何明示或暗示的陈述或担保本协议(包括其准确性或完整性).普通合伙人和合伙企业均承认并同意，在不限制上述条款一般性的前提下，母公司或任何其他人均不会因向普通合伙人或合伙企业（包括各自的董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人和其他代表（统称为 “代表”）进行分配而对普通合伙人、合伙企业或任何其他人承担或承担任何责任或其他义务)，或者普通合伙人或合伙企业（或该等代表）对任何此类信息的使用，包括为期望合并或与合并有关而向普通合伙人或合伙企业提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，除非任何此类信息是第五条中规定的明确陈述或保证的主题

第五条

的陈述和担保
母公司、控股和合并子公司

除了 (a) 2021年12月31日当天或之后以及在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会公开提供的母公司文件（但不包括标题为 “风险因素” 或 “警示声明” 或类似标题下的任何此类母公司美国证券交易委员会文件中包含的任何披露（此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外），或（b）母公司向合伙企业提交的披露信（在本协议执行之前的 “母公司披露时间表”）（前提是，(i) 此类家长披露附表任何部分中的任何披露均应被视为与本协议任何其他部分有关的披露，前提是该披露的表面上有合理的迹象表明该披露适用于该其他部分，尽管遗漏了提及或交叉提及；(ii) 仅将某一项目作为陈述或保证的例外情况列入此类家长披露附表不应被视为承认该项目所代表的内容重大异常或重大事实，事件或情况，或者此类项目已经、本来会产生或合理预期会对母公司产生重大不利影响），母公司、控股公司和合并子公司共同和单独向合伙企业和普通合伙人陈述和保证如下：

第 5.1 节组织、地位和权力。

(a) 每家母公司及其子公司都是根据其成立、组建或组建的司法管辖区的适用法律正式成立、组建或组建、有效存在且信誉良好的法律实体，并拥有拥有或租赁其所有财产和资产以及按目前经营方式开展业务所必需的所有必要公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体权力和权限，除非未能这样做如此合并、组建或组织、存在或在信誉良好或拥有这种权力或权威过去和总体上都不会对父母产生重大不利影响（“母公司重大不利影响”）。

(b) 母公司及其子公司均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特征或所在地，因此有必要进行此类许可或资格，除非未能获得许可、合格或信誉良好的行为没有产生也不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

(c) 母公司直接或间接拥有的母公司每家重要子公司的所有已发行股份、有限责任公司权益、合伙权益或其他股权均已根据每个此类实体的组织文件（每种情况均在本协议签订之日和截止日有效）获得正式授权和有效发行，并已全额支付（对于有限责任公司或有限合伙企业的权益），在组织要求的范围内该实体的文件）和不可评估的文件（前提是该子公司是公司实体），并且所有权均不含所有留置权。

(d) 母公司已向合伙企业提供了其组织文件的正确和完整副本以及其每家重要子公司的组织文件的正确和完整副本，每份子公司均已在本协议签订之日进行了修订。所有这些组织文件均具有完全的效力和效力，母公司及其每家重要子公司在任何重大方面均未违反其任何规定。

第 5.2 节大写。

(a) 母公司的法定股权益包括1.5亿股母股。截至2023年9月15日，已发行和流通的母股为59,513,446股（为避免疑问，不包括国库中持有的任何母股），（ii）国库中持有的2,805,059股母股。母公司已根据母股权计划预留了5,710,000股母股供发行，截至2023年9月15日，其中4,712,823股母股将获得未偿还的母股权奖励（基于业绩的奖励反映在目标水平上），997,177股母股可供发行，用于未来根据母股权计划授予的奖励。从2023年9月15日到本协议签订之日，除了与母公司股权计划相关或根据母公司股权计划发行的母公司股票外，没有发行母公司的额外股权。母公司所有未偿还的股权证券均为母公司股权证券，所有根据母公司股权计划可发行的母股股份，在根据母公司股权计划各自的条款发行时，都将获得正式授权，有效发行，全额支付，不可评估，不设优先权。

(b) 截至本协议签订之日，除非根据本协议、母公司股权计划或根据本协议发行的母公司股权计划或授予文件，(i) 母公司没有已发行或授权并保留发行的股权证券，(ii) 没有未偿还的期权、利润利息单位、幻影单位、限制性单位、单位升值权或其他补偿性股权或股票奖励或权利、认股权证、优先权、认购权或其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的协议或承诺要求母公司或其子公司发行、转让或出售母公司或任何此类子公司的任何股权或任何可转换为此类股权或可兑换为此类股权的证券，或任何授权、发行或出售相同或任何此类股权证券的承诺；(iii) 母公司或其子公司没有合同义务回购、赎回或以其他方式收购母公司或其子公司的任何其他股权或本第 (ii) 条所列的任何此类证券或协议句子。自2021年12月31日以来，除第5.2 (a) 节另有规定或根据母公司股权计划外，没有合伙权益、有限责任公司权益、其他股权证券、期权、利润利息单位、幻影单位、限制性单位、单位升值权、认购权、认购权、认购权、看涨权或其他权利、可转换证券、可交换证券、协议或承诺或前一句中描述的合同义务或由家长或代表父母签订。

(c) 母公司及其任何子公司均无未偿还的债券、债券、票据或其他债务，这些债券的持有人有权就任何事项与母公司股东或任何其他股权进行表决（或可转换为、可兑换或可行使的证券）。

(d) 母公司或其任何子公司在母公司或其子公司的股本或其他权益的表决或登记方面，不存在有表决权的信托或其他协议或谅解（如适用）。

(e) 根据本协议的条款发行时，构成股票对价的所有母股都将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不含优先权。

(f) Merger Sub and Holdings的所有已发行和流通股权益以及控股的所有已发行股权均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（Merger Sub的有限责任公司权益除外，因为这种不可评估性可能会受到DLLCA第18-607和18-804条所述事项的影响），并且由母公司直接或间接拥有控股，如果是合并，子公司和母公司没有义务缴款

由于母公司拥有控股和控股公司的股权，因此控股公司没有义务因为控股公司拥有Merger Sub的股权而向Merger Sub缴款，母公司对控股的债务、义务和负债（无论是合同、侵权行为还是其他原因引起的）不承担个人责任，而控股公司对Merger Sub的债务、义务和负债不承担任何个人责任，无论是合同中产生的债务、义务和负债，无论是合同中产生的，Holdings对Merger Sub的债务、义务和负债不承担任何个人责任、侵权行为或其他行为，仅出于理由成为 Merger Sub 的股东Holdings and Merger Sub的设立完全是为了参与本文所设想的交易。除了与其成立相关的义务和责任以及本文所设想的交易外，Holdings and Merger Sub都没有也不会直接或间接承担任何义务或从事任何类型或种类的任何商业活动，也不会与任何人签订任何协议或安排。

第 5.3 节：权限；非违规；投票要求。

(a) 母公司、控股公司和合并子公司均拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要的实体权力和权限。母公司、控股公司和合并子公司各自作为一方的交易文件的执行、交付和履行，以及其作为一方的交易文件所设想的交易的完成，均已获得母公司董事会、代表母公司以及控股董事会（如适用）为控股和合并子公司（如适用）的正式授权和批准，母公司没有采取其他实体行动、Holdings 或 Merger Sub 是授权执行、交付和执行所必需的由母公司、控股公司和合并子公司对交易文件以及由此设想的交易的完成。本协议已由母公司、控股公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议其他各方获得适当授权、执行和交付，则构成母公司、控股公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们各自强制执行，除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。母公司董事会已采取一切必要行动，因此任何适用于母公司或其任何子公司的收购法都不会也不会适用于本协议以及本协议所设想的交易的完成，包括合并和母公司股票发行。

(b) 母公司、控股和合并子公司执行和交付本协议，母公司、控股公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，以及母公司、控股和合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会 (i) 违反、冲突、违反本条款的任何规定、导致违反或要求任何人根据这些条款、条件或条件征得其同意上级组织文件或控股、合并子公司组织文件的规定或母公司的任何其他重要子公司，(ii) 假设获得了第 5.4 节所述的授权、同意和批准，则母公司披露附表第 5.3 (b) 节中提及的修改、重述、修正和重述、替换、终止、豁免、同意和/或其他修改在截止日期当天或之前生效，并且第 5.4 节中提及的文件是违规的，(A) 违反，违反或违反任何适用于父母的任何政府机构的法律、判决、令状或禁令或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或 (B) 违反、与之发生冲突或导致其下的任何利益损失、构成违约（或经通知或时间流逝将构成违约的事件，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止或根据以下规定有权获得控制权变更付款（或类似付款），加速履约由母公司要求或导致对母公司各自的任何财产或资产设定任何留置权其任何子公司根据母公司或其任何子公司为当事方的任何合同或母公司许可证的任何条款、条件或规定，

或者他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，或者 (iii) 导致购买或收购母公司或其任何子公司任何重要资产的任何权利可行使，但本句第 (ii) 条或第 (iii) 条除外，因为此类违规行为、冲突、损失、违约、终止、取消、付款、加速、留置权或以前没有和不会拥有的权利可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生母体重大不利影响。

(c) 无需母公司任何类别或系列股本持有人投票或批准即可批准母公司股票发行或此处考虑的任何其他交易。

(d) 母公司董事会通过一致表决，(i) 认定本协议和本协议所设想的交易，包括合并和母股发行，符合母公司和母公司股东的最大利益；(ii) 批准并授权执行和交付交易文件以及完成本协议和因此设想的交易，包括合并和母股发行，但须符合中规定的条款和条件交易文件。

第 5.4 节政府批准。除了 (a)《交易法》、《证券法》要求提交文件并遵守其他适用要求，包括向美国证券交易委员会提交注册声明、构成其一部分的同意征求声明/招股说明书和附表13E-3以及适用的州证券和 “蓝天” 法律，(b) 向特拉华州国务卿提交合并证书，或 (c) 任何同意与遵守纳斯达克规则有关的授权、批准、申报或豁免，母公司、控股和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及母公司、控股和合并子公司完成本协议所设想的交易，无需向任何政府机构征得同意或批准，也无需向任何政府机构提交、申报或登记，但此类交易完成之前不需要获得或作出的其他同意、批准、申报、申报或注册除外，或者不获得、制造或给予，不会，无论是单独还是在总体而言，可以合理地预期会导致母体物质不良影响。

第 5.5 节美国证券交易委员会母公司文件；未披露的负债；内部控制。

(a) 自2021年12月31日以来，母公司及其子公司已向美国证券交易委员会提交或提供了所有报告、附表、表格、认证、招股说明书以及登记、委托书和其他声明（以及所有自愿在8-K表格上提交或公开提供的文件，在每种情况下都包括所有证物和附表以及其中以提及方式纳入的文件，即 “母公司文件 SEC”）。母公司美国证券交易委员会文件，截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》的要求提交的注册声明的母公司美国证券交易委员会文件）和各自的美国证券交易委员会申报日期（对于所有其他母公司美国证券交易委员会文件），或者如果经过修订，在本协议签订之日之前最终修订，则在所有重大方面都符合《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法》的要求，视情况而定，适用于此类母公司美国证券交易委员会文件，但不适用于母公司截至这些日期的美国证券交易委员会文件包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了陈述中必须陈述的重大事实，或者根据发表这些陈述的情况，没有提供误导性的重要事实。截至本协议签订之日，没有收到美国证券交易委员会工作人员关于母公司美国证券交易委员会文件的未决或未解决的评论。据母公司所知，美国证券交易委员会的所有母公司文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的主题。

(b) 母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司合并财务报表截至其各自日期（如果已修订，则截至上次修订之日）在所有重大方面都符合适用的会计要求，而美国证券交易委员会已公布的相关规章制度是根据所涉期间一致适用的公认会计原则（未经审计的季度报表除外，如附注所示）编制的（但其附注中可能指出的情况除外）并在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至该日止的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变化（就未经审计的季度报表而言，需接受正常的年终审计调整，这些调整单独或总体上对母公司及其合并子公司来说都不是或将来对母公司及其合并子公司具有重要意义）。

(c) 除了 (i) 母公司提交并在本协议签订日期之前公开的母公司证券交易委员会文件中包含的截至资产负债表日（包括其附注）上反映或以其他方式保留的母公司及其合并子公司的资产负债表（包括附注），（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债和义务与过去的惯例一致，以及（iii）根据本协议或根据本协议产生的负债和其他义务或者与之有关本协议所设想的交易，母公司及其任何子公司均没有任何性质的负债或义务（无论是应计的还是或有的），需要在母公司根据公认会计原则编制的合并资产负债表或其附注中反映或保留这些负债或义务，除非母公司单独或总体上不会产生重大不利影响。

(d) 根据《交易法》，母公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交报告、表格或其他文件。

(e) 母公司已建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制，这些控制和程序旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括确保母公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息在规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告的政策和程序美国证券交易委员会的表格，并酌情积累所有此类重要信息并传达给其管理层，以便及时就所需的披露做出决定。根据其最新评估，母公司已向母公司的审计师披露了 (i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向母公司的审计师发现了内部控制中的任何重大弱点，以及 (ii) 任何涉及管理层或其他在母公司内部起重要作用的员工的欺诈行为，无论是否是重大的控制财务报告过度。

(f) 自2021年12月31日以来，母公司首席执行官兼首席财务官已完成萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有认证（认证事项除知识外，无资格或例外），并且任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，母公司或其高级管理人员均未收到任何政府机构质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或方式的通知。截至本协议签订之日，除非在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况，否则母公司不知道此类财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。

第 5.6 节不存在某些变更或事件。

(a) 自资产负债表日期以来，没有发生任何单独或总体上导致或合理可能导致母公司重大不利影响的变化、影响、事件或事件。

(b) 自资产负债表日起至本协议签订之日，除本协议和本协议所设想的交易外，母公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展和经营各自的业务。

第 5.7 节法律诉讼 (a)。没有就母公司或其任何子公司或其任何子公司提起的悬而未决的诉讼或据母公司所知受到书面威胁，或者据母公司所知，任何政府机构都没有就其各自的财产或法定资产或衡平资产受到书面威胁，也没有任何政府机构对母公司或其任何子公司下达任何命令、判决、法令或类似的裁决，但没有针对母公司或其任何子公司的命令、判决、法令或类似裁决，但没有针对母公司或其任何子公司的命令、判决、法令或类似裁决，但没有作出任何此类裁决的除外而且不可能合理地期望会有，单独或总体而言，母体物质不良影响。在本协议、合并或本协议所设想的其他交易的范围内，本第5.7节不适用于针对母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、管理成员或高级管理人员（如适用）的任何诉讼。

第 5.8 节遵守法律。

(a) 母公司及其子公司自2022年6月30日晚些时候及其各自的成立、组建或组织日期一直遵守或违反任何适用法律，没有违约，除非此类违规、违约或违规行为没有产生也不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。

(b) 在不限制第5.8 (a) 条的笼统性的前提下，母公司、其子公司以及母公司所知的任何顾问、代理人或代表（以各自的身份）均未违反任何适用的反腐败法；（ii）据母公司所知，任何政府机构均未就任何事实向母公司发出书面通知，说明任何如果属实，将构成违反任何此类人士适用的反腐败法；以及 (iii) 据父母所知，正在（或已经）调查中任何与涉嫌的、潜在的或实际违反适用反腐败法的行为有关的政府机构，但上述条款 (i) 至 (iii) 的每种情况除外，因为这些条款不会单独或总体上产生母体重大不利影响。

(c) 母公司及其子公司持有所有母公司许可证，并且所有此类母公司许可证均完全有效，除非未能持有此类母公司许可证或此类母公司许可证未能完全生效，不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。自2022年6月30日以来，母公司及其子公司没有违反、违反或违约任何母公司许可证，除非此类违规、违规或违约单独或总体上没有或不会对母公司造成重大不利影响。

第 5.9 节提供的信息。根据第4.10节中规定的合伙企业和普通合伙人的陈述和保证的准确性，母公司、控股公司或合并子公司以书面形式或代表母公司、控股公司或合并子公司以书面形式提供（或将提供）的任何信息都不会，

在向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何修正案或补充文件时，或在根据《证券法》生效时，包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有说明其中要求陈述或使声明不产生误导性所必需的任何重大事实，(b) 附表13E-3或其任何修正案向美国证券交易委员会提交附表13E-3或其任何修正案时，将包含任何对重大事实的陈述不真实，或者省略陈述任何必要的重大事实根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；(c) 征求同意书/招股说明书在首次邮寄给有限合伙人之日将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据其发表的情况，省略陈述中作出陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导性。征求同意书/招股说明书、注册声明和附表13E-3将在所有重要方面符合《证券法》或《交易法》的适用要求（如适用）。尽管有上述规定，但母公司、控股公司或合并子公司均不对合伙企业或普通合伙人代表合伙人或普通合伙人提供的以提及方式纳入上述任何文件中的信息作出任何陈述或保证。

第 5.10 节税务事项。除非母公司或其任何子公司没有也没有合理地预计不会对母公司产生重大不利影响：(a) 要求母公司或其任何子公司提交或与母公司有关的所有纳税申报表都已按时提交或促使及时提交（考虑到申报时间的任何延长），并且所有这些纳税申报表都完整准确，（b）母公司所欠的所有税款或其中任何一项其已到期或已到期的子公司已按时全额付款或导致按时全额付款或在其账簿和记录中已为支付此类税款设立了充足的储备金，(c) 母公司或其任何子公司的任何资产都没有留置权，这些留置权是由于未能（或涉嫌未能）为任何此类资产缴纳任何税款而产生的（所有情况下任何适用的重大贷款协议和契约（以及所有相关的抵押贷款、信托契约）允许或不禁止的留置权除外和其他担保协议）），（d）母公司或其任何子公司均未就任何索赔向母公司或其任何子公司提出索赔对于母公司或其任何子公司的税收或纳税申报表，没有人以书面形式主张、提议或威胁进行任何评估、缺陷或调整，而且 (e) 在本协议签订之日之前的两年中，母公司及其任何子公司均未构成 “分销公司” 或 “受控公司”，有资格获得本守则第355条规定的免税待遇或者在原本可能构成 “计划” 一部分的分配中一系列关联交易”（根据《守则》第 355 (e) 条的含义）以及本协议所设想的交易。

第 5.11 节家长福利计划；员工事务。

(a) 每项家长福利计划的制定、维护和管理均符合其条款和适用法律，包括ERISA和本守则，但此类违规行为没有产生也不会单独或总体上对父母产生重大不利影响。除非过去没有也不会合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响，否则在过去六年中，任何合伙企业福利计划都不是或曾经是 “多雇主计划”（根据ERISA第3（37）条的含义）。对于受 ERISA 第四章、ERISA 第 302 条或《守则》第 402 条或《守则》第 412 条约束的每项家长福利计划（“家长第四章计划”），除非合理预计不会对家长产生重大不利影响，(A) 已达到 ERISA 第 302 条以及《守则》第 412 条和第 430 条规定的最低融资标准，也没有豁免任何最低融资标准或任何延期已申请或批准了摊还期；(B) 养老金福利担保公司（“PBGC”）的所有保费都已按时交付全额支付，(C) 没有发生任何此类应报告的事件（定义见ERISA第4043条）（已发出通知的事件除外）

豁免），（D）此类计划不处于 “风险” 状态（定义见ERISA第303（i）（4）条），并且（E）母公司或其任何子公司已经或预计不会承担ERISA第四章规定的任何责任（PBGC的保费除外）。除母公司第四章计划外，母公司或其任何子公司的ERISA关联公司均不赞助受ERISA第四章或ERISA第302条或《守则》第412条约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条），也没有向其提供未偿债务。

(b) 每份打算获得《守则》第401 (a) 条所指的 “资格” 的家长福利计划均已收到美国国税局对此类资格的赞成决定或意见书，而且，据家长所知，没有发生任何可以合理预期会导致任何此类资格丧失的事件，除非这种资格丧失单独或总体上不会对家长产生重大不利影响。

(c) 除非合理地预计不会对父母产生重大不利影响，否则任何家长福利计划（例行福利申请和此类索赔的非物质上诉除外），包括任何政府机构的任何审计或调查，都没有悬而未决或据家长所知受到威胁。

(d) 除非没有也不会合理地预计会对母公司产生重大不利影响，否则 (i) 没有针对母公司的有组织停工、罢工、劳资纠纷、封锁或放缓，据母公司所知，母公司或其子公司（不包括合伙企业及其子公司）受到威胁或涉及母公司或其子公司（不包括合伙企业及其子公司）；（ii）母公司及其子公司（不包括合伙企业及其子公司）均未收到任何不公平劳动行为的书面通知投诉，据家长所知，没有此类投诉母公司或此类子公司（不包括合伙企业及其子公司）正等待国家劳动关系委员会或其他类似的政府机构审理；(iii) 母公司及其子公司（不包括合伙企业及其子公司）目前均未与任何工会或组织进行任何谈判，据母公司所知，国家劳资关系委员会或任何其他与母公司有关的类似政府机构没有待处理的工会代表问题或认证申请其子公司（不包括合伙企业及其子公司）。

(e) 除非合理预计会对母公司产生重大不利影响：(i) 母公司及其子公司（不包括合伙企业及其子公司）均已根据适用的法律、合同或公司政策向各自的现任和前任雇员和独立承包商支付了截止日期之前到期应付的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、费用和其他补偿；（ii）母公司及其任何子公司均不承担任何责任用于任何罚款、税款、利息或其他罚款对于任何未能支付或拖欠支付此类补偿的行为；(iii) 没有就母公司或其任何子公司（不包括合伙企业及其子公司）的现任或前任雇员或独立承包商提出任何形式的工资、工资、加班费、佣金、奖金、保费、费用或其他任何形式的补偿的索赔，或据母公司所知，也没有受到任何政府机构的威胁，而且没有针对指称的违规行为提出指控或其他诉讼母公司或其任何子公司（不包括合伙企业及其子公司）已经提出或正在待决的任何集体谈判要求或职业安全或健康标准，或据母公司所知，受到威胁的任何集体谈判要求或职业安全或健康标准；（iv）没有提出或目前正在处理的就业或就业实践中基于任何理由（包括年龄、性别、种族、宗教、国籍、退伍军人身份或其他受法律保护的类别）歧视的指控或投诉在美国平等面前受到威胁母公司或其任何子公司（不包括合伙企业及其子公司）的现任或前任雇员的就业机会委员会或其他政府机构

子公司）；（v）据母公司所知，母公司及其子公司（不包括合伙企业及其子公司）均不受任何政府机构关于就业和劳动的任何待定实质性调查；（vi）母公司及其每家子公司（不包括合伙企业）现在和一直遵守1988年《员工调整和再培训通知法》和任何类似的适用法律。

第 5.12 节经纪人和其他顾问。除了美国银行证券公司（其费用和开支将由母公司支付）外，任何经纪商、投资银行家或财务顾问均无权根据母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司做出的安排获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、投资银行家或财务顾问的费用或佣金或费用报销。

《投资公司法》第 5.13 条。母公司不受经修订的1940年《投资公司法》的监管，也不会在收盘后立即受到监管。

第 5.14 节合伙权益的所有权。母公司及其子公司合计为11,586,548个普通单位、激励性分配权和普通合伙人权益的受益所有人。

第 5.15 节可用资金。自本协议签订之日起，母公司拥有且在生效时母公司将有足够的即时可用资金来源，足以完成合并，并支付与本协议所设想的交易有关的所有款项，包括现金对价。

第 5.16 节无其他陈述或保证。母公司、控股公司和合并子公司承认并同意，除第四条规定的陈述和保证外，普通合伙人、合伙企业或任何其他人均未就普通合伙人或合伙企业或向母公司、控股和合并子公司或其代表提供的与合并有关的任何其他信息作出或已经作出或已经作出的任何明示或暗示的陈述或担保，或者计划中的其他交易通过本协议（包括其准确性或完整性）。母公司、控股公司和合并子公司各承认并同意，在不限制上述条款一般性的前提下，普通合伙人、合伙企业或任何其他人均不会对母公司、控股和合并子公司或任何其他人承担或承担任何责任或其他义务，因为向母公司、控股和合并子公司或其代表进行分配，或母公司、控股公司或合并子公司（或此类代表）使用任何责任或其他义务，此类信息，包括任何信息、文件、预测、预测或其他为期望合并或与合并有关而向母公司、控股公司和合并子公司提供的材料，除非任何此类信息是第四条规定的明确陈述或保证的主题。

第六条

其他契约和协议

第 6.1 节准备注册声明、征求同意书/招股说明书和附表 13E-3。在本协议签订之日后，尽可能快，(i) 合伙企业和母公司应共同编写并向美国证券交易委员会提交同意征求声明/招股说明书，(ii) 合伙企业和母公司应共同编写，母公司应向美国证券交易委员会提交注册声明，其中同意征求声明/招股说明书将作为招股说明书列入；(iii) 合伙企业和母公司应共同编写，母公司、控股公司、合并子公司、普通合伙企业合伙人和合伙企业应

联合向美国证券交易委员会提交附表13E-3。合伙企业和母公司应根据对方的要求，向对方提供有关自己、其子公司、董事、高级管理人员和单位持有人的所有信息，以及与注册声明、征求同意书/招股说明书和附表13E-3有关的其他合理必要或可取的事项。每家合伙企业和母公司均应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后尽快宣布根据《证券法》生效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明的有效期。在注册声明根据《证券法》宣布生效后，合伙企业和母公司应尽其合理的最大努力，尽快将同意征求声明/招股说明书邮寄给有限合伙人，其中应包括有限合伙人可能签署的同意形式。双方应就注册声明、征求同意书/招股说明书和附表13E-3的准备和提交（如适用）进行合作和协商，包括应要求立即以书面形式向对方提供适用法律可能要求的与一方或其关联公司有关的所有信息（如适用）。如果不向其他各方提供审查和评论注册声明、征求同意书/招股说明书或附表13E-3的合理机会，则一方不得提交、修改或补充注册声明、征求同意书/招股说明书或附表13E-3。如果合伙企业或母公司在生效时间之前的任何时候发现了与合伙企业或母公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，这些信息应在注册声明、征求同意书/招股说明书或附表13E-3的修正案或补充中列出，这样任何此类文件都不会包含对重大事实的任何错误陈述，也不会遗漏陈述陈述所必需的任何重大事实在那里，根据他们所处的情况在没有误导性的情况下，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正或补充，并在适用法律要求的范围内传播给有限合伙人。双方应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何书面或口头评论以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充同意征求声明/招股说明书、注册声明或附表13E-3或提供更多信息时，应立即通知对方，各方一方面应相互提供 (i) 其或其任何代表之间所有信函的副本，另一方面，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员，关于同意书招标声明/招股说明书、注册声明或附表13E-3或本协议所设想的交易以及 (ii) 美国证券交易委员会与注册声明有关的所有命令。普通合伙人应在注册声明根据《证券法》宣布生效后，尽快向有限合伙人分发征求同意声明/招股说明书，其中应包括有限合伙人可以就书面同意书签署的同意形式。

第 6.2 节业务行为。

(a) 除了 (i) 本协议允许，(ii) 合伙企业披露附表第 6.2 (a) 节的规定，(iii) 适用法律的要求，(iv) 在本协议签订之日有效的任何合伙企业重要合同（包括合伙协议）或 (v) 母公司书面同意（不得不合理地拒绝、延迟或附加条件），在此期间从本协议签订之日起至生效时间的期间，每位合伙企业和普通合伙人均应并应促成其各自的子公司，(A) 在正常业务过程中在所有重大方面都按照过去的惯例开展业务；前提是，本第 6.2 (a) (A) 节不禁止合伙企业及其子公司在正常业务流程之外采取商业上合理的行动或不符合过去惯例的行动，以应对 (1) COVID-19 导致或产生的变化或发展

疫情或 (2) 其他可以合理预期的变化或发展，这些变化或事态发展会导致类似于合伙企业的相当谨慎的公司在正常业务过程之外采取符合过去惯例的商业合理行动，(B) 采取商业上合理的努力来维持和维护其业务组织以及与之有业务关系的人的商誉完好无损，并保留其现任高级管理人员和关键员工（如果有）的服务，(C) 采取商业上合理的努力来保持其全部效力，效果合伙企业及其子公司持有的所有重要合伙企业许可证和所有重大保险单，但在正常业务过程中对此类保单的变更除外，以及 (D) 尽商业上合理的努力在所有重大方面遵守所有适用法律和所有合伙企业重要合同的要求；前提是合伙企业、普通合伙人或其各自的子公司不得就其余条款中任何部分具体涉及的事项采取任何行动或不作为除非此类行为构成对本第 6.2 (a) 节其他条款的违反，否则本第 6.2 (a) 节应被视为违反本句子。在本协议签订之日起至生效时间期间，普通合伙人应根据过去的惯例，宣布并促使合伙企业在截止日期之前的每个已完成的日历季度定期向普通单位持有人支付季度现金分配，前提是收盘不是在普通合伙人根据过去的惯例就此类季度分配确定的适用记录日期之前进行的；前提是，在任何情况下，定期的季度分配都不得按季度分配；现金合伙企业向普通单位持有人申报或支付的分配额低于每个普通单位0.455美元；此外，普通合伙人和合伙企业均不得根据本句采取任何违反适用法律、合伙企业组织文件或普通合伙人或合伙企业截至本文发布之日为一方的任何合同的行动，并载于合伙企业披露附表第6.2 (a) 节。在不限制上述内容的一般性的前提下，除了 (i) 本协议明确允许，(ii) 合伙企业披露附表第6.2 (a) 节中规定，(iii) 适用法律的要求，(iv) 在本协议签订之日有效的任何合伙企业实质合同（包括合伙协议）中规定的或（v）母公司书面同意（不得不合理地拒绝同意），延迟或附带条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，合伙企业和普通合伙人不得也不得允许其各自的任何子公司：

(i) 以任何可以合理预期的方式修改该实体的组织文件（无论是通过合并、合并、转换还是其他方式），以防止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟各方满足合并或本协议所设想的其他交易的任何条件或完成合并或其他交易的能力；

(ii) 在不违反第6.10节的前提下，仅就合伙企业而言，申报、授权、预留或支付与普通单位有关的任何应付现金、股权或财产的分配，但根据过去的惯例申报和支付的定期季度分配除外；

(iii) 发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或抵押合伙企业或其任何子公司的任何股权证券，或可转换或可兑换为任何股权证券或可兑换为任何股权证券或任何种类的期权、认股权证或其他任何种类的权利，以收购任何股权证券或此类可兑换证券或合伙企业LTIP归属或结算后发行普通单位以外的有价证券或权益在本协议签订之日未兑现的奖励或根据本协议以其他方式授予的奖励；

(iv) 对此类实体的任何股本或其他股权进行拆分、合并、分割、细分、反向分割、重新分类、资本重组或进行任何其他类似交易；

(v) 根据任何破产法或类似法律通过全部或部分清算、解散或重组的计划或协议，或重组计划或协议；

(vi) 放弃、解除、转让、和解或妥协任何程序，包括任何寻求损害赔偿、禁令或其他衡平救济的州或联邦监管程序，这些程序有理由预计豁免、解除、转让、和解或妥协会导致合伙企业的重大不利影响；

(vii) (1) 更改其财政年度或任何税务会计方法，(2) 作出、更改或撤销任何重大的税收选择（包括根据财政条例第301.7701-3条进行的任何实体分类选择），（3）结算或妥协任何重大税额的税收负债或任何审计、审查或其他法律程序，（4）提交任何经重大修改的纳税申报表，（5）签订任何税收分配协议，与任何重大税收有关的税收分担协议、税收赔偿协议或结算协议，（6）交出任何申请重大退税的权利或（7）同意延长适用于任何重大税收申请或评估的时效期限的豁免；

(viii) 对财务会计方法、原则或惯例进行任何重大修改（或更改年度会计期），除非公认会计原则的变更可能要求这样做；

(ix) 从事任何活动或开展业务的方式将合伙企业自成立以来和生效时间之前的任何日历季度总收入的90％以下被视为《守则》第7704（d）条所指的 “合格收入”；

(x) 除非本协议签订之日现行并生效的任何合伙企业福利计划的条款要求或本协议所设想的，(1) 建立、采用、实质性修改或修改、开始参与或终止（或承诺建立、采纳、实质性修改或修改、开始参与或终止）任何重要的合伙企业福利计划（或任何可能成为重要合伙企业福利计划的计划或安排，如果自本协议起生效）本协议的日期），（2）以任何方式大幅增加补偿，普通合伙人、合伙企业或其各自子公司的任何现任或前任董事、高级职员、员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商的遣散费或福利，或者签订或修改任何雇佣、遣散费、终止、留用或咨询协议，在每种情况下，均不在正常业务过程中，(3) 加快任何合伙企业福利计划下的任何实质性权利或福利，或 (4) 授予或实质性修改任何合伙企业有限责任合伙企业 TIP 奖励或其他股权奖励；或

(xi) 以书面或其他方式同意采取上述任何行动，或以书面或其他方式采取任何行动或同意采取任何行动，包括提议或进行任何合并、合并、收购或处置，在每种情况下，这些合并、合并、收购或处置都应合理地预计会禁止、阻止或在任何实质方面阻碍、阻碍或延迟各方满足合并或其他交易的任何条件或完成的能力本协议所设想。

(b) 除了 (i) 本协议允许，(ii) 母公司披露附表第 6.2 (b) 节中规定，(iii) 适用法律的要求，(iv) 自本协议签订之日起生效的任何母公司材料合同的规定，或 (v) 合伙企业书面同意（不得不合理地拒绝、延迟或附带条件），否则自该日起期间除外在本协议生效之前，母公司应并应促使其每家子公司 (A) 在正常过程中开展业务业务在所有重大方面都符合过去的惯例；前提是，本第 6.2 (b) (A) 节不禁止母公司及其子公司在正常业务流程之外或与过去惯例不一致的商业上合理的行动，以应对 (1) COVID-19 疫情导致或引起的变化或发展，或 (2) 其他可以合理预期会导致与母公司相似的合理谨慎的公司在普通业务之外采取商业上合理的行动当然了业务符合过去的惯例，(B) 尽商业上合理的努力维护和维护其业务组织以及与其有业务关系的人员的商誉完好无损，并保留其现任高级管理人员和关键员工的服务；(C) 采取商业上合理的努力使母公司及其子公司持有的所有重要母公司许可证和所有物质保险单保持完全有效并生效，而且 (D) 做出商业上合理的努力在所有重要方面遵守所有适用法律和所有母公司材料合同的要求；前提是，母公司或其子公司对本第 6.2 (b) 节剩余条款任何部分具体涉及的事项的任何作为或不作为均不应被视为违反本句话，除非此类行为构成对本第 6.2 (b) 节其他条款的违反。在不限制上述内容的一般性的前提下，除了 (i) 本协议明确允许，(ii) 母公司披露附表第 6.2 (b) 节中规定，(iii) 适用法律的要求，(iv) 在本协议签订之日生效的任何母公司材料合同中规定，或 (v) 合伙企业书面同意（不得不合理地拒绝、延迟同意或），在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司不得也不得允许其任何行为子公司为：

(i) 以任何可以合理预期的方式修改母公司或其任何子公司的组织文件（无论是通过合并、合并、转换还是其他方式）：(a) 防止或在任何实质性方面阻碍、阻碍或延迟双方满足合并或本协议所设想的其他交易的任何条件或完成的能力，或 (b) 对 (1) 合伙企业获得的经济利益产生不利影响关联单位持有人或 (2) 任何材料中母公司普通股的条款尊重；

(ii) 宣布、授权、预留或支付与母公司任何股本存量有关的以现金、股票或财产支付的任何股息或分配；

(iii) 与任何人合并、合并或签订任何其他业务合并交易或协议，而该其他人是其中的存续实体；

(iv) 分割、合并、分割、细分、反向分割、重新分类、资本重组或进行与母公司任何股本或其他股权有关的任何其他类似交易；

(v) 发行、出售或重新归类母公司或其子公司的任何股本，或授予、发行或重新分类任何认股权证、期权、权利、合同、看涨期权或其他证券或工具，授予其持有人在一笔或多笔交易中收购母公司或其子公司股本的权利，在每种情况下，发行或出售除发行或出售外

根据符合过去惯例的正常业务过程中的母公司股权计划；

(vi) 仅就母公司而言，根据任何破产法或类似法律通过全部或部分清算、解散或重组的计划或协议，或重组计划或协议，对于母公司的任何子公司，通过一项完全或部分清算、解散或重组的计划或协议，或者根据任何破产法或类似法律制定的重组计划或协议，这些计划或协议可以合理地预料会阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟母公司能力满足任一要求的当事方合并或本协议所设想的其他交易的条件或完成；

(vii) 放弃、解除、转让、和解或妥协任何程序，包括任何寻求损害赔偿、禁令或其他公平救济的州或联邦监管程序，这些程序有理由预计豁免、解除、转让、和解或妥协会导致母公司重大不利影响；

(viii) (1) 更改其财政年度或任何税务会计方法，(2) 作出、更改或撤销任何重要的税收选择（包括根据财政条例第301.7701-3条进行的任何实体分类选择），（3）结算或妥协任何重大税额的税收负债或任何审计、审查或其他法律程序，（4）提交任何经重大修改的纳税申报表，（5）签订任何税收分配协议，与任何重大税收有关的税收分担协议、税收赔偿协议或结算协议，（6）交出任何申请重大退税的权利或 (7) 同意延长适用于任何重大税收申请或评估的时效期限的豁免；或

(ix) 对财务会计方法、原则或惯例进行任何重大修改（或更改年度会计期），除非公认会计准则变更可能要求这样做；或

(x) 以书面或其他方式同意采取上述任何行动，或以书面或其他方式采取任何行动，或同意在每种情况下采取任何行动，包括提议或进行任何收购或处置，这些行动可以合理地预计，禁止、防止或在任何实质性方面阻碍、阻碍或延迟双方满足合并或本协议所设想的其他交易的任何条件或完成合并或其他交易的能力协议。

第 6.3 节合理尽最大努力。根据本协议的条款和条件，母公司、控股和合并子公司以及合伙企业和普通合伙人应与另一方合作，使用并促使各自的子公司尽最大努力 (i) 采取或促使采取所有适当的行动，并采取或促成采取所有必要的、适当或可取的事情，使收盘条件成立尽快满意（无论如何不得迟于截止日期），包括，对于对于母公司和普通合伙人，在本协议生效时间或终止之前，在本协议生效或终止之前，保留对母公司、其任何子公司或普通合伙人（如适用）在合伙企业中直接或间接拥有的所有权和投票控制权、普通合伙人权益和激励性分配权（如适用），并以最快的实际方式完善和生效可以，所考虑的交易本协议，包括尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的申报、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(ii) 立即（无论如何不迟于截止日期）获得所有批准，

任何政府机构或第三方为完成本协议所设想的交易所必需、适当或可取的同意、豁免、许可、许可、等候期到期或终止、登记、许可、授权和其他确认书，以及 (iii) 为质疑本协议或本协议所设想的交易完成的任何诉讼进行辩护，或者寻求取消或撤销任何禁令、限制令或其他命令影响各方完成任务的能力特此考虑的交易。

第 6.4 节公开公告。关于执行本协议的初始新闻稿应为母公司和合伙企业合理商定的联合新闻稿。此后，未经另一方事先同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），母公司和合伙企业均不得就本协议或本协议所设想的交易发布或促成发布任何新闻稿或其他公开公告（除非适用法律或与纳斯达克签订的任何适用上市协议可能有此要求），但适用法律或与纳斯达克签订的任何适用上市协议可能要求的除外党的判断提议发布此类新闻稿（在这种情况下，未经事先与另一方协商，该方不得发布或促成发布此类新闻稿或其他公开公告）；但是，前提是各方及其各自的关联公司可以发表与母公司或合伙企业根据本第6.4节在先前的新闻稿、公开披露或公开声明中发表的声明一致的声明。

第 6.5 节获取信息。在合理的事先通知并遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，各方应允许另一方及其代表在正常工作时间内合理访问其和此类子公司的所有财产、承诺、账簿、合同、记录和信件（无论是实体还是电子形式）、高级职员、员工（在账簿和记录方面，有权复制）、高级职员、员工、会计师、法律顾问、财务顾问等代表，在每种情况下，都是为了完成与本协议所设想的交易有关的尽职调查；前提是，提供此类访问的依据应最大限度地减少对被请求方及其代表业务的干扰。在不违反适用法律的前提下，从本协议签订之日起至生效时间，母公司和合伙企业应立即相互提供 (i) 根据联邦、州或外国法律（包括《证券法》、《交易法》和任何政府机构的规则）的要求就本协议所设想的交易提交、公布、宣布或收到的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本下方），视情况而定（除了适用法律不允许该方披露的文件）（如果向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的任何文件，则此类提供将被视为已提供），以及 (ii) 另一方可能合理要求的与母公司或合伙企业的业务、财产和人员有关的所有信息，包括与环境问题有关的所有信息，以完成另一方的尽职调查。尽管有上述规定，但任何一方均无义务提供对任何信息的访问权限 (a) 另一方根据其合理判断得出的披露可能会危及该方或其任何关联公司可获得的与此类信息有关的任何特权，或者违反对该方或其任何关联公司具有约束力的对第三方承担的保密义务，或 (b) 在闭幕之前，涉及普通合伙人董事会的审议或冲突委员会或上级理事会（如适用），涉及此处设想的交易或与任何其他人进行的任何类似交易或交易、本协议的签订或向该等人提供的与本协议有关的任何材料，包括任何财务或法律顾问准备的材料，除非另有要求

适用法律，包括与注册声明、征求同意书/招股说明书和附表13E-3有关的《证券法》和《交易法》。

第 6.6 节 “赔偿和保险”。

(a) 自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，母公司应并应促使幸存实体 (i) 赔偿每位受保人免受任何合理的费用或开支（包括合理的律师费和所有其他合理的费用、开支和债务（包括专家费、差旅费、法庭费用、预聘费、笔录费、复制、印刷和装订费用），并使他们免受损害，因为以及与之相关的已支付或产生的电信、邮资和快递费用）调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备调查、辩护、作证或参与任何诉讼，包括与受赔人提出的赔偿或预付款申请有关的任何诉讼）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任、罚款和在和解中支付的金额（包括与任何诉讼相关或与之相关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）其中）与任何实际或即将进行的诉讼有关，以及如果具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中确定受保人无权获得赔偿，则在父母收到受保人或代表受保人承诺偿还该金额时，向所有受赔偿人预付与上述每项有关的费用，以及 (ii) 遵守有关取消高级管理人员和董事责任的规定，赔偿高级管理人员、董事和雇员以及预付其中包含的费用在生效时间之前的合伙企业和普通合伙人的组织文件，并确保合伙企业和普通合伙人或其各自的任何继任者或受让人的组织文件（如果适用）在生效时间后的六年内，在赔偿、费用预支和免除合伙企业和普通合伙人的现任和前任董事、高级管理人员和雇员（如适用）方面包含不亚于目前规定的条款在这样的情况下排名第四组织文件。受偿人根据本第 6.6 (a) 节享有的任何权利均不得在任何时候以对本协议规定的受偿人的权利产生不利影响的方式进行修改、废除、终止或以其他方式修改，并应由该受偿人及其各自的继承人和代表人对父母、幸存实体和普通合伙人及其各自的继承人和受让人强制执行。

(b) 幸存实体或代表存活实体的母公司应在合伙企业现任董事和高级职员的责任保险单生效后六年内继续有效，涵盖在生效时或生效之前发生的与受保人有关的作为或不作为（前提是幸存实体或代表存活实体的母公司可以用信誉良好的承运人代替保单，承保范围至少相同，承保条款相同以及同样有利的条件受保人）；但是，前提是，在任何情况下，根据本第 6.6 (b) 条，存活实体或母公司（如适用）每年支出的金额均不得超过合伙企业为此类保险支付的当前年度保费的300％（“最高金额”）。如果没有前一句的附带条件，幸存实体必须支付超过最高金额的费用，则幸存实体或代表存活实体的母公司应获得最高金额的此类保险。

(c) 任何受赔偿人根据本第 6.6 节享有的权利应是该受偿人根据母公司文件、每个合伙企业的组织文件、普通合伙人、存活实体或母公司或合伙企业的任何子公司、任何赔偿协议可能拥有的任何其他权利的补充，

或者是 DLLCA 或 DRULPA。本第 6.6 节的规定将在本协议所设想的交易完成后继续有效，其明确目的是使每位受赔偿人及其各自的继承人和代表受益。如果母公司、幸存实体和/或普通合伙人或其各自的任何继任人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，或 (ii) 将其全部或几乎所有业务或资产转让或转让给任何其他人，则在每种情况下，均应在必要范围内作出适当的规定，以便母公司、存续实体和/或普通合伙人的继任人和受让人应承担本第 6.6 节中规定的母公司、存续实体和普通合伙人的义务。

第 6.7 节费用和开支。除非第8.2节和第8.3节另有规定，否则与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括所有法律、会计、财务咨询、咨询以及一方在本协议条款和条件的谈判和生效以及本协议所设想的交易中产生的所有其他费用和开支，均应由承担此类费用和开支的相应一方承担，但 (a) 母公司除外而伙伴关系应双方承担并支付与提交、打印和邮寄注册声明、征求同意书/招股说明书和附表13E-3相关的费用（财务顾问或外部法律顾问的费用除外）的一半，(b) 母公司应支付交易代理人的所有成本和费用以及与交易程序相关的所有费用。

第 6.8 节第 16 节事项。在生效时间之前，母公司和合伙企业应采取所有可能要求的措施（在适用法律允许的范围内），促使受交易法第16（a）条报告要求约束的每个人因本协议所设想的交易而处置普通股（包括与母公司普通股相关的衍生证券）或收购母公司普通股（包括与母公司普通股相关的衍生证券）伙伴关系，或者将必须遵守母公司的此类报告要求，根据《交易法》颁布的第16b-3条获得豁免。

第 6.9 节证券交易所上市、退市和注销。

(a) 母公司应尽其合理的最大努力，在生效时间之前，使与合并有关的母股在纳斯达克上市，但须视正式发行通知而定。在收盘之前，母公司应根据纳斯达克的要求向纳斯达克提交一份补充上市申请（“纳斯达克上市申请”），涵盖将要发行的与合并有关的母股。母公司应尽其合理的最大努力，在纳斯达克上市申请提交后（包括回应纳斯达克的评论），尽快批准纳斯达克上市申请（以正式发布通知为准）。合伙企业应提供母公司合理要求的与任何此类行动以及纳斯达克上市申请的准备和提交有关的所有信息。如果不向合伙企业提供审查和评论的合理机会，母公司不得提交纳斯达克上市申请、修改或补充。此外，母公司同意向合伙企业及其法律顾问提供任何书面评论的副本，并应将母公司或其律师可能不时从纳斯达克或其员工那里收到的有关纳斯达克上市申请的任何口头评论以及任何书面或口头答复后立即通知合伙企业。应给予合伙企业及其法律顾问合理的机会来审查任何此类书面答复，以及

母公司应适当考虑合伙企业及其律师提出的增补、删除或变更建议。

(b) 合伙企业将进行合作，尽其合理的最大努力，根据适用法律，在收盘后尽快根据《交易法》将普通单位从纳斯达克退市并注销此类证券的注册。

第 6.10 节股息和分配。在不违反第 6.2 (a) 节的前提下，在本协议签订之日之后至生效时间之前，母公司和合伙企业应就申报母公司普通股和普通股的任何股息或分配的时间以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调，双方的意图是，普通单位持有人在任何季度都不得获得普通股和母公司股息的分配他们作为交换收到的普通股因此，在合并中，但他们将在任何此类季度中获得：（i）仅分配普通股，或（ii）仅在合并中获得的母公司普通股的分红。

第 6.11 节冲突委员会。在本协议生效时间和终止之前，母公司不得也不得允许其任何子公司采取任何行动，也不得也不得允许其任何子公司采取任何旨在促使普通合伙人（或唯一成员）在未经冲突委员会至少一名当时存在的成员同意的情况下撤销冲突委员会、撤销或削弱冲突委员会的权力的行动、撤销或削弱冲突委员会的权力、增加冲突委员会的规模，或者撤销或促使撤销任何冲突委员会普通合伙人董事，他是冲突委员会的成员，无论是董事还是该委员会的成员。为避免疑问，本第6.11节不适用于因公理由罢免任何董事或根据普通合伙人运营协议的规定填补冲突委员会的任何空缺，包括因任何此类董事辞职、死亡或丧失行为能力而造成的任何空缺，或因公理原因罢免董事而造成的任何空缺。

第 6.12 节普通合伙人的业绩。根据第9.3节和第9.4节，母公司将促使普通合伙人、合伙企业及其各自的子公司遵守本协议和支持协议的规定。尽管有上述规定，但双方理解并同意，合伙企业和普通合伙人及其各自子公司的作为或不作为不应被视为母公司违反或违反或未能履行本协议的任何条款，除非在任何一种情况下，此类作为或不作为是在母公司的指导下采取的。在任何情况下，普通合伙人或合伙企业均不得因普通合伙人、合伙企业、其各自的任何子公司或其各自的代表按照母公司的指示采取或未采取任何行动而被视为违反、违反或未履行本协议的任何条款，也不得认为母公司、控股公司和合并子公司实现合并的义务的任何条件未得到满足，其子公司或其各自的任何代表。

第 6.13 节税务事项。出于美国联邦所得税的目的（以及任何遵循美国联邦所得税待遇的适用州、地方或外国税），双方同意将合并视为向控股公司出售公共普通单位的应纳税行为，以换取合并对价。双方将按照上述规定准备和提交所有纳税申报表，并且不会在任何纳税申报表上或任何与税收有关的诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非在具有管辖权的法院或其他法院作出最终裁决后，适用法律另有要求

与相关政府机构达成行政和解或最终行政决定。

第 6.14 节《收购法规》。母公司不得也应促使其子公司不要采取任何会或合理预期会导致任何收购法适用于本协议、合并、母公司股票发行或本协议所设想或与之相关的其他交易的行动。如果任何收购法适用于本协议、合并或本协议所设想的或与之相关的其他交易，则母公司、母公司董事会、普通合伙人、普通合伙人、普通合伙人委员会和冲突委员会应尽最大努力采取此类行动，以便本协议所设想的交易，包括合并和母股发行，可以按照本协议所设想的条款尽快完成，并尽最大努力消除或最大限度地减少影响此类法规或规章关于特此设想的交易，包括合并和母股发行。

第 6.15 节证券持有人诉讼。合伙企业和普通合伙人应立即通知母公司，让他们有机会参与针对合伙企业和普通合伙人及/或其董事（如适用）的与本协议所设想的交易有关的任何证券持有人诉讼的辩护或和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解，不得不合理地拒绝、限制或拖延同意；前提是合伙企业和普通合伙人无论如何都应控制此类和解辩护和/或和解，如果有理由认为这样做会违反该方的保密义务或有可能丧失任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权，则无需提供信息。

第七条

先决条件

第7.1节各方实现合并的义务的条件。本协议各方实现合并的各自义务应以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提（或豁免，如果适用法律允许）：

(a) 书面同意。书面同意书应根据适用的法律和合伙协议获得，并与合伙企业的议事记录一起提交，并且该书面同意书不得被修改、修改、撤回、终止或撤销；但是，本第7.1 (a) 条并不意味着合伙协议或适用法律允许构成多数股的普通单位持有人在执行书面同意后修改、修改或撤销书面同意。

(b) 没有禁令或限制。任何政府机构颁布、颁布、发布、签署、修订或执行的任何法律、禁令、判决或裁决（统称为 “限制措施”）均不得实际上禁止、限制、阻止或禁止完成本协议所设想的交易，也不得将完成本协议所设想的交易定为非法。

(c) 注册声明。根据《证券法》，注册声明应已生效，不得发布暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(d) 证券交易所上市。本协议所设想的向有限合伙人交付的母公司普通股应已获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

第7.2节母公司、控股公司和合并公司实现合并的义务的条件。母公司、控股公司和合并子公司实现合并的义务还取决于以下条件在截止日当天或之前得到满足（或豁免，如果适用法律允许）：

(a) 陈述和保证。(i) 第 4.1 (a) 节、第 4.3 (a) 节和第 4.6 (a) 节中包含的合伙企业和普通合伙人的陈述和保证在所有方面均应真实正确，无论是在何种情况下都是在截止日期和截止日期作出的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，则为截止日期）；(ii) 陈述和第 4.2 (a) 节和第 4.2 (c) 节中包含的合伙企业和普通合伙人的保证在所有方面均应是真实和正确的，但除了不重要的错误陈述或遗漏，无论是在截止日期还是在截止日当天作出的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，则从该日期开始）；以及 (iii) 此处规定的合伙企业和普通合伙人的所有其他陈述和保证在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样该日期（除非在较早的日期明确指定，在这种情况下，从该日期开始），但本第 (iii) 款除外，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确（不影响除第4.5节和第4.10节以外的任何个人陈述或保证中对 “实质性” 或 “合伙企业重大不利影响” 的任何限制）不产生合伙企业的重大不利影响，也不会合理地预期会单独或总体上产生合伙企业的重大不利影响。母公司应收到普通合伙人执行官代表合伙企业和普通合伙人签署的证书。

(b) 合伙企业和普通合伙人履行义务。合伙企业和普通合伙人应在截止日期或之前在所有重大方面履行本协议要求其履行的所有义务。母公司应收到普通合伙人执行官代表合伙企业和普通合伙人签署的证书。

第7.3节合伙企业实现合并的义务的条件。合伙企业实现合并的义务还取决于在截止日期当天或之前满足以下条件（或豁免，如果适用法律允许，则为免除合伙企业）：

(a) 陈述和保证。(i) 第 5.1 (a) 节、第 5.3 (a) 节和第 5.6 (a) 节中包含的母公司、控股和合并子公司的陈述和保证在所有方面均应真实正确，无论是在何种情况下都是在截止日期和截止日期作出的（除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期）；(ii) 陈述和第 5.2 (a) 和 (e) 节中包含的母公司、控股公司和合并子公司的保证在所有方面均应真实和正确，但非实质性的错误陈述或遗漏，无论是在截止日期还是在截止日当天和截止日期（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，自该日起算）；以及 (iii) 此处规定的母公司、控股和合并子公司的所有其他陈述和保证在截止日期和截止日当天均应真实正确，但截至该日期和截止日期的除外（在较早日期明确规定的范围内，在这种情况下，自该日期起算），但本第 (iii) 条除外，如果未能这样做陈述和保证必须如此真实和正确（不影响除第 5.5 节和第 5.9 节以外的任何个人陈述或保证中对 “实质性” 或 “母体物质不利影响” 的任何限制）不具有，也会

不合理地期望单独或总体上产生母体物质不利影响。合伙企业应收到母公司执行官代表母公司签署的此类证书。

(b) 母公司、控股公司和合并子公司履行义务的情况母公司、控股公司和合并子公司均应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行本协议要求其履行的所有义务。合伙企业应收到母公司执行官代表母公司签署的此类证书。

第 7.4 节成交条件受挫。

(a) 合伙企业和普通合伙人均不得以未能满足第7.1节或第7.3节中规定的任何条件为由，前提是任何一方未能在收盘前履行或遵守本协议中应履行或遵守的契约和协议，则合伙企业和普通合伙人均不得以未能满足第7.1节或第7.3节中规定的任何条件为由。

(b) 如果母公司、控股公司或合并子公司未能在收盘前履行或遵守本协议中的契约和协议，则母公司、控股公司或合并子公司均不得依赖未能满足第7.1节或第7.2节中规定的任何条件（视情况而定）。

第八条

终止

第 8.1 节终止。本协议可在生效时间之前的任何时候终止并放弃本协议所设想的交易：

(a) 经母公司和合伙企业双方书面同意，并分别获得母公司董事会和冲突委员会的正式授权（无论是在获得第7.1 (a) 节所述书面同意之前还是之后）；

(b) 由母公司或合伙企业中的任何一方：

(i) 如果截止日期未在2024年3月16日当天或之前完成，则无论该日期是在获得第7.1 (a) 节提及的书面同意之前还是之后（“截止日期”）；但是，前提是，如果外部未能成交，则母公司或合伙企业无权根据本第8.1 (b) (i) 条终止本协议日期是由于母公司、母公司、控股公司或合并子公司的失败造成的，或者就合伙企业而言，是由于合伙企业或普通合伙企业的失败合伙人，如果母公司、合伙企业或普通合伙人，或者就合伙企业而言，母公司、控股公司或合并子公司，已提出（并随后正在进行）第9.9条允许的要求具体履约的诉讼，则合伙人应在收盘前履行或遵守其拟履行或遵守的契约和协议，或（B）母公司或合伙企业；或

(ii) 任何具有第 7.1 (b) 节所述效力的限制措施是否生效并且已成为最终且不可上诉（无论是在获得第 7.1 (a) 节提及的书面同意之前还是之后）；但是，前提是根据本第 8.1 (b) (ii) 节有权终止本协议

母公司或合伙企业，如果这种限制是由于母公司、母公司、控股公司或合并子公司，或者对于合伙企业，合伙企业或普通合伙人未能在任何重要方面履行本协议规定的任何义务。

(c) 如果合伙企业或普通合伙人违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议（或者如果本协议中规定的合伙企业或普通合伙人的任何陈述或保证不属实），则哪种违规或失败（A）将（如果截至截止日期发生或仍在继续）会导致条件失效第 7.2 (a) (i) 节或第 7.2 (b) 和 (B) 节中规定的无法通过以下方式治愈或无法治愈合伙企业或普通合伙人在收到母公司关于此类违规或失败的书面通知后的30天内；但是，如果母公司、控股公司或合并子公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则母公司无权根据本第8.1 (c) 节终止本协议。

(d) 如果母公司、控股公司或合并子公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议（或者如果母公司、控股公司或合并子公司的任何陈述或保证（如适用，本协议中规定的母公司、控股公司或合并子公司的任何陈述或保证（如适用）未能履行，则由合伙企业（冲突委员会可在未经普通合伙人董事会同意、授权或批准的情况下终止合伙企业）true），（A）将发生哪种违规行为或失败（如果截至该违规行为或失败仍在继续）截止日期）导致在收到合伙企业关于此类违规或失败的书面通知后的 30 天内，母公司、控股公司或合并子公司（如适用）无法治愈或无法治愈第 7.3 (a) (i) 节或第 7.3 (b) 节中规定的条件；前提是，合伙企业无权根据本第 8.1 (d) 节终止本协议如果合伙企业或普通合伙人严重违反了其所包含的任何陈述、保证、契约或协议在本协议中。

第 8.2 节终止的效力。如果按照第 8.1 节的规定终止本协议，则应向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，本协议将立即失效（第 4.17 节、第 5.15 节、第 6.7 节、本第 8.2 节、第 8.3 节、第 I 条和第 IX 条除外，所有这些条款均应在本协议终止后继续有效），而且如本第 8.2 节另有规定，任何一方均不承担任何责任母公司、控股公司、合并子公司、合伙企业或普通合伙人或其各自的代表、董事、高级管理人员和关联公司；但是，任何此类终止均不得免除本协议任何一方 (a) 根据第8.3节的要求支付母公司费用报销或合伙企业费用报销的义务，(b) 在需要时因未能完成合并和本协议所设想的其他交易而承担的任何责任对本协议或 (c) 对本协议的任何责任故意欺诈或故意违反本协议中包含的任何契约或其他协议。尽管有上述规定，但在任何情况下，普通合伙人或合伙企业均不对前一句但书中规定的任何事项或与 (i) 本协议或本协议所设想的交易、(ii) 合并或本协议所设想的其他交易的失败或 (iii) 任何违约（或威胁或涉嫌违约）、或失败（或威胁违约）或失败（或威胁违约）或失败（或威胁）相关的任何其他责任或义务承担任何责任或涉嫌未能根据本协议或任何其他文件履行在每种情况下，对于普通合伙人、合伙企业、其各自的任何子公司或其各自代表在母公司、其任何公司的指导下采取或未采取的任何行动，无论是合同、侵权行为还是任何其他责任理论，均随函交付或执行

子公司或其各自的任何代表。就本协议而言，“故意违约” 是指违约方故意或故意不采取行动而导致的严重违反本协议的行为，因为他们知道采取此类行为（或不采取此类行为）将 (i) 导致对本协议的重大违反，以及 (ii) 阻止或实质性拖延交易结束。

第 8.3 节 “费用”。

(a) 如果母公司根据第8.1 (c) 节终止本协议，则合伙企业应立即向母公司支付母公司产生的所有合理记录的自付费用（包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、套期保值交易对手、专家和顾问的所有费用和开支），但不得迟于两个工作日与本协议和交易有关的其关联公司特此设想的最高金额为500万美元（“家长费用补偿”）。

(b) 如果合伙企业根据第8.1 (d) 节终止本协议，则母公司应在收到合伙企业开具的发票（包括支持文件）后的两个工作日内，立即向合伙企业的指定人员支付所有合理记录的自付费用（包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、套期保值交易对手、专家和顾问的所有费用和开支），但不得迟于两个工作日与之相关的合伙企业及其关联公司协议和特此设想的最高金额为500万美元的交易（“合伙企业费用报销”）；前提是，合伙企业费用报销额不得超过合伙企业合理确定可以在不导致合伙企业不符合守则第7704 (c) (2) 条的总收入要求的情况下向合伙企业支付的最高金额（如果有的话），将合伙企业费用报销视为不符合条件的收入，并考虑所有其他收入不符合条件的收入来源合伙企业，除非合伙企业收到律师的意见或美国国税局的裁决，大意是合伙企业收到的合伙企业费用报销要么构成符合条件的收入（定义见《守则》第7704（d）条），要么不包括在《守则》第7704条所指的总收入中。

(c) 本协议双方均承认，母公司费用报销和合伙企业费用报销不是一种罚款，而是合理的金额，在这些款项到期应付且不涉及欺诈或故意违规的情况下，补偿另一方在谈判本协议时所花费的精力和资源以及放弃的机会，以及依赖本协议的预期完成而付出的努力和资源以及放弃的机会特此考虑的交易，否则就不可能精确计算出这笔金额.在任何情况下，一方均无权获得多于一次的母公司费用报销和合伙企业费用报销（如适用），而本协议终止应根据该协议支付此类款项。

(d) 双方承认，本第8.3节的规定是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，合伙企业、普通合伙人、母公司、控股公司或合并子公司都不会签订本协议。

第九条

杂项

第 9.1 节无法生存等本协议中的陈述、担保和协议（为避免疑问，包括根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件）应在生效时终止，或者除非第 8.2 节或第 8.3 节另有规定，否则应在根据第 8.1 节终止本协议时终止（视情况而定），但第 I 条、第 II 条、第 II 条、第 6.6 节、第 6.7 节和第 IX 条中规定的协议以及任何协议除外本协议中其他考虑在协议之后履行的协议生效时间应在生效时间内存活下来。

第 9.2 节修正或补充。在生效时间之前的任何时候，通过双方的书面协议，母公司董事会和全科医生董事会采取或授权的行动，可以在任何方面对本协议进行修改或补充；但是，除非获得冲突委员会的批准，否则普通合伙人董事会不得采取或授权任何此类行动；此外，根据适用法律、合伙协议或证券交易所，本协议的条款不得进行任何修改或更改规则需要有限合伙人的进一步批准，除非该修正案提交有限合伙人表决。

第 9.3 节冲突委员会同意。除非本协议中另有明确规定，否则每当根据本协议要求合伙企业或普通合伙人做出决定、决定、批准、同意、豁免或同意（包括任何行使或不行使第八条规定的任何权利或执行本协议条款（包括第9.9节）的决定）时，此类决定、决定、批准或同意都必须得到冲突委员会的授权，并且只能由冲突委员会授权。

第 9.4 节延期、豁免等在生效时间之前的任何时候，根据适用法律，任何一方都可以：(a) 放弃本协议任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，(b) 延长任何其他方履行本协议的任何义务或行为的时间，(c) 放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃任何该方的协议条件或 (d) 根据本协议作出或授予任何同意；但前提是普通合伙人不得接受或授权任何同意除非事先得到冲突委员会的批准, 否则这种行动除外.尽管有上述规定，合伙企业、普通合伙人、母公司、控股公司或合并子公司未能或拖延行使本协议项下的任何权利，均不得构成对该权利的放弃，任何单一或部分行使均不得阻止任何其他或进一步行使这些权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方对任何此类延期或豁免所达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明的情况下才有效。

第 9.5 节赋值。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在不违反前一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应受其利益和强制执行。本第 9.5 节不允许的任何声称的转让均为无效、无效且无效。

第 9.6 节对应物。本协议可以在对应方中签署（每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起应构成同一个协议），并应在各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效。本协议的签名

通过传真传输、“便携式文件格式” 形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子手段传输，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有同等效力。

第 9.7 节完全理解；没有第三方受益人。本协议、支持协议、合伙企业披露附表、母公司披露附表以及任何一方根据本协议交付的任何证书 (a) 构成完整的协议和谅解，取代各方先前就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解；(b) 不得将任何权利（包括第三方受益权或其他权利）授予除本协议各方以外的任何人或本协议下的补救措施，除了因为，就本句第 (b) 款而言，(i) 公共公共单位持有人有权获得合并对价（任何公共公共单位持有人提出的索赔，除非交易结束，否则不得提出索赔），合伙企业LTIP奖励持有人有权获得合并对价（任何合伙企业LTIP奖励持有人提出的索赔，除非直到交易结束）和 (ii) 第 6.6 节和第 9.12 节的规定。

第 9.8 条适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将完全在该州内履行的合同。

(b) 本协议各方不可撤销地同意，与本协议以及本协议产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或诉讼均应仅在特拉华州财政法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院提起和裁决（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何州或联邦法院）提起和裁决。本协议各方同意通过第9.10节规定的通知程序进行送达，不可撤销地将任何此类诉讼或程序提交给上述法院的属人管辖，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼法院。本协议各方不可撤销地放弃并同意不在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张 (i) 除未能根据本第 9.8 节送达服务以外的任何原因其个人不受上述法院管辖的任何主张，(ii) 关于其或其财产不受任何此类法院管辖的任何主张，(ii) 任何声称其或其财产不受任何此类法院的管辖或豁免法庭或从此类法院启动的任何法律程序 (无论是通过送达通知, 判决前扣押,扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式）以及 (iii) 在适用法律允许的最大范围内，任何关于 (A) 此类法院的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，(B) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或 (C) 本协议或本协议的标的物不得在这些法院执行或由此类法院执行的任何索赔。本协议各方明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述豁免是不可撤销的；但是，前提是各方同意本第 9.8 (b) 节中所载的管辖权和送达仅用于本第 9.8 (b) 节中提及的目的，不应被视为向此类法院或特拉华州提交的一般性陈述这样的目的。

(c) 各方不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利（无论基于

由本协议或本协议所设想的交易或任何一方在谈判、管理、履行和执行本协议以及本协议所设想的交易中的行为所产生的或与之相关的合同、侵权行为或其他行为。

第 9.9 节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损失，双方将无法在法律上获得任何充分的补救，因此双方均有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在每种情况下根据本第 9.9 节具体执行本协议的条款和规定在特拉华州财政法院或任何其他州或在特拉华州开庭的联邦法院，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意，它不会反对下达本协议中规定的禁令、具体履约和其他公平救济，其依据是 (a) 任何一方在法律上都有充分的补救措施，或 (b) 出于任何法律或衡平原因，授予具体履约都不是适当的补救措施（但有一项谅解，即本句中的任何内容均不禁止本协议双方对具体履约或其他公平救济的索赔提出其他抗辩协议）。各方还同意，不得要求任何一方获得、提供或交存与本第9.9节所述任何补救措施有关或作为获得本第9.9节所述任何补救措施的条件，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或过账任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第 9.10 节通知。本协议下的所有通知和其他通信都必须采用书面形式，如果亲自或通过电子邮件传送，或者通过全国认可的隔夜快递邮寄给各方，邮资已预付，则应视为已正式送达，地址变更通知必须按以下地址发送（或类似通知中规定的其他地址，但前提是地址变更通知只有在收到后才生效）：

如果是母公司、控股公司或合并子公司，请至：

格林普莱恩斯公司

1811 Aksarben Drive

内布拉斯加州奥马哈 68106
注意：Michelle S. Mapes

电子邮件：michelle.mapes@gpreinc.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
大街 811 号，3700 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
注意：Ryan J. Maierson

托马斯·G·勃兰特

电子邮件：ryan.maierson@lw.com

thomas.brandt@lw.com

如果是向合伙企业或普通合伙人提出，请给：

绿原控股有限责任公司

1811 Aksarben Drive

内布拉斯加州奥马哈 68106
注意：Michelle S. Mapes

电子邮件：michelle.mapes@gpreinc.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

大街 811 号，3000 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

注意：Tull Florey
希拉里·H·霍姆斯

电子邮件：TFlorey@gibsondunn.com

HHolmes@gibsondunn.com

如果 (a) 通过专人或国家认可的隔夜快递服务送达，或者 (b) 在收到收件人通过电子邮件发送的适当确认后（发送到指定的电子邮件或该人随后可能通过下述通知指定的其他电子邮件或电子邮件进行隔夜或专人送达），则通知将被视为在收到之日收到。

第 9.11 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能实现本协议所设想的交易。

第 9.12 节无追索权。本协议任何一方或其各自关联公司（除非该关联公司明确为本协议的一方）的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股权持有人、代理人、律师、融资来源、代表或关联公司（除非该关联公司明确为本协议的当事方）均不对本协议所产生的任何义务或责任或任何基于本协议的索赔承担任何责任（无论是合同还是侵权行为或其他方面）与本协议所设想的交易有关或出于本协议所设想的交易的理由；但是，前提是本第9.12节中的任何内容均不限制本协议各方因违反本协议条款和条件而承担的任何责任。

[签名页面如下。]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行和交付，以昭信守。

父母：

格林普莱恩斯公司

作者：/s/ Todd Becker

姓名：Todd Becker

职务：总裁兼首席执行官

馆藏：

GPLP HOLDINGS INC.

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

职务：秘书

合并子公司：

GPLP 合并子有限责任公司

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

职务：秘书

伙伴关系：

绿色平原伙伴 LP

作者：格林普莱恩斯控股有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

职务：首席法律与行政官、公司秘书

    

普通合伙人：

绿原控股有限责任公司

作者：/s/ Michelle Mapes

姓名：Michelle Mapes

职务：首席法律与行政官、公司秘书