gpre-20230916

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月16日

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格林普莱恩斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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爱荷华州	001-32924	84-1652107
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

1811 Aksarben Drive

奥马哈, 内布拉斯加州 68106

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(402) 884-8700

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

GPRE

纳斯达克股票市场有限责任公司

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			x			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

合并协议和计划

2023年9月16日，爱荷华州的一家公司Green Plains Inc.（“GPRE”）、特拉华州的一家公司兼GPRE的全资子公司GPLP Holdings Inc.（“控股”）、GPLP Merger Sub LLC、特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）和特拉华州格林普莱恩斯控股有限责任公司（“合伙企业”）和特拉华州格林普莱恩斯控股有限责任公司（“合伙企业”）有限责任公司与合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与合伙企业合并并入合伙企业，合伙企业将作为GPRE的间接全资子公司（“合并”）继续存在。

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），除GPRE、普通合伙人及其各自关联公司（各为 “公共普通单位”）拥有的合伙普通单位（均为 “公共普通单位”）外，代表合伙企业有限合伙人权益的每个未偿还普通单位（均为 “合伙企业普通单位”）都将转换为获得权，但须按合并协议中的说明进行调整，(i) 0.0 GPRE的405股普通股，面值每股0.001美元（“GPRE普通股” 和合并中将要发行的GPRE普通股（“股票对价”）和（ii）现金金额等于 (a) 2.00美元加上 (b) (x) 0.455美元的乘积除以90，再乘以 (y) 从普通合伙人宣布向普通合伙企业持有人进行季度现金分配的日历季度最后一天起的天数，但不包括该日历季度的最后一天每个合伙企业普通单位的单位不少于0.455美元，其记录日期早于合并完成日期（“截止日期”），但不包括截止日期，根据360天的一年计算，包括十二个30天的月份和任何小于一个日历月的实际天数，并四舍五入到最接近的整数美分，不计利息（“现金对价” 以及与股票对价一起的 “合并对价”）。此外，在生效时，根据合伙企业长期激励计划（定义见合并协议）发放的与合伙企业普通单位有关的每笔未偿奖励都将完全归属，并将自动取消，并转换为获得合并对价的权利（加上与分配等值权有关的任何应计但未付的金额）。除了代表合伙企业中有限合伙人权益的激励性分销权将在生效时间之前自动取消，根据截至2015年7月1日的《合伙企业有限合伙企业第一次修订和重述协议》（经修订的，“合伙协议”），GPRE、普通合伙人及其各自关联公司在生效时间之前拥有的合伙人权益将作为有限合伙人权益保持未偿还在幸存的实体中。生效时间过后，合伙企业中的经济普通合伙人权益将作为存续实体的普通合伙人权益保持未偿还，普通合伙人将继续作为存续实体的唯一普通合伙人。

普通合伙人董事会（“GPP董事会”）的冲突委员会（“冲突委员会”）已经（i）确定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合包括公共普通股持有人在内的合伙企业的最大利益，（ii）根据条款批准了交易文件（定义见下文）及其所设想的交易，包括合并，但须遵守以下条款交易文件（上述内容构成 “特别”）中规定的条件批准”（定义见合伙协议）和（iii）向GPP董事会建议GPP董事会批准交易文件以及交易文件及其所设想的交易（包括合并）的执行、交付和履行。GPP董事会（部分根据冲突委员会的建议行事）已经 (i) 确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合包括公共普通股持有人在内的合伙企业的最大利益，(ii) 批准了交易文件及其所设想的交易，包括合并，(iii) 授权执行和交付交易文件并完成所设想的交易因此，包括合并，根据条款并根据交易文件中规定的条件，以及 (iv) 指示将合并协议和合并提交合伙企业的有限合伙人（“有限合伙人”）表决以供根据合伙协议第14.3节批准，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11节以书面同意的方式行事。

GPRE董事会（“GPRE董事会”）已经 (i) 认定合并协议及其所设想的交易，包括合并和作为合并对价一部分发行GPRE普通股（“GPRE股票发行”），符合GPRE及其股东的最大利益；（ii）批准和

根据交易文件中规定的条款和条件，授权执行和交付交易文件以及完成其中设想的交易，包括合并和GPRE股票发行。

合并协议包含双方的惯常陈述和保证，各方已同意适用于该方的惯例契约，包括与 (i) GPRE和合伙企业在合并协议执行至生效时间之间的过渡期间的业务行为以及 (ii) 尽最大努力促成合并完成的义务有关的契约。

合并的完成受某些惯例条件的约束，包括：(i) 获得书面同意（定义见下文）；（ii）没有法律或禁令禁止完成合并协议下设想的交易；（iii）S-4表格上与将作为股票对价发布的GPRE普通股有关的注册声明（“注册声明”）的有效性（“注册声明”）；（iv）批准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的GPRE普通股将作为股票对价；（v）在遵守规定的重要性标准的前提下，各方的某些陈述和保证的准确性；以及（vi）各方在所有重大方面遵守其契约。

合并协议规定了GPRE和合伙企业的某些终止权，包括 (i) 双方经双方书面同意（经冲突委员会和GPRE董事会正式授权）同意终止合并协议，（ii）合并未在2024年3月16日之前完成，（iii）禁止完成合并协议所设想的交易的法律或禁令生效并已成为最终协议，不可上诉，或 (iv) 另一方严重违反合并协议。合并协议规定，在某些情况下，合并协议终止后，(i) GPRE将有义务向合伙企业偿还其自付费用和开支，(ii) 合伙企业有义务向GPRE偿还其自付费用和开支，在每种情况下，金额均不超过500万美元。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，完全受实际合并协议的限制，该协议的副本作为本8-K表格当前报告（以下简称 “当前报告”）的附录2.1提交，并以引用方式纳入本第1.01项。

支持协议

关于合并协议的执行，合伙企业、GPRE和某些合伙普通单位持有人（统称 “支持方”）签订了日期为2023年9月16日的支持协议（“支持协议”，以及合并协议的 “交易文件”），根据该协议，每个支持方同意提供涵盖所有合伙共同单位的书面同意（“书面同意”）由该支持方（“受保单位”）拥有，批准合并协议和其中所设想的交易，包括合并，以及完成合并协议所设想的交易所必需的任何其他事项。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），注册声明宣布生效后，书面同意书将尽快交付。截至2023年9月15日，支持方共拥有11,661,429个合伙企业普通单位，约占已发行和未偿还的合伙企业普通单位总数的50.1％。合并协议的批准需要多数未偿还的合伙企业共同单位持有人的赞成票或同意。

《支持协议》通常还禁止支援方转让受保单位。支持协议在合并协议终止、生效时间以及支持协议各方签订终止支持协议的书面协议之日起最早终止。

上述对支持协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受实际支持协议的全部限制，该协议的副本作为本报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本第1.01项。

收录合并协议和支持协议的上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议和支持协议条款的信息，这些摘要分别受合并协议和支持协议的条款和条件的约束。它们无意提供有关GPRE、合伙企业或其的任何其他事实信息

各自的子公司和关联公司。《合并协议》和《支持协议》中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至规定日期，仅为此类协议各方的利益，可能受合同各方商定的限制，包括为在协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受以下标准的约束与适用于投资者的重要性不同。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述GPRE、合伙企业或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状况或状况。此外，在合并协议和支持协议签订之日之后，有关陈述、担保和契约主题的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在GPRE或合伙企业的公开披露中。

项目 7.01。法规 FD 披露。

GPRE和合伙企业于2023年9月18日发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1附于此，并以引用方式纳入本第7.01项。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该节规定的责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》向GPRE提交的任何文件，除非该文件中明确提及。

前瞻性陈述

本最新报告中的所有陈述（以及关于本来文主题的口头陈述），包括表达信念、期望或意图的陈述，均可被视为前瞻性陈述（定义见《交易法》第21E条和《证券法》第27A条），这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。在不限制上述内容的笼统性的前提下，本来文中包含的前瞻性陈述包括基于对未来事件的许多假设的陈述，并且受许多不确定性和因素的影响，其中许多不确定性和因素不受GPRE和合伙企业的控制，这可能会导致实际结果与此类陈述存在重大差异。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。前瞻性陈述可能包括但不限于关于拟议交易分别给GPRE和合伙企业及其股东和单位持有人带来的预期收益的陈述；拟议交易的预期完成及其时机；以及合并后的公司的预期未来增长、分红和分配；以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述可以用 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“可以”、“估计”、“计划”、“预测”、“项目” 等词语以及这些词或类似表达（或此类词语或表达的负面版本）的变体来识别。尽管GPRE和Partnership认为对未来事件的假设是合理的，但他们警告说，预测某些可能影响其业务未来业绩或业绩的重要因素存在固有的困难。可能导致业绩与此类前瞻性陈述所示结果存在重大差异的因素包括：未能实现拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他收益；可能将管理时间转移到交易相关问题上；地方、地区和国家的经济状况及其可能对GPRE、合作伙伴关系及其客户产生的影响；COVID-19 疫情等健康流行病造成的干扰；乙醇和生物燃料行业的状况，包括一个乙醇和生物燃料的供需水平持续下降或乙醇或生物燃料价格持续下跌；大宗商品市场风险，包括天气状况可能造成的风险；GPRE或合伙企业客户的财务状况；客户不履行合同义务的情况；拟议交易导致客户、雇员或供应商关系的变化；安全、健康、环境和其他政府政策和法规的变化，包括税收的变化法律；政府当局进行的任何审查、调查或其他程序的结果；以及GPRE和伙伴关系的表现。

上述因素清单并非详尽无遗。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非证券和其他适用法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是

难以预测，其中许多是GPRE和伙伴关系无法控制的。除其他外，这些风险、突发事件和不确定性与GPRE和合伙企业各自向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的10-K表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中列出的风险和不确定性以及随后提交的任何报告有关与美国证券交易委员会。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。

不得提出要约或邀请

本最新报告仅供参考，不构成出售要约、招标出售要约或根据拟议交易或其他方式招标购买任何证券的要约，也不得在任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区出售证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，GPRE和合伙企业预计将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括GPRE在S-4表格上提交的注册声明，其中将包括合伙企业的同意征求声明和GPRE的招股说明书。建议GPRE和合伙企业的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、征求同意书/招股说明书以及已经或可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（包括其所有修正案和补编），因为它们将包含有关拟议交易、拟议交易的各方以及与拟议交易相关的风险的重要信息。征求同意书/招股说明书（如果有）将发送给与拟议交易有关的合伙企业证券持有人。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得GPRE和美国证券交易委员会合伙人提交的同意征求声明/招股说明书（如果有）和其他相关文件（如果有的话）的副本。证券持有人和其他利益相关方还可以从www.gpreinc.com的 “投资者与媒体” 选项卡下的 “财务” 标题下，然后在 “美国证券交易委员会文件” 副标题下免费获得征求同意书/招股说明书和其他相关文件（如果有）的副本。

招标参与者

GPRE、合伙企业及其各自的董事、执行官和某些其他管理层成员可能被视为拟议交易征求同意的参与者。有关这些人的信息载于GPRE于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的委托书，以及该合伙企业于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，经2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，以及随后存档的实益所有权变更声明与美国证券交易委员会合作。证券持有人和投资者可以通过阅读将向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的征求同意书/招股说明书和其他相关文件，获得有关这些人利益的更多信息，这些信息可能与各自公司的证券持有人通常的利益不同。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。以下证物作为本报告的一部分提交。


展品编号						展品描述

2.1						Green Plains Inc.、GPLP Holdings Inc.、GPLP Merger Sub LLC、Green Plains Holdings LLC和Green Plains Partners LP于2023年9月16日签订的合并协议（根据S-K法规第601（b）（2）项，这些附表已被省略，将应要求提供给美国证券交易委员会。）
10.1						Green Plains Partners LP、Green Plains Inc. 及其签名页上列出的各方于2023年9月16日签订的支持协议。
99.1						新闻稿，日期为2023年9月18日
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	格林普莱恩斯公司

日期：2023 年 9 月 18 日	来自：	/s/ 米歇尔·马普斯
		米歇尔·马普斯
		首席法律与行政官兼公司秘书