依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-275007

2023年9月16日，爱荷华州的Green Plains Inc.、GPRE的全资子公司GPLP Holdings Inc.、特拉华州的有限责任公司及GPRE的全资子公司GPLP Merge Sub LLC、特拉华州的有限责任公司及GPP的全资附属公司Green Plains Partners LP及GPP的普通合伙人Green Plains Holdings LLC订立了一项协议及合并计划(合并协议)，据此，合并子公司将与GPP合并，并入GPP，GPP作为GPRE的间接全资子公司继续存在(合并)。

根据合并协议的条款，在合并生效时(生效时间)，代表GPP有限合伙人权益的每个已发行普通股(每个，GPP公共单位)将转换为以下权利：(I)0.405股普通股，每股面值0.001美元，(I)0.405股普通股，每股面值0.001美元；(2)现金数额等于(A)2美元加上(B)(X)$0.455除以90的乘积，再乘以(Y)天数，但不包括，日历季度的最后一天，普通合伙人宣布向GPP共同单位持有人分配不少于每GPP共同单位0.455美元的季度现金分配 合并结束日期之前有记录的日期 合并结束日期，但不包括结束日期，根据360天的一年(包括12个30天月和任何少于一个日历月的实际天数，并四舍五入到最接近的整分，不计利息)计算(？现金对价，连同股票对价，合并对价？)。此外，在生效时，根据合伙企业长期激励计划(根据合并协议的定义)颁发的与GPP共同单位有关的每项未决奖励将 变为完全归属，并将被自动取消并转换为就受此影响的每个GPP共同单位收取合并对价的权利(加上与分配有关的任何应计但未支付的金额 同等权利)。除了代表GPP有限合伙人权益的奖励分配权将根据截至2015年7月1日的第一次修订 和重新签署的GPP有限合伙协议(修订后的合伙协议)在紧接生效时间之前自动取消，否则在生效时间之前由GPRE、普通合伙人及其各自关联公司拥有的GPP有限合伙人权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益而未偿还。经济普通合伙人于GPP的经济普通合伙人权益将在紧接生效时间后作为普通合伙人于尚存实体的权益继续存在，而普通合伙人将继续作为尚存实体的唯一普通合伙人。合并中不会发行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP 非关联单位持有人原本有权获得的所有GPRE普通股零碎股份将被聚合，由此产生的部分将四舍五入为GPRE普通股的最接近的完整份额。

2023年9月15日，GPRE(GPRE董事会)董事会经一致表决，(I)确定合并协议及拟进行的交易，包括合并及发行GPRE普通股作为合并代价的一部分(GPRE股票发行)符合GPRE及其股东的最佳利益，及(Ii)批准并授权签署及交付合并协议，及于2023年9月16日由GPP、GPRE及某些GPP普通股持有人(该等持有人及GPRE，统称为GPRE)签署及交付的若干支持协议。根据交易文件中规定的条款和条件，支持各方(支持协议和与合并协议一起，交易文件)以及完成拟进行的交易，包括合并和GPRE股票发行。

2023年9月16日，普通合伙人(GP董事会)董事会(GP董事会)的冲突委员会(冲突委员会)通过一致表决，真诚地(I)确定合并协议和由此预期的交易(包括合并)符合GPP(包括GPP非关联单位持有人)的最佳利益，(Ii)批准交易文件和由此预期的交易，包括合并。根据交易文件所载的条款及条件(前述构成合伙协议所界定的特别批准)及(Iii)建议GP董事会批准该等交易文件及签署、交付及履行该等交易文件及拟进行的交易，包括合并。

2023年9月16日，在收到冲突委员会的建议后，GP董事会(部分根据冲突委员会的建议采取行动)通过一致表决，真诚地(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合GPP的最佳利益，包括GPP非关联单位持有人，(Ii)批准交易文件及其预期的交易，包括合并，(Iii)授权执行和交付交易文件以及由此预期的交易，包括合并，根据交易文件所载条款及条件及(Iv)指示根据合伙协议第14.3节将合并协议及合并提交GPP有限责任合伙人(GPP Limited Partners)表决批准，并授权GPP Limited Partners根据合伙协议第13.11节以书面同意行事。

根据合伙协议，GPP批准合并协议和合并需要获得GPP尚未完成的共同单位的大多数持有人的赞成票或书面同意(所需的有限合伙人书面同意)。根据支持协议，各支持方已 不可撤销且无条件地同意提交书面同意，涵盖该支持方实益拥有的所有GPP共同单位，批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并，并在登记声明生效后，在实际可行的情况下尽快完成合并协议拟进行的交易所需的任何其他事项(书面同意协议)。截至2023年9月16日，支持各方共同实益拥有11,661,429个GPP共同单位，约占尚未完成的GPP共同单位的50.1%。 因此，提交书面同意将足以代表GPP Limited Partners批准合并协议及其拟议的交易，包括合并。

GP董事会已将2023年11月30日定为记录日期(GPP记录日期)，以确定有权签署和交付关于合并的书面同意的GPP Limited Partners 。如果您是截至GPP记录日期交易结束时未完成的GPP通用单位的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的书面同意书 ，然后立即将其返回给GPP。见GPP有限合伙人书面意见书。

随附的征求同意书声明/招股说明书为您提供有关拟议合并及相关事项的详细信息。GPRE和GPP都鼓励您仔细阅读整个文档。特别是，请参阅第67页开始的风险因素，以了解与合并相关的风险、合并的税务后果以及合并中收到的广东普惠普通股的所有权、在合并完成后对广普普惠普通股和广普S业务的投资。

GPRE普通股在纳斯达克上市，代码为GPRE，GPP普通股在纳斯达克上市，股票代码为GPP。

真诚地
/S/托德·A·贝克尔 托德·A·贝克尔 总裁和中国移动首席执行官 Green Plains Inc.		/S/米歇尔·马佩斯 米歇尔·梅普斯 首席法律和行政官，公司Green Plains Partners LP秘书

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定随附的同意征求声明/招股说明书是准确或完整的。任何相反的说法都是刑事犯罪。

随附的征求同意书/招股说明书的日期为2023年12月4日，并于2023年12月6日左右首次邮寄给GPP Limited合作伙伴。

阿克萨本路1811号

内布拉斯加州奥马哈，68106

征求书面同意的通知

致Green Plains Partners LP的有限合伙人：

2023年9月16日，爱荷华州的Green Plains Inc.、特拉华州的GPLP Holdings Inc.和GPRE的全资子公司GPLP Holdings Inc.、特拉华州的有限责任公司和GPRE的全资子公司GPLP Merge Sub LLC、特拉华州的有限合伙企业Green Plains Partners LP和GPP的普通合伙人Green Plains Holdings LLC签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，合并将与GPP合并为GPP，GPP作为GPRE的间接全资子公司继续存在(合并)。

普通合伙人董事会(普通合伙人董事会)的冲突委员会(冲突委员会)真诚地通过一致表决，(I)确定合并协议及其拟议的交易，包括合并，符合GPP的最佳利益，包括代表GPP(该等单位，GPP共同单位)中除GPRE以外的有限合伙人利益的共同单位持有人，普通合伙人及其各自的附属公司，包括该等实体的高级管理人员和董事及其附属公司(该等持有人，GPP非附属单位持有人)，(Ii)批准合并协议，以及某些支持协议，截至2023年9月16日，由GPP、GPRE和GPP共同单位的某些持有人(这些持有人和GPRE统称为GPRE)(支持协议和与合并协议一起，交易文件一起)以及由此预期的交易，包括按照交易文件中规定的条款和条件进行的合并(前述构成截至7月1日的GPP第一次修订和恢复的有限合伙协议中定义的特别批准协议)2015年)及(Iii)建议普通科医生董事会批准交易文件及签署、交付及履行交易文件及拟进行的交易，包括合并。

GP董事会在收到冲突委员会的建议后(部分根据冲突委员会的建议行事)一致认为：(I)合并协议及其预期的交易，包括合并，符合包括GPP非关联单位持有人在内的GPP的最佳利益，(Ii)批准交易文件及其预期的交易，包括合并，(Iii)授权执行和交付交易文件，并完成由此预期的交易，包括合并，根据交易文件所载条款及条件，并(Iv)指示将合并协议及合并提交GPP有限合伙人(GPP有限合伙人)根据日期为2015年7月1日的第一份经修订及重新签署的GPP有限合伙协议(经修订)第14.3节批准，并根据合伙协议第13.11节授权GPP Limited合伙人以书面同意方式行事。

根据日期为2015年7月1日的《GPP有限合伙企业第一次修订和重新签署协议》，以及于2019年5月7日通过的《第一次修订和重新签署的GPP有限合伙企业协议第一修正案》，GPP要批准合并协议和合并，还需要获得GPP尚未完成的大多数共同单位持有人的赞成票或书面同意。现代表GP董事会将随附的同意征求声明/招股说明书递交给您，以请求 GPP的有限合伙人(GPP Limited Partners)通过签署并返回随附的同意征求声明/招股说明书提供的书面同意书，批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。

关于GPP S订立合并协议，GPP、GPRE及GPP共同单位的若干持有人已订立支持协议，据此，各支持方已不可撤销及无条件地同意交付一份书面同意，涵盖该支持方实益拥有的所有GPP共同单位、批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，以及完成合并协议所拟进行的交易所需的任何其他事项。截至2023年9月16日，支持各方集体实益拥有11,661,429个GPP共同单位，约占未偿还GPP共同单位的50.1%。因此，提交书面同意书将足以批准合并协议及其预期的交易，包括代表GPP Limited Partners进行的合并。

随附的征求同意书声明/招股说明书介绍了合并协议、支持协议、合并以及与合并相关的行动，并提供了有关各方的其他信息。请仔细注意这一信息。合并协议和支持协议的副本分别作为附件A和附件B附在随附的征求同意书/招股说明书之后。

GP董事会已将2023年11月30日定为记录日期(GPP记录日期)，以确定有权签署和交付关于合并的书面同意的GPP Limited Partners 。如果您是截至GPP记录日期交易结束时未完成的GPP通用单位的记录持有者，请填写、注明日期并在随附的同意征求声明/招股说明书中提供的书面同意书 上签字，并通过随附的同意征求声明/招股说明书中的GPP Limited Partners书面同意项下描述的方式之一将其迅速返回给GPP。

根据绿原控股有限公司董事会的命令

真诚地

/S/米歇尔·马佩斯

米歇尔·梅普斯

首席法律和行政官， 公司秘书

绿原控股有限责任公司

有关此征求同意书声明/招股说明书的重要说明

本征求同意书/招股说明书是美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书的一部分，构成了广东宝洁根据1933年证券法(经修订的证券法)第5节就将与合并协议相关发行的广东宝洁普通股发行的招股说明书。本文件还构成了GPP根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第14(A)节所作的同意征求声明。本征求同意书/招股说明书不构成交换或出售要约，或征求交换或购买要约，或在 任何司法管辖区向或向在该司法管辖区非法向其提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书。

在美国证券交易委员会规则 和规章允许的情况下，本同意邀请书/招股说明书以引用方式并入提交给美国证券交易委员会的文件中有关GPRE和GPP及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些文件尚未 包括在本同意书/招股说明书中或随本同意征求书/招股说明书一起交付。这些信息可以在美国证券交易委员会网站上免费获得，网址是：www.sec.gov。您也可以从GPRE S的网站(www.gpreinc.com)和GPP的S的网站(www.greenprovenspartners.com)获取其中的某些文件。GPRE和GPP网站上的信息不构成本征求同意书/招股说明书的一部分。？查看哪里可以找到更多信息 。？

您也可以免费向GPRE和GPP索取公开归档文件的副本，方法是书面索取或通过电话向以下地址和电话索取：

绿色平原公司。

绿原控股有限责任公司

阿克萨本路1811号

内布拉斯加州奥马哈，68106

电话：(402)884-8700

如果您请求任何此类文件，GPRE或GPP将在收到您的请求后，通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。为了在GPP书面同意程序结束之前及时交付这些文件，您必须在2023年12月27日之前请求提供信息。

请注意，提供给您的文件的副本不会包括展品，除非这些展品通过引用明确包含在文件或本征求同意书/招股说明书中。

下面标题为？摘要条款表？和 问答？的部分突出显示了本同意征求声明/招股说明书中的精选信息，但它们并不包括对您可能重要的所有信息。为了更好地了解合并协议和合并，以及更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读本同意征求书/招股说明书全文，包括题为风险因素和合并协议的部分、作为附件A附加的 副本，以及通过引用并入本同意征求书/招股说明书中的文件。查看您可以找到更多信息的位置。

阁下只应倚赖本同意书/招股说明书所载或以引用方式并入本同意书/招股说明书内的资料。没有 任何人被授权向您提供与本同意征求声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本同意征求声明/招股说明书中的信息不同的信息。您不应假定本同意书征求书/招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本同意书征求书/招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，对于本同意书征求书/招股说明书而言，除同意书征求书/招股说明书封面上的日期外， 声明/招股说明书中包含的信息以及该等参考文件的相应日期除外。本同意征求声明/招股说明书邮寄给GPP的有限责任合伙人，或GPRE发行其普通股(每股面值0.001美元)作为与合并相关的部分代价，都不会产生任何相反的影响。

i

词汇表

除另有说明或文意另有所指外，本征求同意书/招股说明书中所使用的，指：

“基本合并注意事项包括(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)每股GPP普通股2美元现金；

“现金对价现金数额等于(1)2美元加上(2)乘积(A)0.455美元除以90，再乘以(B)普通合伙人已宣布按季度现金分配至但不包括截止日期(但不包括截止日期，但不包括截止日期)的日历季度最后一天。按360天一年计算，其中包括12个30天 个月和任何日历月以外的任何期间的实际天数，并四舍五入到最接近的整数分；

“结业？都是为了完成合并；

“截止日期？是指实际发生关闭的日期；

“冲突委员会？提交给全球医疗保险委员会的冲突委员会；

“代码？适用于经修订的1986年《国税法》；

“DGCL？适用于特拉华州一般公司法；

“美国司法部是给美国司法部的；

“DRULPA？适用于修订后的《特拉华州统一有限合伙人法》；

“有效时间？至向特拉华州州务卿提交合并证书的时间，或在GPP和GPRE以书面商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间；

“Evercore？是给Evercore Group L.L.C.的；

“《交易所法案》？适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“兑换率？每GPP普通股单位0.405股GPRE普通股；

“联邦贸易委员会是给美国联邦贸易委员会的；

“普通合伙人绿色平原控股有限公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是GPP的普通合伙人；

“普通合伙人权益？为普通合伙人持有的GPP中2.0%的经济普通合伙人权益；

“全科医生董事会？为普通合伙人的董事会成员；

“GPP？是给特拉华州的有限合伙企业Green Plains Partners LP；

“GPP通用单位？适用于代表GPP中有限合伙人利益的共同单位；

II

“GPP有限合伙人？适用于GPP的有限合伙人；

“GPP公共公共单位除GPRE、普通合伙人及其各自关联公司拥有的任何GPP共同单位外，在紧接生效时间 之前已发行和未偿还的每个GPP共同单位；

“GPP记录 日期？至2023年11月30日；

“GPP非关联单位持有人？适用于GPRE以外的GPP通用单位持有人、普通合伙人及其各自的关联公司；

“GPP单位持有人？适用于GPP通用单位持有人；

“GPRE绿色平原公司是爱荷华州的一家公司；

“GPRE董事会？？GPRE董事会成员；

“GPRE附例是2022年11月14日GPRE第五次修订和重新修订的附则；

“GPRE普通股” 是为了 GPRE的普通股，每股面值0.001美元；

“GPRE宪章？适用于经修订的GPRE第二次修订和重新制定的公司章程；

“GPRE组织文件《GPRE宪章》和《GPRE附则》共同适用；

“GPRE缔约方包括GPRE、控股和合并子公司；

“GPRE股东？适用于GPRE普通股持有者；

“GPRE股票发行？作为合并对价的一部分，发行GPRE普通股；

“持有量GPLP控股公司是特拉华州的一家公司，是GPRE的全资子公司；

“高铁法案适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；

“IBCA？适用于经修订的《爱荷华州商业公司法》；

“激励性分配权利？对GPP中的分配权进行激励；

“合并将子公司与GPP合并并并入GPP，GPP在此类合并中幸存；

“合并协议GPRE、控股、合并子公司、GPP和普通合伙人之间于2023年9月16日签署的某些合并协议和计划可能会不时进行修订或补充；

“合并 考虑因素是指(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)每GPP普通股的现金对价；

“合并子？是指GPLP Merge Sub LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Holdings的全资子公司；

三、

“纳斯达克？是对纳斯达克股票市场有限责任公司的支持；

“合伙协议？适用于日期为2015年7月1日的第一次修订和重新签署的GPP有限合伙协议，经日期为2019年5月7日的第一次修订和重新签署的GPP有限合伙协议第一修正案修订；

“合作伙伴LTIP奖？适用于根据伙伴关系长期合作伙伴关系计划颁发的任何奖励；

“合伙企业长期激励计划适用于Green Plains Partners LP 2015长期激励计划，包括对该计划的任何修订和/或修订和重述，以及GPP或普通合伙人的任何其他计划或安排，规定授予GPP共同单位奖励或现金结算奖励，全部或部分参考GPP公共单位，或以其他方式与之相关；

“附表13E-3？与GPRE就合并提交给美国证券交易委员会的附表13E-3上的规则13E-3交易说明书(经不时修订)有关；

“美国证券交易委员会？向美国证券交易委员会提交；

“证券法《1933年证券法》经修订，以及根据该法案颁布的规则和条例；

“股票对价GPP非关联单位持有人的权利是每GPP普通股单位获得0.405股GPRE普通股。

“支持协议由GPP、GPRE和支持各方签订日期为2023年9月16日特定支持协议；

“支持方GPRE、Jerry·L·彼得斯、Jerry·L·彼得斯和卡丽·A·彼得斯联合信托协议，日期为2020年10月21日，米歇尔·S·梅佩斯、托德·A·贝克尔和小帕特里希·辛普金斯；

“交易单据？统称为合并协议和支持协议；以及

“书面同意对批准合并协议及由此拟进行的交易(包括合并)的书面同意，支持各方已同意在本征求同意书/招股说明书所属的注册声明宣布生效后尽快交付。

四.

目录

摘要条款表			1
特殊因素			9
GPRE历史财务信息精选			57
GPP历史财务信息精选			60
精选未经审计的备考简明合并财务信息			61
问答			62
比较市场价格和现金股利/分配信息			65
风险因素			67
关于前瞻性陈述的警示声明			73
关于这些公司的信息			75
GPP有限合伙人同意书			77
合并协议			78
支持协议			92
GPRE股东和GPP单位持有人权利比较			93
GPRE股本说明			109
美国联邦所得税的重大后果			113
自然人的业务和背景			117
之前的公开发行			123
之前购买的股票			124
过去的联系、交易、谈判和协议			125
法律事务			128
专家			128
在那里您可以找到更多信息			129
未经审计的预计合并财务报表			F-1
附件A：合并协议			A-1
附件B--支持协议			B-1
附件C Evercore Group L.L.C.的意见。			C-1

v

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特殊因素

本文件的这一部分描述了拟议合并的主要方面，但可能不包含对您重要的所有信息。以下关于合并的讨论仅限于参考合并协议的全文。建议您仔细阅读合并协议全文，该协议的副本作为本 征求同意书/招股说明书的附件A附于此，并在此引入作为参考。

一般信息

2023年9月16日，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合伙人签订了合并协议，根据该协议，合并子公司将与GPP合并并并入GPP，GPP将作为GPRE的间接全资子公司继续存在。

根据合并协议的条款，在生效时，每个已发行的GPP公共单位将被转换为有权获得(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)相当于(A)2美元加上(B)(X)0.455美元除以90的乘积(Y)天数，但不包括天数的现金 。公历季度的最后一天，普通合伙人已宣布向GPP公用事业单位持有人进行不低于每GPP公用事业单位0.455美元的季度现金分配，记录日期在成交日期之前，至(但不包括)成交日期，以360天一年(包括12个30天月和任何少于一个日历月的实际天数)为基础计算，并四舍五入到最接近的整数美分，不计利息 。此外，在生效时，根据伙伴关系长期激励计划颁发的与GPP共同单位有关的每项未决奖励将成为完全归属的，并将自动取消并转换为 就受此影响的每个GPP共同单位接受合并对价(加上与分配等价权有关的任何应计但未支付的金额)的权利。除了奖励分配权将根据合伙协议在紧接生效时间之前自动取消而无需对价外，在生效时间之前由GPRE、普通合伙人及其各自关联公司拥有的有限合伙人权益将作为有限合伙人权益在尚存实体中保持未偿还状态。在生效日期后，GPP的经济普通合伙人权益将作为尚存实体的普通合伙人权益继续存在，而普通合伙人将继续作为该尚存实体的唯一普通合伙人。合并中不会发行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP非关联单位持有人 本来有权获得的所有GPRE普通股零碎股份将被汇总，由此产生的部分将四舍五入为GPRE普通股的最接近的完整份额。

根据伙伴关系协议，批准合并协议和GPP的合并需要获得GPP共同单位中大多数尚未完成的GPP共同单位持有人的赞成票或书面同意。根据《支持协议》，各支持方已不可撤销和无条件地同意在本同意征求书/招股说明书所包含的登记声明生效后，在实际可行的情况下尽快提交书面同意。截至2023年9月16日，即合并协议日期，支持方集体实益拥有11,661,429个GPP共同单位，约占未偿还GPP共同单位的50.1%。因此，支持方提交的书面同意将足以批准合并协议及其预期的交易，包括代表GPP Limited Partners进行的合并。

根据美国证券交易委员会规则和《交易所法案》，拟议中的合并是一项私有化交易。因此，《交易法》下的规则13E-3和相关规则要求GPRE各方、GPP和普通合伙人就合并作出某些披露。本部分 包含您应仔细阅读的各种信息。例如，题为合并的影响的特殊因素一节解释了完成合并的具体步骤和合并的结果，包括确定尚存的实体。题为合并背景的部分除其他事项外，解释了GPRE S合并的目的、

9

GPRE董事会和合并协议一般性谈判考虑的实现这些目的的替代方法。冲突委员会和GP董事会的批准以及它们批准的原因和GPRE各方对合并的公平性的立场分别解释了为什么冲突委员会和GP董事会和GPRE各方 另一方面认为合并符合GPP非关联单位持有人的最佳利益。《Evercore财务顾问对冲突委员会的意见》一节概述了Evercore向冲突委员会提出意见时遵循的程序和方法。我们鼓励您仔细阅读本《特殊因素》一节和本征求同意书/招股说明书全文，以及在此引用的文件。

合并的影响

2023年9月16日，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合伙人签订了合并协议，根据该协议，合并子公司将与GPP合并并并入GPP，GPP将作为GPRE的间接全资子公司继续存在。截至2023年11月30日，GPRE实益拥有11,586,548个GPP公共单位，约占未偿还GPP公共单位和所有奖励分配权的49.8%。GPRE还拥有普通合伙人100%的会员权益，普通合伙人拥有GPP现有的普通合伙人权益。GPRE通过其对普通合伙人的直接所有权控制GPP，普通合伙人的某些高管和董事也是GPRE的高管和/或董事。

若合并完成，(I)GPP将成为GPRE的间接全资附属公司，(Ii)GPP非关联单位持有人将不再拥有GPP的股权，(Iii)GPP共同单位将不再在纳斯达克上市，(Iv)GPP共同单位将开始暂停和终止在美国证券交易委员会的登记，(V)在生效日期前由GPRE、普通合伙人及其各自关联公司拥有的GPP权益仍将作为尚存实体的合伙权益未偿还。及(Vi)于GPP的经济普通合伙人权益将在紧接生效日期后作为尚存实体的普通合伙人权益而继续未偿还，而普通合伙人将继续作为该尚存实体的唯一普通合伙人。任何一方将不会就普通合伙人持有的普通合伙人权益进行任何合并 对价，且其所有权不会发生变化。

截至2023年9月30日，GPP S的账面净值(以总资产减去总负债计算)约为110万美元，截至2023年9月30日的财季，GPP S应占合作伙伴的净收入约为940万美元。截至2023年9月30日，GPRE拥有11,586,548个GPP Common单位，表示GPRE实际实益拥有GPP S账面净值的48.8%(约134.5,000,000美元)和2%的普通合伙人权益(约10,000,000美元)，这意味着GPRE的实际实益所有权总额约占GPP S截至2023年9月30日的会计季度应占合作伙伴应占净收益的50.8%(约480,000美元)。如果合并完成，广东电力S在广东电力S的合计实益权益的账面净值将增至100%，净收益将增至100%。因此，如果合并完成，广东太平洋集团S在广东太平洋集团S的实益权益合计账面净值将增加到约110万美元，合作伙伴的净收入 将增加到约940万美元(根据广东太平洋集团S财季2023年9月30日的财务数据)。GPRE及其附属公司还将有权获得未来GPP S价值的任何增长，以及 GPP S业务产生的所有收入。

合并的背景

GPRE和GPP的高级管理层以及GPRE董事会和GP董事会定期审查运营和战略机会，以 为GPRE S和GPP S各自的投资者增加价值。在这些审查中，这些管理团队和董事会不时评估潜在的交易，这些交易将促进他们各自的战略目标，并为GPRE股东和GPP单位持有人创造价值(视情况而定)。这些替代方案包括潜在的收购或

10

与第三方的业务合并交易、涉及GPRE和GPP以及其他潜在战略选择的潜在收购或业务合并交易。

在2023年第一季度，GPRE的高级管理层继续评估涉及GPRE 和GPP的潜在业务合并交易，2023年2月，GPRE聘请Latham&Watkins LLP(？Latham？)作为其法律顾问，并开始与美国银行证券公司(？美国银行证券？)讨论其潜在的财务顾问，以评估其在GPP的投资，包括评估潜在的私有化交易以及继续保持现状。GPRE、Latham和美国银行证券的代表在2023年2月、3月和 4月举行了多次会议，评估与潜在私有化交易相关的某些考虑因素，包括时间和结构考虑因素。

2023年4月19日，GPRE董事会召开特别会议，GPRE管理层成员出席。会上，GPRE管理层与GPRE董事会成员讨论了多项事宜，其中包括GPP等MLP目前的市场挑战，并表示GPRE管理层正继续与GPRE外部顾问S一起评估GPRE将收购所有GPP公共公共单位的交易(拟议交易)。GPRE董事会成员还获得了美银证券准备的某些材料，概述了选定的MLP先例私有化交易的实质性条款 。

2023年4月26日，美国银行证券正式受聘为GPRE的财务顾问。

2023年4月27日，GPRE董事会召开特别会议，GPRE管理层成员以及莱瑟姆和美国银行证券的代表出席了会议。在会议期间，GPRE董事会讨论了拟议的交易，并听取了美国银行证券代表对拟议交易的介绍，包括与拟议的交易相关的时间和流程，以及对选定的MLP先例私有化交易的实质性条款的讨论。Latham的代表向GPRE董事会介绍了与拟议交易有关的某些法律考虑因素，包括在评估和谈判拟议交易的背景下审查董事的受托责任，并进一步审查了美国证券交易委员会的备案文件、时间安排和适用于拟议交易的其他考虑因素。

2023年5月2日，GPRE董事会召开了一次特别会议，出席会议的有GPRE管理层成员以及莱瑟姆和美国银行证券的代表，以讨论拟议的交易。Latham的代表讨论了与拟议交易相关的时间和流程，GPRE董事会讨论了拟议交易的潜在优点。在 会议期间，GPRE董事会授权并指示GPRE董事会、GPRE S总裁和首席执行官托德·A·贝克尔向普通合伙人提交非约束性要约，以 交换GPP普通股新发行股票的方式收购GPP所有公共普通股，交换比率等于GPP普通股的收盘价除以GPRE普通股的收盘价，每种情况下，截至2023年5月3日交易结束时。GPRE董事会还授权GPRE的某些官员与GP董事会或冲突委员会及其各自的法律和财务顾问就拟议的交易进行谈判和交换信息 并就拟议的交易向GPRE董事会提出建议。

2023年5月3日，GPRE向GP董事会提交了一份不具约束力的建议，以每一GPP公共公共单位0.3913股GPRE普通股的固定交换比例收购所有GPP公共公共单位(最初的GPRE建议)。GPRE亦于初步建议中指出，除其他事项外，GPRE预期拟议交易将简化GPRE S的公司架构及管治、产生短期盈利及增加现金流、减少与将GPP作为独立、独立上市公司营运相关的SG&A开支 ，以及透过创建一间完全拥有及控制GPRE S总平台(包括码头营运)的单一、统一上市公司，以协调GPP单位持有人与GPRE股东之间的战略利益。此外，GPRE最初的提案讨论了自GPP和S首次公开募股以来面临挑战的MLP市场，以及拟议交易对GPP单位持有人的某些预期好处，包括使GPP单位持有人能够保留对更大、更多元化、交易流动性更高和获得资本的机会更大的公司的投资，以及与参与传统公司治理结构相关的预期增强的治理权 。

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2023年5月4日，GPRE和GPP发布了一份联合新闻稿，宣布GPRE向GP董事会提交了初步GPRE提案。同样在2023年5月4日，GPRE向美国证券交易委员会提交了GPP附表13D的修正案，披露了它向GP董事会提交的GPRE初始提案，并附上了列出GPRE初始提案的信函作为证据。

2023年5月8日，GP董事会认定：(I)Clay Killinger和Brett Riley各自满足GPP合作伙伴协议中规定的担任冲突委员会成员的独立性和其他要求，以及(Ii)Killinger先生或Riley先生在普通合伙人或其关联公司中没有任何关系或所有权权益，这将妨碍他在履行冲突委员会成员的责任时行使独立判断，以评估拟议的交易。GP董事会被委托给冲突委员会，由Killinger和Riley先生组成，有权评估拟议的交易。当天晚些时候，冲突委员会成员举行会议，讨论与拟议交易有关的法律顾问的选择以及交易过程的下一步步骤。在会议期间，冲突委员会审议了三名潜在法律顾问候选人提交的材料以及他们的专门知识、经验和证书，并一致批准聘请Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)担任拟议交易的法律顾问。吉布森·邓恩、冲突委员会和GPP于2023年5月10日签署了一份订婚信。

2023年5月10日，冲突委员会会见了吉布森·邓恩的代表，讨论了与冲突委员会有关的某些问题和考虑因素，S对拟议的交易、交易过程和下一步进行了审查和评估，包括为冲突委员会挑选财务顾问。

2023年5月11日，冲突委员会会见了Gibson Dunn的代表，讨论了冲突委员会的作用和职责、涉及GPP的利益冲突的解决框架、冲突委员会的利益冲突解决流程和建议S对拟议交易和相关主题的探索、审议、审查和评估，包括私有化交易概述。与会者还讨论了交易流程和下一步行动。

2023年5月11日和12日，冲突委员会约谈了三名潜在财务顾问的代表，就拟议的交易向冲突委员会提供建议，吉布森·邓恩的代表出席了约谈。

后来，冲突委员会于2023年5月12日会见了吉布森·邓恩的代表。在会议上，冲突委员会批准聘请Evercore Group L.L.C.(Evercoreä)担任其拟议交易的财务顾问，原因是Evercore和S在公开合并和收购、涉及公开交易伙伴关系的复杂交易和冲突委员会的陈述方面拥有丰富的经验和声誉，以及它熟悉GPP和GPRE运营的行业。

2023年5月16日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，冲突委员会在会上与其顾问讨论了冲突委员会与S对拟议交易的探索、审议、审查和评估有关的某些问题和考虑。在Evercore的所有代表都离开会议后，冲突委员会和Gibson Dunn的代表讨论了冲突委员会与拟议交易有关的赔偿问题。

2023年5月19日，GP董事会通过决议，除其他事项外，(1)全面确认和批准GP董事会S对冲突委员会成员的任命；(2)经合理查询后，肯定地确定：(I)冲突委员会的每名成员满足《伙伴关系协议》规定的独立性和其他要求，可担任冲突委员会成员；(Ii)冲突委员会成员在普通合伙人或其关联公司中没有任何关系或所有权利益，会干扰该成员在履行冲突委员会成员在评估拟议交易中的职责时行使S的独立判断；(3)授权

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并批准冲突委员会的先前行动，以(I)审查和评估为GPP和GPP非关联单位持有人及代表GPP和GPP非关联单位持有人提出的交易和相关协议； (Ii)审查、评估、征集、构建建议交易的条款和条件，如果认为足够有利于GPP的利益，则谈判或委托任何人谈判为GPP和GPP非关联单位持有人及代表GPP 和GPP非关联单位持有人谈判拟议交易的条款和条件；(Iii)确定拟议交易是否符合GPP和GPP非关联单位持有人的最佳利益；(Iv)根据合伙协议第7.9(B)节批准或决定不批准拟议交易，以构成根据合伙协议第7.9(B)节作出的特别批准；及(V)根据合伙协议第7.9(B)节建议批准或不批准拟议交易的任何该等建议构成根据合伙协议第7.9(B)节构成特别批准的任何该等建议，或决定不就拟议交易向医药董事会提出任何建议。GP董事会还授权并批准冲突委员会自行决定保留法律和财务顾问。

2023年5月22日，冲突委员会与Gibson Dunn和Evercore的代表会面，讨论与拟议交易有关的某些单位持有人通信。

2023年5月23日，Evercore的代表与美国银行证券的代表通了电话，讨论最初的GPRE提案。当天晚些时候，Evercore的代表代表冲突委员会向美国银行证券发送了一份尽职调查申请清单。

2023年6月5日，GPRE向冲突委员会及其顾问提供了一个虚拟资料室，其中载有关于GPP和GPRE的尽职调查材料。从2023年6月到2023年9月签署合并协议为止，冲突委员会在其顾问的协助下审查和讨论了与GPP、GPRE和拟议交易有关的各种财务和法律事项和信息。

2023年6月14日，冲突委员会以及Gibson Dunn和Evercore的代表会见了GPRE和GPP的管理层以及美国银行证券和莱瑟姆的代表，在会议期间，管理层和美国银行证券向冲突委员会及其顾问介绍了拟议的交易。在介绍期间，美银证券的代表讨论了拟议交易的拟议条款和GPRE S建议交易的理论基础，管理层分别讨论了GPRE和GPP的资产和业务，以及GPRE和GPP的财务预测。有关管理层编制的财务预测的更多信息，请参阅未经审计的预计财务信息。

2023年6月14日晚些时候，吉布森·邓恩的代表向GPRE发送了一份补充尽职调查请求清单。

2023年6月16日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，讨论了管理层和美国银行证券于2023年6月14日所做的陈述。在Evercore的所有代表离开会议后，冲突委员会和吉布森·邓恩讨论了与拟议交易有关的冲突委员会和S薪酬的相关事宜。

应一名据称是GPP公共单位持有者的机构投资者的要求，冲突委员会主席布雷特·莱利先生以及吉布森·邓恩和Evercore的代表于2023年6月21日收到投资者代表的口头陈述，介绍该投资者对拟议交易的S意见。

2023年6月26日，Gibson Dunn的代表向GPRE发送了一份进一步修订的补充尽职调查申请清单。

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2023年6月30日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在会议期间审查了Evercore为拟议交易准备的材料。冲突委员会还讨论了与拟议交易有关的赔偿事项。

2023年7月3日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，会议期间Evercore的代表讨论了Evercore准备的拟议交易中的潜在兑换率分析。冲突委员会还与其顾问讨论了Evercore代表冲突委员会向美国银行证券提交的潜在反提案。

2023年7月7日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，在会议期间，Evercore审查了Evercore就拟议交易准备的材料。与会者随后讨论了关于拟议交易的潜在反提案。讨论后，冲突委员会一致授权Evercore代表冲突委员会联系美国银行证券，并提议拟议交易的对价为每股GPP公共单位0.55股GPRE普通股的全部股票，拟议交易须得到GPP非关联单位持有人的多数批准(第一委员会反提案)，Evercore在当天晚些时候进行了批准。

2023年7月13日，GPRE董事会召开了一次特别会议，出席会议的有GPRE管理层成员以及莱瑟姆和美国银行证券的代表，以讨论第一委员会的反提案。GPRE管理层成员和美国银行证券的代表讨论了冲突委员会在第一委员会反提案中提出的条款，包括 建议的交换比率和冲突委员会S请求大多数GPP非关联单位持有人批准的条款。GPRE董事会授权GPRE管理层向冲突委员会提交一份不具约束力的提案，提议全部 股票换单位交易，初始GPRE提案中提议的交换要约所隐含的溢价增加3%，且不需要获得GPP大多数非关联单位持有人的批准。

2023年7月14日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，讨论了GPRE可能收购GPP拥有的某些坦克资产和土地的调查，这些资产和土地与GPRE可能将Atkinson生物炼油厂出售给第三方有关(GPRE提出的此类收购，即Atkinson交易)。这种调查是在S冲突委员会审议拟议交易的过程中进行的。

2023年7月14日晚些时候，GP董事会通过决议，除其他事项外，授权冲突委员会考虑、探索、审查、分析和评估条款和条件，并确定Atkinson交易的可行性。

2023年7月19日，冲突委员会成员与GPRE首席转型官小帕特里希·辛普金斯先生会面，讨论与拟议交易有关的某些尽职调查事项。

同样在2023年7月19日，美国银行证券致电Evercore，并代表GPRE向冲突委员会提交了一份提案，根据该提案，GPRE将以固定交换比例收购所有GPP公共公共单位，即每股GPP公共公共单位0.4030股GPRE普通股，而无需 交易需得到GPP非关联单位持有人的多数批准(第二个GPRE提案)。

2023年7月20日，GP董事会宣布，GPP S第二季度的分配为每GPP通用单位0.455美元，支付给截至2023年8月4日收盘时登记在册的GPP单位持有人。

2023年7月25日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在会上审查了Evercore编制的各种汇率分析。与会者随后讨论了第二个GPRE提案和一个可能的反提案。在这样的讨论之后，冲突

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委员会成员一致同意：(I)赖利先生应代表冲突委员会通知GPRE代表，冲突委员会需要更多尽职调查 信息；及(Ii)莱利·S先生与GPRE代表讨论后，经Riley先生代表冲突委员会授权，Evercore应代表冲突委员会向美国银行证券口头提交反建议，其中拟议交易的对价将按每股GPP公共单位0.52股GPRE普通股的交换比例全部为股票(第二委员会反建议)。 当天晚些时候，赖利先生与GPRE的代表就冲突委员会的S要求提供更多尽职调查信息进行了电话交谈，此后，经赖利先生代表冲突委员会授权，Evercore向美国银行证券提交了第二委员会的反提案。

同样在2023年7月25日，冲突委员会成员举行会议，讨论有关阿特金森交易的谈判。经过这样的讨论，冲突委员会成员一致同意，莱利先生应代表冲突委员会与贝克尔先生联系，讨论与阿特金森交易有关的事项，莱利先生当天晚些时候这样做了。

2023年7月28日，GPRE董事会召开了一次特别会议，GPRE管理层成员以及莱瑟姆和美国银行证券的代表出席了会议，以讨论第二委员会的反提案。GPRE管理层成员和美国银行证券的代表讨论了冲突委员会在第二委员会反提案中提出的条款，包括拟议的交换比率和相对于GPP Common Units交易价格的隐含溢价。GPRE董事会表示，它认为第二委员会的反建议和第一委员会的反建议都不合理，并授权GPRE管理层和美国银行证券向冲突委员会传达GPRE准备撤回第二个GPRE建议并终止讨论，除非冲突委员会 愿意同意隐含更合理溢价的交换比率。

2023年7月28日晚些时候，美国银行证券代表GPRE致电并转告Evercore：(I)第二委员会建议的交换比率远高于GPRE愿意接受的；(Ii)GPRE可能会考虑一个交换比率，相当于GPRE在最初的GPRE提议中提出的每股GPP公共公共单位交换0.3913股GPRE普通股的比率溢价10%；以及(Iii)GPRE准备发布新闻稿，宣布如果各方无法达成协议，GPRE将于2023年8月4日终止拟议的交易流程。

2023年7月31日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，与会者在会上讨论了2023年7月28日美国银行证券与Evercore之间的电话会议，Evercore审查了Evercore准备的各种交换比率分析。

2023年8月1日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore在会上审查了Evercore编制的各种汇率分析。与会者随后讨论了对GPRE的可能反应、谈判战略和下一步行动。在这样的讨论之后，冲突委员会成员一致授权Evercore代表冲突委员会通知美国银行证券，如果每个GPP公共公共单位的GPRE普通股的交换比率在0.46倍的范围内，冲突委员会可能会考虑拟议的交易。那天晚些时候，Evercore做到了这一点。

2023年8月3日，GPRE董事会召开了一次特别会议，GPRE管理层成员以及Latham和美国银行证券的代表出席了会议，以讨论冲突委员会对8月1日的回应。GPRE管理层成员和美国银行证券的代表讨论了冲突委员会在8月1日的回应中提出的条款，包括拟议的交换比率和相对于GPP Common Units交易价格的隐含溢价。GPRE董事会授权GPRE管理层向冲突委员会提交一份不具约束力的提案，提出一项全股票换单位交易，将GPRE初始提案中提出的交换要约所隐含的溢价增加10%，并进一步授权GPRE管理层提出高达12.5%的溢价。

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当天晚些时候，美国银行证券致电Evercore，代表GPRE向冲突委员会提交了一份提案，即GPRE将以交换比例收购GPP公共公共单位，这比GPRE在最初的GPRE提案(第三个GPRE提案)中最初提出的每股GPP公共公共单位0.3913股GPRE普通股的交换比例溢价10%。随后，冲突问题委员会在同一天会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore的代表在会上审查了Evercore编制的各种汇率的最新分析，与会者讨论了GPRE的第三项提案。

2023年8月4日，GPP和GPRE分别公布了季度收益业绩。财报公布后，莱利就拟议中的交易与贝克尔通了电话。当天晚些时候，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，讨论交易过程的下一步步骤。经讨论后，冲突委员会成员一致同意：(I)Evercore应编写拟议交易的最新财务分析，供冲突委员会审查和审议；(Ii)在收到Evercore S的最新财务分析后，冲突委员会将召开会议，审议对第三项GPRE提案的可能答复。

同样在2023年8月4日，莱瑟姆的代表向吉布森·邓恩发送了合并协议的初稿。合并协议草案，其中包括：(I)规定GPRE和GPP完成合并的义务将以获得大多数尚未完成的GPP公共单位(包括GPRE拥有的GPP公共单位)的持有人批准合并协议和合并为条件；(Ii)包括实质上的互惠陈述和担保，但GPP的某些运营陈述和担保除外；及(Iii)规定在特定情况下偿还GPRE和GPP的费用。

2023年8月8日，Evercore和美国银行证券就拟议中的交易举行了电话会议。当天晚些时候，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Evercore的代表在会上审查了Evercore根据最新市场数据准备的演示材料。然后， 与会者讨论了某些单位持有人通信和可能的反提案。在讨论后，冲突委员会一致授权Evercore代表冲突委员会通知美国银行证券，冲突委员会将考虑一项拟议的交易，根据该交易，GPRE将以每股GPP公共公共单位0.47股GPRE普通股的交换比例收购所有GPP公共公共单位(第三委员会反提案)，Evercore在次日进行了这一交易。

2023年8月10日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，Gibson Dunn在会上概述了GPRE提供的与拟议交易相关的合并协议草案，并详细概述了Gibson Dunn在合并协议修订草案中所做的拟议更改。冲突委员会成员提供了反馈，并一致指示吉布森·邓恩进一步修订合并协议草案，以纳入冲突委员会的意见，并授权吉布森·邓恩代表冲突委员会将合并协议修订草案发送给莱瑟姆。合并协议修订草案除其他事项外：(1)列入了GPRE在合并协议生效或终止之前的一项肯定义务，(1)在GPP Limited Partners的任何会议上，就GPRE或其任何子公司实益拥有的所有GPP共同单位投票或交付同意，赞成合并协议和合并，或就GPP Limited Partners的投票或同意进行任何投票或同意，以及(2)遵守关于GPRE或其任何子公司实益拥有的GPP共同单位的某些转让限制(GPRE投票公约)；(Ii)修改了GPRE和GPP的陈述和担保；(Iii)删除和修改了关于GPP的各种临时经营契约，并增加了关于GPRE的某些临时经营契诺；(Iv)增加了GPP的 肯定义务，即继续通过按照过去的惯例(GPP分销契约)完成拟议的交易，每GPP共同单位进行不低于0.455美元的季度现金分配；和(V) 修改了关于陈述和担保的某些成交条件，以增加成交确定性。

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2023年8月15日至16日，GPRE董事会例会在GPRE S奥马哈办公室举行。在会议期间，GPRE管理层和GPRE董事会成员讨论了拟议的交易，包括当前的交换比例和其他实质性条款，GPRE管理层的代表讨论了8月10日合并协议草案的条款。

2023年8月16日，Becker先生代表GPRE打电话给Riley先生，并向冲突委员会口头提交了一项提案，根据该提案，GPRE将以每股GPP公共公共单位0.45股GPRE普通股的交换比例收购所有GPP公共公共单位(第四个GPRE提案)。

2023年8月17日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，讨论了对第四项GPRE提案的潜在回应。经过这种讨论，冲突委员会成员一致同意，赖利先生应代表冲突委员会与Becker先生联系，通知GPRE，冲突委员会不接受GPRE的第四项提案，但愿意考虑以这样一种方式安排拟议交易的结构，即一旦商定了GPP非关联单位持有人为其单位收取的对价的价值。第二天，莱利就这么做了。

2023年8月25日，美国银行证券的代表与Evercore的代表会面，讨论了拟议中的交易。美国银行证券代表GPRE重申了一项提案，根据该提案，GPRE将以每单位0.45股GPRE普通股的交换比例收购所有GPP公共普通股，Evercore代表冲突委员会通知美国银行证券，冲突委员会不会接受这样的提议。

2023年8月31日，Becker先生打电话通知Riley先生，GPRE董事会将在下周开会，讨论可能的最佳和最终提案。

2023年9月5日，GPRE董事会召开了一次特别会议，GPRE管理层成员和美国银行证券的代表出席了会议，以讨论拟议交易的谈判。GPRE董事会授权GPRE管理层和美国银行证券向冲突委员会提交一份不具约束力的提案，提议以GPRE普通股0.405股和每股已发行GPP公共公共单位2美元现金的交换比例进行交易。GPRE董事会进一步授权GPRE管理层和美国银行证券向冲突委员会传达，GPRE的提议是GPRE和S的最佳和最终报价，如果该提议在2023年9月8日(星期五)之前未被接受，GPRE准备终止有关拟议交易的讨论。

2023年9月5日，美国银行证券代表GPRE致电Evercore，并向冲突委员会口头提交了一份提案，根据该提案，GPRE将以0.405股GPRE普通股外加每股GPP公共普通股2.00美元的现金交换比例收购GPP公共普通股，作为GPRE最佳和最终提案(GPRE最佳和最终提案)。

2023年9月8日，冲突委员会会见了吉布森·邓恩和Evercore的代表，Evercore在会上审查了Evercore准备的演示材料。随后，与会者讨论了GPRE的最佳和最终提案，以及GPRE的潜在反提案。经过这种讨论，冲突委员会一致同意，赖利先生应代表冲突委员会与Becker先生联系，并向GPRE提出反建议，GPRE将以0.405股GPRE普通股外加每股GPP公共单位2美元现金的交换比例收购所有GPP公共单位，作为拟议交易的对价的一部分，GPP公共单位的持有人还将获得相当于GPP公共单位按比例分配的现金金额，直到拟议交易结束(这种分配，按比例分配，和这样的反提案，第四委员会的反提案)，莱利先生当天晚些时候这样做了。

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2023年9月11日，莱瑟姆的代表向吉布森·邓恩提供了合并协议的修订草案。合并协议修订草案，除其他事项外：(I)删除GPRE表决公约，并设想支持各方在执行合并协议的同时签订支持协议；(Ii)GPRE和GPP完成合并的义务将以获得书面同意为条件；(Iii)重新插入GPP的某些陈述和保证；(Iv)拒绝对GPP临时运营契约的某些修改 ，并删除GPRE临时运营契约；(V)增加了GPRE和GPP在编制和提交与拟议交易相关的美国证券交易委员会的附表13E-3方面的某些义务；(Vi)接受GPP分销公约，但某些有限的例外情况除外；(Vii)接受对关于陈述和担保的成交条件的修改；及(Viii)没有将按比例分配作为合并考虑的一部分。当天晚些时候，吉布森·邓恩和莱瑟姆就修订后的合并协议草案进行了几次电子邮件交流，莱瑟姆通知吉布森·邓恩，GPRE正在考虑第四委员会的反提案。

2023年9月12日，Gibson Dunn的代表向 Latham提供了合并协议的修订草案。合并协议修订草案除其他事项外：(1)规定为每个未完成的GPP公共单位向GPP公共单位持有人支付的现金对价包括：(A)2.00美元现金，加上(B)相当于根据合并协议确定的上一季度末至结算日的GPP公共单位的未付分配的现金数额；(Ii)包括GPRE的陈述，表示GPRE有即时可用资金完成合并及支付根据合并协议须支付的所有款项，包括现金代价；及(Iii)修订GPP及GPRE的若干临时营运契约。当天晚些时候，莱瑟姆向吉布森·邓恩表示，GPRE接受了第四委员会的反建议。

2023年9月13日，莱瑟姆的代表向吉布森·邓恩提供了支持协议的初稿。除其他事项外，支持协议草案规定支持方须在有关建议交易的S-4表格注册声明生效后，在切实可行范围内尽快递交涵盖支持方实益拥有的所有GPP共同单位的同意书，批准合并、合并协议及合并协议拟进行的交易。当天晚些时候，吉布森·邓恩向莱瑟姆发送了一份修订后的支持协议草案，并附上了一些部长级评论。

2023年9月14日，GPRE管理层成员以及Evercore、美国银行证券和莱瑟姆的代表举行了一次深入的尽职调查电话会议。

在2023年9月12日至9月15日期间，吉布森·邓恩和莱瑟姆进行了多次电话和电子邮件交流，以谈判并 敲定合并协议和支持协议的条款。2023年9月15日，Latham向Gibson Dunn发送了拟议的合并协议和支持协议的执行版本，有待冲突委员会和GPRE的最终批准。除其他事项外，合并协议的拟议执行版本：(I)包括第四委员会反建议所建议的按比例分配，作为合并考虑的一部分；(Ii)反映冲突委员会和GPRE就GPP和GPRE的陈述和担保以及临时经营契诺作出的妥协；及(Iii)要求违约方在 因重大违约而终止合并协议的情况下，向另一方偿还最高500万美元的费用。

同样在2023年9月15日，GPRE董事会召开了一次特别会议，出席会议的有GPRE管理层成员以及莱瑟姆和美国银行证券的代表，以讨论拟议交易的谈判。美银证券的代表总结了拟议交易的主要拟议经济条款，并讨论了在提交GPRE和S的初始GPRE提议后经济条款的谈判。Latham的代表审查了GPRE董事会与拟议交易有关的受托责任，并与GPRE董事会审查了拟议的合并最终条款和交易文件。当天晚些时候，在市场收盘后，GPRE董事会签署了一份一致的书面同意，授权GPRE S签订合并协议和 支持协议。

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2023年9月16日，冲突委员会会见了Gibson Dunn和Evercore的代表，讨论了GPRE在合并协议披露时间表上列出的临时运营契约的某些拟议例外情况。那次会面后，莱利给贝克尔打了电话，讨论了同样的问题。

2023年9月16日下午晚些时候，冲突委员会会见了吉布森·邓恩和埃弗科尔的代表。Gibson Dunn 讨论了Gibson Dunn准备的合并协议和支持协议的拟议执行版本摘要。Riley先生报告了他当天早些时候与Becker先生就GPRE提出的临时业务契约的某些例外情况进行的通话。Evercore的代表讨论了Evercore于2023年9月14日与GPRE管理层举行的倒闭尽职调查电话会议，然后讨论了Evercore准备的关于拟议交易的财务分析的材料。Evercore随后向冲突委员会提交了口头意见，并于2023年9月16日提交了书面意见，大意是，截至该日期，根据Evercore S书面意见中阐述的假设、程序、因素、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，合并考虑对GPP非关联单位持有人是公平的。在Evercore的所有代表离开会议后，Gibson Dunn回顾了Gibson Dunn S对冲突委员会S进程的看法以及冲突委员会在伙伴关系协议下的职责。此后，在对拟议交易进行进一步讨论后，冲突委员会以一致表决的方式真诚地：(A)确定合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，符合GPP包括GPP非关联单位持有人的最佳利益；(B)按照交易文件中规定的条款和条件，批准交易文件和由此拟进行的交易，包括合并(上文构成伙伴关系协议中定义的特别批准协议)，及(C)建议上市公司董事会批准交易文件，并签署、交付及履行交易文件及拟进行的交易，包括合并。

同样在2023年9月16日，在冲突委员会会议之后，GP董事会 召开了一次特别会议，讨论拟议的交易。在会议期间，冲突委员会主席向GP董事会提供了一份关于冲突委员会对拟议交易进行评估的过程的报告，其中包括(I)冲突委员会对拟议交易的分析和评估，(Ii)冲突委员会S对合并协议条款的谈判，包括GPP非关联单位持有人将收到的考虑，(Iii)冲突委员会S收到Evercore S的意见，以及(Iv)冲突委员会对拟议交易的确定、批准和建议。根据该报告并根据冲突委员会的建议，GP董事会一致：(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合GPP(包括GPP非关联单位持有人)的最佳利益；(Ii)批准交易文件及其预期的交易(包括合并)；(Iii)授权按交易文件中规定的条款和条件签署和交付交易文件并完成由此预期的交易(包括合并)；及(Iv)根据合伙协议第14.3节指示将合并协议及合并提交GPP Limited Partners表决批准，并根据合伙协议第13.11节授权GPP Limited Partners以书面同意方式行事。

当天晚些时候，在冲突委员会和GP董事会会议之后，GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP和普通合伙人 签署了合并协议，GPP和每个支持方签署了支持协议。双方随后交换了已签署的合并协议和支持协议的最终版本以及披露时间表的最终版本。

2023年9月18日，GPRE和GPP发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议的签署，GPRE和GPP分别向美国证券交易委员会目前提交的8-K表格报告附上合并协议、支持协议和联合新闻稿的副本作为证据。GPRE还提交了GPP附表13D的修正案，披露了合并协议的执行情况。

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解决利益冲突；行为标准和修改职责

冲突委员会成员一致批准合并协议及其计划进行的交易，包括合并，即构成伙伴关系协议下的特别批准。根据合伙协议第7.9节，只要普通合伙人或其任何关联公司与GPP、其任何子公司或GPP的任何合作伙伴之间存在或产生潜在的利益冲突，任何解决方案、行动方案或交易将最终被视为获得GPP所有合作伙伴的批准，并且如果该解决方案或行动方案获得特别批准，即获得冲突委员会多数成员的批准，则不会构成违反伙伴关系协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务。

根据合伙协议第7.10(B)节，普通合伙人依据投资银行家的意见或意见(其中包括)而采取或不采取的任何行动，而合理地相信S具备专业或专家能力的事宜，将被最终推定为真诚及按照该等意见或意见而采取或不采取的任何行动。

GPRE各方对合并的公平性的立场

根据管理私下交易的规则，包括交易法下的规则13E-3，GPRE各方被视为就GPP和合并进行私下交易，因此，必须根据交易法下的规则13E-3和交易法下的相关规则，向GPP非关联单位持有人表达其对合并的公平性的信念。GPRE各方仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中包含的声明。GPRE各方对合并公平性的意见(这是规则13E-3交易，将在本同意征求声明/招股说明书的同时向美国证券交易委员会提交附表13E-3)，不应解释为 建议任何GPP非关联单位持有人就合并应如何投票或采取行动。

GPRE各方均未参与冲突委员会关于冲突委员会的审议，也未收到冲突委员会S法律或财务顾问关于合并公平性的建议。GPRE各方均未进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对GPP非关联单位持有人的公平性。GPRE各方认为，GPP非关联单位持有人的利益由冲突委员会代表，该委员会在独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件以及由此拟进行的交易(包括合并)进行谈判。

然而，基于：(I)支持方签订支持协议，这有助于确定合并的确定性，并降低合并中任何潜在延迟或业务中断的可能性，(br}冲突委员会审查和批准合并协议及其预期的交易，包括合并，(Iii)支持方了解和分析与gpp有关的现有信息，(Iv)所考虑的因素和结论，冲突委员会和GP董事会在题为批准冲突委员会和GP董事会及其批准的原因一节中讨论了GPRE各方采用本同意征求声明/招股说明书中所述的哪些因素和调查结果，以及(V)GPRE各方合并的目的和理由一节中所述的因素，这些因素被认为是重要的，没有按任何相对重要性顺序列出，仅为了遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则。GPRE各方认为，合并对GPP非关联单位持有人在实质上和程序上都是公平的，不包括GPRE的高级管理人员和董事、普通合伙人及其各自的关联公司。

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GPRE(代表其本身及代表控股及合并子公司)所考虑及重视的资料及因素的前述讨论并非详尽无遗，但包括GPRE各方认为对公平决定合并是否公平具有重大意义的因素，以符合规则13E-3及交易所法案下相关规则的要求。GPRE各方认为，在就合并的公平性达成其立场时，不可行，也没有量化或以其他方式对上述因素给予相对权重。相反，GPRE代表自己和代表控股和合并子公司采取行动，在考虑了所有因素后做出了公平决定。GPRE在提出建议时没有考虑也没有规定GPRE董事会考虑GPP的账面净值，这是一个会计概念，因为它认为账面净值既不表示GPP和S的市值，也不表示其作为持续经营企业的价值，而是历史成本的指标。GPRE管理层没有考虑，也没有规定GPRE董事会审议GPP的清算价值 ，因为GPP被认为是一个可行的、持续经营的企业，因此清算价值不是一种相关的方法。GPRE并不知悉亦无考虑任何非关连人士于过去两年向GPP提出的任何确定要约， (I)GPP与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并，或反之亦然，(Ii)出售或以其他方式转让GPP的全部或任何主要部分资产，或(Iii)购买GPP S的证券，以使 持有人可行使对GPP的控制权。正如之前的股票购买部分所述，GPRE在过去两年中没有购买任何GPP通用单位，因此GPRE不能也没有考虑在过去两年中GPRE为任何GPP通用单位支付的价格。

GPRE双方合并的目的和理由

根据美国证券交易委员会管理私有化交易的规则，包括交易法下的规则13E-3，GPRE各方被视为就GPP和合并进行了私有化交易，因此，需要向GPP非关联单位持有人表达其合并的目的和原因。GPRE各方仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中包含的 声明。

GPRE各方合并的目的和原因包括但不限于：

•

简化的公司治理结构与战略利益的契合。合并将导致广电集团最终间接拥有广电集团的全部股权，因此，预计合并将简化广电集团S的组织结构和治理，并通过让广电集团完全控制合并后公司的资产，使广电集团与广电集团的战略利益保持一致。

•

减少一般和行政费用，提高信贷质量。合并预计将减少与GPP相关的一般和行政费用，包括消除双重上市公司成本，并有望提高合并后公司的信用质量。

•

为GPP非关联单位持有人提供更具流动性的安全性和参与未来GPRE增长的机会 。此次合并将为GPP非关联单位持有人提供GPRE普通股股票，这是一种比GPP Common Units更具流动性的证券，并将为GPP非关联单位持有人提供参与GPRE未来增长的机会。

•

避免投资GPP的商业风险和波动性。合并将使GPP非关联单位持有人能够避免投资GPP的业务风险和波动，因为GPP和S与GPRE的现有最低数量承诺将于2026年到期，乙醇储存活动下降，GPP债务将于2026年到期。

出于上述目的和原因，GPRE各方已承诺在此时寻求合并。

GPRE各方认为，将拟议的合并构建为合并交易比其他交易结构更可取，因为它提供了GPP公共公用事业的快速和有序的所有权转移

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GPRE不需要通过投标要约、公开市场采购或单独谈判购买GPP公共公共单位，而且不需要与此类活动相关的额外交易成本。此外，合并为GPP非关联单位持有人提供了一个机会，使他们的GPP共同单位获得溢价。尽管GPRE缔约方认为他们在GPP的投资将会有机会，但GPRE缔约方意识到也存在风险(包括与GPP前景有关的风险和不确定性)，而且这些机会可能永远不会完全实现 。此外，合并后，GPP Common Units将不再有交易市场。

上述关于GPRE缔约方考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括GPRE缔约方考虑的实质性因素。鉴于与评估拟议交易有关的各种因素，以及这些事项的复杂性，GPRE缔约方并不认为它有用，也没有试图对其确定时所考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。GPRE缔约方未承诺就是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。GPRE缔约方根据所提供的全部信息作出决定。应当指出的是，本节中提出的某些陈述和其他信息具有前瞻性，因此应根据标题下讨论的因素进行阅读关于前瞻性陈述的警告性声明.”

批准冲突委员会和全球医疗保险委员会及其批准的原因

冲突委员会由GP董事会的两名独立董事组成：克莱顿·C·基林格和布雷特·C·莱利。GP董事会授权冲突委员会(I)在冲突委员会认为可取的范围内，审议、探索、审查、分析和评估GPP和GPP非关联单位持有人的拟议交易和相关协议的条款和条件，并确定其是否可取；(Ii)审查、评估、征求、组织和(如果被认为对GPP的利益足够有利)谈判或授权任何人谈判为GPP和GPP非关联单位持有人并代表GPP和GPP非关联单位持有人谈判拟议交易的条款和条件的能力(包括但不限于涉及普通合伙人高级管理人员或董事的与拟议交易有关的任何安排的条款和条款)；(Iii)确定拟议交易是否符合GPP和GPP非关联单位持有人的最佳利益；(Iv)根据合伙协议第7.9(B)节批准或决定不批准建议交易构成特别批准；及(V)根据合伙协议第7.9(B)节建议批准或不批准建议交易、批准建议交易构成特别批准，或决定不就建议交易向医药董事会提出任何建议。GP董事会没有保留一名非关联代表，仅代表GPP非关联单位持有人就合并协议的条款进行谈判。冲突委员会完全由独立 名董事组成，并由并非GPP、普通合伙人或GPRE各方雇员的GP董事会大多数成员组成，负责代表GPP和GPP非关联单位持有人的利益，聘请财务和法律顾问代表其行事，并代表GPP非关联单位持有人积极参与有关合并的审议和谈判。

在冲突委员会于2023年9月16日举行的会议上，冲突委员会以一致表决的方式，本着诚意，(I)确定合并协议及其考虑的交易，包括合并，符合GPP包括GPP非关联单位持有人的最佳利益，(Ii)批准交易文件和由此预期的交易，包括合并，根据交易文件所载条款及条件(上述构成合伙协议所界定的特别批准)及 (Iii)建议GP董事会批准该等交易文件及签署、交付及履行该等交易文件及拟进行的交易，包括合并。

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在2023年9月16日举行的GP董事会会议上，GP董事会(部分根据冲突委员会的建议采取行动)诚意地(I)一致表决确定合并协议及其预期的交易，包括合并，符合GPP的最佳利益，包括合并，(Ii)批准交易文件和由此预期的交易，包括合并，(Iii)授权执行和交付交易文件，并完成由此预期的交易，包括合并，及(Iv)根据合伙协议第14.3节指示将合并协议及合并提交GPP Limited合伙人表决批准，并根据合伙协议第13.11节授权GPP Limited Partners以书面同意方式行事。

在评估拟议的交易并向GP董事会作出决定、批准和建议时，冲突委员会考虑了GPP管理层、GPRE及其附属公司提供的信息，咨询了其法律和财务顾问，并考虑了一些因素。冲突委员会还就其权力和职责与其法律顾问进行了协商。

冲突委员会认为下列因素总体上是积极或有利的，以确定并特别批准拟议的交易和向全球医疗保险委员会提出的相关建议：

•

基本合并对价相当于每个GPP公共公共单位约15.69美元的隐含价值(基于GPRE普通股在2023年9月15日(冲突委员会批准合并前的最后一个交易日)的收盘价33.80美元)，这反映(I)每个GPP公共单位的收盘价较2023年5月3日(GPRE公开宣布其收购所有GPP公共公共单位的初步提议的前一个交易日)的收盘价溢价19.9%。以及(Ii)较截至2023年5月3日的GPP Common Units的30天成交量加权平均价格溢价20.5%。

•

合并对价包括相当于GPP Common Units上季度末至截止日期(根据合并协议确定)的未付分派的现金金额。

•

冲突委员会认为，在冲突委员会S作出决定并给予特别批准时，合并考虑可能是GPRE愿意支付的最高代价。

•

作为冲突委员会财务顾问的Evercore编制的财务分析，以及Evercore于2023年9月16日向冲突委员会提交并随后以书面形式确认的口头意见(其中分析冲突委员会采纳的意见和意见)表明，截至该日期，基于Evercore和S书面意见中所载的假设、程序、因素、资格、限制和其他事项(如下文Evercore冲突委员会财务顾问的意见中更全面地描述)，从财务角度来看，合并对价对GPP非关联单位持有人是公平的。

•

在Evercore编制的财务分析的支持下，冲突委员会认为，合并对价为GPP非关联单位持有人提供的相对价值大于冲突委员会S作出决定并给予特别批准时GPP公共共同单位的价值。冲突委员会亦认为，与GPP S同业的估值倍数和收益率相比，合并对价为GPP非关联单位持有人提供的价值具有吸引力。

•

在评估了拟议的交易和现状后，冲突委员会认为，寻求拟议的交易比维持现状更具吸引力，其中考虑到GPP的短期机会有限，无论是有机增长还是通过与GPRE的资产下拉交易实现收入增长，以及GPP面临的挑战，

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并可能继续面临，以吸引新的公众投资者，并通过主有限合伙企业(MLP)债务和股权资本市场获得流动性。

•

合并代价的一部分以现金支付，因此为GPP非关联单位持有人提供了一种衡量即时流动性和价值确定性的措施，并可用于为GPP非关联单位持有人因合并而产生的全部或部分潜在税款提供资金，而其余部分以GPRE普通股的股份支付，这使GPP非关联单位持有人有机会在合并后参与GPRE的价值和机会，包括协同效应和预期的未来增长，如果他们选择保留其持有的GPRE普通股 股票的话。或者，与GPP普通股相比，GPRE普通股的公开流通股显著增加，日均交易量更高，如果GPP非关联单位持有人决定不保留作为合并对价的一部分收到的GPRE普通股股份，他们应该可以有效地出售他们在合并中收到的GPRE普通股股份，以换取现金。

•

与由普通合伙人控制的MLP的单位持有人相比，GPP非关联单位持有人作为公司的股东将拥有更多的投票权和其他权利，包括标题为？GPRE股东和GPP单位持有人的权利比较。

•

冲突委员会认为，与第三方进行的涉及出售GPP或GPP或其资产的重大权益的任何其他交易不太可能在冲突委员会确定并给予特别批准时完成，并且鉴于(I)GPRE S通过GPRE S控制GPP的地位以及截至2023年9月16日GPP的未偿还有限合伙人权益约49.8%的投票权，没有可行的GPP替代交易来替代与GPRE的交易将提供可比或更高的价值。(Ii)GPRE S在提出收购GPP所有公共单位的初步建议时(以及在与冲突委员会的整个谈判过程中)表明立场，即其仅对收购GPP公共单位感兴趣，对出售其在GPP的任何股权或寻求涉及GPP的其他战略机会不感兴趣，(Iii)GPP与S签订重大合同 主要集中于GPRE及(Iv)冲突委员会要求S认识到中游公司和资产交易中的总体风险和不确定性。

•

与其他金融工具或替代投资机会相比，市场利率的进一步上调可能会对GPP Common Units对投资者的吸引力产生不利影响。

•

冲突委员会S认为，与替代结构相比，投资者情绪越来越不看好MLP结构，因此，MLP债务和股权资本市场的状况将继续给GPP为收购和增长资本支出提供资金带来挑战。

•

广电S及其附属公司作为广电S最大客户的历史地位以及广电S收入增长对广电S增长的依赖。与GPRE关于(I)存储和吞吐量服务的最低数量承诺将于2029年到期，以及(Ii)某些终端服务将于2023年底到期，GPRE没有 续订这些承诺的义务。

•

交换比率是固定的，因此，如果GPRE普通股的市场价格在收盘前上涨，应支付给GPP非关联单位持有人的合并对价的隐含价值将增加。

•

合并协议的某些条款，主要是：

•

每个GPP非关联单位持有人将获得0.405股GPRE普通股和所拥有的每个GPP公共公共单位的现金对价；

•

GPRE的S有义务偿还GPP的某些费用，金额高达500万美元，与由于GPRE的重大违约而终止合并协议有关的费用；

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•

GPRE的运营契约在成交前为GPP非关联单位持有人提供保护 限制GPRE S在成交前采取某些可能降低GPP非关联单位持有人在拟议交易中收到的GPRE普通股价值的行动的能力；

•

禁止GPRE及其子公司，包括普通合伙人，在合并协议签署和结束期间，在未经至少一名当时存在的冲突委员会成员同意的情况下，撤销或削弱冲突委员会的权力，增加冲突委员会的规模，或罢免或导致冲突委员会任何成员的免职；

•

要求冲突委员会事先授权修改合并协议并授权代表GPP和普通合伙人采取合并协议中规定的其他行动的条款；

•

条款要求GPP按照过去的惯例，在结账过程中进行每GPP通用单位不低于0.455美元的分配，并支付截至结账时仍未支付的、在结账前具有记录日期的任何分配；

•

GPP及其子公司提供的运营陈述、保证和契约的有限性质；

•

合并协议只包含有限的条件和结束条件的例外情况，拟议交易的完成不取决于融资情况；以及

•

合并或GPRE股票发行不需要获得GPRE股东的批准。

•

支持协议的某些条款，主要是：

•

支持方(包括GPRE)于2023年9月16日，也就是合并协议的日期，共同拥有GPP尚未完成的共同单位的大部分，同意提交足以批准合并协议和由此预期的交易的书面同意书，包括合并，这增加了完成交易的确定性；以及

•

禁止GPRE和其他支持方在合并协议完成或提前终止之前转让此类支持方在GPP中拥有的任何权益的条款，但某些有限的例外情况除外。

作为其审议过程的一部分，冲突委员会认为，在作出决定并特别批准拟议的交易和相关建议时，下列因素总体上是不利的或不利的：

•

冲突委员会没有被授权也没有参与对全球伙伴关系的任何替代交易或战略备选方案进行招标、审查或分析。由于GPRE控制着普通合伙人，并公开表示它没有兴趣出售其在GPP的任何股权或寻求涉及GPP的其他战略机会， 冲突委员会认为，期望主动提出第三方收购建议来收购GPP的资产或控制权是不切实际的，冲突委员会不太可能进行有意义的程序来争取收购GPP资产或控制权的 兴趣。

•

合并协议不包括需要获得大多数GPP公共单位批准的条件，因此，拟议交易的批准不需要除支持方以外的任何GPP单位持有人的赞成票或批准。

•

GPRE自2019年6月以来一直没有支付GPRE普通股的股息。

•

如果合并协议终止，GPP共同单位的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括以下因素：(I)终止的原因

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(br}以及终止是否由于不利影响GPP的因素所致，(Ii)由于终止合并协议，可能的收购者(包括GPRE及其联属公司在任何未来交易中)可能认为GPP不具吸引力，及(Iii)在宣布合并协议终止后，短期投资者可能出售GPP Common Units。

•

与宣布及待处理合并有关的风险及或有事项，包括合并协议签署至合并完成期间，管理层及员工注意力可能转移的可能性、对S业务的潜在影响，以及对S业务进行的限制。

•

交换比率是固定的，因此，如果GPRE普通股的市场价格在合并完成前下跌，应支付给GPP非关联单位持有人的合并对价的隐含价值将减少。

•

合并协议的某些条款，主要是：

•

由于GPP或普通合伙人的重大违约行为而终止合并协议，GPP和S有义务偿还GPRE和S的某些费用，金额最高可达500万美元；

•

GPRE在关闭前为GPP非关联单位持有人提供保障的运营契约是有限的；以及

•

GPP的运营契约在合并协议终止时限制GPP S在关闭前采取某些可能会降低GPP共同单位价值的行动的能力，从而在合并协议结束前为GPRE提供保护。

•

根据合并协议、合伙协议或特拉华州法律，GPP非附属单位持有人无权享有异议或评估权。

•

合并完成后，GPP非关联单位持有人将不会拥有GPP的任何股权，因此，GPP非关联单位持有人将不再参与GPP的未来收益或增长(如有)，或不再受益于GPP普通股价值的任何增加(不包括通过其作为合并对价的一部分而收到的GPRE普通股股份间接增加)。

•

所有合并对价(包括GPRE普通股)将向GPP非关联单位持有人纳税，合并对价的很大一部分将作为普通收入纳税。GPP非关联单位持有人因合并而产生的税务责任金额将取决于许多因素，包括该GPP非关联单位持有人持有GPP公共公共单位的时间长度 以及该等单位的购买价格。

•

对于某些GPP非关联单位持有人，合并可能导致的纳税义务超过以现金支付给他们的合并对价部分。

•

GPP已经并将继续产生与建议的交易相关的交易成本和费用，无论建议的交易是否完成。

•

可能会启动与拟议交易相关的诉讼，此类诉讼可能会增加成本 并转移管理层的注意力。

•

存在这样的风险：拟议交易中预期实现的潜在收益可能无法完全实现，或者可能无法在预期时间段内实现。

•

拟议的交易可能无法及时完成，或者根本不能完成，而未能完成拟议的交易可能会对GPP Common Units的交易价格产生负面影响。

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•

GPRE、其联属公司和普通合伙人的一些董事和高管可能在拟议交易中拥有与GPP非关联单位持有人不同的权益，或除了GPP非关联单位持有人的权益之外的权益，包括在题为特殊因素和合并中某些人的权益一节中更全面地描述的权益。

冲突委员会还审议了与程序保障有关的下列因素，冲突委员会认为这些保障措施与拟议交易的公平性有关，并允许冲突委员会作出决定并特别批准拟议交易和向GP董事会提出的相关建议，冲突委员会认为这些因素支持其决定，并就拟议交易的程序公平向GPP非附属单位持有人提供保证：

•

冲突委员会仅由以下人员组成：非证券持有人(GPP Common Units除外)、普通合伙人或其关联公司的高级管理人员或员工、非GPRE、其任何关联公司或GPP的高级管理人员、雇员或控股股权持有人、与GPRE及其关联公司没有其他关联关系且均独立于普通合伙人的管理层。

•

合并协议的条款和条件，包括合并考虑，是GPRE与冲突委员会及其各自代表进行谈判的结果，其中包括多项提案和反提案。

•

冲突委员会聘请了独立的财务和法律顾问，在公开并购交易、GPP和GPRE经营的行业方面拥有良好的声誉、知识和经验，并拥有丰富的经验，就与拟议交易类似的交易向MLP和其他公司提供建议，并熟悉GPP及其业务。

•

冲突委员会成员是GP董事会成员，熟悉并了解GPP的业务、资产、负债、经营结果、财务状况以及竞争地位和前景。

•

冲突委员会成员的报酬绝不取决于他们批准拟议的交易。

•

虽然冲突委员会没有注意到关于其最终获得的信息的具体问题，但冲突委员会知道，GPRE作为GPP的控制方，控制着冲突委员会为评估拟议的交易而收到的信息的交付和列报，并 GPP非关联单位持有人收到的合并对价的公平性，因此审查了此类信息的合理性。

•

负责冲突委员会的GP董事会的决议授予冲突委员会权力，包括决定是否继续进行拟议的交易和就拟议的交易的条款和条件进行谈判的权力，冲突委员会的成员知道他们没有 批准和可以拒绝拟议的交易的义务。

在考虑上述所有因素及其他因素后，冲突委员会得出结论认为，拟议交易的潜在利益超过任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合GPP(包括GPP非关联单位持有人)的最佳利益。

上述关于冲突委员会所审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括冲突委员会所审议的实质性因素。鉴于在评价拟议交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，冲突委员会认为它没有用处，也没有试图量化或分配任何亲属。

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在作出决定和批准时考虑的各种因素的具体权重。此外，冲突委员会的每个成员可能为不同的因素赋予了不同的权重。冲突委员会根据提交给冲突委员会的全部资料以及冲突委员会进行的调查批准了这一决定。应当指出的是，本节中提出的某些陈述和其他信息是前瞻性的，因此，阅读时应参照关于前瞻性陈述的告诫陈述标题下讨论的因素。

GP董事会在确定和批准合并协议及其预期的交易时，考虑了下列因素，这些因素的顺序不一定反映其相对重要性：

•

冲突委员会和S一致批准交易文件和拟进行的交易，包括合并，按照交易文件中规定的条款和条件(前述构成合作伙伴协议中定义的特别批准)，以及冲突委员会向GP董事会提出的相关建议。

•

GP董事会S了解冲突委员会作出决定和批准并向GP董事会提出相关建议的过程和程序，包括：

•

全科医生董事会S认定，冲突委员会的成员符合《伙伴关系协议》中规定的冲突委员会的独立性和其他 服务要求。

•

冲突委员会聘请S聘请具有良好声誉的独立财务和法律顾问， 在公开并购交易和MLP方面的知识和经验，以及就与拟议交易类似的交易为MLP和其他公司提供咨询的丰富经验，并熟悉GPP及其业务。

•

合并协议的条款，包括合并考虑，是GPRE与冲突委员会及其各自代表进行谈判的结果，其中包括多项提案和反提案。

•

冲突委员会S收到截至2023年9月16日的Evercore S意见，认为截至该日期，基于并受制于Evercore S意见所载的因素、程序、假设、资格和限制(如下文Evercore/冲突委员会财务顾问的意见更全面描述)，从财务角度来看，合并考虑对GPP非关联单位持有人是公平的。

上述对GP董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括GP董事会认为对其决定和批准至关重要的因素 。鉴于评估合并事项时所考虑的各种因素及该等事项的复杂性，GP董事会认为在作出其决定及批准时，对上述因素作出量化或以其他方式给予相对权重并不可行。GP董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的相对考虑。GP董事会根据提交给GP董事会并由GP董事会在作出决定和批准时考虑的所有信息作出决定和批准。于作出决定及批准时，医药公司董事会明确采纳上文讨论的冲突委员会的分析，而冲突委员会又明确采纳Evercore的分析及意见，以及在达成冲突委员会的S决定建议医药公司董事会批准交易文件及拟进行的交易(包括合并)的过程中所考虑的其他因素。

此外，根据 管理非公开并购交易的规则，包括《交易法》第13 e-3条，GPP和普通合伙人均被视为参与了与合并有关的非公开并购 交易，因此，需要表达其对合并公平性的信念，

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根据《交易法》第13 e-3条，GPP非附属单位持有人。GP董事会代表GPP和普通合伙人做出 以下声明，以遵守《交易法》第13 e-3条和相关规则的要求。GP董事会代表GPP和普通合伙人，基于上述因素， 认为合并（即规则13 e-3交易，其附表13 E-3将与本 同意征求声明/招股说明书同时提交给SEC）在程序上和实质上对GPP非附属单位持有人都是公平的（不包括GPRE、普通合伙人及其各自关联公司的高级职员和董事）。

除了审查和采纳冲突委员会的分析外，GP董事会在评估合并时没有对GPP进行持续经营估值，因为其认为Evercore向GPP冲突委员会提交的财务分析（详见下文题为Evercore财务顾问向 冲突委员会提交的审计意见的章节）代表了GPP继续作为持续经营企业运营时的潜在估值。”GP董事会认为，在就合并的公平性达成其立场时，量化或以其他方式赋予上述 因素相对权重并不可行，也没有量化或以其他方式赋予上述因素相对权重。相反，GP董事会代表GPP和普通合伙人，在整体考虑所有因素后作出公平决定。GP董事会没有考虑GPP的净 账面价值（这是一个会计概念），因为它认为净账面价值既不代表GPP的市场价值，也不代表其持续经营的价值，而是历史成本的指标。’GP董事会没有考虑GPP的清算价值，因为它认为GPP是一个可行的、持续经营的企业，因此不认为清算价值是一个相关的方法。GP董事会并不知悉且 并未考虑任何非关联人士在过去两年向GPP提出的任何确定要约，以（i）GPP与另一家公司合并或整合，或相反，（ii）出售或以其他方式转让GPP的全部或任何 大部分资产，或（iii）购买GPP的证券，使持有人能够行使对GPP的控制权。’’如标题为“先前的股票购买”一节所述，GPRE在过去两年中没有购买任何GPP普通股，因此GP董事会无法也没有考虑GPRE在过去两年中为任何GPP普通股支付的任何购买价格。”

GPRE和GPP未经审计的财务预测

GPRE和GPP理所当然地都没有公开披露长期预测。然而，关于对拟议合并的评估，GPRE管理层编制了以下预期财务信息，以呈现与GPRE和GPP相关的财务数据。随附的预期财务信息的编制并非旨在进行公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会就预期财务信息的编制和列报而制定的准则，但是，在S管理层看来，预期财务信息是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并就管理层所知和所信，呈现了S的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本征求同意声明/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖预期的财务信息。GPRE或GPP或其各自的顾问或代表或任何其他人将此信息包含在本征求同意书/招股说明书中，并不构成GPRE或GPP或其各自的顾问或代表或任何其他人承认或表示该信息是重要的，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。列入此信息不应被视为表明GPRE、GPP或其各自的任何附属公司、官员、董事、顾问或其他代表，或任何其他人认为或现在认为财务预测必然是对GPRE S或GPP各自业务的实际未来事件或结果的预测，或该等财务预测应被解释为财务指导，而不应如此依赖。

GPRE的独立审计师或任何其他独立会计师均未编制、检查或执行任何与本文所含预期财务信息相关的程序，’

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对此类信息或其可验证性表达了任何意见或任何其他形式的保证，对预期财务 信息不承担任何责任，也不表示与之有任何关联。

就拟议合并而言，于二零二三年六月，GPRE管理层编制了有关GPRE及GPP的预测（ 并未使合并生效），当中包括有关GPRE及GPP的非公开历史及预测财务数据（“二零二三年六月预测”）。6月预测已提供给美国银行证券，以供 其在向GPRE董事会提供建议时使用和考虑。6月份的预测也提供给了Evercore，供其在编制提交冲突委员会的意见时在财务分析中使用和考虑。在制定 6月预测时，GPRE管理层对6月预测所涵盖期间的GPRE业务做出了某些重大假设，包括：’

•

在 预测期内，乙醇产量估计值从每年8.62亿加仑下降到每年6.59亿加仑，因为预计操作将转向葡萄糖生产;

•

在预测期内，玉米油产量估计从每年2.92亿磅增加到3.14亿磅;

•

在 预测期内，高蛋白产量估计从每年27.2万吨增加到48.2万吨;

•

在预测期内，净糖产量估计将增加到每年21.2亿磅;

•

在预测期内，碳固存量估计将增加到每年180万吨;

•

成品的销售价格，主要基于远期曲线趋势，假设预测期内基本乙醇价格为每加仑1.79美元至2.10美元，可再生玉米油价格为每磅0.48美元至0.75美元;

•

某些商品价格预测，基于远期曲线趋势，假设玉米成本从每蒲式耳6.72美元降至每蒲式耳4.98美元，天然气成本为每MMBtu 5.49美元，在预测期内保持不变;

•

销售、一般和管理费用与历史金额一致，通常每年增长3% ;

•

在预测期间，可能有5.4亿美元的累计增长资本支出分配给MSC 技术安装、清洁糖技术转换、碳管道连接、直喷转换以及现有工厂的热电联产安装，其中部分或全部可能无法实现;

•

赎回2026年到期的1.25亿美元初级担保夹层票据，2026年底之前赎回子公司尚未偿还的营运资金借款，并在2027年将2.3亿美元的可转换优先票据转换为普通股；以及

•

其他未来的一般商业、市场、监管、立法和行业假设，包括：

•

S目前的经营战略不会有明显的偏离；

•

行业趋势和市场状况(包括利率)不会明显偏离目前的状况。

•

与GPRE S公司结构、商业和行业相关的政府政策和法规不会改变。

在编制《6月份预测》时，GPRE管理层对《6月份预测》所涵盖期间的GPP和S业务做出了某些重大假设，包括：

•

Blendstar每年2.23亿加仑的产量估计在整个预测期内保持不变；

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•

卡车吞吐量从2023年第一季度的1100万加仑降至2023年第二季度的零；

•

GPP与GPRE签订的S存储和吞吐量协议将于2029年6月到期；

•

预测期内的年度维修资本支出40万美元；

•

2023年与伯明翰铁路环线扩建相关的600万美元增长资本支出；

•

支付相当于每单位1.82美元的年化分配，直至2026年第二季度，到2029年第二季度，年化分配减至每单位1.00美元，然后在预测期剩余时间进一步降至每单位0.80美元；

•

预计期间的销售、一般和行政费用约为400万美元；

•

2023年第二季度预付150万美元的GPP和S现有定期贷款的本金，从2026年第三季度开始每季度预付本金500万美元，直至2029年第二季度全额偿还定期贷款；以及

•

其他未来的一般商业、市场、监管、立法和行业假设，包括：

•

S目前的经营战略不会与GPP发生重大偏离；

•

行业趋势和市场状况(包括利率)不会明显偏离目前的状况。

•

与GPP S公司架构、商业和行业相关的政府政策和法规不会改变。

GPRE和GPP都不能保证，如果6月份的预测是按照本征求同意声明/招股说明书日期的 编制的，将使用类似的估计和假设。除非适用的证券法另有要求，否则GPRE和GPP不打算、也不承担任何公开提供6月预测的任何更新或其他修订的义务 以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映一般经济或行业状况的变化。6月份的预测没有考虑合并对GPP的所有可能的财务和其他影响、合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动对GPP的影响，或者如果合并协议没有执行可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但这些影响 相反地被修改、加速、推迟或没有在合并预期中采取。此外，6月份的预测没有考虑合并可能失败对GPP的影响。GPRE、GPP或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就GPP的最终业绩与6月预测中包含的 信息进行比较，或大意为将实现6月预测中所载的未来财务和经营业绩，也未就GPP的最终业绩向任何GPP非关联单位持有人或其他人士作出任何陈述。

31

GPRE的某些未经审计的财务预测

下表列出了截至2023年6月，GPRE管理层作为6月份预测(GPRE财务预测)的一部分独立编制的截至2023年6月关于GPRE的某些未经审计的预期财务和经营信息。该信息基于GPRE管理层开发的财务和运营信息。GPRE财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。鉴于任何预测信息中固有的不确定性，GPP单位持有人和GPRE 股东被告诫不要过度依赖此类信息。

		GPRE独立版截至12月31日止的年度，
(百万美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
总收入		$	2,752.8			$	2,306.2			$	2,338.3			$	2,469.5			$	2,494.4
售出货物的成本		$	(2,608.1	)		$	(2,022.7	)		$	(1,911.7	)		$	(1,906.4	)		$	(1,850.7	)
销售、一般和管理费用		$	(67.0	)		$	(67.2	)		$	(69.2	)		$	(71.2	)		$	(73.4	)
调整后的EBITDA(1)		$	50.4			$	199.3			$	457.6			$	628.5			$	726.5
调整后估值EBITDA(2)		$	50.4			$	199.3			$	299.2			$	430.9			$	521.2
归因于GPRE的净收入		$	(54.7	)		$	82.3			$	318.4			$	437.0			$	535.8
净债务(3)		$	260.5			$	251.3			$	50.5			$	(398.2	)		$	(1,252.6	)
资本支出总额		$	80.4	(4)		$	206.9			$	222.3			$	159.5			$	37.8

(1)	调整后的EBITDA是对财务业绩的非公认会计准则衡量，按扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益计算。调整后的EBITDA预测代表了GPRE可用的所有机会。某些业务或战略决策或行动可能会被更改、加速、推迟或不采取，因此不能保证这些预测将会实现。

(2)	经调整估值EBITDA反映经调整EBITDA，(I)减去GPRE S应占碳捕获增长部门的预期EBITDA及(Ii)减去GPRE S综合热电增长部门的预期EBITDA。

(3)	净债务是指未偿债务总额减去现金和现金等价物。

(4)	2023年剩余时间的预计资本支出，截至GPRE财务预测编制之日，不包括Tharaldson合资企业投资。

GPP的某些未经审计的财务预测

下表列出了GPRE管理层作为6月份预测(GPP财务预测的一部分)编制的独立基础上关于2023至2030财政年度GPP的某些未经审计的预期财务和运营信息。这些信息是基于GPRE管理层开发的财务和运营信息。GPP财务预测不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于任何预测信息中固有的不确定性，GPP单位持有人和GPRE股东被告诫不要过度依赖此类信息。

		独立GPP截至12月31日止的年度，
(百万美元，单位数字除外)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
总收入		$	80.7			$	80.0			$	80.0			$	78.8			$	77.6			$	77.6			$	64.2			$	50.7
运营和维护费用		$	(27.4	)		$	(26.5	)		$	(26.5	)		$	(25.5	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)		$	(24.4	)
销售、一般和行政费用		$	(4.2	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)		$	(4.0	)
EBITDA(1)		$	49.6			$	49.4			$	49.5			$	49.3			$	49.3			$	49.3			$	35.8			$	22.3
可分配现金流总额(2)		$	42.4			$	41.9			$	41.8			$	41.9			$	44.1			$	46.8			$	35.9			$	23.0
单位Lp分布		$	1.82			$	1.82			$	1.82			$	1.41			$	1.00			$	1.00			$	0.90			$	0.80
配电覆盖率			0.98x				0.97x				0.97x				1.25x				1.86x				1.97x				1.67x				1.21x
净债务(3)		$	48.4			$	49.8			$	51.2			$	42.7			$	22.3			$	(0.8	)		$	(20.5	)		$	(24.4	)

32

(1)	EBITDA是衡量财务业绩的非公认会计准则，按扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益计算。

(2)	可分配现金流是对财务业绩的非公认会计准则衡量 ，计算方法为调整后EBITDA减去已支付或应付利息、已收利息、已付或应付所得税、维修资本支出和GPP在S权益法被投资方可分配现金流调整中的比例份额。

(3)	净债务是指未偿债务总额减去现金和现金等价物。

前瞻性非公认会计原则财务指标与可比公认会计原则指标之间的对账不可用 ，因为对最具可比性的公认会计原则指标作出合理的前瞻性估计所需的某些信息难以估计或不可用，并取决于未来事件，这些事件可能不确定我们对S和S控制之外的情况。因此，如果没有不合理的努力，和解是不可能的。

GPRE和GPP 都不打算更新或以其他方式修改上述预测，以反映做出预测之日后现有的情况或可用信息，或反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的任何或所有假设不再合适。

合并的主要好处和坏处

合并对GPP非关联单位持有人的主要好处包括： 合并后，他们将不再继续拥有GPP的权益。

•

上述GPP非关联单位持有人根据GPRE普通股截至2023年9月15日的收盘价收到合并对价，隐含价值为每GPP普通股15.69美元，不计利息，较GPP普通股在2023年5月3日的收盘价溢价19.9%，也就是GPRE和S最初提议收购GPRE及其关联公司尚未拥有的所有公开持有的GPP普通股的前一个交易日；以及

•

避免与继续拥有GPP Common Units相关的所有下行风险，包括合并后GPP未来收入和自由现金流、增长或价值可能出现的任何下降。

合并对GPP非关联单位持有人的主要 损害包括：

•

这些GPP非关联单位持有人将不再拥有GPP的权益，因此将不再受益于未来可能增加的收入和自由现金流、GPP的增长或价值或GPP共同单位的分配(如果有的话)；以及

•

收到合并对价以换取GPP公共单位的合并将是GPP非关联单位持有人的 应税交易。

合并对GPP和GPRE的主要好处包括 以下：

•

如果GPP成功执行其业务战略，GPRE S股权投资的价值可能会增加 因为GPP未来收入和现金流可能增加、GPP基础价值增加或支付分配(如果有)；

•

GPP将有更大的灵活性来改变其资本支出战略，而不需要公开市场审查或分析师的季度预期；以及

•

预计GPRE将受益于与精简一般和行政费用以及消除与GPP共同单位不公开交易相关的成本而节省的费用。

33

合并对GPP和GPRE的主要不利因素包括：

•

合并后将不会有GPP通用单位的交易市场，因为幸存的实体将由GPRE全资拥有；以及

•

合并中寻求的潜在利益可能无法实现的风险。

财务顾问讨论材料提供给GPRE

GPRE聘请美国银行证券担任其与评估合并相关的财务顾问。美国银行证券应S的要求，分别于2023年4月27日、2023年9月5日和2023年9月15日向GPRE提供了某些讨论材料(美国银行讨论材料)。

美银讨论材料包括在与合并有关的附表13E-3中作为证据 ，并通过引用将其全文并入本文。下文对美国银行讨论材料的描述通过参考此类材料的全文进行了完整的限定。建议您仔细阅读美国银行的讨论材料 全文。美国银行的讨论材料是为GPRE提供的与其对合并的评估有关的信息和好处。美银证券没有被要求，也没有向GPRE或 任何其他人提供任何(I)意见(无论是关于任何对价的公平性，包括但不限于合并对价，或其他方面)，(Ii)为评估合并的公正性而对GPP的估值 任何人的对价，或(Iii)关于如何就与拟议合并有关的任何事项投票或采取行动的建议。美国银行的讨论材料是为GPRE在考虑合并时使用和受益而提供的，与GPRE或GPP可能获得的任何替代交易或机会相比，它们并不涉及合并协议预期的交易的相对优点，也没有涉及GPRE或GPP参与合并的基本业务决定或合并协议的条款或其中提到的文件。美国银行讨论材料为信息性材料，基于美银证券截至该等材料编制之日(而非执行合并协议之日)所得之财务预测及其他资料及数据。由于美银证券没有被要求，也没有就合并 发表公平意见，因此它在准备美银讨论材料时没有遵循也没有被要求遵循通常在发表意见时会遵循的所有程序。美银讨论材料不应被解释为美国银行证券部分对GPRE或任何其他人负有任何受托责任，该等材料不打算也不构成对GPRE或任何其他人关于合并的建议，包括 任何GPP Common Units的持有者应如何就合并采取行动或投票。

在编制美银讨论材料时，美银证券假定并依赖美银证券所使用的财务及其他资料(包括但不限于GPRE向美银证券提供的有关GPP及GPRE的业务、营运及前景， 包括由普通合伙人管理层编制的GPP财务预测及GPRE管理层编制的GPRE财务预测)的准确性及完整性，而无须对该等资料进行任何独立核实(且 并无就该等资料的任何独立核实承担责任或责任)。美国银行证券还依赖于GPRE管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类 信息不准确或具有误导性。关于GPRE编制及向美银证券提交的有关GPP及GPRE的财务预测，包括由普通合伙人管理层编制的GPP财务预测及GPRE管理层编制的GPRE财务预测，根据GPRE的意见，美银证券假设该等预测乃在合理编制的基础上作出，该等预测分别反映普通合伙人管理层及GPRE管理层对GPP及GPRE未来财务表现的最佳估计及善意判断，而GPP及GPRE将大致按照该等预测行事。美国银行证券不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所基于的假设表示任何看法。美国银行证券不承担任何责任

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更新或修订美国银行讨论材料，说明在其每个日期之后可能发生的事件或情况。

在准备美银讨论材料时，美银证券审阅了(I)GPP和GPRE的历史财务结果和当前财务状况与美银证券认为相关的其他公司的财务结果和当前财务状况的比较，(Ii)合并的财务条款与美银证券认为相关的某些其他交易的财务条款的比较，以及(Iii)独立研究分析师对GPRE和GPP未来财务业绩和价格目标的估计。此外，美国银行证券与GPRE管理层和普通合伙人就各自的业务运营、资产、负债、财务状况和前景进行了讨论，并进行了美国银行证券认为适当的其他研究、分析和调查。

就其分析及准备美银讨论材料而言，美银证券假设已签署的合并协议在所有重要方面均符合美银在交付美银讨论材料前审阅的最后草案。此外，美国银行证券假定合并协议和所有相关协议中包含的陈述和担保的准确性。美国银行证券进一步假设，在各方面对其分析都具有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何重大延迟、限制、限制或条件的情况下获得。

美国银行证券没有对GPP或GPRE的财产或设施进行实物检查，美国银行证券也没有对GPP或GPRE的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有提供任何此类估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估GPP或GPRE的偿付能力或公允价值。美国银行讨论材料必须基于截至该等材料发布之日向美银证券提供的信息，以及存在的金融、经济、市场和其他条件以及在该等材料发布之日可进行评估的信息。据了解，随后的事态发展可能会影响美国银行的讨论材料，美国银行证券没有任何义务更新、修改或重申此类材料。

美国银行证券没有被要求传递消息，也没有就任何事情发表任何意见。美国银行证券未就拟议交易的公平性或任何类别证券持有人、债权人或GPP其他成员所收取的任何代价(包括合并代价)发表任何意见，美国银行讨论材料亦未提及该等交易的公平性，亦未就支付或应付予GPP任何高级人员、董事或雇员或任何类别此等人士的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，不论该等补偿是否与合并代价有关。美银证券并无被要求就合并协议或与合并协议相关而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面提出任何意见，美银讨论材料亦没有提及该等条款或方面。

与GPRE或GPP可能拥有的其他业务或财务战略相比，美国银行证券没有阐述合并的相对优点，也没有涉及GPRE或GPP参与合并的基本业务决定。美国银行证券未获授权 就收购任何或全部GPP Common Units或任何涉及GPRE或GPP的业务合并或其他特别交易向任何第三方征集利益。美国银行证券没有就合并向GPRE或任何其他人提出建议，包括GPP Common Units的任何持有人应该如何投票或采取行动， 美国银行讨论材料也没有构成。美国银行证券没有就GPP Common Units在任何时候的交易价格 发表任何意见。美银证券没有被要求，也没有就合并可能导致的任何税务或其他后果提供任何税务建议或发表任何意见，美银证券也没有解决任何法律、税务、监管或会计事项，据美银证券了解，GPRE已从其他合格专业人士那里获得其认为必要的建议。

35

美国银行讨论材料摘要

以下对美银讨论材料的描述通过参考作为与合并相关的附表13E-3的证物的相关美银讨论材料 进行整体限定，在此引入作为参考。这样的描述并不声称是完整的，也不代表美国银行证券给予这些分析的相对重要性或权重。

美国银行证券于2023年4月27日向GPRE提交了一份书面演示文稿，其中包括：

•

汇总了涉及收购GPP的交易的潜在流程注意事项；

•

提供了每GPP普通股的各种说明性价格摘要，表示为(I)GPP普通股相对于52周高低价以及30和60天平均价格的溢价或折扣，以及(Ii)基于截至2023年4月21日GPRE普通股的每股价格以及GPRE普通股52周高价和低价以及每股30和60天平均价格的隐含的GPRE普通股换股比率；

•

概述了目前的多伦多证券交易所市场环境，其中包括审查多伦多证券交易所自2010年以来筹资能力的演变情况，以及自2011年以来多伦多证券交易所采取私人交易的情况；

•

提供了通过对截至2023年4月21日的GPP公共单位价格应用一系列溢价所隐含的每GPP公共单位说明性价格的摘要，其表示为：(I)GPP S 2023年和2024年每个日历年的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的共识估计倍数，以及(Ii)截至2023年4月21日的GPP S股息/分派收益率的百分比，以及根据共识估计对其2023年财政年度的估计；

•

分析了一系列说明性溢价和一系列说明性协同效应对(I)GRPE普通股估计每股收益的增值或摊薄；(Ii)GPRE普通股每股现金流量；(Iii)GPRE的现金流量收益和(Iv)GPRE S总债务与合并EBITDA的比率，分别在2024年和2025年两个会计年度；

•

概述了在某些先例MLP私有化交易中支付的溢价或折扣 自2015年以来的所有股票对价，计算方法为每单位支付的总对价相对于目标公司S证券的未受影响价格、目标公司S证券的30天VWAP 以及最近10笔交易的移动中值；以及

•

汇总了与潜在交易相关的GPRE的潜在回流注意事项。

美国银行证券于2023年9月5日向GPRE提交了一份书面演示文稿，其中包括：

•

概述了由说明性替代结构表示的每GPP共同单位的隐含价值，包括：(1)从0.450x到0.470x的套圈交换比率范围；(Ii)0.460x的固定兑换率；以及(Iii)每GPP共同单位0.3964x外加2.00美元现金的固定兑换率，每种情况基于GPRE普通股每股说明性价格的范围；

•

提供了潜在交换比率的说明性范围所隐含的溢价或折扣的摘要 相对于(I)GPRE S 2023年5月3日报价所代表的0.3913倍的交换比率，(Ii)截至2023年8月25日的每GPP公共单位的收盘价，以及(Iii)GPP公共单位的30天成交量加权平均价格(VWAP)；以及

•

提供了在某些先例MLP私下交易中支付的溢价或折扣概述 自2015年以来的所有股票对价，计算方法为每单位支付的总对价相对于目标公司S证券的未受影响价格、目标公司S证券的30天VWAP 以及目标公司S证券的10天移动中值。

36

美国银行证券于2023年9月15日向GPRE提交了一份书面演示文稿，其中包括：

•

提供了关于(I)GPRE S 2023年5月3日报价所代表的0.3913倍交换比率、(Ii)截至2023年9月14日的每GPP公共单位的收盘价和(Iii)GPP公共单位的30天VWAP 的潜在交换比率的说明性范围所隐含的溢价或折扣的摘要；

•

提供基于最近收盘价的GPP普通股和GPRE普通股的历史交易价格的摘要，以及这些历史价格所隐含的兑换率，以及每个GPP普通股和GPRE普通股的10天、20天和30天VWAP；以及

•

提供了合并的说明性时间表。

美国银行讨论材料的副本已作为证物附在与合并有关的附表13E-3中。

一般信息

美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的估值相关的金融咨询服务。GPRE之所以选择美国银行证券，是因为其在一般并购方面的资格、声誉和经验，以及在可与合并相媲美的交易方面的丰富经验。

GPRE根据美国银行证券和GPRE之间于2023年4月26日发出的聘书，聘请美国银行证券担任其与合并有关的财务顾问。因此，作为对与合并相关的美银证券服务的补偿，GPRE将向美国银行证券支付最高400万美元的费用，其中350万美元将在合并完成时支付，其中最高500,000美元是可自由支配的费用，金额将由GPRE自行决定。此外，GPRE已同意偿还美国银行证券的合理自掏腰包与合并相关的费用，并赔偿美国银行证券因其参与而可能产生的某些责任。

美国银行证券及其关联公司过去曾向GPRE及其某些关联公司(不包括GPP)(其非GPP关联公司)提供、目前正在提供、并可能在未来提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能收到这些服务的补偿，包括(I)向GPRE和/或其某些非GPP关联公司提供或提供某些财务管理服务和产品，以及 (Ii)在某些定期贷款下担任贷款人。GPRE和/或其某些非GPP关联公司的信用证和其他便利。从2021年9月1日至2023年8月31日，美国银行证券及其附属公司从GPRE及其某些非GPP附属公司获得的总收入约为400万美元，用于投资和企业银行服务。

美国银行证券及其附属公司过去曾向GPP提供、目前正在提供、未来可能会向GPP提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能会收到这些服务的补偿，包括曾向GPP提供或提供某些财务管理服务和产品 。从2021年9月1日至2023年8月31日，美国银行证券及其附属公司从GPP获得的投资和企业银行服务总收入不到100万美元。

冲突委员会财务顾问Evercore的意见

冲突委员会聘请Evercore担任冲突委员会的财务顾问，以评估拟议的合并。2023年9月16日，在一次冲突会议上

37

应冲突委员会的要求，Evercore向冲突委员会提出了其口头意见，即截至2023年9月16日，基于并受制于其意见中提出的因素、程序、假设、资格和限制，从财务角度来看，合并考虑对GPP非关联单位持有人是公平的。Evercore随后在日期为2023年9月16日的书面意见中确认了其口头意见。

Evercore截至2023年9月16日的书面意见全文(日期为2023年9月16日) 列出了提交意见时遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，作为本同意书的附件C附于本同意书/招股说明书之后。建议您仔细阅读S的意见，并将其完整地阅读。Evercore和S的意见是针对冲突委员会从财务角度对合并考虑对GPP非关联单位持有人的公平性进行的评估，并向冲突委员会提供信息和利益，并未涉及合并的任何其他方面或影响。Evercore的S意见不应被解释为对Evercore S部分向任何一方产生任何受信责任，该意见不打算也不构成对冲突委员会或任何其他人士的建议，包括关于GPP Common Units的任何持有人应如何就合并采取行动或投票的建议。本文陈述的Evercore意见摘要参考作为本同意书附件C的意见全文 征求声明/招股说明书 。

关于发表意见和进行相关的财务分析，Evercore， 等：

•

审查了Evercore 认为相关的与GPP和GPRE相关的某些公开可获得的商业和财务信息，包括每个实体各自的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告以及某些当前向美国证券交易委员会提交或提交的Form 8-K报告；

•

审查了由GPP和GPRE管理层分别编制和提供给Evercore的与GPP和GPRE各自有关的某些非公开的历史和预测财务和运营数据和假设；

•

审查了公开的研究分析师对GPP S和GPRE S未来财务业绩的估计 ；

•

审查了GPP共同单位和GPRE共同单位股票的报告价格和历史交易活动；

•

在冲突委员会的指导下，处理和审查了与预测的财务和业务数据以及与GPP和GPRE有关的假设的某些敏感性案件；

•

与GPP和GPRE管理层讨论了他们对GPP和GPRE过去和现在运营的评估， GPP和GPRE的当前财务状况，GPP和GPRE的前景，以及与GPP和GPRE相关的历史和预测财务和运营数据以及假设(包括GPP S和GPRE管理层对实现此类预测的风险和不确定性的看法)；

•

分别根据GPP和GPRE管理层提供的预测和其他数据，对GPP和GPRE进行贴现现金流分析；

•

根据GPP管理层提供的预测和其他数据，对GPP进行贴现分布分析；

•

利用GPP和GPRE管理层提供的预测和其他数据，将GPP和GPRE的财务业绩与Evercore认为相关的其他上市合伙企业和公司的交易业绩(包括股票市场交易倍数)进行比较；

38

•

审查了涉及运营资产的某些历史交易，这些交易与Evercore认为相关的GPP和GPRE拥有的资产类似；

•

审查了日期为2023年9月15日的合并协议草案的财务条款和条件；以及

•

进行该等其他分析及审查、举行该等其他讨论、审阅该等其他资料及考虑Evercore认为适当的该等其他因素及资料。

就Evercore S的分析和意见而言，Evercore假设并依赖公开获得的财务和其他信息以及所有提供给Evercore、与Evercore讨论或审阅的信息的准确性和完整性，而不对该等信息进行任何独立核实(Evercore对该等信息的任何独立核实不承担任何责任或责任)，并进一步依赖GPP和GPRE管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于上文提及的预测财务及经营数据，Evercore假设经冲突委员会S同意，该等数据已在反映GPP及GPRE管理层目前对GPP及GPRE未来财务表现的最佳估计及善意判断的基础上合理编制。Evercore对任何预计的财务或运营数据或这些数据所基于的任何判断、估计或假设没有表示任何看法。在冲突委员会的指导下，Evercore就预测的财务和业务数据以及与GPP和GPRE有关的假设执行并审查了某些敏感性案例。Evercore对任何此类敏感案件或其所基于的任何判断、估计或假设均未发表任何看法。

就Evercore S的分析及意见而言，Evercore假设(在各方面对其分析有重大影响)，最终签署的合并协议将不会与Evercore审阅的合并协议草案有所不同，合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定各方须履行的所有契诺及协议，以及完成合并的所有条件将会在没有放弃或修订的情况下获得满足。Evercore假设合并将按合并协议所设想的 完成。Evercore假设，对合并结构的任何修改都不会在任何方面对其分析产生实质性影响。Evercore进一步假设，在所有方面对其分析具有重大意义的是，完成合并所需的所有 政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，而这些延迟、限制、限制或条件将对GPP或GPRE或完成合并产生不利影响，或减少合并对GPP非关联单位持有人的预期好处。

Evercore并无对GPP或GPRE的物业或设施进行实物检查，亦无就GPP或GPRE的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出或承担任何独立估值或评估责任，亦未向Evercore提供任何该等估值或评估，Evercore亦无根据任何州或有关破产、无力偿债或类似事宜的联邦法律评估GPP或GPRE的偿付能力或公允价值。Evercore和S的意见必须基于截至其意见发表日期向其提供的信息，以及存在的财务、经济、货币、市场、监管和其他 条件和情况，并可在其意见发表日期进行评估。随后的事态发展可能会影响艾维科S的意见，艾维科没有任何义务更新、修改或重申其观点。

Evercore没有被要求将合并考虑传递给GPP非关联单位持有人，也没有就任何事项发表任何意见，但从财务角度来看，合并考虑是公平的。Evercore并无就合并对任何其他证券持有人、债权人或GPP或GPRE的其他成员或合并协议的任何其他一方或其任何关联公司所收取的任何代价的公平性发表任何意见，亦没有就任何高级人员、董事或其任何联属公司支付或支付任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见。

39

GPP或GPRE或合并协议任何其他方或其任何关联公司的员工，或任何类别的此类人员，无论是否与合并对价有关。Evercore 并无被要求就合并协议或合并的任何其他条款或方面，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，发表任何意见，亦无发表任何意见。恒基S的意见并未涉及合并相对于其他业务或GPRE可供选择的财务策略的相对优点，亦未涉及GPP或GPRE参与合并的基本业务决定。Evercore没有对GPRE普通股在发行时的实际价值或GPRE普通股的交易价格发表任何看法，也没有涉及GPRE普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成合并之后。在得出其意见时，Evercore未获授权就收购任何或全部GPP Common Units或任何涉及GPP的业务合并或其他特别交易向任何第三方征询利益。Evercore和S的意见并不构成就合并向冲突委员会或任何其他人士提出的建议，包括GPP Common Units的任何持有人应如何就合并投票或采取行动。Evercore不是法律、法规、会计或税务专家 ，并假定GPP及其顾问在法律、法规、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。

以下是Evercore执行的重要财务分析摘要，并于2023年9月16日与冲突委员会进行审查，涉及Evercore向冲突委员会提交S的意见。每一项分析都提供给了冲突委员会。然而，下面的摘要并不是对Evercore执行的分析的完整描述。在得出其意见时，Evercore将其所有分析作为一个整体进行考虑，所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore给予这些分析的任何相对重要性或具体权重。除另有说明外，以下量化信息基于市场数据，基于2023年9月15日的市场数据，并不一定能反映当前市场状况。

在下面的《GPP分析》和《GPRE分析》中，术语EBITDA指的是相关实体S估计的未计利息、税项、折旧和摊销前收益，就GPRE而言， 是指如上所述的调整后估值EBITDA，如上所述，EBITDA一词与Evercore S的各种财务分析有关。

以下财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的 文本一起阅读，以全面了解Evercore执行的财务分析。这些表格本身并不构成对Evercore进行的财务分析的完整说明。考虑下表而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Evercore的财务分析产生误导性或不完整的看法。

对GPP的分析

关于GPP的假设

Evercore进行了一系列财务分析，以得出GPP通用单位的指示性估值范围。 下文所述财务分析中使用的GPP财务数据尤其基于GPP财务预测。GPP财务预测摘要可在上文未经审计的财务预测 GPRE和GPP预测下获得。Evercore未对GPP财务预测进行调整。

贴现现金流分析

Evercore对GPP进行了贴现现金流分析，方法是根据GPP财务预测对GPP将收到的现金流进行估值。七年半句号。Evercore计算了PER

40

通过利用基于GPP S加权平均资本成本(WACC)的一系列贴现率(根据Evercore基于理论资本资产定价模型(CAPM)估计的)以及基于一系列估计EBITDA倍数和永久增长率的终端价值，来确定GPP通用单位的单位价值范围。

对于GPP贴现现金流分析，Evercore假设基于GPP-S WACC的折现率范围为9.5%至10.5%，并分别将7.0倍至9.0x的EBITDA倍数范围和0.5%至1.5%的永久增长率范围应用于GPP的末期EBITDA和现金流量，以得出一系列企业价值。Evercore调整了截至2023年6月30日的此类企业的债务和现金价值，并将由此产生的股权价值除以截至2023年6月30日的未偿还完全稀释的GPP普通股数量。采用EBITDA多终端价值方法进行的贴现现金流分析得出的每GPP通用单位隐含权益价值范围为10.72美元至12.17美元。折现现金流分析利用永续增长率方法计算终端价值，得出每GPP普通单位隐含权益价值在10.52美元至11.80美元之间。

Evercore还对GPP进行了贴现现金流分析，根据GPP财务预测中对GPP S吞吐量和每加仑物流费率及其分销覆盖率的以下敏感度，对GPP将收到的现金流进行估值：(I)假设吞吐量或物流率没有下降，分销覆盖率为1.00倍的敏感性案例(GPP敏感性案例1)，(Ii)假设吞吐量下降10%的敏感性案例。物流比率下降5%和分销覆盖率1.00倍(GPP敏感性案例2)和(Iii)假设吞吐量下降20%、物流率下降10%和分销覆盖率1.30倍的敏感性案例(GPP敏感性案例3，以及GPP敏感性案例1和GPP敏感性案例2)。采用与上述GPP财务预测相同的贴现率范围、EBITDA倍数范围和永久增长率范围，利用EBITDA多终端价值方法和永久增长率方法进行贴现现金流分析以计算终端价值 ，得出GPP敏感性案例1的每GPP普通单位隐含权益价值范围为12.93美元至15.51美元，GPP敏感性案例2的隐含权益价值范围为12.19美元至14.49美元，GPP敏感性案例3的折现现金流分析结果为11.46美元至13.47美元。

贴现分布分析

Evercore执行贴现分布分析，方法是根据GPP Financial 在七年半句号。Evercore采用基于资本资产定价模型的11.0%至12.0%的股权成本折现率，以及基于GPP S 52周往绩收益率区间的12.0%至15.0%的终端收益率区间对预计分配进行贴现。贴现分布分析得出隐含的每GPP公共单位价值范围为9.37美元至10.34美元。

Evercore还根据GPP敏感性案例，利用与上述GPP财务预测相同的股权折现率成本和终端收益率范围，对GPP将支付的预计现金分配进行了贴现分析。基于GPP 敏感性案例的贴现分布分析得出，GPP敏感性案例1的隐含单位价值范围为12.33美元至14.12美元，GPP敏感性案例2的隐含单位价值范围为11.62美元至13.21美元，GPP敏感性案例3的隐含单位价值范围为8.96美元至10.14美元。

41

同业集团交易分析

Evercore利用GPP金融预测对GPP进行了同业集团交易分析，方法是审查和比较以下五家上市实体的市值和交易倍数，Evercore认为这些实体具有与GPP相似的某些特征，包括具有终止资产的实体：

码头和管道/房地产：

企业价值(百万美元)

企业价值/2023E EBITDA

企业价值/2024E EBITDA

德勒物流合作伙伴公司

$

3,545

9.3x

8.7x

NuSTAR Energy L.P.

$

6,356

8.8x

8.5x

Sunoco LP

$

8,055

8.8x

8.7x

仅限终端：

全球合作伙伴LP

$

2,320

6.7x

6.5x

非MLP码头公司：

皇家沃帕克公司

$

7,478

7.2x

7.2x

尽管出于本分析的目的将同级组与GPP进行了比较，但分析中使用的同级组实体没有一个与GPP相同或直接可比。欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)和股票研究分析师估计，为了计算同业集团交易倍数，Evercore依赖于向美国证券交易委员会提交的公开文件。

对于同业集团实体，Evercore计算了以下交易倍数：

•

企业价值/2023E EBITDA，其定义为股权的市场价值，加上优先股权(如适用)， 加上非控股权益(如适用)，加上债务和较少的现金(企业价值)，除以2023日历年的估计EBITDA。

•

企业价值/2024E EBITDA，定义为企业价值除以2024年日历年的估计EBITDA。

同业集团实体的企业价值与EBITDA交易倍数的平均值和中位数如下所示 。

基准(码头和管道/房地产)		平均				中位数
企业价值/2023年息税前利润			9.0x				8.8x
企业价值/2024E EBITDA			8.6x				8.7x
基准(仅限终端)		平均				中位数
企业价值/2023年息税前利润			6.7x				6.7x
企业价值/2024E EBITDA			6.5x				6.5x
基准(非MLP终端 个公司)		平均				中位数
企业价值/2023年EBITDA			7.2x				7.2x
企业价值/2024年EBITDA			7.2x				7.2x

42

下表包括Evercore根据企业价值到EBITDA倍数的结果范围以及与Evercore注意到的GPP特定特征相关的某些其他考虑因素而选择的相关多个范围：

基准		参考范围
企业价值/2023年息税前利润			7.0x卫浴9.0x
企业价值/2024E EBITDA			6.5倍，8.5倍

根据上述企业价值对EBITDA的多个参考范围，Evercore根据2023年EBITDA确定了GPP的隐含企业价值范围为3.474亿美元至4.467亿美元，基于2024年EBITDA确定了3.214亿美元至4.203亿美元的隐含企业价值范围。在对截至2023年6月30日的债务和现金进行调整并除以截至2023年6月30日的未偿还完全稀释GPP共同单位数量后，Evercore根据2023年EBITDA确定了每GPP共同单位隐含权益价值12.88美元至17.06美元，根据2024年EBITDA确定了11.79美元至15.95美元。

先例并购交易分析

Evercore还利用GPP财务预测对GPP共同单位进行了先例并购交易分析，方法是审查 并比较Evercore认为与合并具有相似特征的先例并购交易。

Evercore 审查了自2018年6月以来宣布的涉及原油和成品油码头的交易，并选择了16笔交易，尽管Evercore指出，选定的交易没有一笔直接与合并可比，参与选定交易的 实体也没有直接与GPP相比：

日期 宣布		收购方/目标方(卖方)		EBITDA 多重
5月23日		Sunoco LP/16内陆成品油终端(Zenith Energy)			6.7x
6月22日		七叶树合作伙伴/26个精炼产品终端(麦哲伦中流合作伙伴，L.P.)			北美
9月21日		安桥/Moda中流运营(安卡普平岩中流)			8.0
8月21日		Sunoco LP/美国东部九个精炼产品终端(NuStar Energy L.P.)			9.0
11月-20日		Riverstone Holdings LLC/International-Matex Tank Terminals(麦格理基础设施公司)			10.7
11月-20日		位于德克萨斯州得克萨斯州的BWC码头/两个成品油、原油和化工码头(NuStar Energy L.P.)			11.0
9月20日		沃帕克，贝莱德和S全球能源和电力基础设施基金/墨西哥湾沿岸的三个工业码头(陶氏化学公司)			9.7
1月至20日		七叶树合伙公司/三个海运码头(麦哲伦中流合伙公司，L.P.)			12.5
12月-18日		Zenith Energy Terminals Holdings/波特兰码头(CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.)			9.2
11月-18日		TLP Finance Holdings，LLC(ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.)/TransMontaigne Partners L.P.			9.8
11月-18日		Sunoco LP/成品油终端(American Midstream Partners，LP)			7.3
10月18日		Green Plains Inc./位于印第安纳州布拉夫顿、俄亥俄州拉科塔和密歇根州里加的乙醇储存和运输资产(Green Plains Partners LP)			9.1
9月18日		ArcLight Capital Partners，LLC/位于华盛顿州塔科马和马里兰州巴尔的摩的两个精炼产品和原油码头(Targa Resources Corp.)			9.6
7月18日		PBF物流LP/东海岸仓储资产(Crown Point International，LLC)			7.5
6月18日		Ergon沥青和乳液公司/三个沥青码头(Blueknight Energy Partners，L.P.)			9.3
6月18日		摩根大通资产管理/海运产品码头(American Midstream Partners，LP)			11.8

43

Evercore指出，终止交易的选定原油和成品油的隐含企业价值与EBITDA倍数的平均值和中位数分别为9.4倍和9.3倍。

基于Evercore S对上述先例交易的审核，Evercore选择了一系列相关的企业价值隐含倍数与EBITDA之比在8.0倍至10.0x之间。Evercore随后将这些选定的倍数范围应用于GPP S 2023E EBITDA，并根据截至2023年6月30日的债务和现金进行调整，然后将结果除以截至2023年6月30日未偿还的完全稀释的GPP共同单位的数量，得出每个GPP共同单位的隐含权益价值范围为14.97美元至19.15美元。

已付保费分析

作为参考分析，Evercore还审查了有关涉及MLP的合并和收购交易中支付的历史保费的精选公开可用信息，包括以库存换单位和现金以及以库存换单位下面列出了交易记录。这些信息未被视为Evercore对S的财务分析的一部分，但仅供参考。Evercore 认为，从历史上看，MLP合并和买入溢价根据每笔交易的具体考虑因素有很大差异，所有选定交易的单日往绩价格溢价幅度为-3.4%至56.4%，溢价幅度为-3.4%至28.1%。以库存换单位和现金以及以库存换单位成交及较单日往绩价格的中位数溢价9.3%以库存换单位现金和 以库存换单位交易记录。Evercore指出，参与选定交易的选定交易和选定合伙企业均无法 直接与合并或GPP相提并论。

日期 宣布		收购方/目标方(卖方)		1天 先期现货				20天 VWAP				60天VWAP
08/16/23		Energy Transfer LP/Crestwood Equity Partners LP			(0.7	%)			(5.0	%)			(3.5	%)
08/16/23		HF Sclair Corporation/Holly Energy Partners LP			8.1	%			1.6	%			(3.0	%)
04/06/23		Gaslog Ltd./GasLog Partners LP			8.1	%			17.7	%			13.7	%
02/01/23		Sisecam化工怀俄明州有限责任公司/Sisecam Resources LP			39.3	%			42.8	%			32.9	%
01/06/23		Phillips 66/DCP中流，LP			20.1	%			23.2	%			28.6	%
07/28/22		PBF能源公司/PBF物流有限责任公司			(3.4	%)			9.7	%			11.9	%
07/25/22		壳牌美国公司/壳牌中游合作伙伴公司			23.0	%			23.5	%			31.3	%
06/02/22		哈特里合伙公司，有限责任公司/斯普拉格资源有限公司			25.2	%			25.9	%			22.7	%
05/25/22		Höegh LNG控股有限公司/Höegh LNG Partners LP			35.0	%			42.2	%			43.3	%
05/16/22		响尾蛇能源公司/响尾蛇中游公司			17.3	%			10.3	%			10.1	%
04/22/22		Ergon，Inc./Blueknight Energy Partners，L.P.			51.5	%			47.5	%			43.1	%
12/20/21		BP p.l.c/BP Midstream Partners LP			10.8	%			4.0	%			0.9	%
10/27/21		Phillips 66/Phillips 66 Partners LP			4.8	%			6.7	%			12.7	%
10/04/21		石峰基础设施合作伙伴/Teekay LNG合作伙伴LP			8.3	%			5.3	%			12.0	%
08/23/21		里程碑红利有限责任公司/里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司			38.4	%			35.0	%			32.6	%
03/05/21		雪佛龙公司/来宝中游合伙人有限责任公司			16.7	%			18.2	%			35.0	%
12/15/20		TC能源公司/TC管道，LP			19.5	%			15.5	%			3.6	%
10/23/20		康索尔能源公司/康索尔煤炭资源有限公司			2.7	%			1.9	%			(10.4	%)
07/27/20		CNX Resources Corporation/CNX Midstream Partners LP			28.1	%			3.9	%			16.5	%
02/27/20		Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners，LP			(1.5	%)			(5.9	%)			(16.4	%)
12/17/19		Blackstone基础设施合作伙伴/Tallgras Energy LP			56.4	%			33.9	%			13.4	%
10/01/19		Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P.			28.1	%			15.1	%			20.6	%
05/10/19		IFM Investors/Buckeye Partners，L.P.			27.5	%			23.8	%			23.9	%
05/08/19		MPLX LP/Andeavor(马拉松石油公司；Andeavor物流LP)			1.8	%			1.3	%			(0.9	%)
04/02/19		UGI公司/ameriGas Partners，L.P.			13.5	%			22.2	%			22.2	%
03/18/19		ArcLight Energy Partners Fund V，L.P./American Midstream，LP			31.2	%			31.2	%			32.1	%
02/05/19		SunCoke Energy，Inc./SunCoke Energy Partners，L.P.			9.3	%			19.5	%			26.6	%
11/26/18		道明能源公司/道明能源中游合作伙伴有限公司			0.9	%			2.3	%			2.8	%
11/26/18		ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P./TransMontaigne Partners L.P.			12.6	%			9.2	%			7.4	%
11/08/18		西部天然气股权合伙人，LP/西部天然气合伙人			7.6	%			62.4	%			55.2	%
10/22/18		EnLink Midstream，LLC/EnLink Midstream Partners，LP			1.1	%			(0.5	%)			1.5	%

44

保费中位数及平均保费如下：

保费(所有交易)		中位数		平均
1天前现场券		13.5%		17.5%
20天VWAP(1)		15.5%		17.6%
60天VWAP(1)		13.7%		16.8%
补价(以库存换单位以及现金和以库存换单位交易)		中位数		平均
1天前现场券		9.3%		9.8%
20天VWAP(1)		6.7%		8.5%
60天VWAP(1)		10.1%		8.7%

(1)	已支付的VWAP溢价的计算方法为：要约价值除以要约价值，即交换比率乘以收购方S股份/单位在宣布前最后一个交易日的收盘价加上收到的任何现金，再除以目标的20个交易日或60个交易日 自公布前最后一个未受干扰的交易日计算的VWAP。

截至2023年5月3日，Evercore对GPP通用单价应用了5.0%至15.0%的相关合并和收购溢价，对20天VWAP和60天VWAP应用了0.0%至15.0%的相关合并和收购溢价，以确定每单位隐含权益价值12.91美元至15.10美元。

对GPRE的分析

关于GPRE的假设

Evercore进行了一系列分析，得出了GPRE普通股的指示性估值范围。Evercore利用GPRE财务预测进行了 分析。GPRE财务预测的摘要可在上面的GPRE和GPP的未经审计的财务预测下获得。GPRE财务预测没有由Evercore进行调整。 在下面的GPRE分析部分中，净债务和GPRE普通股的完全稀释股份数量假设如果GPRE普通股每股隐含价值的中位数高于31.6250美元，则假设2027年3月到期的GPRE S$2.3亿2.25%可转换票据的赎回，并且如果GPRE普通股的每股隐含价值中值高于2200美元，则GPRE普通股的完全稀释股票数量假设行使Ospraie和贝莱德认股权证。 按GPRE普通股每股隐含价值中值使用库存股方法进行认股权证赎回。

贴现 现金流分析

Evercore根据年度GPRE财务预测对GPRE将收到的现金流进行估值，从而对GPRE进行贴现现金流分析四个半小时一年期间。Evercore利用基于GPRE S WACC的折现率范围(由Evercore基于资本资产定价模型估计)和基于一系列估计EBITDA倍数和永久增长率的终端价值来计算GPRE普通股的每股价值范围。

Evercore假设基于GPRE S WACC的贴现率范围为10.5%至11.5%，并将6.5倍至7.5倍的EBITDA倍数范围和0.5%至1.5%的永久增长率范围分别应用于GPRE S的末期EBITDA和现金流量，以得出一系列企业价值。Evercore根据截至2023年6月30日的预计债务、非控制性利息和现金调整了此类企业价值，并将由此产生的股权价值除以截至2023年6月30日的GPRE普通股预计完全稀释后的流通股数量。根据GPRE财务预测，采用EBITDA 多终端价值方法的贴现现金流分析得出GPRE普通股每股隐含权益价值范围为36.93美元至43.21美元。利用永续增长率方法进行贴现现金流分析

45

根据GPRE财务预测，计算终端价值导致GPRE普通股每股隐含权益价值范围为38.23美元至47.25美元。

Evercore还对GPRE进行了贴现现金流分析，根据以下对GPRE财务预测中使用的假设的敏感性对将收到的现金流进行估值：(I)玉米油预测从2024年开始持平于每磅0.70美元，(Ii)超高蛋白质价格预测从2024年开始保持在每吨550美元，(Iii)预计超高蛋白质资本支出增加20%，以及(Iv)GPRE S深南多和其他潜在工厂的清洁糖技术项目推迟12个月完成(GPRE敏感性 案例)。利用适用于GPRE财务预测的相同WACC、EBITDA倍数范围和永久增长率范围，基于GPRE敏感性案例的贴现现金流分析得出采用EBITDA多终端价值方法的GPRE普通股每股隐含权益价值范围为24.52美元至29.50美元，使用永久增长率方法得出的GPRE普通股每股隐含权益价值范围为24.72美元至31.69美元。

同业集团交易分析

Evercore通过审查和比较以下八家上市公司的市值和交易倍数对GPRE进行了同业集团交易分析，Evercore认为这些公司具有与GPRE相似的某些特征：

清洁燃料：

企业价值(百万美元)

企业价值/2024E EBITDA

企业价值/2025E EBITDA

Aometis，Inc.

$

619

11.2x

3.9x

达林配料有限公司

$

13,800

6.9x

6.7x

雷克斯美国资源公司

$

657

7.1x

5.8x

农业和配料：

Alto配料公司

$

398

6.4x

4.7x

安德森夫妇公司

$

2,617

6.8x

5.8x

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

$

50,718

8.8x

8.6x

邦吉有限公司

$

25,648

8.4x

9.1x

Ingredion Inc.

$

8,861

7.1x

6.8x

尽管在本分析中使用了这些公司对GPRE普通股进行估值，但在同业集团交易分析中使用的公司 没有与GPRE相同或直接可比的公司。之所以选择这些实体，是因为它们被认为在一个或多个方面与GPRE相似，包括其业务性质、规模、多元化 和财务业绩。没有使用具体的数字或其他类似标准来选择同级组，所有标准都是在没有对个别标准适用最终限定或限制的情况下进行整体评估的。为了计算同业集团的交易倍数，Evercore依赖于公开提交给美国证券交易委员会的文件和股票研究分析师的估计。

对于同业集团公司，Evercore计算了以下交易倍数：

•

企业价值/2024E EBITDA，定义为企业价值除以2024年日历年的估计EBITDA。

•

企业价值/2025E EBITDA，定义为企业价值除以2025年日历年的估计EBITDA。

46

同业集团企业价值与EBITDA交易倍数的平均值和中位数如下所示。

基准(清洁燃料)		平均				中位数
企业价值/2024E EBITDA			8.4x				7.1x
企业价值/2025E EBITDA			5.5x				5.8x
基准(农业和配料)		平均				中位数
企业价值/2024E EBITDA			7.5x				7.1x
企业价值/2025E EBITDA			7.0x				6.8x

下表包括Evercore基于企业价值至EBITDA倍数的结果范围以及与Evercore注意到的GPRE特定特征相关的某些其他考虑因素而选择的相关多个范围。

基准		参考 射程
企业价值/2024E EBITDA			6.5倍至7.5倍
企业价值/2025E EBITDA			6.0x速度7.5x

根据上述企业价值对EBITDA的多个参考范围，Evercore根据2024年EBITDA确定了GPRE的隐含企业价值范围为12.95亿美元至14.95亿美元，基于2025年EBITDA确定了17.95亿美元至22.44亿美元的隐含企业价值范围。在对截至2023年6月30日的预计、债务和现金进行调整后， 除以截至2023年6月30日的GPRE普通股预计完全稀释后的流通股数量，Evercore根据2024年EBITDA确定了GPRE普通股每股隐含股本价值范围为15.17美元至18.49美元，根据GPRE财务预测确定了基于2025年EBITDA的GPRE普通股每股隐含股本价值范围为23.30美元至30.71美元。

各部分之和先例并购交易分析

Evercore还执行了一系列先例并购交易分析，根据 得出GPRE普通股股票的指示性估值范围各部分之和聚合GPRE不同业务部门的企业价值的方法。

47

Evercore审查了自2014年4月以来宣布的涉及乙醇生产设施的交易，并选择了15笔交易，尽管Evercore指出，参与所选交易的实体都不能直接与GPRE相提并论，所选交易也不能与合并直接相提并论：

日期 宣布		收购方/目标方(卖方)		EBITDA倍数
9月21日		花岗岩瀑布能源公司/苍鹭湖生物能源公司			北美
6月21日		诗人，有限责任公司/弗林特山资源公司(Flint Hills Resources)的乙醇资产			北美
4月21日		加州海岸能源有限责任公司/阿尔托燃料乙醇生产设施(阿尔托配料公司)			北美
1月至21日		位于内布拉斯加州奥德市的GreenAmerica BioFuels Ord LLC/乙醇工厂(Green Plains Inc.)			北美
3月20日		Aurora合作电梯公司/太平洋Aurora(太平洋乙醇)剩余74%权益			北美
8月19日		冰川湖能源/阿伯丁和休伦乙醇工厂(先进生物能源)			北美
10月18日		瓦莱罗可再生燃料/三家乙醇工厂(Green Plains Inc.)			北美
6月17日		太平洋乙醇公司/伊利诺伊玉米加工有限责任公司			北美
10月16日		Green Plains Inc./乙醇工厂(Fleischmanns Vinegar Co.Inc.)			9.5x
6月16日		Green Plains Inc./Abengoa生物能源乙醇工厂(Vireol Bio Energy LLC)			北美
3月16日		可再生能源集团(Renewable Energy Group Inc.)/乙醇资产(SAnimax Energy LLC)			北美
11月至15日		Green Plains Inc./乙醇生产设施(墨菲美国公司)			北美
8月-15日		可再生能源集团/南达科他州乙醇工厂50%的股份(帝国可再生能源公司)			北美
7月15日		太平洋乙醇公司/Aventine可再生能源控股公司			9.3x
4月14日		CHS，Inc./乙醇工厂(伊利诺伊河能源有限责任公司)			北美

Evercore指出，选定的 先例交易的隐含企业价值与EBITDA倍数之比的平均值和中位数分别等于9.4倍和9.4倍。

基于Evercore S对上述先例交易的审核， Evercore选择了一系列企业价值至2024E EBITDA和企业价值至2025年EBITDA的相关隐含倍数，范围为5.0x至8.0x。Evercore随后将这些选定的倍数范围应用于2024E和2025E的EBITDA，用于GPRE S燃料 乙醇和玉米油细分市场。

Evercore还审查了自2017年10月以来宣布的涉及动物饲料业务的交易，并 选择了5笔交易，尽管Evercore指出，参与所选交易的实体都不能直接与GPRE相提并论，所选交易也不能与合并直接相提并论：

日期 宣布		收购方/目标方(卖方)		EBITDA倍数
1月至22日		本森·希尔公司/ZFS Creston LLC			15.8x
10月19日		One Rock Capital Partners/Innophos Holdings，Inc.			7.8x
5月18日		泰森食品公司/家禽渲染和混合资产(美国蛋白质公司)			10.0x
7月18日		阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司/新S			14.1x
10月17日		库克公司/欧米茄蛋白质公司			7.9x

Evercore指出，选定的 动物饲料交易的隐含企业价值与EBITDA倍数的平均值和中位数分别等于11.1倍和10.0x。

基于Evercore S对上述交易先例的审查 Evercore选择了一系列企业价值的隐含倍数至2024E，EBITDA为8.0x至12.0x，企业价值至2025E

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EBITDA为8.0x至10.0x。Evercore随后将这些选定的倍数范围应用于2024E和2025E的EBITDA，用于GPRE S超高蛋白和净糖细分市场。

Evercore汇总了截至2024年12月31日和2025年12月31日每个广东普惠S业务部门的隐含企业价值范围，并以普惠S WACC的中点11.0%对该组合企业价值进行折现，以得出一系列企业价值。Evercore调整了截至2023年6月30日的债务和现金的企业价值，然后将结果除以截至2023年6月30日的GPRE普通股已发行完全稀释股份的数量，得出使用2024E EBITDA的GPRE普通股每股隐含权益价值范围为15.82美元至30.11美元，使用2025E EBITDA的GPRE普通股每股隐含权益价值范围为21.79美元至35.65美元。

合并考虑事项摘要

Evercore分析了基于GPP财务预测对GPP普通单位进行估值的各种估值方法所产生的GPP普通单位的隐含价值，以及基于GPRE财务预测的GPRE普通股股份价值的合并对价的隐含价值。这些估值方法包括贴现现金流分析、GPP贴现分布分析、同业集团交易分析和先例交易分析。

Evercore还分析了基于GPP敏感度案例的贴现现金流分析和贴现分布分析得出的GPP普通股隐含价值，以及基于GPRE敏感度案例的贴现现金流分析得出的基于GPRE普通股价值的合并对价隐含价值。

对于每项分析，Evercore将合并对价的隐含价值的结果范围与GPP共同单位的相应隐含价值范围进行了比较，并指出，在每一种情况下，合并对价的隐含价值范围都在GPP共同单位的隐含价值范围之内或以上。

Evercore的其他演讲

除了在2023年9月16日，也就是Evercore发表意见的日期向冲突委员会提出意见外，如上所述，Evercore还在2023年6月30日、2023年7月2日、2023年7月7日、2023年7月25日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月3日、2023年8月8日和2023年9月8日左右向冲突委员会提交了初步介绍材料(《初步介绍材料》)。初步介绍材料中的每一项分析均需进一步更新，并以Evercore于2023年9月16日提交冲突委员会的最终分析为准。每项分析均必须以现有的财务、经济、货币、市场、监管及其他条件及情况为基础，并可由Evercore于Evercore进行该等分析的日期进行评估。因此，由于这些条件和其他信息的变化，财务分析的结果可能有所不同。

日期为2023年6月30日并作为附表13E-3的附件(C)(5)提交给美国证券交易委员会的与合并有关的材料包括(I)拟议交易和相关经济学的概述，(Ii)乙醇储存、乙醇生产和食品配料市场的概述，(Iii)对S的结构和历史及预测业绩的审查，(Iv)对S共同单位的初步估值，(V)对S的结构以及历史和预测业绩的审查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值和(Vii)拟议交换比率的分析。

提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料日期为2023年7月2日，作为附表13E-3的附件 (C)(6)汇总了拟议的0.3913倍相对于各种价格的交换比率。

49

提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料日期为2023年7月7日，并作为附表13E-3的附件(C)(7)提交，总结了拟议的0.3913倍相对于各种价格的交换比率。

日期为2023年7月25日并作为附表13E-3的附件(C)(8)提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料概述了拟议的0.4030倍相对于各种价格的交换比率。

提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料日期为2023年7月31日，并作为附表13E-3的(C)(9)项提交，总结了建议的相对于各种价格的0.4030倍的交换比率。

日期为2023年8月1日并作为附表13E-3的附件(C)(10)提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料概述了拟议的0.4030倍相对于各种价格的交换比率。

提交给美国证券交易委员会的与合并相关的材料日期为2023年8月3日，并作为附表13E-3的(C)(11)项提交，总结了建议的0.4304x相对于各种价格的交换比率。

日期为2023年8月8日并作为附表13E-3的附件(C)(12)提交给美国证券交易委员会的与合并有关的材料包括最新的(I)拟议交易和相关经济学的概述，(Ii)乙醇储存、乙醇生产和食品配料市场的概述，(Iii)对S的结构以及历史和预测业绩的审查，(Iv)对S共同单位的初步估值，(V)对S的结构以及历史和预测业绩的审查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值及(Vii)建议的0.4304x换股比率分析。

提交给美国证券交易委员会的与合并有关的材料日期为2023年9月8日，作为附表13E-3的附件(C)(13)，包括最新的(I)拟议交易和相关经济学的概述，(Ii)乙醇储存、乙醇生产和食品配料市场的概述，(Iii)对GPP S的结构以及历史和预测业绩的审查，(Iv)对GPP共同单位的初步估值，(V)对GPRE S的结构以及历史和预测业绩的审查，(Vi)GPRE普通股股份的初步估值和(Vii)拟议合并对价的分析。

一般信息

前述对某些重大财务分析的摘要并不是对Evercore提供的分析或数据的完整描述。在审查合并时，Evercore进行了各种财务和比较分析，以便向冲突委员会提出意见。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对支持Evercore S观点的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Evercore考虑了所有分析的结果 ，并没有从或关于它为其意见目的而考虑的任何一项分析或因素单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。此外，Evercore可能给予了各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为Evercore关于合并考虑的观点。上述分析中用作比较的公司或合伙企业不能直接与GPP或GPRE相提并论，使用的任何先例交易也不能与合并直接相提并论。此外，Evercore S的分析涉及有关财务和经营特征以及其他可能影响所用公司或合伙企业的收购、上市交易或其他价值的因素的复杂考虑和判断，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多情况超出了GPP、GPRE及其各自顾问的控制。

Evercore编写这些分析是为了向冲突委员会提供信息和利益，并向冲突委员会提供关于合并考虑是否公平的意见，来自

50

从财务角度来看，对GPP非附属单位持有人来说。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映业务或证券的实际出售价格 。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore S分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来结果与该等估计中预测的结果有重大差异，Evercore不承担任何责任。该意见的发布得到了Evercore的一个意见委员会的批准。

除了如上所述，冲突委员会没有就Evercore进行的调查或Evercore提出意见时遵循的程序对Evercore施加任何其他指示或限制。交易文件的条款和条件以及交易的相关条款和条件是通过冲突委员会和GPRE之间的谈判确定的。Evercore没有向冲突委员会建议任何具体考虑，或建议将任何具体考虑作为合并中唯一适当的考虑。Evercore和S的意见只是冲突委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为冲突委员会对合并或合并考虑的意见的决定性因素。

根据恒科S与GPP和冲突委员会的聘书条款，GPP同意在发表意见时向Evercore支付1,000,000美元，并在合并完成时支付1,250,000美元的结束费。Evercore还在执行其与GPP和冲突委员会的聘书时收到了500 000美元的聘用费。此外，GPP还同意向Evercore支付某些合理的费用自掏腰包向Evercore及其任何成员、合伙人、高级管理人员、董事、顾问、代表、雇员、代理、联属公司或控股人士(如有)支付与其接洽有关的费用(包括律师费、开支和支出)，或就任何此等人士可能被要求就该等责任作出的付款作出赔偿。美国证券交易委员会与GPP和冲突委员会的聘书包括同意在与合并相关的某些美国证券交易委员会备案文件中完整复制S的意见，以及此类意见和相关分析的摘要，包括本同意征求声明/招股说明书。

于本公告日期前两年内，Evercore及其联营公司并无受聘向GPP或GPRE或其联营公司提供财务咨询或其他服务，而Evercore在此期间亦未从GPP或GPRE或其联营公司收取任何补偿。Evercore及其附属公司未来可能会向GPP和GPRE或其附属公司提供财务咨询或 其他服务，并且Evercore可能会就任何此类服务获得补偿。

Evercore及其附属公司为其及其自有账户和客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权销售、交易和研究、私募股权投资、配售代理、资产管理和相关活动。对于这些业务或其他方面，Evercore及其联属公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务利益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能以债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或与GPP、GPRE和/或其各自的联属公司的任何竞争对手、客户或供应商和/或其任何联属公司的个人的债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具进行交易或以其他方式实现交易。

某些人士在合并中的利益

GPP有限合伙人应该知道，GPP是由GPRE通过GPRE控制的，S拥有普通合伙人的100%股权。General 合作伙伴拥有GPP中所有未偿还的普通合作伙伴权益。因此，GPRE委任GP董事会的成员，因此可被视为控制GPP的所有S决定，但涉及与GPRE的某些利益冲突或根据合伙协议需要GPP Limited Partners投赞成票的决定除外。此外，截至2023年11月30日，GPRE实益拥有11,586,548个GPP公共单位，约占未偿还GPP公共单位的49.8%。

51

普通董事和高级管理人员

某些与GPRE有关联的人与GPP和GP董事会有关系。

•

托德·A·贝克尔是GP董事会主席和普通合伙人总裁兼首席执行官，也是GPRE董事会成员和GPRE总裁兼首席执行官。

•

詹姆斯·E·斯塔克是普通合伙人的首席财务官，也是GPRE的首席财务官。

•

詹姆斯·F·赫伯特二世是普通合伙人的首席人力资源官，也是GPRE的首席人力资源官。

•

米歇尔·S·梅佩斯是GP董事会成员和普通合伙人的首席法律和行政官，她还担任GPRE的首席法律和行政官和公司秘书。

•

G.Patrich Simpkins Jr.是GP董事会成员和普通合伙人的首席转型官，也是GPRE的首席转型官。

•

格兰特·D·卡达维(Grant D.Kadavy)，担任总裁执行副总裁，负责普通合伙人的商业运营 ，同时担任GPRE的执行副总裁总裁。

•

克里斯·G·奥索夫斯基是通用合伙人总裁主管运营和技术部的执行副总裁，也是通用电气运营和技术部的执行副总裁总裁。

合并后GPRE的董事和高管

合并前GPRE的董事和高管预计将在合并后继续担任GPRE的董事和高管。

董事和高级管理人员的安全所有权

下表列出了截至2023年11月30日，以下人士持有的GPRE普通股和GPP普通股的实益所有权： (I)GPRE和GPP所知的持有GPRE普通股或GPP普通股已发行股份超过5%的任何人士；(Ii)普通合伙人的董事和被点名的高管，个人和作为一个集团；以及(Iii)GPRE的董事和被点名的高管。

52

实益拥有的单位或股份的数额和百分比按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法 的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权，包括投票或指示对此类证券进行表决的权力，或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则被视为证券的实益拥有人。任何人也被视为其有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他或她没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的GPRE普通股和GPP普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非脚注另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址为：1811 Aksarben Drive，Omaha，Nebraska 68106。

		的股份 GPRE 普普通通 库存 有益的 拥有(1)				百分比 属于班级				GPP 普普通通 单位 有益的 拥有(1)				百分比 属于班级
实益拥有人姓名或名称
托德·A·贝克尔			689,967				1.1	%			2,856				*
阿兰·特劳尔(2)			292,970				*				—				—
小帕特里希·辛普金斯。			207,452				*				5,000				*
吉姆·安德森			116,406				*				—				—
布莱恩·彼得森(3)			47,427				*				6,000				*
米歇尔·S·马佩斯			30,153				*				14,242				*
莱斯利·范德穆伦			31,546				*				—				—
埃纳尔·努森			36,913				*				—				—
詹姆斯·E·斯塔克			20,095				*				—				—
克里斯·G·奥索夫斯基			15,837				*				—				—
金伯利·瓦格纳			15,642				*				—				—
小马丁·萨利纳斯。			9,480				*				34,703				*
法尔哈·阿斯拉姆			8,708				*				—				—
克莱顿·C·基林格			—				—				69,087				*
Jerry·彼得斯			7,000				*				52,783				*
布雷特·C·莱利			—				—				51,718				*
GPRE的所有董事和指定的执行人员为一个小组(13人)			1,522,596				2.5	%			56,801				*
全体普通合伙人的所有董事和指定高管(8人)			970,504				1.6	%			195,686				*
其他5%或以上的GPRE股东/GPP单位持有人
绿色平原公司。(4)			—				—				11,586,548				49.8	%
贝莱德股份有限公司(5)			11,990,041				19.4	%			—				—
道富集团(6)			4,359,232				7.0	%			—				—
安科拉控股集团有限责任公司(7)			4,190,970				6.8	%			—				—
先锋集团。(8)			4,180,734				6.8	%			—				—
富兰克林互惠顾问公司(9)			3,718,750				6.0	%			—				—
Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(10)			3,220,144				5.2	%			—				—
无街道GP LP(11)			—				—				2,095,951				9.0	%

*

代表不到1%。

53

(1)	截至2023年11月30日，共有61,899,198股GPRE普通股已发行，其中包括59,513,087股GPRE已发行普通股和2,386,111股GPRE普通股可行使认股权证，以及(Ii)23,264,833股GPP普通股已发行。

(2)	包括S先生妻子持有的252,999股GPRE普通股。

(3)	包括彼得森先生和他的孩子共同拥有的15,000股GPRE普通股。

(4)	GPRE是普通合伙人100%会员权益的唯一所有者。以上 表中报告的金额不包括普通合伙人在GPP中持有的2.0%普通合伙人权益。

(5)	贝莱德股份有限公司(贝莱德)对11,919,967股GPRE普通股拥有唯一投票权，对11,990,041股GPRE普通股拥有唯一处置权。本信息仅基于贝莱德和S于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的最新13G/A时间表。贝莱德的主要业务地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(6)	道富集团(道富集团)拥有对4,242,771股GPRE普通股的投票权和4,359,232股GPRE普通股的共同处分权。此信息仅基于道富银行和S于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的最新时间表13G/A。道富银行的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111。

(7)

Ancora Holdings Group，LLC对4,190,970股GPRE普通股共享投票权，对4,190,970股GPRE普通股共享处置权。包括：(1)Ancora Merlin，LP直接拥有的GPRE普通股28,883股；(2)Ancora Merlin Institution，LP直接实益拥有的GPRE普通股303,033股；(3)Ancora Catalyst，LP直接实益拥有的GPRE普通股29,992股；(4)Ancora Catalyst Institution，LP直接实益拥有的GPRE普通股300,401股；(V)Ancora Impact Fund LP系列直接实益拥有的GPRE普通股482,048股；(Vi)Ancora Impact Fund LP系列直接实益拥有的GPRE普通股1,224,110股；S(Vii)1,077,110股GPRE普通股，由Ancora Impact Fund SPC Ltd独立投资组合H直接实益拥有；(Vii)738,910股GPRE普通股，持有于由Ancora Alternative LLC提供建议的若干独立管理账户；(Ix)3,359股GPRE普通股，由Ancora Advisors，LLC提供建议；及(X)3,124股GPRE普通股，由Ancora Family Wealth Advisors，LLC提供建议。Ancora是Ancora Alternative LLC的唯一成员，Ancora Alternative LLC也是上面列出的某些基金的投资顾问，Inverness Holdings LLC和Ancora Group LLC。Inverness Holdings是Ancora Family Wealth Advisors，LLC的唯一成员，Ancora Group LLC是Ancora Advisors，LLC的唯一成员。作为Ancora主席兼首席执行官的Frederick DiSanta先生可能被视为实益拥有GPRE普通股的全部4,190,970股。每个人对其各自申报的GPRE普通股股份拥有共同投票权和处分权。每个人都放弃对他或它不直接拥有的证券的实益所有权。本信息仅基于安考拉和S于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的最新附表13D/A。安考拉的主要营业地址是俄亥俄州克利夫兰44124号200室Parkland Boulevard 6060号。

(8)	先锋集团(先锋集团)拥有37,766股GPRE普通股的投票权、4,092,777股GPRE普通股的唯一处分权和87,957股GPRE普通股的共享处分权。此信息仅基于先锋和S于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的最新时间表 13G/A。先锋公司的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(9)	Franklin Mutual Advisers，LLC对3,529,362股GPRE普通股拥有唯一投票权，对3,718,750股GPRE普通股拥有唯一处置权。这些信息完全基于富兰克林和S于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。富兰克林的主要业务地址是新泽西州肖特希尔斯肯尼迪公园路101号，邮编：07078。

(10)	Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(GMV)对3,220,144股GPRE普通股拥有唯一投票权，对3,220,144股GPRE普通股拥有唯一处置权。这些信息完全基于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的GMV和S 13G时间表。GMV的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿40 Rowes Wharf，邮编：02110。

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(11)	没有街道GP LP(没有街道)拥有关于2,095,951个GPP公共单位的投票权和 关于2,095,951个GPP公共单位的共享处置权。本信息仅基于S于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的最新时间表13G/A。No Street的主要营业地址是旧金山蒙哥马利街505号，邮编：94111。

黄金降落伞补偿

普通合伙人的任何高管或董事都无权也不会获得任何与合并有关的遣散费或金色降落伞 补偿。

没有评价权

GPP非关联单位持有人将不会根据适用法律享有与合并相关的评估权，或根据合伙协议或合并协议享有合同评估权 。

费用及开支

除S一方与终止合并协议有关的开支偿还责任外，一般而言，与合并协议拟进行的交易有关而产生的所有费用及开支将由产生该等费用及开支的各自一方承担。与提交、打印和邮寄本同意书/招股说明书及相关附表13E-3相关的费用(财务顾问或外部法律顾问费用除外)将由GPRE和GPP分别支付50%和50%。此外，GPRE 将支付交换代理的所有成本和费用以及与交换过程相关的所有费用。目前，GPRE和GPP因合并而产生或将发生的费用和支出总额估计如下：

		总额为 被付钱给 GPRE				总额为 被付钱给 GPP
财务咨询费和费用		$	3,500,000			$	2,774,200
法律、会计和其他专业费用		$	1,402,700			$	925,000
征求同意书、打印和邮寄的费用和费用		$	222,500			$	222,500
转账代理和付款代理/交易所代理的费用和费用		$	15,000			$	15,000
保险费及其他成本和开支		$	24,300			$	—
总计		$	5,164,500			$	3,936,700

为合并提供资金

完成合并对价的现金对价部分所需的资金总额预计约为2,330万美元，这是基于GPP非关联单位持有人将为其拥有的每个GPP公共公共单位收到的2.00美元，外加约620万美元与普通合伙人申报并根据合并协议的条款计算的未付季度现金分配有关，假设截止日期为2024年1月15日。GPRE预计将用手头的现金为现金对价提供资金。

监管事项

关于合并，GPRE和GPP各自打算根据证券法和交易法提交所有必需的备案文件，以及向纳斯达克提交任何必需的备案文件或申请。GPRE和GPP不知道完成合并需要向任何司法管辖区的政府当局提交信息或获得政府当局批准的任何其他要求。

55

根据《高铁法案》，合并不需要报告，因此，不需要向联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司提交有关合并的 申请。

将在合并中发行的GPRE普通股的上市；GPP共同单位的退市和注销

广东普惠预计将获得批准在纳斯达克上市根据合并协议 将发行的广东普惠普通股，这是一个条件的批准，以正式的发行通知。合并完成后，GPP Common Units将停止在纳斯达克上市，随后将根据交易所法案取消注册 。

GPP关闭后的状态

合并完成后，预计GPP仍将是GPRE的间接全资子公司。

对GPP非关联单位持有人的规定

没有规定允许GPP非关联单位持有人访问GPRE各方或普通合伙人的文件，或获得法律顾问或评估服务，费用由上述各方承担。

会计处理

本次合并将按照财务会计准则委员会会计准则编纂(会计准则编撰)入账。S母公司在一家子公司的所有权权益发生整体变动。由于广东普惠通过其对普通合伙人的直接所有权控制普惠，并将在合并后继续控制普惠，因此S普惠所有权的变更将作为股权交易入账，普惠将不会在S合并经营报表中确认任何损益。此外，根据美国会计准则第740条所得税，合并的所得税影响在额外实收资本中列报。

此外，关停后，广东普益将不再在S合并资产负债表中反映关门前由普洛斯非关联单位持有人持有的普惠公司所有权权益，也不再在其综合经营报表中将普益S的部分净收入计入该等前单位持有人的综合经营报表中。

与合并有关的诉讼

自2023年9月18日GPRE和GPP首次公开宣布合并以来，截至本文日期，据GPRE和GPP所知，GPRE、GPP、普通合伙人、合并子公司或控股公司均未被列为与合并有关的任何诉讼的被告。

无GPRE 股东批准

GPRE批准合并协议和合并不需要GPRE股东的赞成票或同意。

56

GPRE历史财务信息精选

本公司选定的截至2022年、2021年及2020年止年度及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的历史综合财务数据，乃摘录自S于2023年2月10日提交予美国证券交易委员会的经审核综合财务报表及载于其截至2022年12月31日的10-K表格年报 中的相关附注，并以引用方式并入本征求同意书/招股说明书中。精选的截至2019年和2018年的年度以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的历史综合财务数据来自广东普惠S经审计的综合财务报表，这些数据并未通过引用纳入本征求同意书/招股说明书。于2023年9月30日及截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的精选历史综合财务数据摘录自S未经审核的综合财务报表及相关附注，该等财务报表及相关附注载于S于2023年10月31日提交予美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本征求同意书/招股说明书中。所选的截至2022年9月30日的历史财务数据来自GPRE S未经审计的综合财务报表，并未通过引用将其纳入本征求同意书/招股说明书。

以下资料仅为摘要，并不一定代表广东电力未来的经营业绩，应与广东电力S经审计的合并财务报表、相关附注，以及广东电力S截至2022年12月31日的10-K年度报表及广东电力S未经审计的综合财务报表所载的S管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一节、相关附注及S截至2023年9月30日止季度10-Q季报的财务状况及经营业绩分析一节一并阅读。通过引用将其并入本征求同意书/招股说明书中。有关更多信息，请参阅本征求同意书/招股说明书第129页开始的标题为？在此您可以找到更多信息的章节。

57

GPRE历史财务信息精选

合并报表 运营数据		九个月结束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，不包括每股信息)		2023				2022				2022				2021				2020				2019(1)				2018(1)(2)
收入		$	2,583,351			$	2,748,806			$	3,662,849			$	2,827,168			$	1,923,719			$	2,417,238			$	2,983,932
成本和开支			2,661,197				2,824,747				3,761,797				2,801,660				2,046,415				2,559,808				2,893,978
持续经营的营业收入(亏损) (3)			(77,846	)			(75,941	)			(98,948	)			25,508				(122,696	)			(142,570	)			89,954
其他收入(费用)合计(4)			(16,316	)			4,852				247				(68,509	)			(38,434	)			(30,372	)			(84,310	)
包括非控股权益在内的持续经营净收益(亏损)			(94,162	)			(71,089	)			(103,377	)			(44,146	)			(89,654	)			(148,829	)			25,195
非持续经营的净收益，扣除所得税后的净收益			—				—				—				—				—				829				11,539
净收益(亏损)			(88,277	)			(71,055	)			(103,377	)			(44,146	)			(89,654	)			(148,000	)			36,734
可归因于GPRE的净收益(亏损)		$	(100,617	)		$	(88,602	)		$	(127,218	)		$	(65,992	)		$	(108,775	)		$	(166,860	)		$	15,923
基本每股收益和稀释后每股收益
持续经营的每股收益(亏损)		$	(1.71	)		$	(1.62	)		$	(2.29	)		$	(1.41	)		$	(3.14	)		$	(4.40	)		$	0.11
非持续经营的每股收益			—				—				—				—				—				0.02				0.28
可归因于GPRE的每股收益(亏损)		$	(1.71	)		$	(1.62	)		$	(2.29	)		$	(1.41	)		$	(3.14	)		$	(4.38	)		$	0.39
合并资产负债表 数据		9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)		2023				2022				2022				2021				2020				2019(1)				2018(1)
现金和现金等价物		$	326,701			$	420,838			$	444,661			$	426,220			$	233,860			$	245,977			$	251,681
流动资产			757,543				935,613				928,750				1,117,749				642,353				667,913				1,206,642
总资产			1,951,144				2,101,540				2,123,131				2,159,755				1,578,917				1,698,218				2,216,432
流动负债总额			402,472				420,602				486,922				471,804				452,556				541,791				833,700
长期债务			491,945				495,269				495,243				514,006				287,299				243,990				298,110
总负债			976,648				988,306				1,062,065				1,057,736				802,253				832,932				1,153,443
非控制性权益			146,347				151,192				151,035				151,519				129,812				113,381				116,170
股东权益			974,496				1,113,234				1,061,066				1,102,019				776,664				865,286				1,062,989

(1)	绿原牛有限责任公司在2019年9月1日剥离资产之前的资产、负债和经营业绩已重新归类为非持续经营。

(2)	2018财年包括印第安纳州布拉夫顿、爱荷华州拉科塔、密歇根州里加和弗吉尼亚州霍普韦尔乙醇工厂以及弗莱施曼S醋公司约11个月的运营。

(3)	截至2023年9月30日的9个月包括170万美元的成本或可变现净值调整后的库存和570万美元的资产出售收益。2022财年包括1,230万美元的成本或可变现净值调整后的库存。2021财年包括出售资产的净收益2960万美元，主要来自出售内布拉斯加州奥德市的乙醇工厂。2020财年包括2,410万美元的商誉减值费用、出售资产的2,240万美元亏损、出售德克萨斯州赫里福德乙醇工厂的净额和出售Green Plains牛公司的150万美元收益。2018财年包括出售印第安纳州布拉夫顿、爱荷华州拉科塔和密歇根州里加乙醇工厂以及弗莱施曼S醋公司的1.504亿美元收益。

58

(4)	截至2023年9月30日的9个月的其他收入包括从美国农业部获得的与生物燃料生产商计划相关的340万美元赠款。2022财年的其他收入包括从美国农业部获得的与生物燃料生产商计划相关的2770万美元赠款。2021财年包括2,210万美元的可转换票据清偿亏损和950万美元的可转换票据结算亏损。2019财年包括与出售GPRE S在JGP Energy Partners LLC的50%权益相关的480万美元收益。

59

GPP历史财务信息精选

精选的GPP截至2022年、2021年和2020年各年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史综合财务数据，源自GPP S于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的经审计的综合财务报表和相关附注，该等报表和相关附注包含在GPP于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中，并通过引用并入本征求同意书/招股说明书中。选定的截至2019年和2018年的年度以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的历史综合财务数据来自GPP S经审计的综合财务报表，这些财务报表并未通过引用纳入本征求同意书/招股说明书中。精选的截至2023年9月30日及截至2023年和2022年9月30日止九个月的历史综合财务数据，摘自GPP S于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中所载未经审核的综合财务报表和相关附注，这些数据通过引用并入本征求同意书/招股说明书中。选定的截至2022年9月30日的历史财务数据来自GPP S未经审计的综合财务报表，未通过引用将其纳入本征求同意书/招股说明书。

以下所列信息应与广东太平洋集团S经审计的合并财务报表、相关附注以及广东太平洋集团S于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的10-K表格年报中的S管理层对财务状况和经营业绩的讨论分析 章节以及广东太平洋集团S未经审计的合并财务报表、相关附注以及广东太平洋集团S截至2023年9月30日的季度报告10-Q表格中的经营财务状况和业绩讨论分析章节一并阅读这些内容通过引用并入本征求同意书声明/招股说明书中。有关更多信息，请参阅本征求同意书/招股说明书第129页开始的标题为？在此您可以找到更多信息的章节。

GPP历史财务信息精选

合并业务报表数据		九个月结束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千，每股信息除外)		2023				2022				2022				2021				2020				2019				2018
收入		$	61,443			$	58,820			$	79,767			$	78,452			$	83,345			$	82,387			$	100,748
运营费用			27,959				23,986				33,749				31,210				34,137				33,154				37,845
营业收入			33,484				34,834				46,018				47,242				49,208				49,233				62,903
其他费用			5,208				4,139				5,368				6,880				8,061				7,754				7,222
净收入			28,667				31,035				40,650				40,362				41,147				41,479				55,681
每有限责任合伙人单位收益(基本和摊薄)
公共单位		$	1.21			$	1.31			$	1.72			$	1.71			$	1.74			$	1.76			$	1.81
下属单位			—				—				—				—				—				—				1.71
合并资产负债表数据		9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)		2023				2022				2022				2021				2020				2019				2018
现金和现金等价物		$	19,096			$	15,742			$	20,166			$	17,645			$	2,478			$	261			$	569
流动资产			32,598				33,886				34,573				33,045				17,994				17,429				16,616
总资产			120,346				111,924				121,422				114,472				105,320				105,653				81,144
流动负债			27,723				22,815				25,669				22,482				119,082				155,812				8,188
长期债务			55,631				58,531				58,559				59,467				—				—				142,025
总负债			121,443				110,056				120,672				112,169				151,782				181,400				153,598
合作伙伴权益(赤字)			(1,097	)			1,868				750				2,303				(46,462	)			(75,747	)			(72,454	)

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精选未经审计的备考简明合并财务信息

下表列出了GPRE和GPP在合并生效后的精选未经审计的预计简明综合财务信息 。选定的未经审计备考简明综合财务信息来自本征求同意书 说明书/招股说明书中包含的未经审核备考简明综合财务报表，阅读时应结合F-1页开始的本征求同意书/招股说明书中题为未经审计备考综合财务报表及相关说明的章节阅读。

未经审计的备考简明综合资产负债表

(单位：千)		自.起9月30日， 2023
现金和现金等价物		$	303,380
流动资产			734,222
总资产			1,927,823
流动负债			408,311
长期债务			491,945
总负债			982,487
Green Plains股东权益总额			931,956
非控制性权益			13,380

未经审计的备考简明合并业务报表

(以千为单位，每股除外)		九个月结束9月30日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
收入		$	2,583,351			$	3,662,849
净亏损			(84,015	)			(102,037	)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(1,354	)			1,769
可归属于控股权益的净亏损			(82,661	)			(103,806	)
每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损)		$	(1.30	)		$	(1.72	)

61

问答

以下问题和解答旨在简要回答您作为GPP Limited合伙人可能对合并、合并协议以及GPP Limited Partners签署和交付关于合并协议和合并的书面同意的一些问题。GPP和GPRE敦促您仔细阅读本征求同意书声明/招股说明书的其余部分，因为这些问题和答案可能无法回答您关于合并、合并协议以及关于合并协议和合并的 GPP Limited Partners签署和交付书面同意的所有问题或提供可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也载于附件和通过引用并入本征求同意书/招股说明书的文件中。您可以 按照下面的说明免费获取通过引用并入本征求同意书/招股说明书中的信息，您可以在此处找到更多信息。

Q.	为什么我会收到这些材料？

A.

要批准合并协议和GPP的合并，需要获得GPP共同单位中大多数尚未完成的单位持有人的肯定同意。如果您是截至GPP记录日期未完成的GPP通用单位的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的书面同意书，并立即将其返还给GPP。根据支持协议的条款，支持各方已不可撤销和无条件地同意在注册声明生效后交付书面协议，本同意征求声明/招股说明书是注册声明的一部分。截至2023年9月16日，即合并协议日期，支持各方共同实益拥有11,661,429个GPP共同单位，约占未偿还GPP共同单位的50.1%。因此，支持方提交的书面同意书将足以代表GPP Limited Partners批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。

本文件包括GPRE的招股说明书和GPP的征求同意声明。本文件是一份招股说明书，因为与合并相关的GPRE将提供GPRE普通股，以换取紧接生效时间之前尚未发行的GPP公共公共单位。本文档是一份征求同意声明，因为GPP Limited Partners将有机会使用本文档签署批准合并的书面同意书。

Q.	为什么GPRE和GPP提出合并？

A.	GPRE和GPP认为，合并将使GPRE股东和GPP非关联单位持有人都受益。见特殊因素？合并的GPRE各方的目的和理由；特殊因素？冲突委员会和GP董事会的批准及其批准的原因。

Q.	GPP非关联单位持有人将有权在合并中获得什么？

A.	如果合并成功完成，在缴纳任何适用预扣税的情况下，截至生效时间，每个GPP非关联单位持有人将有权获得(I)0.405股GPRE普通股和(Ii)现金对价，以换取该GPP非关联单位持有人在有效时间持有的每个GPP Common单位。

合并中不会发行GPRE普通股的零碎股份；相反，GPP非关联单位持有人原本有权获得的GPRE普通股的所有零碎股份将被汇总，由此产生的部分将四舍五入为GPRE普通股的最接近的完整份额。参见合并协议； 生效时间；结束。

Q.	GPRE股东在合并中将有权获得什么？

A.	GPRE股东将简单地保留他们目前拥有的GPRE普通股。在合并中，他们将不会获得任何额外的GPRE普通股。

62

Q.

合并将于何时完成？

A.	GPRE和GPP正在努力尽快完成合并。在GPRE和GPP完成合并之前，必须满足或放弃一些条件。？请参阅合并协议和完成合并的条件。假设及时满足或放弃完成条件，合并预计将于2024年1月完成。

Q.	合并成功完成后，GPP非关联单位持有人将拥有多大比例的GPRE已发行普通股？

A.	如果合并成功完成，根据截至2023年11月30日GPRE普通股和GPP普通股的流通股数量，GPP非关联单位持有人在合并中获得的GPRE普通股股份将合计约占合并完成后GPRE普通股流通股的7.4%。

Q.	在合并中获得的GPRE普通股是否有权获得股息？

A.	成交后，为交换GPP普通股而发行的所有GPRE普通股股票将使 持有人有权获得与所有其他GPRE普通股持有人就生效时间之后的任何股息记录日期将获得的股息相同的股息(如果有)。然而，在2019年6月14日支付股息后，GPRE于2019年6月18日暂停了未来季度现金股息 。见？比较市场价格和现金股利/分配信息。

Q.	GPP非关联单位持有人现在应该交付他们的GPP共同单位吗？

A.	不是的。合并完成后，您在帐簿分录表格中截至生效时间的任何GPP通用单位将自动转换为获得合并对价的权利。由于所有GPP通用单位都是以账簿录入的形式持有，因此持有者不需要提交证书就可以获得合并对价。如果您拥有街道名称的GPP普通股，您将收到的与合并相关的GPRE普通股股票应在合并结束后几天内根据您的银行、经纪商或其他被指定人的政策和程序记入您的账户。

Q.	合并后，GPP通用单位将在哪里交易？

A.	合并后，GPP普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。 GPRE普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为GPRE？

Q.	关于GPP通用单位的未来分发会发生什么？

A.	如果合并成功完成，所有尚未发行的GPP普通股将被转换为 按兑换比率和现金对价获得GPRE普通股的权利，并且将不再有权获得GPP关于GPP普通股的季度分配。有关GPRE股东和GPP单位持有人的权利差异的说明，请参阅GPRE股东和GPP单位持有人的权利比较。

Q.	GPP Limited Partners如何返回其关于合并的书面同意书？

A.	GPP有限合伙人在GPP备案日交易结束时，可通过填写、注明日期并签署随本同意书/招股说明书提供的书面同意书，并将其放在GPP提供的已付邮资信封中返回，或通过将书面同意书邮寄至罗德岛02940-3006普罗维登斯邮政信箱43006号ComputerShare，或通过访问www.envisionreports.com/gpp在线提交书面同意书，并按照其中的说明在网上提交书面同意书，从而同意批准GPP共同单位的合并协议和合并。见GPP Limited Partners的书面意见书和提交的意见书。GPP不打算召开GPP Limited Partners会议来审议合并协议和合并。

63

Q.	GPP Limited Partners是否可以更改或撤销其书面同意书？

A.

是。如果您在GPP记录日期是GPP Common Units的记录持有者，您可以通过以下方式撤销或更改您的 同意书：将撤销通知或新的书面同意书邮寄至ComputerShare，邮政信箱43006，普罗维登斯，罗德岛02940-3006，或通过访问www.envisionreports.com/gpp和 按照其中描述的说明在线提交新的同意书，每次提交的时间均为晚于(I)晚上11：59。(美国东部时间)2024年1月4日和(Ii)足够数量的GPP共同单位同意批准合并的日期和合并协议已送达计算机股份有限公司，邮编：43006，普罗维登斯，邮编：02940-3006.见GPP有限合伙人的书面意见书？意见书的提交。

Q.	合并对GPP独立单位持有人的预期美国联邦所得税后果是什么 ？

A.	有关合并后GPP非附属单位持有人预期的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅材料美国联邦所得税后果。

Q.	GPP非关联单位持有人是否有权获得与合并相关的评估权？

A.	不是的。GPP非关联单位持有人不享有适用法律下的评估权利或合伙协议或合并协议下的合同评估权利 。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	如果由于任何原因未完成合并，您将不会收到您持有的任何GPP Common 单位的合并对价。在这种情况下，GPP Common Units仍将继续在纳斯达克上市和交易，GPP仍将是公开交易的有限合伙企业，任何奖励分配权都不会被取消 。

Q.	如果我对合并、合并协议以及GPP Limited Partners就合并协议和合并提交的书面同意的签署和 交付有进一步的问题，我应该致电谁？

A.	GPP Limited合伙人如对合并有任何疑问，包括填写和退回与其GPP共同单位有关的书面同意书的程序，或希望获得更多此同意书的副本/招股说明书或其他其他材料，请联系：

Green Plains Partners LP

阿克萨本路1811号

东北奥马哈，邮编：68106

电话：(402)884-8700

注意：秘书

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比较市场价格和现金股利/分配信息

GPRE普通股和GPP Common Units的股票分别在纳斯达克上上市，代码分别为GPRE？和GPP。下表列出了GPRE普通股和GPP普通股在(I)2023年9月15日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日和(Ii)2023年11月30日的收盘价。该表还显示了作为每个GPP普通股合并对价的一部分的GPRE普通股的单位等值，其单位价值是(1)适用的GPRE每股价值和(2)0.405的交换比率的乘积。

在2023年11月30日，也就是本征求同意书/招股说明书印刷之前的最近实际可行日期，GPP通用单位的最高和最低报告售价分别为12.85美元和12.49美元，大约有6个GPP公共单位的记录持有者和23,264,833个GPP公共单位未完成。

在2023年11月30日，也就是本征求同意书/招股说明书印刷前的最近可行日期，GPRE普通股的最高和最低报告销售价分别为25.60美元和24.29美元，约有1,744名GPRE普通股和59,513,087股GPRE普通股 已发行。

日期		GPRE 普普通通 库存 结业 价格				GPP 普普通通 单位 结业 价格				等价物 每单位 信息(1)
2023年9月15日		$	33.80			$	13.78			$	13.69
2023年11月30日		$	24.88			$	12.59			$	10.08

(1)

不包括现金对价。

下表显示了纳斯达克所报告的每GPP通用单位价格的高低以及每GPP通用单位支付的现金分配情况。

		GPP通用单位 价格区间								现金 分布按GPP付费公共单位
		高				低
2023年10月1日至2023年11月30日		$	15.55			$	11.85				—
截至2023年9月30日的季度		$	16.25			$	12.66			$	0.455
截至2023年6月30日的季度		$	13.49			$	11.72			$	0.455
截至2023年3月31日的季度		$	13.95			$	12.26			$	0.455
截至2022年12月31日的年度
截至2022年12月31日的季度		$	13.72			$	11.89			$	0.455
截至2022年9月30日的季度		$	14.40			$	11.80			$	0.455
截至2022年6月30日的季度		$	14.75			$	11.05			$	0.45
截至2022年3月31日的季度		$	15.32			$	12.86			$	0.445
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日的季度		$	16.02			$	12.84			$	0.44
截至2021年9月30日的季度		$	13.65			$	11.35			$	0.435
截至2021年6月30日的季度		$	13.29			$	11.24			$	0.12
截至2021年3月31日的季度		$	13.74			$	8.03			$	0.12

以上表格可能不会为GPP Limited Partners提供与做出有关合并的任何决定相关的有意义的信息。敦促GPP有限公司合伙人争取目前的市场

65

GPRE普通股和GPP普通股的股票报价，并在作出与合并有关的任何决定时，仔细审阅本同意征求书/招股说明书中包含的或通过引用并入本文的其他信息。有关如何获取已通过引用并入的信息的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。历史业绩并不一定代表未来的任何预期业绩。关于前瞻性陈述，见风险因素和告诫声明。

股息和股票数据符合GPRE

GPRE宣布和支付股息取决于GPRE董事会的酌情决定权，不能保证GPRE未来将支付股息。2019年6月18日，广电董事会暂停派发2019年6月14日派息后的广电S未来季度现金 ，以保留现金流并将其重定向至广电S运营费用均衡化计划、部署高蛋白技术、广电S股票回购计划等 公司目的。未来派发股息的决定将取决于(其中包括)一般业务状况、GPRE S的财务业绩、GPRE支付股息的合同和法律限制、GPRE计划的投资以及GPRE董事会认为相关的其他因素。

合并协议限制GPRE 就GPRE S的任何股本宣布、授权、拨备或支付以现金、股票或财产支付的任何股息或分派的能力。？请参阅合并协议和交易完成前的业务行为。

GPP中的分配和单位数据

合作伙伴协议规定，在每个季度结束后45天内，GPP将在适用的记录日期将其可用于分配的现金分配给GPP单位持有人。由于与合并相关的GPP Common Units的转换和 取消，GPP将不再在合并后进行季度分配(除记录日期早于完成日期的分配外，如果有分配)。

在合并协议有效期至生效日期期间，普通合伙人将宣布并将促使GPP定期向GPP单位持有人(包括GPRE、普通合伙人及其各自关联公司)支付符合过去惯例的季度分配，以截止日期前结束的每个完整日历季度为限，但不得发生在普通合伙人就符合过去惯例的此类季度分配而建立的适用记录日期之前的 ，金额不低于每个GPP共同单位每季度0.455美元。如果现金分配违反适用法律或GPP的S组织文件，则不要求GPP和普通合伙人 采取任何行动。？见合并协议以及股息和分配。

合并协议限制了GPP在合并完成前申报、授权、搁置或支付与GPP共同单位有关的任何现金、股权或财产应付分配的能力 ，但在合并完成前按照上述惯例申报和支付的定期季度分配除外。？在交易完成前，请参阅合并协议和业务行为。

由于交换比率是固定的，而且GPRE普通股股票的市场价格将在合并完成前波动，GPP单位持有人无法确定他们将作为合并对价的一部分收到的GPRE普通股股票的市值相对于他们交换的与合并相关的GPP普通股的价值 。见风险因素。

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风险因素

除了本征求同意书/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括 警示声明中涉及的有关前瞻性声明的事项外，在决定是否签署和交付与您的GPP Common Units有关的书面同意 之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与GPRE和GPP的每项业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。重大风险的说明可在截至2022年12月31日的财政年度的S年度报告的第I部分，以及S截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的季度报告S的季度报告的第II部分，以及S截至2022年12月31日的财政年度的10-K年度报告的第I部分，以及S截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度报告的第II部分的第1A项中找到其中每一项都已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本征求同意书/招股说明书中。查看您可以找到更多信息的位置。

与合并相关的风险

由于交易所 比率是固定的，而且GPRE普通股的市场价格将在合并完成前波动，GPP非关联单位持有人无法确定他们将在合并中获得的GPRE普通股的市值相对于他们将与合并相关交换的GPP普通股的价值。

GPP单位持有人在合并中获得的股票对价的市场价值将取决于GPRE普通股在收盘时的交易价格。在任何适用预扣税的规限下，决定GPP非关联单位持有人在合并中将获得的GPRE普通股数量的交换比率固定为他们所拥有的每个GPP普通股单位对应0.405股GPRE普通股。这意味着，合并协议中没有任何机制可以根据GPRE普通股的交易价格的任何减少或增加来调整GPP非关联单位持有人将获得的GPRE普通股的股份数量。每股或每股价格的变化可能由多种 因素造成(其中许多因素不在GPRE S和GPP S的控制范围之内)，包括：

•

变更GPRE S或GPP S的业务、运营及前景；

•

GPRE S或GPP S业务、运营和前景的市场评估变化；

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市场对合并完成可能性的评估发生变化；

•

利率、商品价格、一般市场、行业和经济状况以及其他因素的变化 一般影响GPRE普通股或GPP普通股的价格；以及

•

联邦、州和地方立法、政府法规以及GPRE和GPP所经营企业的法律发展。

如果GPRE普通股在收盘时的价格低于合并协议签署日期 的GPRE普通股价格，则股票对价的市值将低于合并协议签署时的预期。

合并是有条件的，包括一些可能不会及时满足的条件，如果有的话。未能完成合并、 或完成合并的重大延迟可能会对双方未来的业务和财务业绩以及GPRE普通股和GPP普通股的股票交易价格产生负面影响。

合并的完成取决于多个条件。并购案的完成并不能得到保证，而且存在风险。合并协议包含一些双方无法控制的条件，如果不满足或放弃这些条件，可能会阻止、推迟或以其他方式导致合并无法发生。

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如果合并没有完成，或者合并的完成出现重大延误，广电S和广电S未来的业务和财务业绩以及广电普通股和广电普通股的股票交易价格可能会受到负面影响，双方都将面临几个风险，包括以下 ：

•

根据合并协议的条款和条件，双方可能相互承担费用或开支。

•

金融市场可能会有负面反应，因为GPRE普通股和GPP普通股的当前股价可能反映了市场对合并将完成的假设；以及

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管理层的注意力将被转移到合并上，而不是自己的运营和寻求 其他可能对各自业务有利的机会。

GPP非关联单位持有人收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。

完成合并取决于几个条件，并不是所有条件都可以由GPRE或GPP控制。因此，GPP非关联单位持有人将收到合并考虑的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的， 受其他几个成交条件的限制。

GPRE和GPP可能会因合并而产生大量交易相关成本 。如果合并没有发生，GPRE和GPP将不会从这些成本中受益。

GPRE和GPP预计将产生与完成合并相关的巨额费用，包括支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费、书面同意书成本和印刷成本。由于其性质，许多将发生的费用目前很难准确估计。

如果合并协议终止，GPRE或GPP可在指定的 情况下负责终止方S的费用，金额最高可达500万美元。

如果合并协议终止，GPRE或GPP在特定情况下可能需要就终止方S的费用支付高达500万美元的费用。如果此类终止费用是应支付的，则支付此类 终止费用可能会对负责支付此类费用的一方的财务状况和运营产生不利影响。

GPRE和GPP未来可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的公司提起的，目的是禁止相关合并或寻求金钱救济。GPRE和GPP未来可能成为与合并协议和合并有关的一个或多个诉讼的被告，而且，即使未决或任何未来的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护可能会导致大量成本，并分散管理时间和资源。GPRE和GPP无法预测这些诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。对围绕合并的任何此类诉讼的不利解决可能会推迟或阻止合并的完成。此外，即使GPRE S或GPP S胜诉，为诉讼辩护的费用也可能是巨大的，此类诉讼可能会分散GPRE和GPP追求完成合并和其他潜在有利商机的注意力。参见与合并相关的特殊因素诉讼。

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合伙协议将普通合伙人的责任限定为GPP单位持有人，并限制了GPP单位持有人对普通合伙人采取的行动可采取的补救措施。

鉴于GPRE和普通合伙人与GPP和GPP非关联单位持有人之间的潜在利益冲突，GP董事会将合并和相关事项提交给冲突委员会进行审查、评估、谈判和可能的批准，这在合作伙伴协议和本同意征求声明/招股说明书中称为特别批准。根据《伙伴关系协议》：

•

普通合伙人或其关联公司针对利益冲突的任何解决方案或行动方案 均经GPP的所有合作伙伴允许并视为批准，且如果针对利益冲突的解决方案或行动方案经特别批准，则不构成违反合作伙伴协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务；以及

•

普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理层、顾问、投资银行家及其他顾问顾问，而就普通合伙人合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事项而根据该等人士的意见或意见而采取或遗漏采取的任何行动，将被最终推定为真诚并按照该等意见或意见而采取或遗漏。

冲突委员会代表GPP和GPP非关联单位持有人审查、谈判和评价交易文件、合并和相关事项。除其他事项外，冲突委员会通过一致表决，真诚地(I)确定合并协议和合并协议中预期的交易(包括合并)符合GPP(包括GPP非关联单位持有人)的最佳利益，(Ii)按照交易文件中规定的条款和条件批准交易文件和由此计划的交易(包括合并)(此类批准构成合伙协议中定义的特别批准)，以及(Iii)建议GP董事会批准交易文件和执行，交易文件的交付和履行，以及拟进行的交易，包括合并。普通合伙人、GP董事会和冲突委员会对GPP单位持有人与合并相关的责任受到合伙协议的实质性限制。

普通合伙人和GPRE的某些高管和董事在合并中的权益与他们作为GPP单位持有人或GPRE股东可能分别拥有的权益不同或在 中，这些权益可能会影响他们支持或批准合并的决定。

普通合伙人的某些高管和董事拥有GPRE的股权，从GPRE获得费用和其他补偿， 将有权获得尚存公司的持续赔偿和保险，使他们在合并中拥有可能不同于GPP非关联单位持有人的权益，或作为其权益之外的权益。

此外，GPRE的若干高管和董事实益拥有GPP普通股，并将在合并完成后获得适用的合并对价，从GPRE获得费用和其他补偿，并有权获得与GPRE的赔偿安排，使他们在合并中拥有可能不同于GPRE普通股持有人作为GPRE股东可能拥有的权益，或作为GPRE股东的权益之外的权益。

Evercore的意见仅于基于情况 及于签署合并协议时的现有条件而提出的日期发表，并不反映合并协议签署至合并结束日期之间的情况变化。

冲突委员会收到了其财务顾问Evercore关于根据当时存在的情况和条件批准合并协议的意见，但尚未

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截至本同意书征求声明/招股说明书之日，已从其财务顾问处获得任何最新意见。GPRE和GPP的运营和前景、一般市场 和经济状况以及其他可能超出GPRE或GPP控制范围的因素以及Evercore S观点所基于的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变GPRE和/或GPP的价值或GPRE和S普通股或GPP普通股的价格 。提交给冲突委员会的意见仅说明截至提交日期的情况，因此，不涉及除该意见日期以外的任何日期合并审议的公正性，包括合并完成时。有关冲突委员会从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅《特殊因素与Evercore财务顾问对冲突委员会的意见》一节。Evercore的意见副本作为附件C附在本征求同意书/招股说明书之后。

GPRE和/或GPP的财务预测可能被证明不准确。

关于合并，GPRE和GPP分别编制和审议了GPRE和GPP的内部财务预测， 。这些预测仅限于作出预测之日，不会进行更新。这些财务预测不是为了公开披露而提供的，受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定因素的影响， 并且可能无法完全、完全或在预计的时间范围内实现。此外，企业未能实现预期结果可能会对合并后GPRE普通股的股价和财务状况产生重大不利影响 。

GPP单位持有人将无权获得与合并相关的评估权。

根据DRULPA，单位持有人只有合同上的评估权利，因此只有在合伙协议中规定了此类权利的情况下，评估权利才适用于特拉华州有限合伙企业的有限合伙人。合伙协议没有规定GPP单位持有人的评估权。因此，GPP单位持有人没有评估权。见特殊因素？无评价权。？

与合并有关的税务风险和合并中收到的GPRE普通股的所有权

除了阅读以下风险因素外，建议您阅读美国联邦所得税后果材料 ，以更全面地讨论合并预期的美国联邦所得税后果，以及拥有和处置合并中收到的GPRE普通股。

合并将是GPP非关联单位持有人的应税交易，在这种情况下，GPP非关联单位持有人因此而产生的纳税义务(如果有)将取决于单位持有人和S的具体情况。由于合并，GPP非关联单位持有人的纳税义务可能超过预期，并可能超过合并后收到的现金。

GPP非关联单位持有人将获得GPRE普通股和现金的股份作为合并的对价。将GPP公共公共单位交换为GPRE普通股和现金将被视为GPP公共公共单位的非关联单位持有人为美国联邦所得税目的进行的应税销售。在此情况下，作为合并的结果，GPP非关联 单位持有人将就美国联邦所得税确认损益，该损益等于该单位持有人S已实现的金额(即GPRE普通股股份的公平市值与合并中收到的现金代价之和)与单位持有人S在GPP公共公共单位中的调整计税基础之间的差额，该差额将由单位持有人S在与商业利益相关的某些项目中的份额增加，而该单位持有人因该等商业利益的扣除适用限制而无法从该单位中扣除。各GPP非关联单位持有人在合并中确认的损益金额将因每个单位持有人S的具体情况而异， 包括GPRE普通股的股份价值和每个单位持有人在合并中收到的现金对价、合并中每个单位持有人交换的GPP公共公共单位的调整计税基础，以及特定单位持有人可能可用于抵消单位持有人确认的全部或部分收益的任何暂缓被动亏损的金额。

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由于在合并中收到的任何GPRE普通股的价值直到生效时间才能知道，因此GPP非关联单位持有人在生效时间之前无法确定其变现金额，从而无法确定其应纳税损益。此外，由于超过单位持有人S应纳税所得额的优先分配减少了单位持有人S在其公共单位中的计税基础，因此，如果合并中收到的代价合计价值大于单位持有人在其公共单位中的S调整税基，则与该公共单位有关的先前超额分配的金额(如果有)实际上将成为单位持有人的应纳税所得额，即使合并中收到的代价的合计价值低于单位持有人S在其公共单位中的原始成本基础。此外，已实现金额的一部分--数额可能很大--将作为普通收入单独计算和纳税，其程度可归因于未实现应收款，包括折旧回收，或归因于GPP及其子公司拥有的库存项目。因此，GPP非关联单位持有人可在合并中交换GPP公共单位时确认普通收入和 资本损失，即使该单位持有人S GPP公共单位因合并而交换时出现应纳税净亏损。资本损失的扣除额受到 限制。

有关合并对美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅《美国联邦所得税后果材料》。

在合并中获得的拥有和处置GPRE普通股的美国联邦所得税待遇将与拥有和处置GPP普通股的美国联邦所得税待遇不同。

出于美国联邦所得税的目的，GPP被归类为 合伙企业，通常不缴纳实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，每个GPP非关联单位持有人在计算其联邦所得税负债时，必须考虑其各自在GPP所占的S项目中的收入、损益和扣除，即使GPP没有向单位持有人进行现金分配。GPP将现金按比例分配给作为美国持有人的GPP非关联单位持有人，通常不应 缴纳美国联邦所得税，除非分配的现金金额超过GPP非关联单位持有人S在其GPP Common Units中调整后的纳税基础。

相比之下，GPRE被归类为美国联邦所得税公司，其应税收入应缴纳美国联邦所得税。GPRE向股东分配的现金一般将作为普通股息收入计入股东S的收入中，但不得超过GPRE S根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。合并后广电集团分配给广电集团股东的部分现金可能超过广电集团S的当期及累计收益和利润。向GPRE股东分配的现金超过S的当期和累计收益和利润，将被视为免税资本回报，减少该股东S在其GPRE普通股中的调整税基，如果现金分配超过该股东S的调整税基，则视为出售或交换该GPRE普通股的资本收益。参见材料美国联邦所得税后果。

GPRE投资的内在风险

GPP 单位持有人作为GPRE普通股持有人将有权享有与他们作为GPP普通股持有人有权享有的权利不同的权利。

合并完成后，GPP非关联单位持有人将不再持有GPP Common Units，而将持有GPRE的普通股。 GPRE是爱荷华州的一家公司，GPP是特拉华州的有限合伙企业。GPP单位持有人的权利和GPRE股东的权利之间存在着重要的区别。见GPRE股东和GPP单位持有人权利比较。

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