大卫·C·豪斯

助理总法律顾问

美国电力

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1630

dchouse@aep.com

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

南瓦克大道 311 号

6200B 套房，62 楼

伊利诺伊州芝加哥 60606

2023年12月8日

女士们、先生们：

下列签署人、美国电力公司（以下简称 “公司”）法律顾问戴维·豪斯根据截至2001年5月1日经补充和待进一步补充的契约第2.04节（“契约”）向作为受托人纽约银行的继任者纽约银行梅隆信托公司N.A. 发表本意见（“契约”）（“受托人”），以及与公司发行和出售2029年到期的5.20％优先票据R系列（“票据”）的本金总额为100亿美元有关根据契约以及该公司令中提及的董事会决议，根据契约第2.01和2.04节以及该公司命令中提及的董事会决议，迄今为止的公司命令和高级管理人员证书（“公司令”）。此处未另行定义的大写术语应具有契约中规定的含义。

在我看来，我特此建议你：

(a) 票据的形式已获得公司的正式授权，并且是根据契约的规定确定的；

(b) 票据的条款已获得公司的正式授权，并且是根据契约的规定制定的；以及

(c) 当受托人根据契约和上述公司命令以及其中提及的董事会决议进行认证和交付，并由公司按照该公司命令的设想和交付并由买方正式支付时，票据将根据契约正式发行，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，有权享受契约所提供的利益根据公司的条款，对公司具有强制执行力，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他与债权人权利有关或影响一般的类似法律的影响、一般公平原则（无论是在权益程序中还是法律程序中考虑）以及隐含的善意和公平交易契约。

在提出上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述意见时，(A) 我审查了闭幕时交付给你的文件，以及经核证或以其他方式确定的令我满意的公司记录、协议、文件和其他文书以及公职人员、公司官员和代表的证书或类似文件或口头陈述的原件或副本，并且进行了我认为相关和必要的其他进一步调查作为此类意见的依据，以及（B）在此类审查中，我假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为认证副本或静电副本提交给我的所有文件与原始文件的一致性，以及后一种文件原件的真实性。

我是纽约州律师协会的成员。

根据契约第13.06条以及迄今为止的公司令，根据契约第2.01和2.04节对2029年到期的5.20％优先票据R系列本金总额为1,000,000,000美元的5.20％优先票据进行认证和交付，我建议你如下：

(1) 我已阅读契约中关于遵守本意见的契约和条件，包括但不限于契约中规定的与受托人按公司令要求拟议采取的行动有关的先决条件，以及契约中与此相关的定义；

(2) 我已阅读 (i) 公司命令和 (ii) 其中提及的董事会决议；

(3) 我已经与公司高管进行了协商，检查了公司的记录，并进行了我认为与本意见有关的其他调查；以及

(4) 我认为，我已经进行了必要的审查或调查，使我能够就此类契约和条件是否得到遵守发表知情意见。

我认为，这些条件和契约以及契约中规定的与受托人根据《公司令》中提议采取的行动有关的所有先决条件（包括遵守构成先决条件的任何契约）均已得到遵守。

从 2023 年 12 月 8 日起，见证我的手势。

/s/ 大卫 C. House

大卫·C·豪斯

律师