附录 1 (a)

美国电力公司

承保协议

日期为 2023 年 12 月 6 日

根据纽约州法律组建和存在的美国电力公司（以下简称 “公司”）与本文附录1中提到的几位个人、公司和公司（承销商）之间达成的协议。

目击者：

鉴于公司提议发行和出售2029年到期的5.20％的R系列优先票据（以下简称 “票据”）的本金总额为100亿美元的本金，该票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（受托人）于2001年5月1日签订的契约发行，该契约迄今为止经过补充和修订，并将进一步补充和修订（上述补充后的义齿（以下简称契约）；以及

鉴于承销商已指定签署本协议的人（统称代表）代表各自的承销商执行本协议，并按照本协议规定的方式代表各自的承销商行事；以及

鉴于公司已根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）的规定，准备并向证券交易委员会（下称 “委员会”）提交了一份S-3表格（文件编号333-275345）的注册声明，该声明在向委员会提交时生效，以及与其优先票据等证券有关的招股说明书；以及

鉴于构成该注册声明一部分的注册声明，包括财务报表、以引用方式纳入或视为纳入其中的文件及其附录，在此统称为 “注册声明” 和招股说明书，包括以引用方式纳入或视为纳入该注册声明的文件，这些文件可能在本协议生效之前最后一次修改或补充，但不包括仅与票据以外的证券有关的任何修正或补充，此处称为基本招股说明书和经修订和补充的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，以及适用时间（定义见下文）之前的2023年12月6日初步招股说明书补充文件（以下称 “定价招股说明书”）和注册声明中包含的基本招股说明书，将由最终招股说明书补充文件（招股说明书）进行补充补编），包括与附注有关的信息，包括附注的名称承销商、发行价格和条款、利率、到期日以及与票据有关的某些其他信息，这些信息将根据该法案下的《委员会一般规则和条例》（“规则”）第424（b）条向委员会提交，包括当时的所有文件

并入或视为已通过引用将其纳入其中，此处称为招股说明书。

就本协议而言，适用时间为本协议和附录2所列文件签订之日下午 3:00（纽约时间），统称为定价披露包。

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，双方商定如下：

1。购买和出售：根据担保和陈述，根据本文规定的条款和条件，公司同意向本文附录1中列出的相应承销商单独出售而不是共同出售，而相应的承销商分别而不是共同同意从公司购买本文附录1中列出的票据的相应本金，合计所有票据，位于价格等于其本金的99.241％。

2。付款和交付：票据的付款应通过电汇使用即时可用的资金或公司和代表双方商定的其他书面形式向公司支付，然后凭代表代表自己和其他承销商签署的收据将票据交付给承销商各自账户的代表。此类交货应在纽约时间2023年12月8日上午10点（或公司与承销商双方商定的较晚工作日，不超过该日后的五个工作日）在纽约时间上午10点交付，除非根据本协议第9节的规定推迟，否则将在纽约公园大道200号的Hunton Andrews Kurth LLP办公室或其他地点交付因为公司和代表应以书面形式共同同意。付款和交货的时间在此称为购买时间。

票据应以完全注册的形式交付，以CEDE & CO. 的名义注册，交给纽约州纽约存托信托公司的办公室，代表应代表他们自己和其他承销商接受此类交付。

3。承销商义务条件：承销商在本协议项下的几项义务以公司在本协议发布之日、适用时间和购买时所作保证和陈述的准确性以及以下其他条件为前提：

(1) 承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在形式和实质内容上均应令承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP感到满意。

(2) 在购买时，应向代表提供自购买之日起的以下意见，并向其他承销商提供经确认的副本或签名的副本，其中应包括经双方同意的变更

经承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP批准，公司和代表：

i. 公司法律顾问戴维·豪斯先生或威廉·约翰逊律师的意见，基本上与先前向众议员提供的格式相同；

ii. 公司特别税务顾问 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意见基本上与先前向众议员提供的格式相同；以及

III.承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的意见和相关的负面保证信基本上采用了迄今为止向众议员提供的表格。

(3) 代表应在本协议发布之日收到并将在购买时收到普华永道会计师事务所（i）注明日期和（ii）买入日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意（可能指先前交给代表的信函，视情况而定）（x）确认他们是公司的独立注册人该法和适用的已公布规则所指的公共会计师事务所；以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）据此制定的条例，(y) 指出，他们认为，经他们审计并分别以提及方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书的合并财务报表在所有重大方面均符合委员会当时适用的会计要求，包括委员会公布的适用细则和条例，以及 (z) 涵盖截止日期不超过该日期三个工作日以上在每封此类信函的日期之前（视情况而定），处理代表合理要求的其他事项。

(4) 本法第6 (b) 条所设想的定价条款表（定义见本法第6（a）节）以及该法第433（d）条要求的任何其他材料，应由公司在该法第433条规定的适用时限内向委员会提交。

(5) 不得对注册声明进行任何修订，也不得对公司定价招股说明书或招股说明书进行任何补充（定价招股说明书或仅与票据以外的证券有关的修正案、招股说明书或招股说明书补充文件除外），也不得在本文发布之日之后和购买之前提交的任何被视为纳入定价招股说明书或招股说明书的文件包含与定价中包含的实质性信息大不相同招股说明书的实质内容不令人满意，承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在形式上也不令人满意。

(6) 在购买之前，委员会不得根据该法发布任何有关注册声明有效性的停止令，也未就此提起诉讼。

(7) 从本文发布之日起至购买时，与定价招股说明书中规定的相比，公司的业务、财产或财务状况没有发生任何重大不利变化（定价招股说明书中提及或考虑的变更除外），并且公司应在购买时向代表提交公司执行官证书，内容如下：据他所知、所知和所信，没有这样的变化。

(8) 公司应按照本协议条款在购买时或之前履行本协议规定的义务。

4。公司的某些契约：进一步考虑此处包含的承销商协议，公司承诺如下：

(1) 尽快并在任何情况下在该法第424条规定的时间内，向委员会提交招股说明书，并根据该法第433条提交任何其他必要的文件；一旦得知公司，就委员会提出的修改注册声明、定价招股说明书或招股说明书或提供其他信息的请求立即通知代表并以书面形式确认建议就此或下达暂停登记效力的命令而言声明或阻止或暂停使用定价招股说明书或招股说明书，或暂停为此目的启动或威胁提起任何诉讼，如果委员会应下达此类命令，则尽一切合理努力争取迅速解除或撤销该命令。

(2) 尽快向承销商免费交付招股说明书（无论如何均应在本协议发布之日后的24小时内），并在法律要求承销商提交招股说明书（或除该法第172条之外必须交付）之后的期限（不超过九个月）内，不时向承销商交付尽可能多的招股说明书（经补充或修订，如果公司应对其进行任何补充或修改，但仅与证券有关的补充或修正除外（票据除外）根据代表的合理要求；如果任何承销商被要求在本招股说明书发布之日起九个月后提交招股说明书，则应要求向任何承销商提供合理数量的补充招股说明书或符合该法第10 (a) (3) 条的招股说明书补充文件，费用由承销商承担。

(3) 向代表提供经公司秘书或助理秘书认证的注册声明及其所有修正案（不包括证物）的副本，但仅与证券有关的修正案除外

票据除外，并应要求向代表提供足够的票据普通副本（不包括证物），以便分发给其他承销商。

(4) 在本文发布之日后的时间内（不超过九个月）内，如果法律要求他们提交招股说明书（或除该法第172条外必须交付），如果发生任何事件，则需要根据定价招股说明书或招股说明书的情况，修改或补充定价招股说明书或招股说明书以便在其中作出陈述招股说明书已交付给买方，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明所需的任何重大事实应在其中注明或为了使其中陈述不产生误导性而必须立即准备和提供给承销商和交易商（其名称和地址将由代表向公司提供），作为承销商账户，并应要求向提出此类要求的任何其他交易商准备和提供定价招股说明书此类修正案的副本，并应要求向提出此类要求的任何其他交易商提供定价招股说明书此类修正案的副本或招股说明书或定价招股说明书或招股说明书的补充文件。

(5) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供公司及其子公司的收益表或报表，这些报表或报表将符合该法第11（a）条和该法第158条的规定。

(6) 尽最大努力使票据符合代表可能指定的司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法律的要约和出售，并应保持本票据发行之日起六个月内发行和出售票据所需的资格，以支付或偿还承销商及其律师的合理申请费和相关费用，总额不超过3,500美元（包括申报费和生效前已支付和产生的费用日期），但是，不得要求公司获得外国公司的资格，也不得要求公司获得送达法律程序的同意，也无需提交年度报告，也无需遵守公司认为过于繁琐的任何其他要求。

(7) 支付与发行和交付票据有关的所有费用、费用和税款（不包括相应承销商转售票据的转让税），但只有在本第 4 节 (h) 段和 (a) 段规定的情况下，公司才需要向承销商支付律师的费用和支出（本第 4 节 (f) 段所述的支出除外））和（c）第8节，承销商特此同意在任何其他情况下支付此类费用和支出。

(8) 如果由于公司未能遵守本协议第3节规定的任何条件而导致承销商无法承购和支付票据，或者如果根据本协议第9节或第10节的规定终止本协议，则承销商向承销商支付律师费用和费用，以及如果由于公司未能遵守本协议而导致承销商无法接管和支付票据遵守任何条件

本协议第3节规定，向承销商偿还与本协议所设想的融资相关的合理自付费用，总金额不超过10,000美元。

(9) 自本协议发布之日起，一直持续至以下两者中较早者：（i）代表自行决定购买时之后的票据停止发行之日以及（ii）购买后30天之日，公司同意不发行、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司的任何票据或本质上相似的证券，以较早者为准未经代表同意的公司。

(10) 如果承销商仍未出售票据，公司收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式失去使用自动上架登记声明表的资格，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令其满意的形式提交新的注册声明或与票据有关的生效后修正案代表，(iii) 尽其合理的努力作出此类登记声明或事后生效修正案应宣布生效，并且（iv）立即将此种效力通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许按照《上市规则》第401（g）（2）条通知的规定或公司因其他原因失去资格的注册声明中的设想继续公开发行和出售票据。此处提及的注册声明应视情况包括新的登记声明或生效后的修正案。

    

5。公司的担保：公司对您陈述、保证和同意，如下所述：

(1) 注册声明在其生效之日符合该法案和规则的适用条款，注册声明在其生效之日和截至适用时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中要求陈述或使陈述不具误导性的必要重要事实，截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含不真实的陈述重要事实或省略陈述重要事实根据作出声明的情况，必须在其中注明或为作出陈述而必要，不得产生误导性，并且本协议签订之日的基本招股说明书和截至其日期的招股说明书均符合该法案和1939年信托契约法（信托契约法）的适用条款和规则而委员会的规定、基本招股说明书和招股说明书截至其各自日期则没有，而招股说明书则没有在购买时，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或陈述中必须陈述的重要事实，也不会产生误导性，除非公司不就任何内容向承销商提供任何保证或陈述

在注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中依据并符合任何承销商以书面形式向公司提供的信息，明确用于注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或注册声明该部分中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏应构成契约下受托人根据《信托契约法》提交的资格声明。

(2) 自购买之日起，契约将已获得公司的正式授权，并符合《信托契约法》的正式资格，当受托人和公司签署和交付时，将构成合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，本票据将获得正式授权、执行、认证，当购买者支付时，将构成合法、有效和具有约束力的文书有权享受契约利益的公司的义务，除非其可执行性可能受到破产法、破产法或其他影响债权人权利的普遍执行的类似法律的限制，除非具体履约的补救办法的可用性受一般公平原则的约束（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求这种补救办法），也受善意和公平交易的默示约束。

(3) 向委员会提交注册声明或定价招股说明书时以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）的适用条款以及委员会据此制定的规章制度，截至提交时，与定价招股说明书、允许自由写作招股说明书和招股说明书一起阅读时，这些文件均未包含对重要事实的不真实陈述，也没有提及根据声明的情形，其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得造成误解。附录2中列出的允许自由写作招股说明书中包含的信息与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，根据情况，任何此类允许的自由写作招股说明书加上截至适用时间定价披露一揽子计划的其余部分，都没有包含对重要事实的不真实陈述，也没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是根据这些规定制定的，没有误导性。

(4) 就注册声明而言，（i）注册声明是 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），（ii）公司尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的反对使用自动上架注册声明的通知，以及（iii）该表格一般说明中规定的使用S-3表格的条件，一直很满意。

(5) (A) 在提交注册声明时，(B) 在为遵守该法第10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13条或15（d）条提交的报告还是招股说明书的形式）以及（C）当时的公司或任何行事的人代表其根据第163条的豁免（仅在本条款的含义范围内，根据该法第163（c）条的豁免）提出了任何与票据有关的要约根据该法，该公司是 “经验丰富的知名发行人”（定义见该法第405条）。

(6) 自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有提及或设想，否则公司的业务、财产或财务状况没有发生任何重大不利变化。

(7) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(8) 公司完成本文所设想的交易不违反其章程或章程，不会导致违反任何对公司或其财产具有管辖权的政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，也不会与任何条款或规定相冲突或导致违反，也不会构成违约，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据公司作为当事方或其任何财产可能受其约束的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书（除非冲突、违规行为或违约行为单独或总体上不会对公司造成重大不利或对本协议所设想的交易造成重大不利影响）。

(9) 公司发行和出售票据或完成本协议中设想的交易无需任何法院或政府当局或机构的授权、批准、同意或命令，除非 (A) 该法案或规则可能要求的除外；(B)《信托契约法》对契约的资格；以及 (C) 此类同意、批准、授权州证券法或 “蓝天” 法可能要求的资格、注册或资格。

(10) 在定价招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的公司及其合并子公司的合并财务报表及其附注公允地反映了公司在指定日期或期间的财务状况；上述合并财务报表是根据除其中披露的重新分类以外的美国公认会计原则编制的，在整个所涉期间内始终如一地编制；定价招股说明书和招股说明书中包含的公司合并财务信息公允地反映了其中显示的信息，除其中披露的重新分类外，是在与招股说明书一致的基础上编制的

公司经审计的财务报表包括或以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书中。

(11) 除非定价招股说明书中披露，否则在任何法院、政府机构或仲裁中，没有任何影响公司的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼，包括但不限于任何环境诉讼，这些行动有合理可能对公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(12) 截至该法第164（h）条所指票据的确定日，公司不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”。

(13) 在适用时间之前的24小时内，公司没有根据1934年法案或相关规章制度提交任何申报。

(14) 据公司所知，公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何人的活动目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的人。

    

无论由任何人或代表任何人进行任何调查，本协议中包含的公司契约、保证和陈述都将保持完全有效和有效，并且将在本协议项下票据交付和付款后继续有效。

6. 免费写作招股说明书：

(1) 公司声明并同意，未经代表事先同意，除了允许的自由写作招股说明书外，它没有也不会提出任何与票据有关的要约，该要约构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每位承销商单独且非共同地表示并同意，未经公司和代表的事先同意，它没有提出也将要这样做不得就票据提出任何构成《规则》所定义的 “自由撰写招股说明书” 的要约根据该法，除了允许的自由写作招股说明书或一份或多份仅包含票据初步或最终条款（可能包括来自同类发行人的债券价格）且公司无需根据该法第433条提交的自由写作招股说明书或一份或多份包含与自由写作招股说明书中所含信息基本相同的自由写作招股说明书的日期为本文的日期 of，根据票据相关法案第433（d）条（定价条款表）提交；任何这种自由写作招股说明书的使用已获得

公司和代表（应包括第6（b）节中讨论的定价条款表）列于附录2，此处称为 “允许的自由写作招股说明书”。

(2) 公司同意编制定价条款表，该表应事先由代表批准，并根据该法案第433（d）条在该规则规定的期限内提交定价条款表。

(3) 公司和每位承销商已经遵守并将遵守该法中适用于任何其他许可自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金申报和提供说明。

(4) 公司和每位承销商同意，如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，而此类允许自由写作招股说明书在任何重大方面都将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述，或忽略陈述其中陈述所必需的任何重大事实，在当时占主导地位的情况下，不产生误导性，然后 (i) 首先是哪一方意识到上述内容后，将立即将此事通知代表和/或公司（如适用），并且，（ii）如果代表或公司的要求，公司将免费编写和提供许可的自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏。

(5) 每位承销商同意，（i）该承销商向投资者传达的任何信息过去或将来都不与定价披露包中包含的信息不一致，并且（ii）如果任何承销商使用包含定价披露包之外或与之冲突的信息的自由撰写招股说明书，则使用此类额外或冲突信息所产生的责任应由使用此类免费信息的承销商自行承担撰写招股说明书；但是，前提是毫无疑问，本第6（e）（ii）条不应被解释为等同于本协议第8（b）节中包含的赔偿义务。

7. 承销商担保：每位承销商保证并表示，通过代表以书面形式向公司提供的、用于注册声明、基本招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中使用的信息，对于该承销商来说是正确的。无论公司或其他人或代表公司进行任何调查，本协议中包含的此类承销商的保证和陈述均应保持完全有效和有效，并且在本协议项下票据交付和付款后继续有效。

8. 赔偿和缴款：

(1) 在法律允许的范围内，在以下情况下，公司同意对每位承销商、每位承销商的员工、代理人、高级管理人员和董事以及每个人进行赔偿并使其免受损害

任何人，根据该法第15条的定义，控制承保人，使其免受承保人、他们或你们中的任何人可能因该法案或其他原因而遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并向承保人、他们或你们中的任何人或他们偿还您或他们为任何诉讼进行辩护而产生的任何法律或其他费用，就此类损失而言，索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何涉嫌的不真实陈述或不真实陈述注册声明、基本招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见该法第433条）或招股说明书中包含的重大事实，或者公司应向承销商提供或安排向承销商提供定价的任何修正案或任何补充定价招股说明书或经修订或补充的招股说明书或招股说明书中的招股说明书或招股说明书，除非如此修正案或补充文件仅涉及票据以外的证券（前提是，如果此类招股说明书或经修订或补充的招股说明书在本法第4（b）节所述期限之后使用，则应包含公司认为遵守该法第10（a）条所必需的修正或补充），或者源于任何涉嫌的遗漏或遗漏在其中陈述重要事实必须予以说明或必须使其中陈述不产生误导性，除非此类损失，索赔、损害、责任或诉讼源于注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见该法第433条）、招股说明书或招股说明书中任何涉嫌的不真实陈述或遗漏，或不真实的陈述或遗漏根据代表或通过代表以书面形式向公司提供的信息进行修订或补充，并根据这些信息进行修订或补充明确用于其中或与注册声明该部分中的任何陈述或遗漏一起使用，该部分构成契约下受托人在《信托契约法》下的资格声明。每位承销商在收到书面通知后立即同意，任何此类承销商或控制任何此类承销商的任何人可根据本第8 (a) 节中所载协议向公司寻求赔偿，以书面形式将该诉讼的开始通知公司，但未将任何此类诉讼通知公司并不能免除公司可能承担的任何责任承销商或该控股人，但出于以下原因除外本第 8 (a) 节中包含的赔偿协议。如果对承销商或任何此类控股人提起任何此类诉讼，而承销商应将诉讼的开始时间通知公司，如上所述，公司有权参与辩护，并在其希望的范围内，包括选择律师（受赔偿方可以合理接受该律师），自费指导辩护。如果公司选择指导此类辩护并选择此类律师（以下简称公司的律师），则承销商或任何控股人有权聘请自己的律师，但是，在任何情况下，此类律师的费用和开支应由承销商或控股人承担，除非 (i) 公司同意

写信支付此类费用和开支或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被实施方）包括承销商或任何控股人以及公司，其律师应告知该承销商或任何控股人之间可能会出现利益冲突（公司的律师应本着诚意同意此类建议），因此，这是不可取的让公司的律师代表赔偿方和受赔偿方（但是，据了解，对于同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何单独但基本相似或相关的诉讼，公司对承销商或任何控股人（以及承销商或任何控股人根据其合理判断聘用的任何当地律师）、哪家律师事务所的合理费用和开支不承担任何责任（或公司）应由以下人员以书面形式指定承销商或任何控股人）。

(2) 在法律允许的范围内，每位承销商同意，在与第8 (a) 条规定的公司赔偿协议相同的范围和条款下，分别对公司、其董事和签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使之免受损害，并向该法第15条所指的每位控制公司的个人（如果有）提供赔偿但仅限于不真实的陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏注册声明、基本招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中，依赖并符合代表代表该承销商以书面形式向公司提供的明确使用信息。公司在收到书面通知后，公司或任何控制公司的人可以根据本第 8 (b) 节中包含的协议向您寻求赔偿，立即以书面形式通知您该诉讼的开始，但公司未这样通知您任何此类诉讼并不免除您对公司或此类行为可能承担的任何责任控股人，但本协议中包含的赔偿协议除外第 8 (b) 节。

(3) 如果出于本协议第8 (a) 节或第8 (b) 节规定的任何其他原因无法获得赔偿或不足以使受赔偿方免受损害，则受偿方有权为根据本第8 (c) 节无法获得此类赔偿或不足以弥补的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用分摊费用。在确定此类受偿方有权获得的缴款金额时，应考虑公司和承销商在发行票据时获得的收益部分、与索赔所涉事项相关的相对了解和获得信息的机会、更正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在当时情况下适当的任何公平考虑。公司和承销商同意将

如果此类缴款的金额是按比例或人均分配额确定的（即使为此目的将承销商视为一个实体），而不考虑前一句所要求的考虑因素，则不公平。任何承销商或控制该承销商的任何人均无义务出资本协议项下的任何或多笔金额，总额超过该承销商根据本协议购买的票据的总价格，减去该承销商及其控股人必须就同一索赔或任何基本相似的索赔支付的任何损害赔偿金的总额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8条，承销商的供款义务与其购买义务成正比，不与任何其他承销商共同承担。

(4) 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼作出任何判决，或根据本第8节可以寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是否是该诉讼的实际或潜在当事方），否则该和解方不得达成和解或妥协，或同意作出判决, 妥协或同意 (i) 包括无条件释放每一个人受赔偿方免于因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于该受赔偿方或代表该受赔方未采取行动的陈述或承认过失、应受惩罚或未采取行动。

(5) 在任何情况下，任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而实施的任何未决或威胁的诉讼或索赔的和解、妥协或同意作出任何判决承担任何责任或责任。

无论由任何人或代表任何人进行任何调查，本协议第8节中包含的协议均应保持完全的效力和效力，并将在本协议项下票据的交付和付款后继续有效。

9。承销商违约：如果本协议下的任何承销商未能或拒绝（除非出于某种原因，根据本协议条款，足以证明取消或终止其在本协议下的义务是合理的）购买和支付其根据本协议同意购买和支付票据的本金，则此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据的本金总额不超过一个票据本金总额的十分之一，另一个承销商有义务按照本文附录1中列出的票据金额与所有未违约承销商名字对面列出的票据本金总额的比例分别购买此类违约承销商同意但未能或拒绝按照本协议规定的条款购买的票据本金总额；前提是任何承销商都不得同意的票据本金额根据本协议第 1 节的购买量将据此增加未经书面同意，第9节的金额超过该票据本金的九分之一

这样的承销商。如果任何承销商或承销商未能或拒绝购买票据，而发生此类违约的票据的本金总额超过票据本金总额的十分之一，则本协议将终止，不承担任何责任；但是，非违约承销商可以自行决定同意购买此类违约承销商同意的票据但未能或拒绝按照此处规定的条款进行购买。如果发生任何此类终止，公司对任何承销商均不承担任何责任（除非本协议第4（h）节中规定的范围），也不得对公司或任何其他承销商承担任何责任（承销商除外，在没有足以证明根据本协议条款终止本协议义务的理由的情况下未能或拒绝购买票据）作家。

此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约而造成的损害所承担的责任。

10。承销商终止协议：如果在本协议执行和交付之后，在购买之前，根据代表的合理判断，承销商推销票据的能力受到重大不利影响，则可以在代表购买之前的任何时候终止本协议，原因是：

(1) 委员会或纽约证券交易所通常应暂停在纽约证券交易所（NYSE）的证券交易，或者纳斯达克全球精选市场应暂停公司证券的交易，或

(2) 敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入全国紧急状态或战争或其他国内或国际灾难或危机，或

(3) 联邦或纽约州当局本应宣布暂停一般银行业务，或

(4) 穆迪投资者服务公司（穆迪）或标普全球评级、标普全球评级、标普全球评级、标普全球评级、穆迪或标准普尔均应公开宣布其考虑将此类债务证券降级。

如果代表选择按照本第10节的规定终止本协议，则代表将在书面确认后立即通过电话或电传或传真通知公司。如果出于本协议允许的任何理由，任何承销商均不得执行本协议，或者如果由于公司无法遵守本协议条款而无法按本协议的规定向承销商出售票据，则公司不承担本协议规定的任何义务，也不应对本协议所设想的交易造成的预期利润损失向任何承销商或任何销售集团的任何成员承担责任协议（除非公司应在规定的范围内承担责任）本文第4 (h) 节) 以及

承销商对公司不承担任何责任，也不根据本协议对彼此承担任何责任。

11。通知：除非另有明确规定，否则本协议项下的所有通知均应以书面形式送达或邮寄至以下地址，或通过电传或传真传送至以下地址：如果发给承销商，则致纽约第七大道745号巴克莱资本公司的代表，纽约 10019，注意：辛迪加注册，传真号：(646) 834-8133；BoMaxy fA Securities, Inc.，纽约州纽约西 47 街 114 号 NY8-114-07-01，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真号.: (212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部；美国银行投资公司，北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街 214 号，26 楼 28202，收件人：投资，Grade Syndicate，传真号码：(704) 335-2393 和富国银行证券，北卡罗来纳州夏洛特，5 楼，28202，收件人：交易管理部电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；如果发给该公司，则发给美国电力公司转交河滨广场 1 号的美国电力服务公司俄亥俄州哥伦布市 43215，收件人：总法律顾问，传真号码 (614) 716-1560。

12。利益方：本协议过去和现在仅为承销商、公司（包括其董事和签署注册声明的高级管理人员）、本协议第8节中提及的控制人（如果有）及其各自的继任者、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益而订立，除非本协议第9节另有明确规定，否则任何其他人均不得收购或拥有本协议项下或凭借本协议产生的任何权利。公司承认并同意，在本承保协议所设想的每笔交易的各个方面，公司和承销商之间存在正常的业务关系，不产生任何信托义务，并且都明确表示不存在任何信托关系。

13。某些术语的定义：如果本文附录1中提到了两个或两个以上的个人、公司或公司，则此处使用的 “承销商” 一词应被视为指以此命名的几个人、公司或公司（包括此处提及的代表，如果这样命名）以及根据本协议第9节替代的任何一方或多方，此处使用的 “代表” 一词应被视为代表人或由承销商指定或以承销商授权的方式指定的代表。承销商在本协议下的所有义务都是多项的，而不是共同的。如果本文附录1中仅提及一个人、公司或公司，则此处使用的 “承销商” 一词和 “代表” 一词应指该个人、公司或公司。本协议中使用的 “继承人” 一词不包括任何相应承销商的任何票据的任何购买者（作为购买者）。

14。对美国特别处置制度的承认：如果作为受保实体（定义见下文）的任何承销商受到美国特别处置制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是本协议以及任何此类权益和

义务，受美国或美国某州的法律管辖。如果作为该承销商的受保实体或BHC Act附属机构（定义见下文）的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权（定义见下文）的范围不超过本协议受美国法律管辖的美国特别解决制度下可以行使的违约权美国的州。“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该条解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融证券”，以及依照《美国联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。“默认权利” 的含义与该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指（x）《联邦存款保险法》及其颁布的条例，以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。

15。公司义务的条件：公司在本协议下的义务以承销商履行本协议规定的义务为前提，另外一个条件是，在购买时，委员会不得就注册声明的有效性发布终止令。

16。适用法律：本协议将受纽约州法律的管辖和解释。

17。爱国者法案：符合《美国爱国者法案》（Pub标题DI）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录信息并识别其各自客户（包括公司）的身份，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其各自客户的信息。

18。对应方的执行：本协议可以在多个对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方均应构成同一个文件。

    

为此，本协议各方促使各自的官员在上述写明日期经正式授权后执行本协议，以昭信守。

附录 1

附录 2

定价披露包

a. 日期为 2023 年 11 月 6 日的招股说明书

b. 2023 年 12 月 6 日发布的初步招股说明书补充文件（包括合并文件）

c. 允许的自由写作招股说明书

i. 定价条款表