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附录 10.1

星球实验室 PBC

行政人员遣散计划

参与通知

[日期]

亲爱的 [_________]:

Planet Labs PBC（以下简称 “公司”）很高兴地通知您，您已被指定为等级 [__]参与公司的高管遣散费计划（以下简称 “计划”），并有资格领取遣散费。计划副本与本通知（以下简称 “参与通知”）一起提供给您。本参与通知中使用但未定义的大写术语将采用计划中提供的定义。

1. 作为一个等级 [__]本计划的参与者，在符合条件的终止后，您将有资格获得某些遣散费，但须遵守本计划中规定的条款、条件和要求（包括您及时执行以及根据计划条款不撤销免责声明（如果适用））。

2. 本参与通知在所有方面均受本计划的条款、条件和规定的约束，这些条款、条件和规定均为本参与通知的一部分，并以提及方式纳入本参与通知。除非下文第5和6段另有规定，否则如果本参与通知的条款与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。在下方签名即表示您承认并同意 (i) 您已收到并查看本计划的副本，以及 (ii) 您参与本计划要求您不可撤销地自愿同意本计划的条款和本参与通知中规定的条款。您对本计划的参与将在您向公司交付由您正式会签的参与通知之日起生效，前提是此类通知是在本参与通知发布之日（如上所述）后的 30 天内送达，并且您还符合本计划和本参与通知在该日期（您的 “参与日期”）下的所有资格要求。

3. 考虑到有资格获得根据本计划条款和条件提供的遣散费，您同意在此放弃根据您与公司或任何子公司之间的任何其他计划或安排（包括但不限于任何录用信、任何雇佣或类似协议或安排以及任何股权奖励协议）可能有权获得的遣散费和福利的所有权利、福利和特权，以及本计划和本参与通知取代任何此类通知权利、福利和特权。

4. 在您因符合条件的终止或根据本计划条款停止参与本计划以外的任何原因而终止与公司及其子公司的雇佣关系后，本参与通知将终止，您作为本计划参与者的身份也将终止。

5. 您同意，尽管本计划或本参与通知中有任何相反的规定，但根据公司截至本计划生效之日有效的补偿政策，本计划下的任何款项和福利均可减少、取消、追回、没收、补偿、补偿或重新收购；以及

为了遵守适用法律，包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“回扣政策”）其他要求而不时制定和/或修改的公司任何其他补偿补偿或回扣政策。公司可能会根据回扣政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当时要求您没收或退还给公司，或向公司偿还全部或部分此类补偿。除非您与公司之间的书面协议中特别提及并免除本段，否则根据补偿政策或其他方式追回任何补偿均不构成触发或促进您在计划和本参与通知或与公司（或任何子公司）签订的任何其他协议下出于正当理由（或类似期限）辞职的任何权利的事件。此外，您同意，为明确起见，在您的参与日期之前发生的任何事件都不会触发或影响您根据本计划和本参与通知出于正当理由辞职的任何权利。

6.您理解，计划或本参与通知中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止您参与任何受保护的活动。“受保护的活动” 包括：（1）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳资关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或举报，或以其他方式进行沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序；和/或（2）讨论或披露有关非法行为的信息在工作场所，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。尽管有上述规定，但您同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何公司商业秘密、专有信息或机密信息，这些信息不涉及工作场所的非法行为或本文保护的活动。您进一步理解，Protected Activity 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或律师工作成果。如本计划第12.1节所述，您与公司和/或其子公司之间的任何书面协议中与本段冲突或违背本段的任何措辞均被本段所取代。最后，计划或本参与通知中的任何内容均不构成对您根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条可能拥有的任何权利的放弃。为明确起见，本计划或本参与通知中的任何内容均不得解释为损害或限制您参与任何受法律保护的活动，例如（A）成立、加入或支持工会，（B）通过员工选择的代表进行集体谈判，（C）讨论工资、福利或雇佣条款和条件，以及（D）出于互助或保护您或员工的目的讨论工作条件或提出投诉公司的其他现任或前任员工，以此类为限活动受到 NLRA 第 7 条的保护。

[签名页面如下]

星球实验室 PBC

高管遣散计划

Planet Labs PBC（以下简称 “公司”）已通过本Planet Labs PBC高管遣散计划，包括随附的附件（以下简称 “计划”），根据下文所述的条款和条件使参与者（定义见下文）受益。如本文所述，该计划旨在为特定管理层或高薪员工（根据ERISA（定义见下文））提供与符合条件的离职有关的离职保护。

1。定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语的各自含义如下：

1.1 “基本工资” 是指就任何参与者而言，在合格终止前夕有效的参与者年基本工资率。

1.2 “董事会” 指公司董事会。

1.3 就任何参与者而言，“原因” 是指参与者与公司或其任何子公司或附属公司签订的雇佣或服务协议（或类似协议）中定义的 “原因”（或任何具有类似影响的条款），如果存在此类协议并包含原因定义（或类似效力的条款），或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因定义（或类似效力的条款），则原因是指：

1.3.1.a 参与者在履行对公司或任何子公司或关联公司的责任时犯下的重大不诚实行为；

1.3.2. 参与者被判定犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行，或认罪不成立；

1.3.3. 参与者在履行公司或任何子公司或关联公司的员工或服务提供商职责方面的严重不当行为；

1.3.4. 参与者未经授权使用或披露公司、任何子公司或关联公司或因参与者与公司或该子公司或关联公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；

1.3.5. 参与者在书面通知构成 “原因” 理由的行为或不作为后，持续故意不履行对公司或任何子公司或关联公司的职责和责任，并且未能在参与者收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正这种不当行为；或

1.3.6. 参与者严重和故意违反与公司或任何子公司或关联公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。

为明确起见，没有 “原因” 的终止不包括因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。

1.4 “控制权变更” 的含义载于公司2021年激励奖励计划（可能会不时修订）或公司制定的任何后续股权激励计划。

1.5 “CIC 保护期” 是指控制权变更完成之日前（包括）三（3）个月开始，至控制权变更完成之日起十二（12）个月周年结束（包括）的时期。

1.6 “CIC 终止” 指在 CIC 保护期内发生的合格终止。

1.7 “COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。

1.8 “守则” 指经不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法规。

1.9 “委员会” 指董事会薪酬委员会，或董事会为管理本计划而可能任命的其他委员会。

1.10 “解雇日期” 指终止参与者工作的生效日期。

1.11 “残疾” 是指由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，因此参与者无法从事任何有意义的有报酬的活动。

1.12 “员工” 是指身为公司或其任何子公司的雇员（根据《守则》第 3401 (c) 条的定义）的个人。

1.13 “股权奖励” 是指公司授予的涉及公司A类普通股（“股票”）的任何以股票为基础的奖励。股权奖励不包括根据现金奖励计划获得的任何基于股票的奖励，参与者选择以股权形式支付以代替该计划下的现金补助。

1.14 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的条例。

1.15 “正当理由” 是指对任何参与者而言，未经参与者书面同意，发生以下任何一项或多项事件：

(a) 大幅降低参与者的基本工资或目标奖金，但与全面减薪（以及相应的目标奖金削减）相关的削减幅度除外，且不大于（按百分比计算）对公司几乎所有处境相似的员工实施的削减；

(b) 截至参与者成为计划参与者之日，公司将参与者的主要工作地点迁至距离参与者主要工作地点五十 (50) 英里以上的地点（减少参与者单程通勤的搬迁除外）；或

尽管有上述规定，但参与者的辞职不构成有正当理由的辞职，除非 (1) 参与者向公司提供书面通知，详细说明参与者声称的事实和情况

参与者在参与者知道或理应知道构成正当理由的任何事件发生之日起三十 (30) 天内构成正当理由，(2) 公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况或事件，并且 (3) 参与者因正当理由终止的生效日期不迟于公司补救期到期后的三十 (30) 天。

1.16 “参与者” 是指拥有高级副总裁或更高职位的每位员工，他们由管理员（或根据本协议第3节的指定人员）选定参与本计划，并根据本协议第13.2节获得（如果适用，还会签名）参与通知。

1.17 “基于绩效的股权奖励” 是指根据绩效目标的满意度授予的股权奖励。

1.18 对于任何参与者，“按比例分配奖金” 是指参与者在终止日期所在的公司财政年度的年度现金绩效奖金中按比例分配的部分，根据该财政年度的实际业绩计算，计算方法为 (a) 将该会计年度本应支付给该参与者的奖金的实际金额乘以分数，其分子等于该会计年度的天数参与者受雇于公司或其子公司的财政年度，其分母等于365或366（如适用），以及（b）减去终止日期所在公司财政年度实际支付给参与者的任何年度现金绩效奖励金额（如果有）。

1.19 “按比例分配的目标奖金” 是指对任何参与者而言，在解雇日期所在的公司财政年度中，参与者的目标奖金金额按比例分数确定，方法是 (a) 将解雇日期发生的财政年度的参与者的目标奖金乘以分数，其分子等于该会计年度参与者受雇于公司或其子公司的天数，如果适用，其分母等于 365 或 366，以及 (b) 减去终止日期所在的公司财政年度的任何年度现金绩效奖金金额（如果有）实际支付给参与者。

1.20 “符合条件的解雇” 是指（a）公司或此类子公司（如适用）无故终止参与者在公司或其子公司的雇佣关系，或（b）参与者有正当理由终止雇佣关系。无论本协议中包含任何内容，在任何情况下，如果 (a) 向该参与者提供和/或接受公司或任何子公司的类似就业职位，或 (b) 与涉及公司或任何子公司的控制权变更或任何其他公司交易或资产出售有关时，向该参与者提供并接受继任者或买方实体（或其关联公司）的类似就业职位，则在任何情况下均不得被视为参与者已被视为已被解除合格资格。合格终止不包括因参与者死亡或残疾而导致的终止。

1.21 “遣散费” 指适用的CIC遣散补助金或非CIC遣散费。

1.22 就任何参与者而言，“遣散费分类” 是指参与者被指定为1级参与者或2级参与者。

1.23 对于任何参与者，“遣散期” 是指根据随附的附录A或附录B（视情况而定）（基于参与者的遣散费分类）确定的月数。

1.24 “子公司” 的含义载于公司2021年激励奖励计划（可能会不时修订）或公司制定的任何后续股权激励计划。

1.25 “目标奖金” 是指对于任何参与者，参与者在终止日期所在的公司财政年度的年度目标现金绩效奖金（如果有）。为明确起见，对于任何没有资格获得现金绩效奖金作为参与者薪酬一部分的参与者，该参与者的目标奖金应等于零。

1.26 “1级参与者” 是指管理员在参与通知中指定为 “1级参与者” 的参与者。

1.27 “二级参与者” 指管理员在参与通知中指定为 “二级参与者” 的参与者。

2。计划的有效性；通知。本计划自董事会通过之日起生效。署长应根据参与通知通知通知每位参与者该参与者已被选中参与本计划以及该参与者的遣散费分类。

3。管理。在不违反本协议第13.4节的前提下，本计划应由委员会（“管理人”）解释、管理和运营，在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会应完全有权解释本计划，规定、修改和撤销与计划有关的细则和条例，并为计划的管理做出所有必要或可取的决定。署长可将其在本协议项下的任何职责委托给小组委员会，或不时将其指定的人员（计划中的任何参与者除外）。管理员的所有决定、解释和其他行动（包括与是否发生合格终止有关的决定、解释和其他行动）均为最终决定性决定，对在本计划中拥有权益的所有各方均具有约束力。

4。遣散费。

4.1 资格。每位有资格成为参与者且经历合格解雇的员工都有资格获得该计划下的遣散费

4.2 符合条件的解雇补助金。如果参与者遭遇合格终止（CIC终止除外），则根据本协议第4.5节和6.2节，并视参与者执行根据本协议第4.4节生效且不可撤销的免责声明以及计划中规定的任何额外要求而定，公司应向参与者支付或提供以下款项和福利（统称 “非CIC遣散费”）：

(a) 现金工资遣散费。公司应向参与者支付一笔现金，金额等于参与者基本工资的月数，该金额等于根据本文件所附附附录A（基于参与者的遣散费分类）（“非CIC现金工资遣散费”）确定的金额。非CIC现金工资遣散费应在自解雇之日起至参与者遣散费期最后一天结束的这段时间内（根据参与者的遣散费分类列于附录A）按照公司的正常工资惯例支付给参与者；前提是，在免责声明生效和不可撤销之日之前，如果参与者在合计期内，则不得支付此类款项有权考虑和/或撤销该版本的期限为两个在第二（2）个日历年开始之前，不得根据本第4.2（a）节支付任何款项（在此日历年之前应支付的任何款项（如果有）应在第二个（第2）个此类日历年的第一个（第一）定期的公司工资发放日支付）。

(b) 按比例分配奖金。公司应向参与者支付相当于参与者按比例分配奖金的金额。应根据公司的正常工资惯例，按比例分期向参与者支付基本相等的分期付款，从公司向公司员工支付解雇之日当年的年度奖金之日开始，到参与者遣散费期的最后一天结束（参见附录A，根据参与者的遣散费分类）；前提是不得在该日期之前支付此类款项该免责声明生效且不可撤销，如果参与者有权考虑和/或撤销免税的总期限跨越两个日历年，则不得在第二（第二）个日历年开始之前根据本第4.2（b）节支付任何款项（在此之前应支付的任何此类款项（如果有），则应在该日历年的第一（第二）个定期的公司工资发放日支付）。

(c) 眼镜蛇的福利。前提是参与者根据本守则第4980B条有效选择继续享受医疗保险，在参与者有资格的情况下，公司应向参与者及其符合条件的受抚养人报销其团体健康计划下的保险，其水平和费用与参与者在解雇之日之前没有根据参与者的选择被解雇时适用的水平和费用相同本月底的早些时候在此期间，参与者的遣散期（根据随附的附录A根据参与者的遣散费分类确定）结束，或者参与者获得后续雇主提供的团体健康保险计划的承保日期。尽管有上述规定，(i) 如果根据美国财政条例第1.409A-1 (a) (5) 条的规定，任何提供此类持续医疗福利的计划没有豁免或在延续保险期到期之前停止，或者 (ii) 公司无法继续根据其团体健康计划为参与者提供保险而不会受到处罚（包括但不限于）《公共卫生服务法》第 2716 条或《患者保护》以及

然后，无论哪种情况，都应在参与者的遣散期（或剩余部分）内按基本相等的每月分期付款向参与者支付一笔相当于剩余公司补偿金的金额。本第 4.2 (c) 节中描述的福利在本文中被称为 “COBRA 福利”。

4.3CIC 解雇补助金。如果参与者遭到 CIC 终止，则根据本协议第 4.5 节和第 6.2 节，并视参与者执行的免责声明根据本协议第 4.4 节生效且不可撤销以及本计划中规定的任何额外要求而定，则公司应视情况向参与者支付或提供以下款项和福利（统称 “CIC 遣散费”）：

(a) 现金工资遣散费。公司应向参与者支付一笔现金，金额等于根据本文所附附附录B（基于参与者的遣散费分类）（“CIC现金工资遣散费”）确定的金额。CIC现金工资遣散费应在终止之日后的七十 (70) 天内（或者，如果更晚，则在控制权变更发生之日（但无论如何都不迟于终止日期发生日历年的下一个日历年的3月15日）内一次性支付给参与者；前提是，如果参与者有权考虑和/或撤销该免责声明的总期限过长两个日历年，CIC现金工资遣散费应在该日历年的第二（第二）年支付；进一步规定，如果CIC终止发生在控制权变更之前，则支付给参与者的CIC现金工资遣散费应等于控制权变更之日之前支付给参与者的任何非CIC现金工资遣散费的部分（而且，为清楚起见，自控制权变更之日起和之后，不得再支付非CIC现金工资遣散费）。

(b) 目标奖励。公司应在终止之日起七十 (70) 天内，或者如果更晚，则在控制权变更发生之日（但不迟于日历下一个日历年的3月15日）内一次性向参与者支付一笔现金，金额等于根据本附录B确定的参与者目标奖金（基于参与者的遣散费分类）（“CIC目标奖金”）的百分比终止日期发生的年份）；前提是，如果合计期限内参与者有权考虑和/或撤销跨越两个日历年的免责声明，CIC目标奖金应在该日历年的第二（第二）年支付。

(c) 按比例分配目标奖励。公司应在终止之日起七十 (70) 天内一次性向参与者支付一笔相当于参与者按比例分配目标奖金的现金，如果更晚，则在控制权变更发生之日（但无论如何不得迟于终止日期发生日历年的下一个日历年的3月15日）；前提是参与者有权考虑和/或撤销的总期限发行期限为两个日历年，按比例分配的目标奖金将在第二个 (2) 中支付nd) 这样的日历年。

(d) 眼镜蛇福利。公司应向参与者提供本协议第4.2 (c) 节中规定的COBRA福利；但是，前提是遣散期应根据本文所附附的附录B（而不是根据附录A）根据参与者的遣散费等级确定。

(e) 归属加速。截至终止之日，参与者持有的每笔未偿还和未归属股权奖励应在免责声明生效之日全部归属（如果适用，则可行使），并且不可撤销；前提是，适用于任何基于绩效的股权奖励的任何绩效目标均应按照适用于此类绩效股权奖励条款的适用奖励协议或适用公司股权激励计划处理；进一步规定在 CIC 终止之前发生的事件a 控制权变更，则在参与者CIC终止后，截至终止之日参与者持有的每笔未偿还和未归属股权奖励应在免责声明生效之日依照本第4.3 (e) 节进行全额归属，如果适用，则不可撤销，或者如果较晚，则自控制权变更之日起在自该日起三 (3) 个月内完成的控制权变更前夕继续有效，并有资格根据本第4.3 (e) 节进行全额归属终止和此类股权奖励（在当时未归属的范围内）将被取消和没收，恕不另行通知如果在此三 (3) 个月周年日当天或之前未完成控制权变更，则应在终止之日起三 (3) 个月的周年纪念日之日起的三 (3) 个月周年之日起付款。

4.4 发布。无论本协议有何相反的规定，除非参与者在终止之日起六十 (60) 天内以公司规定的形式（“免责声明”）执行全面的索赔免责声明（“免责声明”），并且在适用的情况下不可撤销，否则任何参与者都没有资格或无权领取或保留本计划下的任何遣散费。

4.5 非美国员工。尽管本计划中有任何相反的规定，但居住在美国境外的任何参与者（均为 “非美国参与者”）参与者”），并且在参与者终止与公司及其子公司的雇佣关系后，有权根据参与者居住国的法律获得遣散费、通知金或类似的解雇补助金和/或福利（统称为 “法定遣散费”），并且有资格根据计划领取遣散费（i）上文第4.2节或4.3节所述的款项和福利（如适用），或（ii）此类非美国人。参与者的法定遣散费，以较高者为准。

5。局限性。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者的员工身份因合格终止以外的任何原因被终止，则参与者无权获得本计划下的任何遣散费，公司在本计划下对此类参与者不承担任何义务。

6。第 409A 节。

6.1General。在适用范围内，本计划的解释和适用应保持一致，并符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但以署长认定任何款项或

本计划下的福利可能不符合《守则》第409A条和财政部的相关指导方针或不受其约束，署长可以自行决定通过该计划的此类修正案或采取署长认为必要或适当的其他行动，以（a）将根据计划应付的薪酬和福利免于遵守守则第409A条和/或保留对此类薪酬和福利的预期税收待遇，或（b）遵守守则第409A条的要求 A 及相关的财政部指导；但是，前提是本第 6.1 节不规定署长有义务通过任何此类修正案或采取任何其他行动，公司也不对未能这样做承担任何责任。

6.2 可能延迟六个月。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定将在计划中规定的时间或时间支付此类款项，则在参与者 “离职” 后的六 (6) 个月内（根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条和《财政条例》第1.409A-1 (h) 条的定义），不得向该参与者支付任何款项在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止发行版中。如果由于前一句话而延迟支付任何此类款项，则在这六（6）个月期限结束后的第一个工作日（或根据守则第409A条可以支付此类款项而不会导致违禁分配，包括因参与者死亡而导致的较早日期），参与者应获得一笔总付的款项，该金额等于本应支付给的累计金额参与者在这六（6）个月内不收取利息。

6.3 离职。就本计划中任何规定在终止雇用时或之后支付构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的金额或福利而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非这种终止也是《守则》第409A条所指的 “离职”，并且就本计划的任何此类条款而言，提及 “终止”、“终止雇用” 或类似情况术语应指 “离职”。

6.4赔偿。如果根据本计划向参与者提供的任何款项或报销被视为对参与者的补偿，《财政部条例》第1.409A-3（i）（1）（iv）条将适用，则应合理地迅速支付或偿还此类款项，但不得迟于费用发生当年的次年12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类款项的金额不应影响任何其他应纳税年度有资格支付或报销的付款或费用，参与者获得此类付款或任何此类费用的报销的权利不应被清算或兑换成任何其他福利。

6.5 分期付款。为了将守则第409A节的规定适用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独的款项。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据《财政部条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的规定，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。每当本计划下的付款指定了涉及天数的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

7。付款限制。

7.1最佳工资上限。尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者收到或将要收到的任何款项或福利（无论是根据本计划的条款还是任何其他计划、安排或协议）（包括遣散费在内的所有款项和福利，以下称为 “总付款”）将（全部或部分）缴纳根据法典第4999条征收的消费税（“消费税”），然后，在考虑了《守则》第280G条规定的付款总额的任何减少之后其他计划、安排或协议，本计划下的现金遣散补助金应首先减少，此后应减少本计划下的任何非现金遣散费，以使总补助金中没有任何部分需缴纳消费税，但前提是 (a) 此类总付款的净额减少了（以及减去减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额后），并考虑在内逐步取消分项扣除额和由此产生的个人豁免扣减后的总付款额）大于或等于（b）不扣除此类总付款额的净额（但减去此类付款总额的联邦、州和地方所得税净额以及参与者为此类未减少的总付款额将要缴纳的消费税金额，并考虑到分阶段取消此类未减少的总付款额的逐项扣除和个人豁免）。

7.2 某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(a) 将不考虑总付款中参与者在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时或以不构成 “付款” 的方式免除的部分；(b) 将不考虑总付款中的任何部分公司选择的独立的、全国认可的会计师事务所（“独立顾问”）的书面意见不是构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括《守则》第280G (b) (4) (A) 条所指的），在计算消费税时，独立顾问认为构成对实际提供的服务的合理补偿的任何部分均不计入《守则》第280G (b) (4) 条) (B)，超过可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）；以及 (c) 任何非现金福利或任何递延补助金的价值总付款中包含的款项或福利应由独立顾问根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

8。没有缓解措施。不得要求任何参与者寻求其他工作或试图以任何方式减少或减少本计划下应支付的任何遣散费，任何此类遣散费的金额不得因该参与者终止服务后向任何参与者支付或提供的任何其他补偿而减少。

9。继任者。

9.1 公司继任者。本计划应受益于公司及其继承人和受让人，并对公司具有约束力。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担并同意履行本计划规定的公司义务。

9.2 参与者继任者。本计划应受益于每位参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人、受让人或其他受益人，并由其强制执行。如果参与者死亡，而根据本协议仍应支付给该参与者的任何款项，则应根据本计划的条款向该参与者遗产的遗嘱执行人、个人代表或管理人支付所有此类款项。

10。通知。与本计划产生的事项有关的所有通信均应采用书面形式，当信誉良好的隔夜承运人或美国挂号信件亲自送达、传真、电子邮件或邮寄回执时，如果发给参与者，则应被视为已按时送达，寄至公司存档的地址或参与者根据本协议以书面形式向公司提供的其他地址，如果发给公司，则发往可能的地址署长不时指定，但以下通知除外地址变更仅在实际收到时生效。

11。索赔程序；仲裁。

11.1 索赔。通常，参与者无需提出正式索赔即可获得本计划规定的福利。但是，如果任何人（“索赔人”）认为福利被剥夺不当，计划运营不当，计划的受托人违反了职责，或者索赔人在计划方面的合法权利受到侵犯，则索赔人必须以书面形式向署长提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人就计划提出的所有索赔，包括对受托人和前受托人的索赔，除非署长自行决定无权批准索赔人合理寻求的所有救济。除非署长另有书面同意，否则正式索赔必须在索赔人首次知道或本应知道索赔所依据的事实之日起九十 (90) 天内提出。署长应根据要求向索赔人提供根据本协议第11.2节制定的索赔程序的副本。

11.2 索赔程序。署长已通过审理索赔的程序（载于本文件所附的附录C），可以视情况不时对其进行修改或修改。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，最终和具有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段（即使署长或其代表未能遵守有关索赔的规定程序）。根据本计划领取福利的权利取决于索赔人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

12。契约。

12.1 限制性契约。参与者获得和/或保留根据本计划应支付的遣散费的权利取决于参与者继续遵守参与者与公司和/或其子公司之间在参与者合格终止之日生效的任何其他书面协议中包含的任何限制性承诺（例如保密、不招标、不竞争、不贬低）。

12.2 归还财产。参与者领取和/或保留根据本计划应付的遣散费的权利以参与者返回

参与者拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产（在每种情况下，无论是物理的、电子的还是其他的）的公司。

13。杂项。

13.1整个计划；与其他协议的关系。本计划以及发布的与本计划有关的任何参与通知都包含了各方对本计划标的物的全部理解，并取代了任何参与者与公司和/或任何子公司先前就本计划标的达成的任何协议、安排和谅解。根据本计划支付的遣散费并不旨在重复公司向参与者支付的任何其他遣散费。参与本计划并接受本计划规定的遣散费，即表示参与者承认并同意，特此撤销任何参与者与公司和/或任何子公司之间先前就本计划标的达成的任何协议、安排和谅解（为清楚起见，包括在该参与者终止与公司或其子公司的雇佣关系后向该参与者提供遣散费和/或福利的任何录取通知书或雇佣书或类似协议）和对参与者无效，参与者无权根据任何此类协议、安排或谅解获得任何遣散费或福利。

13.2 参与通知。管理员有权自行决定选择员工参与本计划，并在参与者解雇之前的任何时候向任何此类员工发出书面通知，说明该员工是本计划的参与者并有资格领取遣散费（“参与通知”）。

13.3无权继续提供服务。本计划中包含的任何内容均不得 (a) 赋予任何参与者继续担任公司或任何子公司员工的权利，(b) 构成任何雇佣合同或在任何特定时期内继续工作的协议，或 (c) 以任何方式干涉公司终止与任何参与者的服务关系的权利，无论有无原因。

13.4计划的终止和修改。在控制权变更完成之前，管理员可以随时自行决定修改或终止本计划。在控制权变更完成后的十二（12）个月内，除非获得每位参与者的明确书面同意，否则不得修改、修改、暂停或终止本计划，而每位参与者都将受到任何此类修正、修改、暂停或终止的不利影响。在这十二 (12) 个月期限到期后，根据本协议第 2 节，管理员可以随时自行决定再次修改或终止本计划（前提是，此类修订或终止不得对在修订或终止当天或之前经历过合格终止的任何参与者的权利产生不利影响）。

13.5Survival。本协议第7节（付款限制）、第11节（索赔程序；仲裁）和第12节（契约）在本计划终止或到期后继续有效，并将继续有效。

13.6遣散补助金。尽管本计划中包含任何内容，但根据本计划支付或提供的遣散费可能由公司或任何子公司雇主支付或提供（视情况而定）。

13.7 预扣税。公司及其子公司应有权扣除和预扣一笔足以支付根据本计划应支付的任何遣散费补助金的法律要求预扣的联邦、州、地方和外国税款的款项。

13.8 福利不可分配。除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何参与者的权利或利益均不可直接或部分转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、质押或以任何方式；计划下任何参与者的权利或利益均不对任何权利或利益承担任何责任或受其约束该参与者的义务或责任。当根据本计划向无法照顾参与者事务的参与者支付款项时，可以直接向参与者的法定监护人或个人代表付款。

13.9 适用法律。该计划旨在成为美国劳工部法规第2520.104-23条所指的无资金的 “大礼帽” 养老金计划，并应根据ERISA进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，将适用特拉华州的法规和普通法，不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的法律。

13.10有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

13.11字幕。计划中包含的标题仅为方便起见，不影响计划条款的含义、解释或解释。

13.12 开支。管理本计划的费用应由公司或其继任者（视情况而定）承担。

13.13没有资金的计划。就ERISA而言，该计划的维持方式应被视为 “资金不足”。只有在福利到期和应付时，公司才需要付款。除无担保普通债权人对本协议项下任何参与者、尚存配偶或受益人应支付的福利金外，任何人均不拥有本协议项下应支付的福利金或根据本协议可能应支付的养恤金的任何权利。如果公司自行决定设立与本计划相关的储备金或其他基金，则除非本计划明确规定，否则任何人均无权获得该储备金或基金中任何特定金额或资产的权益，也无权根据本计划获得任何款项。任何此类储备金或基金中的资产应是公司一般资产的一部分，受公司控制。

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附录 A

控制权遣散费金额不变的计算


遣散费分类	非CIC现金工资遣散费	遣散期
第 1 级	12 个月的基本工资	12 个月
第 2 层	9 个月的基本工资	9 个月

附录 B

控制权变更遣散费金额的计算


遣散费分类	CIC 现金工资遣散费	CIC 目标奖金发放	遣散期
第 1 级	18 个月的基本工资	150% 目标奖励	18 个月
第 2 层	12 个月的基本工资	100% 目标奖励	12 个月

附录 C

详细的索赔程序

第 1 部分。索赔程序。本计划下的福利申请应根据ERISA第503条及劳工部据此制定的《条例》进行管理。管理员有权委托其在本附件中的职责，所有提及署长的内容也应指任何此类代表。署长应就任何参与者、受益人、替代收款人或其他根据本计划申请福利的人（均为 “索赔人”）的权利做出所有决定。索赔人可以授权代表索赔人就本计划下的任何索赔行事。声称有权领取本计划下索赔人未收到的全部或部分福利的索赔人必须向署长提出书面索赔。所有书面索赔均应提交给加利福尼亚州旧金山市哈里森街645号4楼的首席法务官 94107。

(a) 常规索赔程序。本 (a) 小节中的索赔程序应适用于所有计划福利申请。

(1) 拒绝时机。如果署长拒绝全部或部分索赔（“负面福利裁定”），则署长将在合理的时间内，不超过署长收到索赔后的九十 (90) 天，向索赔人发出该决定的通知，除非署长认为需要延长处理时间。如果署长确定需要延期，则将在最初的九十 (90) 天审查期结束之前向索赔人提供书面延期通知。从最初的九十 (90) 天期限结束起，延期将不超过九十 (90) 天，并且

延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计作出养恤金决定的日期。

(2) 拒绝通知。署长应就其决定向每位被拒绝的索赔人提供书面或电子通知。该通知将以索赔人理解的方式列出：

i. 作出不利利益裁定的具体原因或原因；

ii. 提及决定所依据的具体计划条款；

iii.a 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为何需要此类信息的解释；以及

iv. 对计划上诉程序和适用于此类程序的时限的解释，包括申诉人在收到最终不利福利裁决后有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

(3) 驳回上诉。索赔人可以在收到拒绝申请的通知后的六十 (60) 天内向署长提交书面上诉，对最初的不利福利决定提出上诉。索赔人：

i. 可以提交与福利申请有关的书面意见、文件、记录和其他信息；

ii. 将应要求免费提供与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及

iii.将接受审查，该审查考虑了索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。

(4) 上诉决定。署长将对索赔和最初的不利补助金决定进行全面和公平的审查。署长至少每季度举行一次定期会议。署长应不迟于计划收到申诉申请后立即举行的定期会议之日作出养恤金决定，除非上诉申请是在该会议之日前三十 (30) 天内提出的。在这种情况下，可以在计划收到上诉申请后的第二次（第二次）定期会议之日之前做出福利决定。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，则养恤金决定应不迟于计划收到上诉申请后的第三次（第三次）例行署长会议。如果需要延长审查时间，署长应在延期开始之前向申请人提供书面延期通知，说明特殊情况和确定补助金的日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则署长通常无法进一步延长审查期。署长应尽快将养恤金决定通知索赔人，但不得迟于作出后五 (5) 天。

(5) 上诉裁决通知。署长应在审查时向索赔人提供书面或电子通知，说明其福利决定。如果作出不利的补助金决定，通知应以索赔人意图理解的方式列出：

i. 作出不利利益裁定的具体原因或原因；

ii. 提及负面福利确定所依据的具体计划条款；

iii.a 关于索赔人有权根据要求免费获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本的声明；

iv.a 描述计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人获得有关此类程序信息的权利的声明；以及

v.a. 关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

(b) 穷尽；司法程序。在计划中描述的索赔和上诉权得到行使并且此类上诉中要求的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得采取任何法律或衡平法行动来追回计划下的福利。如果采取任何司法程序对索赔被驳回提出上诉或根据ERISA提起除违反信托索赔之外的任何其他诉讼，则提供的证据可能严格限于及时向署长提供的证据。任何此类司法程序必须由以下两者中较早者提起：（x）署长就索赔上诉作出最终决定后一（1）年，（y）参与者或其他索赔人开始支付司法诉讼中有争议的计划补助金的一（1）年后。

(c) 署长的决定具有约束力。只有在署长自行决定索赔人有权领取补助金的情况下，才能支付本计划下的福利。在确定补助金申请时，署长有权解释计划，解决模糊之处，做出事实决定，并解决与领取补助金的资格和金额有关的问题。在遵守适用法律的前提下，根据上述索赔程序做出的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。错误陈述或其他事实错误在得知后应予以更正，署长应据此作出其认为公平和切实可行的调整。

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