附录 3.1
第二次修订并重述
章程
的
皮博迪能源公司
第一条
股东会议
第 1.1 节。会议地点。公司股东会议应在董事会可能决定的特拉华州内外的地点（如果有）举行。根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）条，董事会可以自行决定任何股东大会只能通过远程通信方式召开，而不是在任何地点举行股东大会。
第 1.2 节。年度会议。(A) 年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）举行，以选举董事会并处理会议之前可能适当举行的其他事务。
(B) 公司董事会选举人员的提名和拟由股东审议的业务提案可在年度股东大会上提出（1）根据公司根据本章程第1.4节（可能不时修订，即 “章程”）发出的会议通知，（2）由董事会主席或按董事会主席的指示或（3）通过任何有权在会议上投票、(x) 遵守程序并符合规定的要求的公司股东在本第 1.2 节 (C) 项中，以及在向公司秘书发出此类通知时和会议期间谁是登记在册的股东，或 (y) 遵守了本章程第 1.9 节规定的程序并满足了要求；第 (3) 款应是股东提名或提交其他业务（根据《证券交易法》第14-a-8条正当提及的事项除外）的专有手段经修订的1934年（“交易法”），并包含在公司的通知中会议）在年度股东大会之前。
(C) 为了使股东能够根据本章程第1.2 (B) (3) (x) 条在没有资格的情况下将提名或其他事项正式提交年度会议，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，而且，对于提名以外的业务，此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应在上一年年会一周年之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前二十 (20) 天以上，或延迟超过七十 (70) 天，则从这样的周年纪念日，股东必须及时发出通知，不得早于一百二十 (120)该年度会议前几天，且不迟于该年度会议前第九十（90）天中晚些时候的营业结束
会议或首次公开宣布会议日期之后的第十（10）天。在任何情况下，年会的休会或推迟或公告均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东可以在年会上提名的候选人人数不得超过将在该年会上选出的董事人数，为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，任何股东均无权进行额外或替代提名。为了采用正确的形式，股东通知（无论是根据本章程第 (C) 款还是根据本章程第 1.3 (B) 节发出）必须载明：
(1) 关于股东提议提名参选或连任为董事的每一个人 (i) 一份不超过500字的书面声明，以支持该人；(ii) 根据和根据《交易法》第14A条在竞选中征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及 (iii) 根据第 1.7 (F) 条要求被提名人提交的信息，包括在规定时间内提交的信息第 1.7 (F) 节规定的期限，第 1.7 (F) 节中描述的所有完整填写和签署的问卷，应要求立即提供；
(2) 对于股东提议在会议上提出的任何其他业务，简要描述希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（根据第5项的含义）（《交易法》附表14A）涉及此类业务股东和受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的定义）（如果有），代表谁提出提案；
(3) 关于发出通知的股东和代表谁进行提名或提议其他企业的受益所有人（如果有）：(i) 该股东的姓名和地址，如公司账簿上所示，以及该受益所有人的姓名和地址；(ii) 截至该股东和该受益所有人记录在案的公司股票的类别或系列和数量通知的日期，以及股东将在五 (5) 内以书面形式通知公司的陈述截至会议记录日期（除非下文第1.2 (F) 节中另有规定），股东（或合格代表（定义见下文第1.7（B）节）的记录日期之后的营业日，股东（或合格代表（定义见下文第1.7（B）节））打算亲自或通过代理人出席在会议上作出此类提名或提出此类事项；以及
(4) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表受益人提名或提议进行其他业务的，则通知该受益所有人，如果该股东或受益人是一个实体，则该实体或任何其他拥有或共享控制该实体（任何此类个人或控制权人）的每位董事、执行官、普通合伙人或管理成员，(a) “控制人”）：（i）公司股票的类别或系列和数量该股东或受益所有者以及任何人实益拥有（定义见下文第1.7（B）节）
截至通知发布之日的控制人，并陈述股东将在该会议记录之日起五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司，该股东或受益所有人和任何控制人实益拥有的公司股份类别或系列和数量（除非下文第1.2 (F) 节中另有规定）；(ii) 对 (x) 的描述该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能与之达成的任何计划或提案关于根据《交易法》附表13D第4项需要披露的公司证券，以及 (y) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议、安排或谅解，这些协议应描述除所有其他信息外，还包括表明所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 款而言，无论提交附表13D的要求是否适用），以及一份陈述，即股东将在该会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式将截至会议记录日期有效的公司证券或协议、安排或谅解的任何此类计划或提案通知公司（除非另有规定）在下文第 1.2 (F) 节中)；(iii) 描述（其中除所有其他信息外，描述还应包括任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生或类似协议或空头头寸、利润、期权、套期保值或质押交易、投票权、股息权和借入或借入或借入的股份），无论该工具或协议是使用股票还是借入或借出的股票进行结算未偿还款项的名义金额或价值截至股东发出通知之日已由该股东、受益所有人（如果有）或控制人代表股东签订的股票，其影响或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列证券的股价变动中受益，或维持、增加或减少股东、受益所有人或控制人对证券的投票权公司的陈述，以及股东将以书面形式通知公司的陈述在该会议记录之日起五 (5) 个工作日内，就截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解（除非下文第1.2 (F) 节中另有规定）；(iv) 陈述该股东、受益所有人（如果有）或控制人根据价值的任何增加或减少直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）公司的证券或第 (C) (4) 条规定的任何协议、安排或谅解中的证券 (iii) 本第 1.2 节，并陈述股东将在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录之日起生效的任何绩效相关费用（除非下文第 1.2 (F) 节另有规定）；(v) 关于 (a) 股东、受益所有人（如果有）是控制人还是任何其他参与者的陈述（定义见（《交易法》附表14A第4项）将就提名或其他事项进行招标业务，如果是，则此类招标是否将按照《交易法》第14a-2 (b) 条作为豁免招标进行，此类招标中每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及 (b) 如果是 (x) 董事提名以外的业务提案，无论该人是否打算或属于打算通过满足适用于该条件的每项条件的手段进行交付的团体根据《交易法》第14a-16（a）条或交易法第14a-16（n）条向持有人（包括任何）提交的委托书和委托书
受益所有人（根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条），至少要达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比，以及（y）任何受《交易法》第14a-19条约束的招标，确认该个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16（a）条或交易法规则对公司适用的每个条件进行交付 14a-16 (n)，委托书和致持有人（包括任何受益所有人）的委托书和委托书根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条），公司股票中至少有67％的股份有权在董事选举中进行普遍投票，并在委托书和/或委托书中包括这方面的声明；（六）在征求本第1.2节（C）（4）（v）条所要求的陈述中提及的股东后立即作出陈述在股东大会召开前第十（10）天，该股东或受益所有人将向公司提供合理的证据，可以采取代理律师的经认证的声明和文件的形式，具体表明已采取必要措施向公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书。
(D) 根据本第 1.2 节提交业务提案通知或选举提名通知的任何股东都必须在必要时更新和补充此类通知中披露的信息，以便此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的记录之日以及 (2) 自十 (10) 个工作日起是真实和正确的 (1) 在股东大会或任何续会、改期或延期之前其中，此类更新和补充内容应 (i) 在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束之前，在公司主要执行办公室（x）收到此类更新和补充（如果根据第 (1) 条需要在记录日期之前作出更新和补充），并且（y）不迟于营业结束在股东大会或任何续会、重新安排日期之前的第八（8）个工作日或推迟（如果不切实际，则推迟到会议休会、改期或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果根据第 (2) 条，更新和补充必须在股东大会或任何休会或延期之前的十 (10) 个工作日作出），(ii) 仅在信息允许的范围内进行自该股东先前提交以来发生了变化，并且（iii）明确指出了自该股东先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据第 1.2 节本 (D) 款提供的任何信息均不得被视为纠正了先前根据本第 1.2 节发布的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第 1.2 节发出通知的期限。如果股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则与此类书面更新相关的信息可能被视为未根据本第1.2节提供。
(E) 尽管本第 1.2 节有相反的规定，但如果根据本第 1.2 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 1.2 节提供。本第1.2节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本协议下或任何其他条款规定的任何适用截止日期
本章程或允许或被视为允许先前根据本章程或本章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他商业提案，或提交任何新的提名或其他业务提案，包括更改或增加提名人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议。
(F) 无论上文第1.2 (C) 节或下文第1.3节有何相反的规定，如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第1.2节要求的股东通知应说明股东将在决定投票记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司有权在会议上投票的股东，或者本节第1.2节所要求的信息在会议之日（以较早者为准）开始营业，以及向公司提供的此类信息应自确定有权在会议上投票的股东的记录之日起保持最新状态。
(G) 尽管上文第1.2 (c) 节第二句有相反的规定，但如果当选公司董事会的董事人数有所增加，并且公司在上一年年会一周年前至少八十 (80) 天没有公布所有董事候选人名字或具体说明扩大的董事会规模，a 本章程要求的股东通知也应视为及时，但仅限于以下方面因此类加薪而产生的任何新职位的候选人，前提是该职位的候选人应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前提交给公司主要执行办公室的秘书。
(H) 尽管本第1.2节有上述规定，但股东还应遵守与本第1.2节所述事项有关的所有其他适用法律要求（包括《交易法》及其相关细则和条例）。除非适用法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，并且 (ii) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东确定的合理证据）或者其适用的关联公司已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求），则公司应无视提名每位此类提名人，即使公司已收到有关此类提名的代理人或选票（这些代理人和选票也应不予考虑）。
(I) 尽管有上述规定，但如果发出通知的股东以及打算征集代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的受益所有人（如果有）不再打算根据本第 1.2 节 (C) (4) (v) 的陈述征求代理人，则该股东和受益所有人应不迟于致函公司秘书，将这一变更通知公司此类变更发生后的两 (2) 个工作日。
第 1.3 节。特别会议。(A) 将军。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。除本第 1.3 节 (B) (4) 小节另有规定外，a
股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会规定的日期、时间和地点举行，无论谁召集会议。在不违反本第 1.3 节 (B) 小节的前提下，公司秘书还应召集股东特别大会，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，但股东大会有权在特别会议上就该问题进行的所有表决中投不少于特别会议百分比（定义见下文）的股东提出书面要求。
(B) 股东要求的特别会议。(1) 任何希望让股东申请特别会议的登记在册的股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），并要求退回收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东（“申请记录日期”）。记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟议在该会议上采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人，在记录日期申请通知附带的书面文件中获得正式授权）签署，应注明每位此类股东（或此类代理人）的签署日期，并应列出与每位此类股东和拟议就其采取行动的每项事项有关的所有信息在会议上，需要披露与之相关的内容根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在竞选中（即使不涉及竞选），为董事选举或每位此类个人的选举（视情况而定）征求代理人，或者在每种情况下，在与此类招标有关的其他情况下都需要委托代理人。收到有效的记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十 (10) 天。如果董事会在收到有效记录日期申请通知之日起二十 (20) 个工作日内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第二十（20）个工作日营业结束之日。
(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就股东大会可能适当审议的任何事项采取行动，截至请求记录日期，由登记在册的股东（或其代理人，在请求所附书面材料中获得正式授权）签署的一项或多份特别会议的书面申请（统称为 “特别会议申请”）有权投票不少于40％（40％）应在该次会议上就此事向秘书报告（“特别会议百分比”）。此外，特别会议请求应 (a) 阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），（b）注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）的签署日期，（c）列出（i）公司账单中显示的姓名和地址每位签署此类申请（或代表其签署特别会议申请）的股东的账簿，（ii）类别、系列和每位此类股东拥有（受益或记录在案）的公司所有股票的数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的代名持有人及其数量，（d）通过挂号信寄给秘书，要求退回收据，以及（e）秘书在申请记录日期后的六十（60）天内收到。任何要求撤销的股东（或代理人）以书面形式获得正式授权
特别会议请求）可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销他、她或她的特别会议请求。
(3) 秘书应尽快向提出请求的股东通报准备、邮寄或送达所要求的特别会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计成本。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，除非除本第 1.3 (B) 节第 (2) 款所要求的文件外，秘书在编制、邮寄或送达此类会议通知之前收到合理估计的费用款项，否则不得举行此类会议。
(4) 如果秘书应股东要求召集任何特别会议（“股东要求的会议”），则此类会议应在董事会指定的日期、地点和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）之后的六十（60）天）。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。就股东要求的任何会议而言，如果董事会未能将会议记录日期确定为自秘书根据本节第 1.3 节 (B) (6) 分节认为收到有效特别会议请求之日起三十 (30) 天内的日期（“交货日期”），则应在交付日期后的第三十（30）天内结束营业会议记录日期（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果提出请求的股东未能遵守本第1.3 (B) 节第 (3) 款的规定，董事会可以撤销股东要求的任何会议的通知。
(5) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录之日，有权投票少于特别会议百分比的登记在册股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达，则秘书应避免送达该通知会议通知并发送给所有尚未撤销该通知的提出请求的股东要求就撤销就此事举行特别会议的请求发出书面通知，或 (ii) 如果会议通知已经送达，并且如果秘书首先向所有未撤销就该事项举行特别会议请求的股东发出书面通知，说明撤销特别会议请求的书面通知，以及公司打算撤销会议通知或会议主席休会的书面通知在没有就此事采取行动的情况下举行会议，(A) 秘书可以撤销该通知在会议开始前十 (10) 天之前的任何时间开会，或 (B) 会议主席可以在不就该事项采取行动的情况下宣布会议开会并休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求均应视为举行新的特别会议的请求。
(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人
目的是立即对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查人员进行此类审查，在以下两者中较早者之前，不得将所谓的特别会议请求视为秘书已收到：(i) 秘书实际收到此类声称的请求后的五 (5) 个工作日，以及 (ii) 独立检查员向公司证明截至申请记录之日秘书收到的有效请求代表有权投票不少于的登记股东之日，以较早者为准特别会议百分比。本第 (6) 款中的任何内容均不得解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议，无论是在五 (5) 个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于与此有关的任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
(7) 只能在股东要求的会议上进行根据特别会议要求在会议上提出并提交的此类事务。
(8) 如果事实成立，特别会议的主席须确定并向会议宣布，事务没有按照本第1.3节的规定适当地提交会议，如果主席作出这样的决定，则任何未以适当方式提交会议的此类事务均不得处理。
(9) 就本章程而言，“营业日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭密苏里州圣路易斯银行机构之外的任何一天。
第 1.4 节。通知。除非法律另有规定，否则应在每次股东大会召开前至少十 (10) 天且不超过六十 (60) 天发出关于会议时间、日期和地点的书面通知，股东和代理人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，则应说明召开会议的目的或目的，分配给每位股东。任何先前预定的股东大会都可以推迟，并且（除非2017年4月3日向特拉华州国务卿提交的公司第四次经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订，即 “章程”）另有规定）任何股东特别会议都可以在先前预定召开的股东大会日期之前发出公开通知后通过董事会的决议予以取消。除非此处另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式亲自或邮寄（包括根据适用法律通过电子传输）送达给股东，地址在公司账簿上显示的地址。当通过邮寄方式存放在美国邮局，邮资已预付，按公司记录中显示的股东地址寄给股东时，即被视为已发出，通过电子传送的通知应被视为根据DGCL第22（b）条发出。任何股东都可以在会议之前或之后免除任何会议的通知。任何股东出席任何会议均构成对该会议的豁免，除非该股东在会议开始时以反对任何业务的交易为明确目的出席会议，因为该会议不是合法召集或召集的。任何如此放弃会议通知的股东在各方面均应受会议议事程序的约束，就好像已发出会议通知一样。
第 1.5 节。法定人数。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，公司大多数已发行和流通股本的登记持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都应构成业务交易的法定人数。无论是否有这样的法定人数，会议主席或以此方式代表的大多数已发行股本可以不时休会（包括解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障）（前提是，对于股东要求的会议，该日期不得超过原始记录日期后的九十（90）天）。除非法律要求，否则无需就休会的时间和地点发出通知，除非在会议上宣布。
第 1.6 节。投票。(A) 除法律或章程另有规定外，(a) 提交股东大会的所有事项，除董事选举外，均应由公司已发行和流通股本的多数股份的登记持有人投票决定，并由代表出席会议并有权就此事进行表决；(b) 除非本第 1.6 节 (B) 项另有规定如果是有争议的选举（定义见下文），则由股东选举产生的每位董事应为在任何有法定人数出席的董事选举股东大会上，以多数票的投票选出。就本第1.6节而言，多数票意味着投票 “支持” 的股票数量超过该董事选举投票数的50％。所投的选票应包括在每种情况下扣留权力的票或反对票，并应排除与该董事选举有关的弃权票。
(B) 如果董事选举存在争议，则在任何有法定人数出席的董事选举股东大会上，董事应以亲自出席的股份的多数票选出，或由代理人代表并投票给被提名人。就本第 1.6 节而言，有争议的选举是指参选董事的候选人人数超过待选董事人数的任何董事选举，由公司秘书 (a) 在本章程第 1.2 (C) 节规定的适用提名期通知结束时根据是否根据上述第 1.2 节及时提交一份或多份提名通知作出决定 (a) C) 或 (b) 如果较晚，则在任何人作出决定后合理地迅速作出决定法院或其他具有司法管辖权的法庭认为根据上述第1.2 (C) 条及时提交了一份或多份提名通知；前提是公司秘书根据 (a) 或 (b) 款认定选举是 “有争议的选举”，只能决定提名通知的及时性，而不能决定其有效性。如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前，撤回了一份或多份提名通知（或被任何具有司法管辖权的法院或其他法庭宣布为无效或不合时宜），以至于董事候选人人数不再超过待选董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应通过多数票选出的选票。
(C) 每当公司发行的任何一个或多个系列优先股或系列普通股的持有人有权在年度或特别股股东大会上按系列分别投票或作为一个或多个此类其他系列的类别分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、罢免、空缺填补和其他特征应受管辖
受章程（包括与任何优先股或系列普通股有关的指定证书）及其适用的章程的条款。
(D) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于确定股东大会的董事会决议通过之日，也不得超过该会议日期前六十 (60) 个日历日或少于十 (10) 个日历日，除非DGCL另行允许。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期当天或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一个日历日的营业结束日，或者，如果免除通知，则为会议召开日期前一个日历日的营业结束日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定将适用于会议的休会或休会；但是，董事会可以确定有权在休会或延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权收到休会或延期会议通知的股东的记录日期定为与根据规定确定有权投票的股东的日期相同或更早本第 1.6 (D) 节的上述规定适用于休会或续会。除非适用法律明确规定，否则公司有权将以其名义注册任何股票的人视为其所有者，并且不论公司是否已收到通知，均无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平等、其他索赔或权益。本第1.6节的规定将以遵守第1.3 (B) (4) 节有关确定会议记录日期的规定为前提。
第 1.7 节。将军。(A) 只有根据本章程中规定的程序被提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。除非法律、《章程》或本附则另有规定，否则会议主席应有权力和义务确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否符合本章程中规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，包括由于未能遵守《交易法》第14a-9条的要求，则应宣布此类提名或业务存在缺陷提名应不予理会，或者此类拟议的业务应尽管公司已收到与任何此类提名或其他业务有关的选票和代理人，但不得进行交易。
(B) 就本章程而言，(i) “营业结束” 指任何日历日公司主要行政办公室当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日；(ii) “公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露信息，或公司根据以下规定在向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露《交易法》第13、14或15（d）条以及（iii）的 “合格代表”股东是指该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东在写作之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制品或电子传输）授权的人
该股东在该次会议（无论如何不少于会议前五（5）个工作日）上提名或提案，说明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东。就上文第1.2 (C) (4) 条而言，如果个人直接或间接拥有《交易法》第13 (d) 条及其第13D条和第13G条的实益股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或分享，则该人应被视为 “实益拥有”：(1) 收购此类股票的权利（无论该权利是否行使）可立即投票，或仅在时间流逝或满足某一条件后方可投票）；（2）有权单独或以投票方式投票此类股票与他人协作；和/或 (3) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。
(C) 就本章程而言，就本条而言，任何会议的休会或休会通知均不得被视为该会议的新通知，为了使股东根据本条及时送达的任何通知，此类通知必须在与原定会议有关的上述期限内送达。根据上文第1.4节以及有关续会的第1.5节和适用法律，董事会可以选择推迟任何先前预定的股东大会。
(D) 本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
(E) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会招标专用。
(F) 至于每位被提名参选或连任公司董事的人，都必须有人向公司主要行政办公室的秘书提供以下信息：
(1) 书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），应由被提名人签署，该人应据此陈述和同意：(i) 同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被指定为被提名人，如果当选，则同意担任董事，目前打算担任董事在该人参选的整个任期内；(ii) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，但未向其作出任何承诺或保证：(x) 该人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决，除非此类陈述和协议中已披露；或 (y) 可能限制或干扰该人在当选为董事后遵守其信托义务的能力根据适用法律；(iii) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方公司就与担任董事或被提名人的服务或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿，除非此类陈述和协议中披露；以及 (iv) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及
适用于董事的任何其他政策和准则（将在收到董事要求后立即提供）；
(2) 一份完整的问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的其他个人或实体的背景（“问卷”）；以及
(3) (i) 一份陈述，即根据第1.2节或第1.9节竞选或连任公司董事的被提名人将向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司为确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程规定的任何资格或要求、可能适用于公司或与之相关的任何法律、规则、法规或上市标准而合理必要的信息下定决心该人是否可以被视为独立董事，应要求立即提供哪些信息。
(ii) 如果股东已根据第1.2节或第1.9节提交了打算提名候选人参选或连任董事的通知，则上述所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷均应与该通知同时提供给公司，并且应公司要求立即向公司提供上文第1.7 (F) (3) (i) 节中描述的其他信息，但无论如何都应在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内。根据本第 1.7 (F) 节提供的所有信息应被视为股东根据第 1.2 节提交的通知或根据第 1.9 节提交的代理访问通知（如适用）的一部分。
(iii) 尽管有上述规定，但如果根据本第 1.7 (F) 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 1.7 (F) 节提供。应秘书的书面要求，该股东应在提交此类请求后的七（7）个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供（i）公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及（ii）对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人参选意向通知的股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 1.7 (F) 节提供。
第 1.8 节。选举检查员；投票的开幕和闭幕。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，其中一名或多名检查员可以包括以其他身份（包括但不限于担任高级职员、员工、代理人或代表）为公司服务的个人，在股东大会上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补人员在会议上行事或能够采取行动
股东，会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。视察员应履行法律规定的职责。
会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束。
第 1.9 节。将股东董事提名纳入公司的代理材料。(A) 在不违反本章程规定的条款和条件的前提下，对于从公司2017年年会开始的任何年度股东大会，公司应在其年度股东大会的委托书中包括股东或股东集团提名参选董事会的任何人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文）本第 1.9 节的要求，包括成为合格股东的资格（定义见下文 (E) 段），并且在提供本第1.9节（“代理访问通知”）所要求的书面通知时，明确选择根据本第1.9节将其被提名人纳入公司的代理材料。就本第 1.9 节而言：
(1) “有表决权的股份” 指有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本；
(2) “成分股持有人” 是指任何股东、包含在合格基金（定义见下文（E）段）中的集体投资基金，或出于持有代理访问请求所需股份（定义见下文（E）段）或有资格成为合格股东（定义见下文（E）段）的目的，其股票所有权被计算在内；
(3) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第405条规定的含义；但是，前提是 “关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人，以及
(4) 股东（包括任何成分股持有人）仅被视为 “拥有” 有表决权股份的已发行股份，股东本人（或该成分股持有人本人）同时拥有（a）与股票有关的全部投票权和投资权，以及（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述（a）和（b）条款计算的股票数量应被视为不包括股东（或任何成分股持有人）的关联公司达成以下任何安排，则应减去）该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空交易）中出售的任何股份（x），(y) 该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）出于任何目的借款或购买该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）根据转售协议或（z）受该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论该等票据或协议将以股份或与之结算
基于有表决权股份的名义金额或价值的现金，在任何情况下，哪种工具或协议具有或打算拥有，或者如果由任何一方行使，其目的或效果是：(i) 在未来任何时候以任何方式、在任何程度上或任何时候减少该股东或成分股东（或其关联公司）的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (ii)) 对冲、抵消或在任何程度上改变该股东对此类股票的完全经济所有权所产生的收益或损失，或成份股持有人（或任何一方的关联公司），但任何仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排除外，该基金在加入此类安排时有表决权的股票所占比例低于该指数比例价值的10％。股东（包括任何成分股持有人）应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东本身（或该成分股持有人本身）保留就董事选举对股票进行投票的指示权、指导股票处置的权利并拥有股票的全部经济利益。在股东（包括任何成分股持有人）通过委托书、委托书或其他文书或安排向此类股票借出此类股票或委托任何表决权的任何期间，该股东（包括任何成分股持有人）的股份所有权应被视为持续存在，在所有这些情况下，股东均可随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。
(i) 就本第1.9节而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是（1）公司确定根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及 (2) 如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见下文 (G) 段）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司仍可自行决定征求反对委托书并将其包含在委托书中，或与任何合格股东和/或股东被提名人有关的其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。
(ii) 根据本章程第1.2 (C) 节，股东的代理访问通知必须在适用于股东提名通知的时限内及时送交公司的主要执行办公室。在任何情况下，公司已宣布年会的休会或延期，均不得开始发出代理访问通知的新时限。
(iii) 公司有关年度股东大会的代理材料中出现的股东被提名人（包括符合条件的股东根据本第1.9节提交的供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东被提名人）的人数不得超过 (x) 中较高者
两个和 (y) 根据本第 1.9 节规定的程序（较大的数字，即 “允许人数”）发出代理访问通知的最后一天在职董事人数的20％的最大整数；但是，允许人数应减少为：(1) 公司应获得一名或多名有效股东候选人的董事候选人人数根据本章程第 1.2 (C) 条提名董事候选人的通知；(2) 人数根据与任何股东或股东集团达成的任何协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购有表决权股份而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），无论哪种情况，在职董事或董事候选人都将作为未经反对（受到公司的）被提名人包括在公司举行的年会代理材料中，但任何此类除外本条款 (2) 中提及的董事是此类年会的时间将作为董事会提名人连续担任董事至少两 (2) 个年度任期，但前提是根据本条款 (2) 减少后的允许人数等于或超过一；以及 (3) 将包含在公司有关该年度会议的委托材料中可供查阅公司代理材料的在职董事人数先前是根据本第 1.10 节提供的，但本文提及的任何此类董事除外第 (3) 条：在举行此类年会时，谁将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两次。如果符合条件的股东根据本第1.10节提交的股东被提名人数超过允许人数，则每位合格股东将按照向公司提交的代理访问通知中披露的每位合格股东拥有的有表决权股份的数量（从大到小）顺序选择一名股东被提名人纳入公司的代理人数，直到达到允许人数。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。
(iv) “合格股东” 是指拥有并曾经拥有一名或多名拥有并曾经拥有或代表一位或多位拥有并曾经拥有（在每种情况下均定义如上所述）的受益所有人的登记股东，自公司根据本第1.9节收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录之日起至少三年，占有表决权股份的至少百分之三（3％）的公司股本（“代理人”访问请求必需股份”），并且在公司收到此类代理访问通知之日与适用股票发布之日之间的任何时候都继续拥有代理访问请求所需股份
年度股东大会，前提是为了满足上述所有权要求而计算其股票所有权的股东总数，以及如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则该受益所有人的股票所有权总数不得超过二十（20）。为了确定总额，（1）受共同管理和投资控制，（2）受共同管理和投资控制，（2）受共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（3）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团”（各为 “合格基金”）的两个或多个集体投资基金应被视为一个股东本第 1.9 节中的股东人数，前提是合格基金中包含的每只基金都符合中规定的要求本第 1.9 节。根据本第1.9节，不得将任何股份归属于构成合格股东的多个集团（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。对于已书面指示该记录持有人代表其行事的受益所有人拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不会被单独计为股东，但要确定其持股量可被视为合格股东持股一部分的股东人数，但须遵守本段 (E) 款的其他规定，将单独计算每位受益所有人。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股票的受益所有人本人在截至该日期的三年（3 年）期内以及上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）持续以个人实益方式拥有此类股份，则代理访问申请必需股份才符合此类股份的资格。
(B) 在根据本第1.9节向公司提交提名的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：（1）有关每位成分股持有人的姓名和地址以及该人拥有的有表决权股份的数量；（2）股票记录持有人（以及每位中介机构的一份或多份书面陈述在规定的三年期内，股份通过该账户持有或已经持有持有期），核实截至向公司提交代理访问通知之日前七 (7) 个日历日内，该人拥有代理访问申请所需股份，并且该人同意在年会记录之日起十 (10) 天内提供：(a) 记录持有人和中介机构出具的书面声明，以核实该人对代理人的持续所有权在记录日期之前访问请求所需股份，以及为核实该人对代理访问申请所需股票的所有权而合理要求的任何其他信息；以及 (b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即发出通知；(3) 与该合格股东（包括任何成分股持有人）及其各自关联公司或关联公司或其他与之一致行事的任何信息，以及与该合格股东有关的任何信息的
股东被提名人，在每种情况下，根据《交易法》第14条及据此颁布的规章和条例，在委托书和委托书或其他文件中都需要披露这些股东被提名人；（4）所有直接和间接补偿以及其他重要货币协议、安排和谅解的描述在过去的三年中，以及任何其他物质关系，或一方面，符合条件的股东（包括任何成分股持有人）及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，另一方面，符合条件的股东被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，包括但不限于符合条件的股东根据S-K条例颁布的第404条需要披露的所有信息持有人（包括任何成份股持有人），或任何就该规则而言，其关联公司或关联公司或与之一致行事的人，如果是 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；(5) 陈述该人 (a) 在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(b) 尚未提名也将如此不得在年会上提名任何其他人参选董事会成员除了根据本第1.9条被提名的股东被提名人外，(c) 没有参与、过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除其股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事董事会；(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会代理书；(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且鉴于陈述发生的情况，不要和将来都不遗漏陈述必要的重大事实，以免产生误导性，并以其他方式遵守与根据本第1.9节采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例；(6) 一群股东提名合在一起就是这样合格股东，集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事务（包括撤回提名）行事；以及 (7) 该人同意 (a) 承担由公司及其每位董事、高级管理人员和员工个人承担的所有责任、赔偿和使其免受任何责任、损失或损害的承诺与任何威胁或未决的诉讼、诉讼有关或因合格股东与公司股东沟通或合格股东（包括该人员）向公司提供的信息而导致的任何法律或监管违规行为对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起诉讼，无论是法律、行政还是调查性诉讼，以及 (b) 向美国证券交易委员会提交公司合格股东提出的与年会有关的任何邀请在那时股东提名人将被提名。此外，在根据本第1.9节提交代理访问通知的最后日期之前，计入合格股东资格的股份所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金要么属于同一基金家族，要么由同一雇主赞助。为了被视为及时，必须对本第 1.9 节要求向公司提供的任何信息进行补充（通过交付给
公司秘书）（1）不迟于适用的年会记录日期后的十（10）天，从该记录日期起披露上述信息，（2）不迟于年会前第五（5）天，在不早于该年会之前十（10）天的日期披露上述信息。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(i) 符合条件的股东可在最初提供本第1.9节所要求的信息时，向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持该合格股东的股东提名人候选人资格，以支持该合格股东的股东提名人候选人资格，供纳入公司年会的委托书。尽管本第 1.9 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为存在重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。
(ii) 在根据本第1.9节向公司提交提名的最后日期之前，每位股东被提名人必须 (1) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式提供一份已执行的协议（公司应根据股东的书面要求合理地迅速提供该表格），该股东被提名人：(a) 同意在公司的委托书和委托书中提名代理卡（并且不同意在任何其他人的委托书或委托书中透露姓名）card) 作为被提名人，如果当选，则担任公司董事；(b) 如果当选，则同意遵守公司的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》以及公司适用于董事的任何其他公开政策和准则；以及 (c) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订与其有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方以公司董事身份提名、送达或采取行动，或任何与任何个人或实体就股东被提名人作为董事将如何就任何未向公司披露的问题或问题进行投票或采取行动的协议、安排或谅解；（2）填写、签署并提交本章程或公司一般董事要求的所有问卷、陈述和协议；（3）提供必要的额外信息，以允许董事会确定该股东被提名人是否为该股东被提名人:(a) 根据每位主要公司的上市标准，是独立的公司普通股上市的美国交易所、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准；(b) 具有任何直接或间接的内容
与公司的关系，但根据公司的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》被视为绝对不重要的关系除外；(c) 在董事会任职将违反或导致公司违反本章程、章程、公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；以及 (d)) 是或曾经受到中指定的任何事件的约束证券交易委员会S-K条例（或后续规则）第401（f）项。如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述的情形，每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何信息或通信通知公司秘书先前提供的此类信息存在缺陷，以及纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(iii) 任何股东被提名人被列入公司特定年度股东大会的代理材料，但 (1) 退出该年会、没有资格或无法参加该年会（除非由于该股东被提名人的残疾或其他健康原因），或（2）没有获得支持股东被提名人亲自或代理人选出至少10％的股份的选票年会，根据本第1.9节，将没有资格成为股东提名人接下来的两次年度会议。任何被列入公司特定年度股东大会的委托书中，但随后在年度股东大会之前的任何时候被确定不符合本第1.9节或章程、章程或其他适用法规中任何其他规定的资格要求的股东被提名人，都没有资格在相关的年度股东大会上当选。
(iv) 根据本第1.9节，不得要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得允许提名股东被提名人，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人：(1) 根据普通股所依据的每家美国主要交易所的上市标准，该候选人不是独立的公司已上市，证券交易所的任何适用规则佣金和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，在每种情况下，均由董事会决定；(2) 其任期为
如果符合条件的股东（或任何成分股股东）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能遵守本第1.10节规定的义务，则董事会成员将违反或导致公司违反本章程、章程、美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；或本协议要求的任何协议、陈述或承诺第；或 (4) 如果符合条件的股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问申请所需股份。就本段而言，第 (1) 和 (2) 款以及在与股东被提名人的违约或失职有关的范围内，第 (3) 款将导致根据本节第1.9节将取消资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则股东被提名人没有资格获得提名；但是，前提是条款 (4)）而且，在与合格股东（或任何成分股持有人）的违规行为或失败相关的范围内，第 (3) 款将导致该合格股东（或成分股持有人）拥有的有表决权股份被排除在代理访问申请所需股份之外（如果因此，合格股东将不再提交代理访问通知），则根据本第1.9节，将所有适用股东的股东提名人排除在代理材料之外，如果委托书已经提交，则所有股东都没有资格该股东的股东提名人待提名）。
第二条
导演们
第 2.1 节。责任。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。
第 2.2 节董事人数、选举和罢免。(A) 组成董事会的董事人数应不少于三人，也不得超过15人。在章程（包括与任何优先股或系列普通股有关的指定证书）和本章程规定的限制内，董事人数应由董事会通过多数董事会成员或股东通过的决议确定。董事应由股东在年会上按照本章程第1.6节规定的方式选出。董事会中因董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位只能由当时在职的过半数（尽管低于法定人数）或唯一剩下的董事填补。当选填补并非因董事人数增加而出现的空缺的董事的剩余任期应与其前任相同。无论有无理由，均可通过公司在董事选举中具有普遍投票权的多数股份投赞成票，以单一投票方式罢免董事
课堂。除非本章程有此要求，否则公司董事的选举无需通过书面投票。
(B) 所有董事均为一类，任期至当选董事的年度会议之后的年会结束。在任何情况下，董事人数的减少都不得缩短任何现任董事的任期。每位董事应在其任期届满的年会之后任职，直至选出继任者，但须事先死亡、辞职、取消资格或被免职。
第 2.3 节。会议。董事会定期会议应在董事会不时确定或会议通知中规定的时间和地点举行。董事会特别会议可在主席或总裁的召集下随时召开，如果得到多数董事的指示，则应由总裁或秘书召集。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式同意该行动，并且书面同意或电子传送在董事会或委员会的议事记录中提交，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。除非此处另有规定，否则无论何时适用法律、章程或本章程要求向任何董事发出通知，如果该通知是亲自或通过电话、邮寄地址寄给该董事的、按公司记录上显示的该董事地址、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，则该通知应被视为已生效。董事会每次特别会议的通知应在会议召开前不少于两 (2) 天发送给每位董事。董事会会议可以在年度股东大会之后立即召开，恕不另行通知。董事会例行会议无需发出通知。每当适用法律、《章程》或本章程要求向董事发出通知时，由有权获得通知的董事以书面形式签署或通过电子传送方式豁免，无论是在需要此类通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议即构成对该会议的豁免，除非董事出席某次会议的明确目的是在会议开始时以该会议不是合法召集或召集为由反对任何事务的交易。在任何豁免通知中均无需具体说明拟在任何定期或特别董事会或委员会会议上进行交易的业务或其目的。
第 2.4 节。法定人数。整个董事会的三分之一应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上宣布外，恕不另行通知。除非法律、章程、本章程或公司作为当事方的任何合同或协议另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。
第 2.5 节。董事委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括但不限于执行委员会，拥有并行使董事会规定的权力和权限。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除非董事会根据本第2.5条指定委员会的任何决议中另有规定，否则该委员会业务交易的法定人数应为该委员会成员授权人数的百分之五十或以上。出席该委员会任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为应为该委员会的行为（除非法律、章程或本章程另有具体规定）。
第三条
军官们
第 3.1 节。将军。公司的高级管理人员应由董事会主席、首席执行官、一位或多位总裁、一位或多位副总裁、一名秘书、一名财务主管和其他具有董事会不时决定的头衔（包括但不限于首席运营官和首席财务官）的其他高级管理人员，他们均应由董事会选举并按其意愿任职董事会。在遵守适用法律的前提下，如果董事会如此选出，则高级管理人员可以担任多个职务。这些官员应拥有通常的权力，并应履行其各自办公室附带的所有日常职责。此类官员还应具有董事会可能不时授予的权力和职责。所有官员均应接受董事会的监督和指导。董事会主席应从董事中选出。董事会可以不时选举公司开展业务所必要或需要的其他高级管理人员（包括一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理财务主任）和代理人，首席执行官或总裁可以任命。此类其他官员和代理人应承担董事会或首席执行官或总裁（视情况而定）规定的职责和任期。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高级管理人员是公司的董事。
第 3.2 节。选举和任期。公司的高级职员每年应由董事会在年度股东大会之后举行的董事会例会上选出。如果不在该次会议上选举主席团成员，则应在方便时尽快进行选举。每位官员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他去世或辞职，但任何官员均可根据第3.3节的规定随时被免职。
第 3.3 节。移除。董事会选出的任何官员或任命的代理人可以随时通过当时在任的全体董事会中多数人的赞成票将其免职，无论有无理由。首席执行官或总裁任命的任何高级管理人员或代理人（视情况而定）可随时解除首席执行官或总裁的职务，无论是否撤职
原因。这种免职，无论是董事会、首席执行官还是总裁，均不得影响被免职者的合同权利（如果有）；前提是除非雇佣合同或递延员工薪酬、遣散费或其他条款中另有规定，否则在继任者当选、死亡、辞职或被免职之日之后，任何民选官员均不具有向公司索取补偿的合同权利，不管发生哪种事件，不管发生在哪个事件中员工计划。
第 3.4 节。空缺职位。新设立的民选职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何民选职位空缺可由董事会在董事会的任何会议上填补任期的未满部分。首席执行官或总裁因死亡、辞职或免职而任命的任何职位空缺均可由首席执行官或总裁填补。
第四条
赔偿
第 4.1 节在 DGCL 允许的最大范围内：(A) 公司应以以下理由向任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（由公司权利提起的或其他诉讼、诉讼或诉讼）的当事方（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）提供赔偿该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任董事或高级职员期间应公司的要求，现在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，支持和反对该人或该继承人、遗嘱执行人或管理人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，包括上诉.尽管有前一句的规定，但只有在公司董事会授权的情况下，公司才必须就该人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼（或部分诉讼）向该判决中描述的人提供赔偿。公司可以向任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（由公司权利提起的或其他诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，包括上诉）的一方当事人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）提供赔偿，理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人或应公司要求现任或曾经担任董事、高级职员、合伙人，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业的受托人、雇员或代理人，支持和反对该人或其继承人、遗嘱执行人或管理人因此类诉讼、诉讼或诉讼（包括上诉）而实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。
(B) 公司应在出示适当文件后，立即支付本章程 (A) 段第一句所述的任何人在对该诉讼、诉讼或诉讼（包括上诉）进行最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生的费用；但是，前提是此类人员或代表该人支付的此类费用是事先支付的
只有在收到该人或代表该人承诺偿还所有预付款项后，方可对此类事项作出最终处置，前提是最终司法裁决确定该人无权按照本第四条的授权获得公司的赔偿，且无权就该人无权获得公司赔偿提出上诉。
(C) 公司可以代表本章程 (A) 段所述的任何人购买和维持保险，以抵消针对该人提出的任何责任，无论公司是否有权根据本章程的规定或其他规定向该人赔偿此类责任。
(D) 本章程的规定应适用于本章程通过后提出或启动的所有行动、索赔、诉讼或诉讼，无论是由本章程通过之前或之后发生的作为还是不作为引起的。本章程的条款应被视为公司与在本章程以及DGCL和其他适用法律的相关条款（如果有）生效期间随时以该身份任职的每位董事或高级管理人员之间的合同，本章程的任何废除或修改均不影响当时存在的与任何事实状况或当时或之前存在的任何行动、诉讼或诉讼或诉讼或任何行动有关的任何权利或义务, 其后提起或威胁提起的诉讼或诉讼的全部或部分依据是任何此类状态事实。如果本章程的任何条款因任何法律或法规而被认定无效或其适用受到限制，则不得影响本章程其余条款的有效性。本章程中规定的赔偿权不得排斥或被视为限制高级管理人员、董事、雇员或代理人通过合同、章程、股东或董事投票或其他方式可能获得或允许的任何权利，也不得被视为限制这些权利，无论是根据法律规定，该人以官方身份采取的行动还是担任该职务期间以任何其他身份采取的行动，公司的政策是对公司根据第一项规定有义务予以赔偿的任何人的赔偿本章程 (A) 段的句子应在法律允许的最大范围内作出。
(E) 就本章程而言，提及 “其他企业” 的内容应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人履行职责或涉及该董事、高级职员、雇员提供服务的任何服务，或雇员福利计划、其参与者或受益人的代理人。
(F) 公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许这种免除责任或限制的规定存在或以后可能进行修改。对前述句子的任何修改、修改或废除，均不得对公司董事在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
第五条
一般规定
第 5.1 节。修正案。除非适用法律、章程或本附则另有规定，否则这些章程可以修改、变更、更改，
董事会或章程中明确规定的股东通过和废除或通过新的章程（包括与任何优先股或系列普通股有关的指定证书）。
第 5.2 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。
第 5.3 节。独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何指控公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 对公司或任何董事提出索赔的任何诉讼或根据特拉华州将军的任何规定而产生的公司高级管理人员或其他雇员公司法（可能会不时修订）、章程或本章程，或（iv）针对公司或受内务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼均应由特拉华州内的州法院提出（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则应由特拉华特区联邦地方法院提出）。
第 5.4 节。记录形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式。应任何有权根据DGCL（可能不时修订）检查此类记录的人的要求，公司应转换此类记录。
经修订，截止日期为 2023 年 12 月 4 日