美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于 注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		26-1622110
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）
昆斯乌节路 704 号 马里兰州盖瑟斯堡		20878
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

每个班级的标题 要这样注册		每个交易所的名称 每堂课都要注册
不适用		不适用

如果此表格涉及根据《交易法》第12（b）条注册一类证券，并且根据 一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格涉及根据 《交易法》第 12 (g) 条注册某类证券，并且根据一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，请勾选以下复选框。

如果此 表格与一类证券的注册与A类法规发行同时进行，请选中以下复选框。☐

本表格所涉及的《证券法》注册声明或法规 A 发行声明文件编号：

不适用

根据该法第12（g）条应注册的证券：

或有价值权利

第 1 项。要注册的注册人证券的描述。

2023年11月13日，特拉华州的一家公司Selecta Biosciences, Inc.（Selecta）（Selecta）根据2023年11月13日的协议和合并计划（合并协议）的条款，由Selecta、Sakura Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司和Selecta的 全资子公司收购了特拉华州 公司（Cartesian）Cartesian Therapeutics, Inc. Sakura、Sakura Merger Sub II, LLC、特拉华州的一家有限责任公司、Selecta的全资子公司以及Cartesian（此类交易，即合并）。与合并有关，Selecta将其公司名称更改为Cartesian Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）。

根据合并协议的条款，在 合并（收盘）完成后，Selecta和受托人（定义见其中定义）于2023年12月6日签订了或有价值权利协议（CVR协议），该协议赋予Selecta普通股每股面值0.0001美元（普通股）的每位持有人在适用的记录时间内拥有一项合同或有价值权利（每张，a CVR）将由公司针对该持有人在 适用的记录时间内持有的每股普通股发行。每项或有价值权均应使其持有人（持有人）有权获得：认股权证持有人购买Selecta普通股（Selecta认股权证），有权在行使 份Selecta认股权证后，根据其条款，每股此类Selecta认股权证所依据的普通股获得一个CVR，前提是该认股权证是在CVR分配的记录日期行使的；但持有人 {br 根据此类精选权证条款的要求，2022年4月11日发行的Selecta认股权证中的} 将：在首次分配给普通股持有人的CVR时获得此类CVR，即使此类精选权证并没有 行使。

每项或有价值权利使其持有人有权在特许权使用费期限（定义见公司与瑞典Orphan Biovitrum AB（publ.）经修订的许可与开发协议（publ.）之日止的期限内，按每CVR按照 的比例进行分配（ Sobi 许可证））结束（终止日期）：

(i)

在 Sobi 许可证终止日期之前支付给公司或其控股的关联公司 （公司实体）的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的 100%，或者在 Sobi 许可证终止后，公司实体签订的规定开发 SEL-212（新的适用协议）的任何协议；以及

(ii)

根据公司实体与任何非 公司实体的个人达成的与合并（处置）前不久存在的公司实体任何可转让资产的出售、许可、转让或其他处置协议，向任何公司实体支付或实际收到的所有现金对价的100％以及任何种类的 非现金对价的实际清算价值根据 Sobi 许可证或该公司的独家许可实体必须继续拥有所有权才能遵守Sobi许可证（处置协议）。

CVR的分配将每半年进行一次，并将进行多项扣除，但有某些例外情况或 限制，包括（A）某些税款，（B）某些税款 自掏腰包公司实体产生的费用，包括与CVR相关的报告义务、履行Sobi许可证或任何新的适用协议、签订处置协议和任何处置协议以及 履行公司实体根据该协议承担的相关义务而产生的审计和会计费用，(C) 每个分配期（定义见下文）的固定金额为75万美元，用于一般和公司实体产生的管理费用， (D) 如果分配包括根据上文第 (ii) 条为某些里程碑支付的款项以及根据处置协议应付的对价的预付部分（触发分配）， 根据截至收盘前不久有效的不动产租赁产生的公司实体的任何负债（租赁负债）支付的款项总额以及该协议下的剩余付款义务总额 截至适用计量之日未偿租赁负债（但有待解决）如果根据本条款扣留的金额超过 租赁到期或终止、转让或转租时根据租赁负债实际产生的负债，则进行正向调整；（E）如果是触发分配，则收盘后根据与公司Xork候选产品 （Xork负债）相关的某些负债支付的款项总额以及Xork规定的剩余付款义务总额截至适用计量之日未偿工作负债，但须遵守以下条件如果根据本 条款 (E) 扣留的金额超过了公司实体终止、转让或转让与Xork有关的开发活动或根据公司与Audentes Therapeutics, Inc.签订的许可与开发协议（安斯泰来协议）中规定的发展计划 完成时在Xork负债下实际产生的负债，则进行积极调整完成了。

公司将计算每年1月1日至6月30日每个 六个月期间以及每年7月1日至12月31日的每六个月期间（每个此类期限为 分配期）的CVR应付款额，但初始分配期将从CVR协议签订之日开始，持续到2024年6月30日。CVR 上的款项是累计的，最迟应在 业务结束后（对于截止于 12 月 31 日的分配期）和 9 月 15 日（对于于 6 月 30 日结束的分配期），从 2024 年 9 月 15 日（每个此类日期，分配付款日期）开始， 向截至当月第一天营业结束时的 CVR 记录持有人支付适用的分配付款日期。如果分配付款日期不是工作日，则将在下一个工作日 日付款，不累计额外分配。如果任何每CVR的分配金额低于0.02美元，则公司可以选择将此类分配推迟到下一次分红付款 日期，届时每CVR的总分配额将达到0.02美元或以上。

根据CVR协议，只要任何 CVR尚未偿还，公司就不会：(i) 未经当时未偿还的CVR中至少66％和2/ 3％的持有人投赞成票，以不利于持有人的方式修改CVR协议中有关终止CVR协议或CVR或任何分配的时间和金额的任何条款，或以任何方式修改 CVR 协议的任何条款，前提是此类修改会减少 CVR 的应付金额或 修改任何其他付款期限或付款日期，（ii）未经受其影响的每个未偿还CVR的每位持有人的同意，减少CVR的数量，或修改前一条款（i）或本条款（ii）中提及的任何条款， ，除非提高需要获得同意的持有人百分比，或者规定未经受影响的每位CVR的持有人同意，不得修改或放弃CVR协议的某些其他条款， (iii) 未经当时未付清的CVR中大多数持有人赞成票的同意，更改，更改、修改或修改 Sobi 许可证、 安斯泰来协议或公司与 Genovis AB（publ.）签订的独家许可协议，或出售、许可、转让、转让、进行任何货币化交易，或以其他方式处置或以其他方式授予抵押贷款、质押或 遭受抵押贷款、质押、（A）根据Sobi许可证许可的专利或专利申请的全部或部分的留置权、抵押权或其他担保权益，或（B）Sobi许可或根据Sobi许可证收取任何里程碑 款项、特许权使用费或其他款项的权利，以及 (iv) 除有限的例外情况外，向Selectas普通股的前持有人或向购买普通股的认股权证持有人发行任何额外的CVR，但根据合并协议发放除外。

此外，如果Sobi许可证在任何CVR到期时出现某些终止的情况， 公司将行使其权利，以获得回归许可证，并强制执行其根据终止的Sobi许可证在终止或到期后继续存在的任何权利，并将促使其适用的相关实体行使权利。

根据CVR协议，受托人拥有，当时未偿还的CVR中至少有20％的持有人也可以指示受托人代表所有CVR的持有人行使某些检查、审计和执行的权利。

持有人仅凭持有CVR就无权获得公司发行的 股息，对公司事务没有表决权，在公司清算时也没有权利。CVR 不可转换或兑换，不构成 公司的债务或义务。

CVR可以转让，但预计不会在任何证券交易所上市，根据经修订的1933年《证券法》，预计不会对涉及CVR的交易 进行登记。

CVR 协议作为附录 4.1 附于此，特此以引用方式纳入。 上述对CVR协议的描述并不完整，而是参照CVR协议的全文对其进行了全面限定。

第 2 项。展品。

展品编号		描述
4.1		Cartesian Therapeutics, Inc.与受托人之间的或有价值权利协议，日期为2023年12月6日。

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式使本注册声明由下列签署人代表其签署 ，并获得正式授权。

日期：2023 年 12 月 8 日