00014683271 月 31 日2023Q3假的P4YP1YP1YP2Y00014683272023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：普通阶级成员2023-11-30xbrli: 股票0001468327US-GAAP：B类普通会员2023-11-3000014683272023-10-31iso421:USD00014683272023-01-310001468327US-GAAP：普通阶级成员2023-01-31iso421:USDxbrli: 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最大成员2023-10-3100014683272022-09-012022-09-300001468327US-GAAP：后续活动成员2023-12-0100014683272022-09-122022-09-120001468327US-GAAP：员工离职会员2022-08-012022-10-310001468327US-GAAP：员工离职会员2022-02-012022-10-31wdq:floor0001468327US-GAAP：租赁持有量和租赁持有量改善成员2022-02-012022-10-310001468327WDQ：服装租赁产品会员2023-10-310001468327WDQ：服装租赁产品会员2023-01-310001468327WDQ：配件租赁产品会员2023-10-310001468327WDQ：配件租赁产品会员2023-01-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡定期贷款会员2023-10-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡定期贷款会员2023-01-310001468327WDQ：淡马锡定期贷款会员2023-10-310001468327WDQ：淡马锡定期贷款会员2023-01-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺初始成员2018-07-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺初始成员2019-11-300001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺后续成员2019-11-300001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺初始成员2020-03-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺后续成员2020-03-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡承诺后续成员2021-10-012021-10-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施修正案成员2021-10-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施修正案成员2021-10-012021-10-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施和经修正的淡马锡设施成员2021-10-012021-10-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡定期贷款会员2021-10-270001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施修正案二名成员2023-01-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施修正案二名成员2023-01-012023-01-310001468327美国公认会计准则：中期票据会员WDQ：淡马锡设施修正案成员2023-01-31wdq:vote0001468327美国公认会计准则：优先股成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-310001468327美国公认会计准则：优先股成员2023-10-310001468327WDQ：2016 年 11 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2017 年 6 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2017 年 9 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2018年1月发行的TriplePointequity股票分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2018年4月发行的TriplePointequity股票分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2015 年 11 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2016 年 6 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：2016 年 9 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：Double HelixTemasekequity 股票分类普通股认股权证两期发行的 2021 年 10 月 2021 会员2023-10-310001468327WDQ：Double HelixTemasekekequity 股票分类普通股认股权证两张于 2023 年 1 月发行会员2023-10-310001468327WdQ：股票分类普通股认股权证会员2023-10-310001468327WDQ：Double HelixTemasekequity 股票分类普通股认股权证 sone 已于 2018 年 7 月发行会员2022-10-310001468327WDQ：2016 年 11 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2017 年 6 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2017 年 9 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2018年1月发行的TriplePointequity股票分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2018年4月发行的TriplePointequity股票分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2015 年 11 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2016 年 6 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：2016 年 9 月发行的 TriplePointequity 分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327WDQ：Double HelixTemasekequity 股票分类普通股认股权证两期发行的 2021 年 10 月 2021 会员2023-01-310001468327WDQ：Double HelixTemasekekequity 股票分类普通股认股权证两张于 2023 年 1 月发行会员2023-01-310001468327WdQ：股票分类普通股认股权证会员2023-01-310001468327US-GAAP：员工股权会员WDQ: a2019PlanMember2019-02-012020-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员WDQ: a2019PlanMember2019-02-012020-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员WDQ: a2021 计划会员2021-02-012022-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最低成员WDQ: a2021 计划会员2022-02-012023-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最低成员WDQ: a2021 计划会员2023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员WDQ: a2021 计划会员2022-02-012023-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员WDQ: a2021 计划会员2023-02-012023-10-310001468327WDQ: a2021 计划会员2023-10-310001468327WDQ: a2019PlanMember2023-01-3100014683272022-02-012023-01-310001468327WDQ: a2019PlanMember2023-02-012023-10-310001468327WDQ: a2019PlanMember2023-10-310001468327US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-310001468327WDQ：期权交易计划会员2023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001468327WDQ：期权交易计划会员2023-10-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-310001468327US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-310001468327WDQ：期权交易计划会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-310001468327WDQ：技术费用会员2023-08-012023-10-310001468327WDQ：技术费用会员2022-08-012022-10-310001468327WDQ：技术费用会员2023-02-012023-10-310001468327WDQ：技术费用会员2022-02-012022-10-310001468327WDQ：营销费用会员2023-08-012023-10-310001468327WDQ：营销费用会员2022-08-012022-10-310001468327WDQ：营销费用会员2023-02-012023-10-310001468327WDQ：营销费用会员2022-02-012022-10-310001468327US-GAAP：一般和管理费用会员2023-08-012023-10-310001468327US-GAAP：一般和管理费用会员2022-08-012022-10-310001468327US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012022-10-310001468327US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：员工股权会员2022-02-012022-10-310001468327WDQ：普通股认股权证成员2023-02-012023-10-310001468327WDQ：普通股认股权证成员2022-02-012022-10-310001468327US-GAAP：限制性股票成员2023-02-012023-10-310001468327US-GAAP：限制性股票成员2022-02-012022-10-310001468327WdQ：现金抵押备用信用证会员2023-10-310001468327WdQ：现金抵押备用信用证会员2023-01-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________

表单 10-Q

____________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月31日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40958

____________________________

租跑道公司

____________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						80-0376379
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
杰伊街 10 号 布鲁克林, 纽约11201						11201
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(212)524-6860

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

____________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元			租金			这个 斯达克资本市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的  ☒没有☐

1

---

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐ 没有☒

注册人表现不错ng 67,223,096A 类普通股的股票以及 3,098,580截至2023年11月30日，B类普通股的股份。

2

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目录

						页面
第一部分
第 1 项。			财务报表（未经审计）			4
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			29
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第 4 项。			控制和程序			49
第二部分
第 1 项。			法律诉讼			51
第 1A 项。			风险因素			51
第 2 项。			股票证券的未注册销售及所得款项的使用和发行人购买股票证券			96
第 3 项。			优先证券违约			96
第 4 项。			矿山安全披露			96
第 5 项。			其他信息			96
第 6 项。			展品			97
			签名			98

除非上下文另有要求，否则我们在本10-Q表季度报告或季度报告中使用 “公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指代 Rent the Runway, Inc.，并酌情指我们的合并子公司。

1

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风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括第二部分第1A项中描述的风险。这份10-Q表季度报告中的 “风险因素”。在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。以下是其中一些风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

•近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模上经验有限。如果我们无法有效地管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

•全球时装业竞争激烈且变化迅速，我们可能无法有效地竞争。

•我们依赖消费者的全权支出，已经并将来可能受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

•我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要对付费营销渠道进行大量投资。如果我们无法经济高效地扩大客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•如果我们未能留住客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•如果我们无法准确预测客户需求、有效管理产品和规划未来开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•我们面临因业务重组而产生的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生不利影响。

•我们在很大程度上依赖我们的专有技术系统和软件以及第三方供应商和服务提供商的有效运行，以便我们的业务有效运营并保护机密信息。

•COVID-19 已经对我们的业务产生了重大不利影响，未来的 COVID-19 疫情也可能对我们的业务产生重大不利影响。未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

•航运和物流是我们业务和供应链的关键部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法及时纠正重大缺陷，将来发现其他重大缺陷或以其他方式未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致我们的简明合并财务报表出现重大错报，或者导致我们未能履行定期报告义务，我们遵守适用法律和法规的能力以及我们进入资本市场的机会受到损害。

•我们的业务受许多美国和非美国法律法规的约束，其中许多法律和法规都在不断发展。

•我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法以及反洗钱法律和法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力，我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

•未能充分维护和保护我们的知识产权和所有权可能会损害我们的品牌，降低我们的专有内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

•我们受到与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或被认为未能遵守这些法律的行为，可能会使我们承担责任，对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

•我们面临与采购或共同制造我们产品的品牌合作伙伴相关的风险。

•我们依赖第三方来提供我们业务所依据的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素无法使用或以优惠条件不可用，我们的业务可能会受到不利影响。

1

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•我们依靠搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响，并且随着我们的发展，我们的客户获取成本将继续上升。

•我们、我们的品牌合作伙伴或第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳工或其他法律，或未能为其员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•我们面临与债务相关的风险以及对额外资本的潜在需求，包括重组或再融资可能无法按可接受的条件提供或根本无法实现，我们的运营可能会受到当前债务协议或未来融资协议中契约的不利影响。

•我们普通股的双重类别结构会将投票控制权集中在那些在纳斯达克A类普通股上市之前持有我们股本的股东，包括我们的联合创始人及其关联公司，这将限制影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

•我们的股价可能会波动，投资者可能无法以或高于购买价格的价格出售股票。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

2

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前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面或其他类似的表达式。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略和举措，包括租赁产品深度战略、促销和营销策略及入职计划、可持续发展举措、商业计划、2022年9月重组计划和其他成本节约计划的影响、2023年与一项重大运输协议的预期成本节约的陈述国家航空公司、预期的未来支出、产品收购预期、我们五项基本订阅产品的影响、市场增长以及我们未来运营的目标。

这份10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于截至2023年10月31日的本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的重要因素。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份10-Q表季度报告以及我们在本季度报告中引用的文件以及作为本季度报告附录的文件，同时了解我们的实际未来业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

			页面
简明合并资产负债表——截至2023年10月31日未经审计，截至2023年1月31日已审计			5
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表——未经审计			6
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的股东权益（赤字）简明合并变动报表——未经审计			7
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表——未经审计			9
简明合并财务报表附注
1。商业			11
2。重要会计政策摘要			11
3。流动性			16
4。重组和相关费用			17
5。租赁-承租人会计			17
6。租赁产品，净值			18
7。长期债务			19
8。所得税			21
9。应计费用和其他流动负债			21
10。公允价值测量			21
11。股东权益			22
12。基于股份的薪酬计划			23
13。归属于普通股股东的每股净亏损			26
14。承诺和意外开支			27
15。后续事件			28

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目录

租跑道公司 简明合并资产负债表

（以百万计，股票和每股金额除外，未经审计）

			10月31日，						1月31日
			2023						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	105.9					$	154.5
限制性现金，当前			4.8						3.1
预付费用和其他流动资产			10.6						14.5
流动资产总额			121.3						172.1
限制性现金			5.2						6.0
租赁产品，网络			103.9						78.7
固定资产，净额			37.5						44.7
无形资产，净额			3.8						4.1
经营租赁使用权资产			34.8						26.7
其他资产			3.8						3.9
总资产			$	310.3					$	336.2
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款			$	22.4					$	12.4
应计费用和其他流动负债			21.9						24.4
递延收入			11.8						12.0
客户信用负债			6.3						6.8
经营租赁负债			3.1						4.4
流动负债总额			65.5						60.0
长期债务，净额			300.2						272.5
经营租赁负债			46.5						38.3
其他负债			0.7						0.7
负债总额			412.9						371.5
承付款项和或有开支（注14）
股东权益（赤字）
A 类普通股，$0.001面值； 300,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 66,552,184和 61,956,536截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和流通的股份			0.1						0.1
B 类普通股，$0.001面值； 50,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 3,091,873和 3,066,251截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和流通的股份			—						—
优先股，$0.001面值； 10,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 0截至2023年10月31日和2023年1月31日已发行和流通的股份			—						—
额外的实收资本			925.6						904.5
累计赤字			(1,028.3)						(939.9)
股东权益总额（赤字）			(102.6)						(35.3)
负债和股东权益总额（赤字）			$	310.3					$	336.2

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

租跑道公司 简明合并运营报表

（以百万计，股票和每股金额除外，未经审计）

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅和预留租金收入			$	64.7					$	68.8					$	199.5					$	200.2
其他收入			7.8						8.6						22.9						20.8
总收入，净额			72.5						77.4						222.4						221.0
成本和支出：
配送			21.5						23.2						65.9						69.5
科技			12.1						14.1						38.1						42.6
市场营销			7.1						9.7						24.6						27.4
一般和行政			24.4						25.3						76.8						84.1
租赁产品折旧和收入分成			25.8						22.4						66.7						64.8
其他折旧和摊销			3.5						3.9						11.0						12.6
重组费用			—						2.0						—						2.0
与重组相关的资产减值损失			—						3.8						—						3.8
成本和支出总额			94.4						104.4						283.1						306.8
营业亏损			(21.9)						(27.0)						(60.7)						(85.8)
利息收入/（支出），净额			(10.0)						(9.3)						(28.3)						(28.2)
其他收入/（支出），净额			0.2						0.1						0.3						1.4
所得税优惠前的净亏损/（支出）			(31.7)						(36.2)						(88.7)						(112.6)
所得税优惠/（费用）			0.2						0.1						0.3						0.1
净亏损			$	(31.5)					$	(36.1)					$	(88.4)					$	(112.5)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.45)					$	(0.56)					$	(1.31)					$	(1.76)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后			69,296,968						64,521,433						67,608,792						64,015,444

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

租跑道公司 股东权益变动简明合并报表（赤字）

（以百万计，股票金额除外，未经审计）

						普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						总计 股东 权益（赤字）
						股份						金额
截至2023年7月31日的余额						68,446,903						$	0.1					$	920.7					$	(996.8)					$	(76.0)
根据股票激励计划发行的股票						1,197,154						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出						—						—						4.9						—						4.9
净亏损						—						—						—						(31.5)						(31.5)
截至2023年10月31日的余额						69,644,057						$	0.1					$	925.6					$	(1,028.3)					$	(102.6)

截至2022年7月31日的余额						64,084,818						$	0.1					$	884.6					$	(877.6)					$	7.1
根据股票激励计划发行的股票						618,867						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出						—						—						6.6						—						6.6
净亏损						—						—						—						(36.1)						(36.1)
截至2022年10月31日的余额						64,703,685						$	0.1					$	891.2					$	(913.7)					$	(22.4)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

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目录

租跑道公司 股东权益变动简明合并报表（赤字）

（以百万计，股票金额除外，未经审计）

						普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						总计 股东 权益（赤字）
						股份						金额
截至2023年1月31日的余额						65,022,787						$	0.1					$	904.5					$	(939.9)					$	(35.3)
根据股票激励计划发行的股票						4,621,270						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出						—						—						21.1						—						21.1
净亏损						—						—						—						(88.4)						(88.4)
截至2023年10月31日的余额						69,644,057						$	0.1					$	925.6					$	(1,028.3)					$	(102.6)

截至2022年1月31日的余额						63,036,797						$	0.1					$	872.2					$	(801.2)					$	71.1
根据股票激励计划发行的股票						1,666,888						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出						—						—						19.0						—						19.0
净亏损						—						—						—						(112.5)						(112.5)
截至2022年10月31日的余额						64,703,685						$	0.1					$	891.2					$	(913.7)					$	(22.4)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

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目录

租跑道公司 简明合并现金流量表

（单位：百万，未经审计） 

			九个月已结束 10月31日，
			2023						2022
经营活动
净亏损			$	(88.4)					$	(112.5)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
租赁产品折旧和注销			31.9						35.9
注销已售的租赁产品			8.5						5.1
其他折旧和摊销			11.0						12.6
注销固定资产（收益）/亏损			0.3						2.5
与重组相关的资产减值损失			—						3.4
出售租赁产品的收益			(16.2)						(13.7)
租赁产品清算产生的（收益）/亏损			(0.9)						(2.7)
应计实物利息			22.5						10.6
债务折扣的摊销			5.2						3.2
基于股份的薪酬支出			21.1						19.0
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产			3.9						(3.1)
经营租赁使用权资产			(8.1)						4.2
其他资产			0.1						0.8
应付账款、应计费用和其他流动负债			(4.4)						0.2
递延收入和客户信贷负债			(0.7)						2.5
经营租赁负债			6.9						(8.1)
其他负债			(0.4)						0.7
经营活动提供的（用于）净现金			(7.7)						(39.4)
投资活动
购买租赁产品			(56.3)						(43.6)
租赁产品清算的收益			3.7						7.9
出售租赁产品的收益			16.2						13.7
购买固定和无形资产			(3.2)						(8.5)
投资活动提供的（用于）净现金			(39.6)						(30.5)
筹资活动
其他融资付款			(0.4)						(3.8)
融资活动提供的（用于）净现金			(0.4)						(3.8)
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）			(47.7)						(73.7)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			163.6						259.6
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	115.9					$	185.9

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

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目录

租跑道公司 简明合并现金流量表

（单位：百万，未经审计） 

			九个月已结束 10月31日，
			2023						2022
现金和现金等价物及限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物			$	105.9					$	176.0
限制性现金，当前			4.8						4.1
限制性现金，非流动			5.2						5.8
现金和现金等价物和限制性现金总额			$	115.9					$	185.9
补充现金流信息：
以下各项的现金付款（收据）：
固定经营租赁付款，净额			$	8.3					$	10.6
上期收到的固定资产和无形资产			0.1						0.8
前一时期收到的租赁产品			5.4						6.5
非现金融资和投资活动：
融资租赁使用权资产摊销			$	0.4					$	0.4
为换取租赁负债而获得的ROU资产			—						1.3
由于运营和融资租赁的修改或其他重新评估事件而导致的ROU资产或租赁负债的调整			10.6						(1.2)
购买尚未结算的固定资产和无形资产			0.2						0.8
租赁产品的购买尚未结算			17.3						14.0
资产减值损失对账：
与资产减值损失相关的应计费用			$	—					$	0.4

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

10

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目录

租跑道公司 简明合并财务报表附注

（百万美元，股票和每股金额除外）

1.商业

业务描述

Rent the Runway, Inc.（以下简称 “公司”）的使命是让女性每天都能感受到自己的最佳状态。该公司成立于 2009 年 11 月，现已建造了世界上第一个也是最大的共享设计师壁橱h 数百个品牌合作伙伴推出的数千种款式。 该公司通过其订阅产品（“订阅”）或通过其储备产品（“Reserve”）提供单点租赁，让客户可以访问其 “无限壁橱”。公司的总部位于纽约布鲁克林，运营设施位于新泽西州锡考克斯和德克萨斯州阿灵顿。其全资子公司Rent the Runway Limited位于爱尔兰高威，专注于软件开发和支持活动。

目前，所有收入均在美国产生。基本上，所有收入都来自租金订阅费和单点租赁费，其中一部分来自服装和配饰的销售和其他费用。

2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。公司的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

未经审计的中期简明合并财务报表及相关披露由管理层在与年度合并财务报表一致的基础上编制，管理层认为，包括公允列报中期业绩所需的所有调整。

截至2023年10月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2024年1月31日的年度或未来任何时期的预期经营业绩。截至2023年1月31日的简明合并资产负债表来自经审计的合并财务报表。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注已被压缩或省略。因此，此处包含的未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司截至2023年1月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，后者可在公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中找到。

财政年度

该公司在截至1月31日的财政日历上运营。所有提及2022财年的内容都反映了截至2023年1月31日的12个月期间的业绩。所有提及2023财年的内容都反映了截至2024年1月31日的12个月期间的业绩。

细分信息

运营部门被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。该公司的首席执行官是公司的CODM。该公司有 一运营和应报告的部门，因为CODM在合并的基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。所有收入均来自美国的客户，公司几乎所有的长期资产都位于美国。

11

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目录

租跑道公司 简明合并财务报表附注

（百万美元，股票和每股金额除外）

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验、市场状况以及其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括租赁产品的使用寿命和残值、用于确定租赁负债的增量借款利率、基于股份的薪酬估值和担保金ts，以及长期资产的可回收性。

截至2023年10月31日，宏观经济环境对公司业务、经营业绩和财务状况的影响持续演变。因此，该公司的许多估计和假设都需要增强判断力，并具有更高的可变性和波动性。随着更多信息的获得，该公司的估计可能会在未来时期发生重大变化。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将其现金投资于高信用质量的金融机构。该公司认为，这些金融工具不存在重大信用风险。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三九个月中，没有一个客户占公司收入的5％以上。

公允价值计量和金融工具

公允价值会计适用于在简明合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债，至少每年一次。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转移负债而支付的价格。

在简明合并财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债估值的输入相关的主观性程度直接相关的分层结构如下：

级别1：可观察的投入，例如活跃市场中相同资产和负债的报价。

第 2 级：活跃市场中除报价之外的、可以直接或间接观察到的投入。

第 3 级：不可观察的输入，其中很少或根本没有要求公司自行制定假设的市场数据。

可观察的输入基于从独立来源获得的市场数据。不可观察的输入反映了公司对市场参与者用来估值某些金融工具的假设的评估。这种等级制度要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平。

12

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目录

租跑道公司 简明合并财务报表附注

（百万美元，股票和每股金额除外）

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产主要包括应收账款、净额、应收利息、预付保险、预付技术费用和预付税款。

应收账款净额主要包括第三方清算和不承担利息的Exclusive Design批发合作伙伴应付的款项。公司在记录可疑账款备抵时，考虑了根据当前市场状况、客户财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和付款模式调整后的历史损失。应收账款，净额为 非实质的和 $4.0截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为百万人。可疑账户备抵金是 非实质的截至2023年1月31日。截至2023年1月31日， 一第三方合作伙伴代表了公司应收账款余额的大部分。

租赁产品，净值

该公司将租赁产品视为长期生产性资产，因此在简明合并资产负债表中将其归类为非流动资产。

租赁产品按成本减去累计折旧列报。公司使用直线法将租赁产品折旧到资产的估计使用寿命内，减去估计的残值。使用寿命是根据历史趋势和对未来任何变化的评估确定的。残值考虑了资产的历史趋势和预计的清算收益。 估计的使用寿命和救助值如下所述：

			有用生活						残值
服装			3年份						20		%
配饰			2年份						30		%

根据其政策，公司会持续审查租赁产品的估计使用寿命和救助价值。

该公司为客户提供在物品使用寿命结束之前购买物品的机会。在这种情况下，公司将租赁产品的处置视为出售，因此，在租赁产品折旧和收入份额的简明合并运营报表中，将所得款项列为其他收入，将销售时物品的净账面价值记作租赁产品折旧。服装和配饰丢失、损坏和未退回的损失的注销也记入租赁产品折旧和收入分成中。

一旦被视为不可租用，处于可售状态的租赁产品将被归类为待售并减记为残值。截至2023年10月31日和2023年1月31日，待售的租赁产品的价值为 $3.4百万和 $3.0分别为百万。与待售租赁产品相关的加速折旧是 $1.5百万和 $2.6百万换成了 三个月已结束2023 年 10 月 31 日以及 2022，分别和 $3.5百万和 $6.1百万美元，截至2023年10月31日的九个月中，以及 2022，分别地。加速折旧列报在租赁产品折旧和收入份额的简明合并运营报表中。

清算租赁产品时，公司在简明的合并运营报表中记录以收益计算的损益，扣除剩余的残余价值和销售成本，计入一般和管理费用。租赁产品清算产生的收益或亏损作为调整列在简明合并现金流量表中，用于将净亏损与经营活动使用的净现金进行对账。

13

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目录

租跑道公司 简明合并财务报表附注

（百万美元，股票和每股金额除外）

在简明合并现金流量表中，租赁产品的购买以及出售和清算租赁产品的收益被归类为来自投资活动的现金流，因为购买的租赁产品的主要活动是创造租金收入，这种分类与长期资产活动的分类一致。销售租赁产品的收益是 $16.2百万和 $13.7截至2023年10月31日的九个月中为百万美元，以及 2022, 分别地。清算租赁产品的收益为 $3.7百万和美元7.9截至2023年10月31日的九个月中为百万美元，以及 2022，分别地。

收入确认

订阅费和单点租金（“订阅和预留租金收入”）根据《会计准则更新》（“ASU”）确认 2016-02，租赁，主题 842（“ASC 842”）。其他收入，主要与租赁产品的销售有关，在亚利桑那州立大学2014-09中确认，与客户签订合同的收入，主题 606（“ASC 606”）在向客户交付产品之日。所代表的其他收入 11%和 11占总收入的百分比 三个月已结束2023 年 10 月 31 日以及 2022，分别和 10%和 9截至2023年10月31日的九个月中占总收入的百分比以及 2022，分别地。

列报的收入扣除促销折扣、客户积分和退款。促销折扣根据适用于与促销折扣相关的租金或产品销售的指导根据 ASC 842 或 ASC 606 进行确认。列报的收入扣除从客户那里收取并汇给政府机构的税款。

公司在发放客户信用或礼品卡时确认负债，并在兑换信用卡或礼品卡时确认收入。公司的客户信用负债在简明的合并资产负债表上列报。在 三个月已结束2023 年 10 月 31 日以及 2022, $0.5百万和 $0.7截至2023年7月31日，客户信用负债中包含百万个信用额度，以及 2022，分别被兑换。在截至2023年10月31日的九个月中，以及 2022, $1.3百万和 $1.7截至2023年1月31日，客户信用负债中包含百万个信用额度，以及 2022，分别被兑换。客户积分和礼品卡没有到期日期。随着时间的推移，这些乐器中的一部分无法兑换。公司根据赎回模式法确认与这些工具相关的破损收入。如果公司有任何法律义务将积分汇给相关司法管辖区的政府机构，则公司将继续对信用卡和礼品卡中未兑换的部分承担全部责任。

订阅和预留租金收入

订阅费在订阅期内按比例确认，从订阅者注册租赁计划之日开始。费用是在注册时收取的。订阅每月自动续订，直到客户取消或暂停订阅。订阅者可以随时暂停或取消订阅。

公司在租赁期内按比例确认单点租赁费用，租期从向客户交付租赁产品之日开始。单点租赁订单最多可以下达 四个月在租赁开始日期之前（减少到 两个月在租赁开始日期之前（2023 年 10 月），客户的付款表将在订单确认后收取。公司将单点租赁的费用和任何相关促销活动推迟到交货之日后再确认这些费用，然后按比例确认这些费用四-或八天租赁期。

公司在资产负债表日之后发放的与资产负债表日期之前的租金相关的抵免额和退款应计入账。截至2023年10月31日和2023年1月31日，这些金额并不重要。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

其他收入

其他收入主要包括销售租赁产品的收入。公司根据ASC 606确认销售租赁产品的收入。当客户以折扣价（按零售价值的百分比计算）购买租赁产品时，即发生租赁产品的销售。订单确认后应付款，没有融资部分。与租赁产品销售相关的单一履约义务通常在向客户交付租赁产品时得到履行。截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司没有任何与其他收入有关的重大合同资产或负债。

有时，其他收入可能包括试点和其他增长计划产生的收入，这些收入可能会导致其他收入线的季度波动。

基于股份的薪酬

公司在简明合并财务报表中将所有基于员工股份的薪酬列为支出。股票分类奖励以授予日该奖励的公允价值计量。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的授予日期公允价值。股票期权的公允价值在授予的必要服务期内按直线方式确认为补偿支出。确定授予日期权的公允价值需要判断，包括股票期权在行使前未偿还的预期期限、相关的波动率和预期的股息收益率。普通股的公允价值基于纳斯达克股票市场公布的普通股在授予之日的收盘价。在授予奖励后，公司还估算了归属前将发生的没收金额。

公司已授予两种类型的限制性股票单位（“RSU”）。在公司的首次公开募股（“IPO”）生效之前，公司授予RSU，只有在满足基于时间的服务和流动性条件的情况下才能归属。公司在必要的服务期内，并且只有在流动性条件得到满足后，才会采用加速归因方法记录此类限制性股票单位的基于股份的薪酬支出。那个公司首次公开募股的有效性满足了基于流动性的归属条件。基于股份的薪酬与这些限制性单位在剩余的必要服务期限内记录流动性事件后任何剩余的基于时间的服务有关。首次公开募股后，公司已授予限制性股份，这些单位在满足单一时间服务条件后归属。公司在必要服务期内以直线方式记录这些RSU的股票薪酬支出。参见注释 12- 基于股份的薪酬计划用于描述基于股份的奖励的会计核算。

中期减值评估

在截至2023年10月31日的三个月中，公司评估了事件或情况是否发生了变化，以至于表明其长期资产的账面价值很可能无法收回（触发事件）。鉴于公司股价在第三季度下跌，公司得出结论，触发事件已经发生，并对截至2023年10月31日的长期资产组（构成公司的唯一申报单位）进行了减值分析。公司使用使用和最终处置公司长期资产组预计将产生的未贴现未来现金流进行了定量评估。评估包括考虑关键因素，包括预计的企业现金流、市值和淡马锡债务的公允价值。根据量化评估，预计使用和最终处置公司长期资产产生的未贴现现金流超过其账面价值，因此 不在截至2023年10月31日的三个月中，已确认减值。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

最近发布和通过的会计公告

最近通过的会计公告

金融工具—信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度，金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，这要求实体使用一种称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新减值模型来估计其生命周期 “预期信用损失”，并记录备抵额，该备抵额从金融资产的摊余成本基础中扣除后，表示预计将从金融资产上收取的净额。预计CECL模型将更及时地确认信用损失。该指南还要求对以摊余成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本标准对2022年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2023年2月1日采用了该准则，该准则的采用并未对简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

债务-带有转换和其他期权的债务以及衍生品和套期保值

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06号文件，带有转换和其他期权的债务负债（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。 新指南降低了与实体自有权益中可转换工具和合同会计相关的财务报告的复杂性并提高了可比性。本标准对2023年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年内的过渡期有效，允许提前采用。该准则的采用预计不会对简明的合并财务报表产生重大影响。

3.流动性

T该公司自成立以来一直出现净运营亏损，并且历来依靠债务和股权融资为其运营提供资金。尽管公司在2022财年和截至2023年10月31日的九个月中实现了收入同比增长，但在截至2023年10月31日的三个月中，收入同比下降。如果公司受到宏观经济趋势或其他因素的影响， 包括但不限于对我们业务的需求，公司计划相应地降低固定成本和可变成本，并已制定计划以保持现有的现金流动性，其中包括进一步减少劳动力、运营费用和/或资本支出。该公司预计调整租赁产品支出和其他投资，以适应业务的整体增长。

2022 年 9 月，公司宣布了一项重组计划，该计划每年节省约美元的运营费用27过去四个季度的百万美元（与2022财年第二季度的运行率相比）。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

2023年12月1日，公司签订了2022年经修订的淡马锡贷款机制的信贷协议第十修正案（“信贷额度修正案”）（经2023年修正案，即 “2023年淡马锡修订贷款”）。除其他外，《信贷额度修正案》（i）从2023财年第四季度开始，取消了六个完整财政季度的全部利息（包括实物付款和现金利息）；（ii）将2023年修订后的淡马锡融资机制下的最低流动性维持契约从美元降低50百万到美元30百万；以及（iii）规定，除Double Helix Pte Ltd.（作为淡马锡控股的管理代理人）同意外，公司在2024财年不得超过双方商定的库存资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平以及2025年和2026财年的待商定水平。

截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司持有的现金及现金等价物为美元105.9百万和美元154.5分别为百万美元和美元的长期债务300.2百万和美元272.5分别为百万，到期日为2026年10月。如果公司未能遵守经修订的2023年淡马锡融资机制中规定的契约，贷款人有权宣布所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用立即到期并应付。该公司认为，它将从手头现金和未来运营中获得足够的流动性，以维持其业务运营，满足美元30百万美元的最低流动性维持协议，并自这些财务报表发布之日起至少在接下来的十二个月内遵守最高支出承诺。

4.重组和相关费用

2022年9月12日，公司宣布了一项重组计划，以降低成本，简化组织结构并提高运营效率。该计划主要包括裁员总数约为 24公司员工百分比（主要是裁员，部分空缺职位关闭/减少d 回填），重组某些职能并重新分配资源以继续专注于客户体验和增长计划。

重组费用为 $2.0在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，确认了百万美元的遣散费和相关费用，并反映在公司未经审计的简明合并运营报表的重组费用中。

该公司记录的资产减值费用为 $3.8百万，其中 $3.4百万美元与注销固定资产和美元有关0.4在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，百万美元与应计费用有关，与终止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目有关。该费用反映在公司未经审计的简明合并运营报表中与重组相关的资产减值亏损中。公司将来可能会产生额外的重组费用。

5.租赁-承租人会计

在 三个月已结束2023 年 10 月 31 日，公司发布了一份意向书，打算对其位于新泽西州锡考克斯的 Metro Way 100 号的运营中心行使续订经营租约权，该意向书的条款将租约再延长一次 五年截至 2029 年 8 月 31 日。自意向书生效之日起，公司将延长租约视为租赁修改，因此调整了美元10.2百万和美元10.2分别为相关的租赁负债和使用权资产百万美元y. 公司随后继续与房东就续订选项的条款进行谈判。该公司没有就其位于新泽西州锡考克斯的55号地铁路的租约行使续订选择权，根据其条款，该租约预计将于2024年8月31日到期。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

在 截至 2022 年 10 月 31 日的九个月，该公司修改了其位于纽约布鲁克林的公司总部的运营租约，该租约条款终止 一租赁空间的楼层。公司总部租赁空间的部分终止导致减少了美元10.6截至租赁修改日，公司未来的最低固定租赁债务为百万美元。截至生效之日，公司将部分租赁终止修正案视为租赁修改，导致调整了美元3.7百万和美元1.4百万美元分别用于相关的租赁负债和使用权资产。该公司因部分终止美元而获得收益1.8百万美元，相关固定资产（主要是租赁权改善）的交出亏损为美元1.9百万，两者都记录在案 关于一般和管理费用业务的简明合并报表 截至 2022 年 10 月 31 日的九个月.

下表汇总了截至2023年10月31日公司作为承租人根据现有协议承担的最低固定租赁义务，不包括可变付款和短期租赁付款：

			正在运营						融资
财政年度：
2023			$	2.7					$	0.2
2024			10.8						0.6
2025			11.3						0.3
2026			11.4						0.1
2027			11.3						0.1
此后			40.3						0.4
最低租赁付款总额			87.8						1.7
估算利息			(38.2)						(0.5)
截至2023年10月31日的租赁负债			$	49.6					$	1.2

6.租赁产品，净值

租赁产品，净值包括以下内容：

			10月31日，						1月31日
			2023						2023
服装			$	175.4					$	156.7
配饰			7.2						5.9
			182.6						162.6
减去：累计折旧			(78.7)						(83.9)
租赁产品，网络			$	103.9					$	78.7

与租赁产品相关的折旧和注销，包括所售租赁产品的注销， 是 $15.5百万和美元13.9截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元40.4百万和 $41.0截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

7.长期债务

摘要

下表汇总了公司截至2023年10月31日和2023年1月31日的未偿长期债务：

			10月31日，						1月31日
			2023						2023
淡马锡设施本金未偿还			$	271.6					$	271.6
加：实物付款利息			40.3						17.8
减去：未摊销债务折扣			(11.7)						(16.9)
淡马锡设施，净额			300.2						272.5
减去：长期债务的流动部分			—						—
非流动长期债务总额			$	300.2					$	272.5

淡马锡设施

2018年7月，公司与作为淡马锡控股公司（“淡马锡贷款”）的行政代理人Double Helix Pte Ltd.签订了次级优先留置权定期贷款协议。该公司抽了 $100.0淡马锡融资机制收盘时将获得百万美元，并有能力额外提取100.0在2020年7月23日之前的任何时候（“淡马锡初始承诺”），在每次抽奖时满足特定的业绩和财务测试，可以获得百万次抽奖。

2019年11月，该公司额外提取了1美元50.0淡马锡初始承诺金中的百万美元，并修订了淡马锡贷款机制，增加了1美元30.0百万的承诺可用性（“淡马锡后续承诺”）。2020年3月，该公司提取了剩余的美元50.0淡马锡初始承诺金中的百万美元和 $30.0淡马锡后续承诺中的百万笔。

淡马锡初始承诺的利率为 15作为非现金利息应计的年利率百分比。淡马锡后续承诺的现金利率为 13每年百分比，按季度支付。淡马锡融资机制要求在某些确定的触发事件发生时强制性预付款，也要求进行可选的预付款，但此类强制性预付款无需在公司的 向Ares企业机会基金V, L.P. 提供优先担保定期贷款太棒了。

2021年10月，该公司使用首次公开募股的收益来偿还淡马锡后续承诺的美元30.0百万未偿还本金和全额利息。同时，公司签署了淡马锡融资机制修正案（“2021年淡马锡贷款修正案”）。经2021年淡马锡融资机制修正案修订的淡马锡融资机制被称为 “2021年淡马锡经修正贷款机制”。该交易被视为债务修改。2021年《淡马锡贷款修正案》的条款除其他外规定：(i) 将到期日延长至2024年10月，(ii) 2021年淡马锡修订融资机制下的未偿还本金为美元271.6百万（没有为额外的债务收益注资，在使下文所述的还款生效之后），以及（iii）修正后的利率为 12% 最多为 5% 以实物支付。在2021年《淡马锡融资机制修正案》生效之日，公司额外支付了1美元30.02021年淡马锡修订贷款的未偿还本金中的百万美元，总额为美元60.0淡马锡贷款机制和2021年淡马锡修订贷款的本金支付额度为百万美元。

从发行之日起至2021年《淡马锡贷款修正案》发布之日这段期间，淡马锡贷款机制的有效利率为 15.95%。与淡马锡初始承诺相关的债务折扣在公司签署《2021年淡马锡贷款修正案》时已完全增加。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

2021年10月，与2021年经修订的淡马锡贷款机制有关，该公司录得的债务折扣为美元15.3百万，其中 $0.2百万美元与贷款人费用有关，美元5.3百万美元用于将收益分配给与2021年淡马锡修订机制有关的认股权证，美元1.0百万美元用于延长与淡马锡融资机制有关的认股权证的期限，以及 $8.8百万 与修订2021年淡马锡修订贷款机制所产生的费用有关。通过确认非现金利息支出，这些金额将计入2021年淡马锡修订贷款机制的本金。

2023年1月，公司对2021年经修正的淡马锡贷款机制进行了修订（“2022年淡马锡贷款修正案”）。 经2022年淡马锡融资机制修正案进一步修订的2021年经修订的淡马锡贷款机制被称为 “2022年淡马锡修订贷款机制”。 该交易被视为债务修改。修正案的条款规定，（i）将到期日延长至2026年10月，（ii）将利率的现金部分降低至 2截至 2024 年 7 月，每年百分比，增加到 5其后在2022年淡马锡修订贷款机制期内的百分比，以及 (iii) a 12024年2月的总利率从上涨了％ 12% 至 13% 和年增长率为 1此后的百分比在2022年淡马锡修订贷款机制有效期内。就2022年淡马锡贷款修正案而言，该公司发放了认股权证，最多可购买以下股票 2百万股公司A类普通股，行使价为美元5.00每股。该逮捕令将于2030年1月31日到期。自发行之日起至2022年淡马锡修订贷款机制之日止的2021年经修订的淡马锡贷款机制的有效利率为 14.29%。截至2023年1月31日，经修正的淡马锡2022年贷款的有效利率为 15.15%.

2023年1月，与2022年经修订的淡马锡贷款机制有关，该公司录得的债务折扣为美元6.9百万美元与将收益分配给发行的认股权证有关。通过确认非现金利息支出，这些金额将计入2022年淡马锡修订贷款机制的本金。

2022年经修订的淡马锡融资机制并未更改2021年经修订的淡马锡融资机制下的契约，这些契约要求公司遵守特定的非财务契约，包括但不限于对债务发生、分红支付、投资、出售资产、合并和收购、修改某些协议及其财政年度以及授予留置权的限制。此外，经修订的2022年淡马锡融资机制包括最低流动性维持契约，为美元50百万。经修订的2022年淡马锡融资机制还包含各种违约事件，包括未能遵守最低流动性抚养契约，该契约的发生可能导致公司的债务加速履行。有关2023年12月信贷额度修正案的详细信息，请参阅附注15——后续事件。

公司确定，淡马锡贷款机制、2021年淡马锡经修正贷款机制和2022年淡马锡修订贷款机制的所有内嵌特征都与债务主体明显密切相关，不需要将分叉作为衍生负债，也不要求该功能的公允价值对公司的简明合并财务报表无关紧要。

盟约

截至2023年10月31日，公司遵守了所有适用的财务和非财务契约。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

8.所得税

公司的过渡期所得税准备金或收益是根据年度有效税率的估算值确定的，该估算值根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。公司每季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果其估计税率发生变化，公司将进行累计调整。考虑到年初至今的金额和全年的预计业绩，全年年度有效所得税税率的估计值适用于相应的过渡期。

在所有报告期内，公司继续对所有美国递延所得税净资产维持全额估值补贴。

截至2023年10月31日和2023年1月31日，未确认的税收优惠金额为美元1.0百万和美元0.9分别为百万。公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。与公司税收状况相关的未确认福利总额可能会根据未来事件而变化，包括但不限于正在进行的审计的结算和/或适用时效的到期。此类事件的结果和时间非常不确定，目前无法合理估计未来12个月内可能减少的未确认税收优惠总额（不包括利息和罚款）的范围.

9.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

			10月31日，						1月31日
			2023						2023
应计运营和一般费用			$	7.7					$	6.0
应付收入分成			5.9						5.3
应计工资相关费用			3.9						4.7
销售税和其他税			2.3						2.7
应计利息			1.6						5.1
礼品卡责任			0.5						0.6
应计费用和其他流动负债			$	21.9					$	24.4

10.公允价值测量

截至2023年10月31日和2023年1月31日，由于到期日相对较短，公司的现金和现金等价物、流动和非流动限制性现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面金额接近其估计的公允价值。

该公司的长期债务按账面价值列报 o在公司的简明合并资产负债表中。参见附注7——长期债务。该公司根据信用评级相似的公司最近报告的类似金融工具的市场交易估算其长期债务的公允价值，因此在公允价值层次结构中被归类为二级。截至目前 2023年10月31日，公司长期债务的估计公允价值为 $293.7百万。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

11.股东权益

普通股

A类普通股的持有人有权 一每股投票，B类普通股的持有人有权 二十每股投票权，以及董事会宣布时分红，以及在公司清算、解散、清盘或其他清算事件时，可分配给普通股股东的所有资产。没有关于普通股的赎回条款。

优先股

首次公开募股后，公司授权 10,000,000优先股股票，面值为 $0.001每股。 没有截至2023年10月31日，股票已发行或流通。

认股证

截至2023年10月31日和2023年1月31日，该公司有以下未偿还的认股权证：

			2023年10月31日
未履行的认股			日期 已发行						的数量 股份						的等级 股份						运动 价格（每份认股证）						公允价值 发行时
股票分类：
三点积分			11 月 16 日						82,891						常见						$	7.54					$	0.3
三点积分			6 月 17 日						18,236						常见						7.54						0.1
三点积分			9 月 17 日						14,920						常见						7.54						0.1
三点积分			1 月 18 日						16,578						常见						7.54						0.1
三点积分			4 月 18 日						16,578						常见						7.54						0.1
三点积分			11 月 15 日						35,215						常见						17.04						0.2
三点积分			6 月 16 日						28,172						常见						17.04						0.2
三点积分			9 月 16 日						24,650						常见						17.04						0.1
双螺旋（淡马锡）			10 月 21 日						394,343						常见						21.00						5.3
双螺旋（淡马锡）			1 月 23 日						2,000,000						常见						5.00						6.9
									2,631,583																		$	13.4

逮捕令 730,0002018年7月向Double Helix（淡马锡）发行的普通股，行使价为美元27.40在截至2022年10月31日的九个月中，每股到期未行使。有关2023年1月向淡马锡发行的认股权证的详细信息，请参阅附注7——长期债务。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

			2023年1月31日
未履行的认股			日期 已发行						的数量 股份						的等级 股份						运动 价格（每份认股证）						公允价值 发行时
股票分类：
三点积分			11 月 16 日						82,891						常见						$	7.54					$	0.3
三点积分			6 月 17 日						18,236						常见						7.54						0.1
三点积分			9 月 17 日						14,920						常见						7.54						0.1
三点积分			1 月 18 日						16,578						常见						7.54						0.1
三点积分			4 月 18 日						16,578						常见						7.54						0.1
三点积分			11 月 15 日						35,215						常见						17.04						0.2
三点积分			6 月 16 日						28,172						常见						17.04						0.2
三点积分			9 月 16 日						24,650						常见						17.04						0.1
双螺旋（淡马锡）			10 月 21 日						394,343						常见						21.00						5.3
双螺旋（淡马锡）			1 月 23 日						2,000,000						常见						5.00						6.9
									2,631,583																		$	13.4

截至2023年10月31日和2023年1月31日，所有未偿还的认股权证均被归类为股票，并记为额外实收资本。除非要求将股票分类的合同从权益分类重新归类为负债分类，否则随后不会重新计量。

公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。公允价值是主观的，受估值模型输入变化的影响，包括标的股票的每股公允价值、每张权证的预期期限、公司股票和同行公司股票的波动率以及基于美国国债收益率曲线的无风险利率。

12.基于股份的薪酬计划

2009 年股票激励计划和 2019 年股票激励计划

2009年，公司通过了股票激励计划（“2009年计划”），向员工和服务提供商授股权。2019年，公司通过了一项新的股票激励计划（“2019年计划”），取代了2009年的计划。公司已授予限制性股票单位和股票期权，每种股票均以股票结算。通常授予的期权是 10 年期限，通常归属并在结束后完全可以行使 四年份的服务。RSU 奖励既有基于服务的归属条件，也有基于流动性的归属条件。与公司首次公开募股的有效性相关的基于流动性的归属条件得到满足。RSU 基于服务的要求通常已得到满足r 四年份。尽管根据2009年计划或2019年计划，未来没有股票可供发行，但它们继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。根据2009计划和2019年计划授予的未偿奖励可以用A类普通股行使或结算，如果获得董事会批准，则可以用B类普通股进行行使或结算。

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经修订和重述的 2021 年激励奖励计划

公司经修订和重述的2021年激励奖励计划（“2021年计划”）于2021年10月获得董事会通过并获得股东批准，并于首次公开募股生效之日起生效。2021年计划取代了2019年计划，并且不会根据2019年计划提供进一步的补助金。如上所述，在截至2022年1月31日的年度中，根据2021年计划授予的股权奖励条款与根据2019年计划授予的股权奖励条款基本一致。在截至2022年1月31日的年度中，根据2021年计划授予的限制性股权单位通常归属于 四年并且没有基于流动性的归属条件。在截至2023年1月31日的年度内，根据2021年计划授予的限制性股份，以及 九个月已结束2023 年 10 月 31 日的归属期较短，为 一到 两年。截至2023年10月31日，有 6,151,568根据2021年计划可供发行的A类普通股。不会再授予B类普通股的股权。

每个期权奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。期权定价模型在估算股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。由于该公司的股票最近才公开上市，并且缺乏可用的公司特定历史数据，因此预期期限是使用归属和合同条款在简化的方法下估算的，预期波动率是根据持有公开交易股票的类似实体的平均历史波动率估算的。期权预期期限的无风险利率基于授予之日的美国国债收益率曲线。截至年底，没有授予任何股票期权 2023年1月31日或者 九个月已结束2023年10月31日。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

股票期权

所示期间的股票期权活动如下：

			的数量 股份						加权 平均值 运动 价格						加权 平均值 剩余的 合同 任期 （以年为单位）						聚合 固有的 价值
截至2023年1月31日的余额			8,060,647						$	7.33					6.37						$	0.4
已授予			—						—
已锻炼			—						—
被没收			(7,164,992)						7.25
截至2023年10月31日的余额			895,655						$	7.95					5.11						$	—
自2023年10月31日起可行使			795,875						$	7.81					4.98						$	—

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $0.5百万美元与授予的股票期权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期内确认 1.6 y耳朵。

在截至2023年10月31日的九个月中，公司完成了期权交易所，旨在通过提供将已发行股票期权兑换为代表获得A类普通股权利的限制性股票单位的能力，来激励和留住员工、董事和其他服务提供商。与之相关的股票期权 6,627,411A类和B类普通股的股票被没收以换取 2,650,930通常背负过重的限制性股份 二年份。公司将认可 $0.8期权交易所授予的限制性股票单位中百万美元的增量股票薪酬支出，将在期权交易所中确认 两年归属期。 公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票期权奖励的行使。

RSU

在所示时间段内，RSU 的活动如下：

			的数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值 每股
截至 2023 年 1 月 31 日，未归属且尚未归属			5,976,121						$	5.64
已授予			9,488,904						2.57
Vested/已发布			(4,621,270)						4.56
被没收			(1,250,528)						4.66
截至 2023 年 10 月 31 日，未归属且尚未归属			9,593,227						$	3.15

截至2023年10月31日，有一个s $16.8百万与授予的限制股权单位相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期内确认 1.6年份。在未确认的补偿费用总额中， $2.9百万个与期权交易所授予的限制性股票单位有关。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

基于股份的薪酬摘要

三和九的股份薪酬分类 几个月已结束 分别于 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日分别在两者中呈现 简明合并运营报表的细列项目如下:

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
科技			$	0.9					$	1.5					$	4.6					$	4.3
市场营销			—						0.1						0.1						0.4
一般和行政			4.0						5.0						16.4						14.3
基于股份的薪酬总额			$	4.9					$	6.6					$	21.1					$	19.0

公司认可了 $2.4在截至2023年10月31日的九个月中，由于与首席财务官职位过渡相关的股权奖励修改，一般和管理费用中基于股份的薪酬支出增加了百万美元。有 不截至2023年10月31日的三个月内确认的费用。

公司认可了 $0.4百万和美元0.5由于上面讨论的期权交换，在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，基于股份的薪酬支出分别增加了数百万美元。

13.归属于普通股股东的每股净亏损

公司根据多类普通股和参与证券所需的两类方法计算归属于普通股股东的每股净亏损。除表决权外，A类普通股和B类普通股的权利基本相同。因此，按个人或合并计算，归属于普通股股东的每股净亏损将与A类普通股和B类普通股的净亏损相同。

下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损			$	(31.5)					$	(36.1)					$	(88.4)					$	(112.5)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后			69,296,968						64,521,433						67,608,792						64,015,444
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.45)					$	(0.56)					$	(1.31)					$	(1.76)

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（百万美元，股票和每股金额除外）

在计算归属于普通股股东的摊薄后每股亏损时，不包括基于每个期末未偿还金额的以下可能具有摊薄作用的未偿还证券，因为将其包括在内会起到反摊薄作用：

			截至10月31日的九个月，
			2023						2022
股票期权			895,655						8,560,354
普通股认股权证			2,631,583						631,583
RSU			9,593,227						5,823,313
总计			13,120,465						15,015,250

14.承付款和或有开支

该公司限制了现金h 截至的现金抵押备用信用证余额 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日 的 $10.0百万和美元9.1分别为百万美元，主要用于满足其租赁的保证金要求。

法律诉讼

在正常业务过程中，不时有人对公司提出或提起各种索赔和诉讼。由于诉讼和其他索赔中固有的不确定性，公司无法保证在任何此类事项中将占上风，这可能会使公司承担重大损害赔偿责任。在索赔或诉讼得到解决期间，任何索赔或诉讼都可能对公司的经营业绩、现金流或业务和财务状况产生不利影响。应计损失将在可能发生损失时入账，此类损失的金额可以合理估计。

2022年11月14日，该公司的一位所谓股东在纽约东区对公司、其某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了假定的集体诉讼，标题为拉贾特·夏尔马诉Rent the Runway, Inc.等人22-cv-6935。申诉称，被告违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第11条和第15条，他们发表了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具有误导性的必要重要事实， 除其他外，该公司在首次公开募股时的增长。除其他外，该诉讼寻求补偿性赔偿、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。2023年6月8日，法院任命特拉华州公共雇员退休制度和丹佛员工退休计划为首席原告。2023年8月21日，主要原告对公司、其某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提出了修正后的申诉。修正后的申诉称，被告违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条，他们涉嫌作出某些虚假和误导性陈述，并省略了使其中所作陈述不具误导性所必需的重要事实，这些陈述涉及公司在首次公开募股时的增长前景和履行成本等。该诉讼要求赔偿损失、律师费和费用，以及法院认为公正和适当的其他救济。该公司打算大力为自己辩护，以免受这些索赔。公司认为，它对修订后的投诉中提出的索赔有充分的辩护，目前不可能对此类索赔承担任何责任，潜在的损失或损失范围也无法合理估计。

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（百万美元，股票和每股金额除外）

15.后续事件

2023年12月1日，公司签订了信贷协议修正案。除其他外，《信贷额度修正案》（i）从2023财年第四季度开始，取消了六个完整财政季度的全部利息（包括实物付款和现金利息）；（ii）将2023年修订后的淡马锡融资机制下的最低流动性维持契约从美元降低50百万到美元30百万；以及（iii）规定，除Double Helix Pte Ltd.（作为淡马锡控股的管理代理人）同意外，公司在2024财年不得超过双方商定的库存资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平以及2025年和2026财年的待商定水平。

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内容表s

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应结合我们未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年1月31日止年度的10-Q表季度报告和经审计的财务报表及其附注中其他地方包含的相关附注以及截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度”）中相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析关于表格10-K的报告”）。

除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告的其他地方，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。

概述

W我们通过我们的订阅产品让客户可以持续访问我们的 “无限量衣柜”（数百个设计师品牌的数千种款式），或者通过我们的Reserve产品租用单点菜肴。我们还让订阅者和客户能够通过我们的转售产品购买我们的产品，该产品以零售价折扣价向客户提供我们壁橱中的二手款式，最高可享受设计师零售价的90％的折扣。这些产品使我们能够在从日常生活到特殊场合的不同用例中吸引和服务我们的订阅者和客户。我们的所有产品已为大约 300 万终身客户提供服务，最终用户总数为 175,901 人1（处于活动状态并已暂停）截至 2023 年 10 月 31 日。我们的大部分收入是经常性的，由我们的订阅者产生。在分别截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们总收入（包括储备和转售收入）的88％和84％是由订阅者在活跃或暂停时产生的。

我们携带的产品的种类、广度和数量对我们的业务很重要，我们每年对大量物品的资本高效收购进行战略管理。我们成功地反驳了时尚服装和配饰只能使用一个季节的神话，因为我们能够在多年内多次租用或 “上架” 我们的产品。我们以零售或可比价值的一小部分为商品定价，为我们的订阅者和客户创造有吸引力的价格和价值主张。

我们几乎所有的产品，包括服装和配饰，都是直接从设计师品牌那里采购或与设计师品牌合作采购的。在2018年之前，我们从品牌合作伙伴那里购买了几乎所有的产品，通常以低于批发成本的价格购买，我们称之为 “批发” 商品。2018 年底，我们开始通过 Share by RTR 和 Exclusive Designs 采购产品。有关我们采购产品的三种方式的描述，请参阅下面的 “—我们的产品购买策略”。

1 期末订阅者总数代表截至该期限的最后一天拥有活跃或暂停会员资格的订阅者数量，不包括在此期间处于活动状态或已暂停订阅但在会计期间最后一天之前结束订阅的订阅者。

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内容表s

最近的事态发展

5 项计划。 从 2023 年 3 月开始，我们在每批租车订阅计划中永久增加一件额外物品，为订阅者带来更大价值。

债务重组。 2023 年 1 月 31 日，我们完成了对淡马锡贷款机制的修订（“2022 年淡马锡经修正贷款”）。经修订的2022年淡马锡贷款机制将信贷额度的到期日从2024年10月延长至2026年10月，在接下来的两个财政年度中，现金利息支付减少了2,000多万美元，在此期间总利率保持不变，随后又有所增加。关于2022年淡马锡修订贷款，我们还向淡马锡授予认股权证，要求以每股5.00美元的行使价购买200万股A类普通股，并做出了其他澄清和更新。见附注7，“长期债务” 在简明合并财务报表附注中 了解更多细节。

2023 年 12 月 1 日，我们对 2022 年经修订的淡马锡协议（经2023年修正案修订，即 “2023 年经修订的淡马锡协议”）进行了修订。2023年经修订的淡马锡协议，除其他外，(i) 从2023财年第四季度开始，取消六个完整财政季度的全部利息（包括实物支付和现金利息）；（ii）将2023年经修订的淡马锡协议下的最低流动性维持契约从5000万美元降至3000万美元；（iii）规定，库存资本支出、固定运营的季度和年度支出水平不得超过双方商定的季度和年度支出水平 2024 财年的支出和营销支出以及-商定2025年和2026财年的水平，但须经Double Helix Pte Ltd.（作为淡马锡控股的行政代理人）的同意，并有某些例外情况。最大支出金额符合我们当前的盈利目标和2024财年的预期支出，反映了与2023财年相比，库存资本支出和固定运营支出的金额较低，营销支出金额大致持平。

企业重组计划。2022 年 9 月 12 日，我们宣布了一项重组计划，以降低成本、简化组织结构并提高运营效率。该计划主要包括裁员约24％的公司员工（主要是裁员，部分空缺职位/减少空缺职位），重组某些职能部门和重新分配资源以继续专注于客户体验和增长计划。

200万美元的遣散费和相关费用在截至2022年10月31日的三个月和九个月中得到确认，并反映在我们未经审计的简明合并运营报表中的重组费用中。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，我们记录了380万美元的资产减值费用，这笔费用与终止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目有关，其中340万美元与固定资产的注销有关，40万美元与应计费用有关。这笔费用反映在我们未经审计的简明合并运营报表中，与重组相关的资产减值亏损中。在截至2023年10月31日的九个月中，没有确认任何重组费用或资产减值费用。将来我们可能会产生额外的重组费用。

2022年9月的重组计划在过去四个季度中每年总共节省了约2700万美元的运营费用（与2022财年第二季度的运行率相比）。年化储蓄总额中约有1,600万美元反映了与人事支出相关的部分，该部分已在2022财年第四季度末基本完成，年化储蓄总额中约有1,100万美元反映了与技术、一般和管理费用相关的部分。

见附注4，“重组和相关费用” 在简明合并财务报表附注中 了解有关这些费用的更多详情。

期权交换。2023 年 4 月，我们宣布了一项拟议的期权交易所，旨在通过提供将已发行股票期权兑换为 RSU 的能力，来激励和留住员工、董事和其他服务提供商。该期权交易所于2023年6月7日获得股东批准，并于2023财年第二季度完成。除了2023财年的某些管理费用外，期权交易所还使替代RSU的生命周期内基于股份的增量薪酬支出降至最低。

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第三财季的其他主要业务亮点和最近的业务亮点：

•在客户库存体验方面取得了重大进展： 在上一季度宣布的深度战略的推动下，与增加客户库存可用性的计划相比超额交付。第三季度的存货率比2023财年的上半年高出1400个基点，比2022财年的第三季度高出1200个基点，这是我们自新冠疫情之前以来最高的NPS分数做出了贡献。自8月以来，留存率逐月增长。

•推出奢华晚装: 作为旨在重振我们的特别活动租赁业务的众多举措之一，我们今天推出了 “The Vault”，这是来自20多个顶级时尚设计师品牌的全新奢华晚装款式，其中包括埃特罗、奥斯卡·德拉伦塔、布兰登·麦克斯韦、安娜·奥伯特、詹巴蒂斯塔·瓦利、瑞秋·吉尔伯特、乔治亚州巴黎、玛拉·霍夫曼、扎克·波森和罗兰·穆雷等新到场的设计师，专门用于 4 天或 8 天的租赁。

•进一步提高运营效率： 通过将职位从纽约调至爱尔兰高威，进一步实现了我们的技术团队的国际化，预计这将降低2023财年剩余时间和2024财年的技术成本。RTR正在利用我们在爱尔兰戈尔韦的欧盟软件开发中心现有的强大影响力和技术领导力，该中心成立于2019年。

•转售业务增长： 我们认为，购买率是客户的重要销售和忠诚度杠杆，第三季度的销售量与去年同期相比增长了50％。订阅者越来越多地使用 Rent the Runway 作为 “先试后买” 的销售渠道，在那里她可以通过订阅来了解该产品如何融入自己的生活。

•推动了 RTR 礼宾服务的创纪录采用: 我们基于短信的豪华造型和支持服务RTR Concierge已达到历史最高水平，截至第三季度末，超过30％的新订户选择加入。我们已经看到，在所有会员条款中使用礼宾服务的用户的留存率持续提高。

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主要运营和财务业绩。 我们在以下方面取得了以下经营和财务业绩 三个月已结束分别是 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日：

•收入分别为7,250万美元和7,740万美元，同比变化（6.3）％；

•131,725 和 134,240 名终止活跃订阅者2（不包括暂停的订阅者），分别代表同比变化（2）％；

•平均活跃订阅人数为134,646和129,1863，分别同比增长4％；

•期末用户总数（包括暂停的订阅者）分别为175,901和176,167人，同比大致持平；

•毛利分别为2,520万美元和3180万美元，毛利率分别为34.8％和41.1％；

•净亏损分别为3,150万美元和3,610万美元。净亏损占收入的百分比分别为 (43.4)% 和 (46.6)%。在截至2022年10月31日的三个月中，净亏损包括580万美元的重组和相关费用；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为350万美元和660万美元，调整后的息税折旧摊销前利润率分别为4.8％和8.5％。

我们 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别取得了以下经营和财务业绩：

•收入分别为2.224亿美元和2.210亿美元，同比增长0.6％；

•毛利分别为8,980万美元和8,670万美元，毛利率分别为40.4％和39.2％；

•净亏损分别为8,840万美元和1.125亿美元。净亏损占收入的百分比分别为 (39.7)% 和 (50.9)%。在 九个月已结束2022年10月31日，净亏损包括580万美元的重组和相关费用；

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为1,570万美元和40万美元，调整后的息税折旧摊销前利润率分别为7.1％和0.2％；

•用于经营活动的净现金加上用于投资活动的净现金分别为4,730万美元和6,990万美元；

•用于经营活动的净现金加上用于投资活动的净现金占收入的百分比分别为 (21.3)% 和 (31.6)%；以及

•现金和现金等价物分别为1.059亿美元和1.760亿美元。

我们的产品收购策略

我们通过三种方式收购产品并从中获利：批发、按RTR共享和独家设计。 批发商品直接从品牌合作伙伴处购买，通常以低于批发价格的折扣价购买。share by RTR 商品通过寄售直接从品牌合作伙伴处获得，前期成本为零至低，并随着时间的推移向我们的品牌合作伙伴支付基于绩效的收入分成付款。独家设计商品是使用我们的数据与品牌合作伙伴合作设计的。这些设备是通过第三方合作伙伴制造的，前期费用低，而且随着时间的推移，向我们的品牌合作伙伴支付的收入分成最少。

2 活跃订阅者定义为截至期末的期末订阅者总数，不包括暂停的订阅者。

3平均活跃订阅人数表示季度初和季度末活跃订阅人数的平均值；对于其他时段，则表示该时段内每个季度的平均活跃订阅人数的平均值。

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我们的三种产品收购方法是管理资本效率、盈利能力和产品风险的战略杠杆。我们的 Exclusive Designs 频道使用数据洞察以较低的成本获取物品，这些物品旨在随着时间的推移产生更高的盈利能力。Share by RTR可以显著减少我们对租赁产品的购买并降低投资风险，因为我们主要根据物品表现向品牌付款。我们与品牌达成的 “按回报分享” 计划以交付为目标g 75% 到 100% of 第一年的批发成本与品牌相当；但是，如果适用，除了预付款，没有其他最低承诺。2020年9月之后完成的几乎所有按RTR分享的交易都包括对可能向品牌合作伙伴支付的款项总额设定上限。

在2022财年，42％的新产品是通过批发收购的，27％是通过RTR的股票获得的，31％是通过独家设计获得的，而在2021财年，批发的这一比例为45％，RTR的份额为33％，独家设计的份额为22％。总体而言，在2022财年，约有58％的新产品是通过Share by RTR和Exclusive Designs收购的，这两个渠道是我们更具资本效率的渠道，在2021财年约为55％。 随着时间的推移，我们的购买力以及向Share by RTR和Exclusive Designs的分散投资都导致租赁产品资本支出（或在简明合并现金流量表中列出的租赁产品的购买）占收入的百分比有所下降。随着时间的推移，我们计划进一步降低通过批发渠道收购的单位百分比，并增加通过更具资本效率的渠道收购单位的百分比。由于2023财年受到库存深度调整需求的影响，我们预计2024财年的租赁产品购买量将比2023财年大幅减少。

有关我们的商业模式和产品收购策略的更多详细信息，请参阅我们的 2022 年 10-K 表年度报告。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战。

订阅者和客户

能够吸引和留住订阅者和客户。 我们认为，我们有巨大的市场机会来扩大我们的订户和客户群，而我们的长期增长在很大程度上取决于我们持续获得和留住订户和客户的能力。我们提供灵活的服务，允许我们的订阅者根据日常生活的变化自定义其订阅，并根据需要选择暂停和重新激活其会员资格。历史上，我们还看到，许多取消订阅的订阅者会在会员资格再次适合他们的日常生活时返回并重新订阅。我们在2023财年的战略侧重于投资和改善客户体验以推动增长，包括提高租赁产品的库存水平，我们认为这影响了2023财年第二和第三季度的用户增长。我们的数据表明，租赁产品库存水平下降对新用户的负面影响最大。我们已经开始实施计划，旨在通过在未来购买租赁产品时提高每种款式的租赁产品深度来解决库存水平较低的问题。我们已经看到2023财年第三季度的留存率有所改善，预计这些变化将在2024财年产生更大的积极影响。我们认为，提高订阅前 90 天（通常是大多数订阅者流失的时候）的留存率可以提高忠诚度和订户增长。此外，在2023财年的第二季度，我们尝试了订阅初始促销价格的变化，这影响了订阅者的获取。我们在2023财年第三季度进一步减少促销活动，因为我们认为，从长远来看，减少促销活动将改善对留存率和业务整体健康状况的影响，并使我们能够将这些资源投资于客户体验。我们预计，在短期至中期内，我们的促销活动将低于历史平均水平，这预计将在短期内减少订户获取；但是，视市场状况和其他因素而定，我们可能会进行更多实验，并可能在未来更改促销策略，这可能会影响订户的获取。

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品牌和产品

能够有效地获取、管理产品并从中获利。 我们有能力为订阅者提供更优质的体验，以及 客户能否保持对 RTR 的忠诚度取决于我们是否有正确的分类。例如，在2023财年，我们将重点放在提高我们网站上的商品供应量和增加购买深度（即购买更多特定款式的商品）。由于我们与品牌的深厚合作关系、购买时间表的灵活性以及对有利的零售购买环境做出反应的能力，我们可以通过多种具有成本效益的方式直接从品牌那里购买产品。此外，在2022财年的第三季度，我们启动了一项试点计划，向第三方零售商批发销售我们全新的独家设计产品，我们认为这凸显了RTR平台的潜力以及我们的数据和消费者吸引力。我们在逆向物流和服装修复方面的专业知识也使我们能够在产品的使用寿命内有效地将其货币化。将我们的产品收购从100％批发中分散收购，从而提高了整体产品投资回报率，减少了业务的资本需求。在2022财年，大约有58％的新产品是通过我们更具资本效率的非批发渠道获得的，而2021财年的这一比例为55％。我们计划在2023财年进一步提高通过RTR独家设计和共享获得的单位的百分比。我们不断评估我们的产品收购组合，以最大限度地提高我们的战略优先级。

租赁产品的购买包括在此期间购买的批发产品的成本以及其他辅助成本，例如运费（如适用）。影响租赁产品的购买的因素有很多，包括我们的收购组合策略、订阅者占客户总数的比例、获得这些订阅者的时间、款式的正式性、品牌分类、市场机会以及何时收到和支付租赁产品的时间。2022财年的租赁产品购买量占收入的百分比为21％，而2021财年的这一比例为15％。我们预计，与2022财年相比，2023财年的这一百分比将增加，这是由于销售预测降低、将营销资金重新分配给租赁产品购买以及从2023财年第一季度开始机会性购买价格诱人的产品。由于季节性因素，我们跟踪租赁产品的购买进度占全年收入的百分比，因为季度支出不一定能反映全年趋势。

能够在我们的成本结构中发挥杠杆作用。 提高我们平台的运营效率对于提高盈利能力至关重要。我们预计，随着订单量的增加以及我们为增加订户和收入以及改善客户体验而进行投资，我们的某些运营成本将增加。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，与2022财年第二季度的年化运行率相比，该计划在过去四个季度的运营支出减少了约2700万美元。尽管我们预计运营杠杆率每季度会出现波动，但随着这些降低和成本结构的持续改善，我们预计我们的固定成本在2023财年占总收入的百分比将下降，并且随着时间的推移，我们预计运营成本的增长速度将慢于每年的总收入。

我们使用技术和客户数据来提高产品、配送费用和运营成本的效率。我们的数据使我们能够建立具有垂直整合清洁和修复流程的差异化专有租赁逆向物流平台。我们投资了技术和自动化，以期在发展和扩大业务的同时提高运营杠杆率和更高的利润率。

随着时间的推移，我们的利润率、盈利能力和现金流有所提高，我们相信我们将继续从规模经济中受益。除了配送、收入分成和运营费用外，我们还致力于提高运营开支的效率和盈利能力，以支付租赁产品的折旧。

在进行资本支出之前，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩和业务的运营杠杆率。我们还通过综合评估用于运营活动的净现金和用于投资活动的净现金来衡量企业的现金消耗，包括资本支出。与最初的协议相比，2022年经修订的淡马锡融资机制减少了我们在2023和2024财年的现金利息支付，我们预计这将改善我们的整体流动性。

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季节性

我们的业务经历了季节性，由于 COVID-19、宏观环境和商业决策的影响，季节性已经受到影响，将来可能会发生变化。对于我们的订阅租赁，我们通常在三月至五月以及九月至十一月获得的订阅人数最多，因为这是客户自然会考虑更换衣橱的时候。我们通常会看到夏季以及12月中旬至1月底的订阅暂停率更高。在第三和第四财季中，我们的储备业务历来（COVID-19 之前）受益于婚礼和节日活动的增加，但自 COVID-19 问世以来，这种季节性有所不同。在2022财年，我们认为2022年4月订阅计划的价格上涨影响了传统的季节性模式。在2023财年，租赁产品库存水平的变化和促销价格的变化也打乱了典型的季节性。鉴于业务的持续变化，我们未来的季节性可能与历史趋势不相似。

我们还经历了支出和资本支出时机的季节性。考虑到承运人费率上涨的典型时机、更高的服务水平（例如更昂贵和更快的运输）以及假日期间的竞争，运输费用以及由此产生的配送成本通常在第四财季最高。但是，我们预计，由于更优惠的合同条款，2023财年第四季度的每批货物的运输费用将与2023财年第三季度大致持平。我们最重要的产品资本支出通常发生在第一财季和第三财季，届时我们会为即将到来的秋季和春季购买产品。但是，从历史上看，对现金的影响取决于收到产品的时机。

的影响宏观和消费者环境对我们业务的影响

在多种因素的推动下，当前的宏观经济和消费环境仍然存在巨大的不确定性，包括通货膨胀压力、更高的利率、潜在的衰退风险、持续的全行业供应链问题、金融体系的不稳定、乌克兰和中东的战争以及 COVID-19。这些因素已经影响并将继续影响消费者的全权支出和购买行为、价格敏感度、工资率、运输成本以及与我们的业务相关的其他成本。

我们将继续审查和了解 COVID-19 疫情后客户行为的变化将如何影响我们的业务和需求，尤其是在充满挑战的宏观环境中。我们认为，活跃用户水平已受到消费者行为的季节性变化和宏观因素的影响，例如远程办公水平的提高和对工作服需求的变化、通货膨胀压力和对定价上涨的敏感性或其他因素，并且将来可能会继续受到这些因素的影响。

我们将继续采取行动以适应不断变化的商业环境和相关的通货膨胀压力。例如，鉴于当前宏观经济环境中潜在的定价敏感性，我们专注于投资客户，为她创造更多价值，并在营销材料中强调我们产品的价值主张。此外，我们在整个2022财年和2023财年第一季度提高了工资率，以吸引和留住运营中心的人才，我们预计未来将继续受到劳动力成本上涨的影响。我们还预计，由于运输效率以及我们与一家大型国家航空公司签订的新运输合同于2023年9月生效，2023财年的运输成本将降低。尽管我们预计能够在2023财年降低运输成本，但我们计划通过寻求优化运输方式和改善合同和定价条款来继续缓解长期成本的上涨。尽管我们仍然面临充满挑战的环境，但我们计划投资客户，管理人员配置，并进一步利用我们的运输合作伙伴来帮助推动业务增长和效率。

这个 宏观环境将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、增长率和财务状况将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展。鉴于这种不确定性，我们无法估计宏观环境对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的财务影响.

有关影响我们业绩的关键因素的更多详细信息，请参阅我们的2022年10-K表年度报告和本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。

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关键业务和财务指标

除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务和财务指标来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文讨论的关键业务和财务指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的同名指标不同，限制了这些指标在比较方面的用处。这些关键业务和财务指标不应被视为我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务信息分开或替代我们的财务业绩指标，应与我们的其他指标和经营业绩组成部分（例如其他所有关键业务和财务指标以及我们的收入和净亏损）一起考虑。

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
			（百万美元）												（百万美元）
活跃订阅者			131,725						134,240						131,725						134,240
平均活跃订阅者			134,646						129,186						134,646						129,186
毛利			$	25.2					$	31.8					$	89.8					$	86.7
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)			$	3.5					$	6.6					$	15.7					$	(0.4)

__________

(1)调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标；有关与最直接可比的美国公认会计准则财务指标、净亏损的对账以及我们为什么将调整后的息税折旧摊销前利润视为有用的指标，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。

活跃订阅者: 活跃订阅者代表截至任何给定 pe 的最后一天拥有活跃会员资格的订阅者数量riod 并排除已暂停的订阅者。截至2023年10月31日，我们有131,725名活跃订阅者，同比变化（2）％。我们的活跃订阅人数同比下降，这主要是由于租赁产品库存水平降低、促销策略变化和营销支出减少的影响。

平均活跃订阅者： 平均活跃订阅人数表示季度初和季度末活跃订阅人数的平均值；对于其他时段，则表示该时段内每个季度的平均活跃订阅人数的平均值。截至2023年10月31日，我们的平均活跃订阅人数为134,646人，高于截至2022年10月31日的129,186人，同比增长4％。

毛利润和毛利率： 我们将毛利定义为总收入减去与履行客户订单活动相关的成本和租赁产品购买成本，在简明合并运营报表中分别以配送和租赁产品折旧和收入份额列报。我们在三年内对自有服装资产进行折旧，在两年内分别对扣除20％和30％的残值后的自有配饰资产进行折旧，并在简明的合并运营报表中按直线方式确认出售或报废物品时的剩余成本。租赁产品折旧费用以时间为基础，反映了我们拥有的所有租赁产品项目。我们使用毛利和毛利占收入的百分比或毛利率来衡量包括产品成本和配送成本后的业务持续效率。

截至2023年10月31日的三个月，毛利为2,520万美元，而截至2022年10月31日的三个月，毛利率分别为34.8％和41.1％，毛利率分别为34.8％和41.1％。截至2023年10月31日的九个月中，毛利为8,980万美元，而截至2022年10月31日的九个月为8,670万美元，毛利率分别为40.4％和39.2％。截至2023年10月31日的三个月中，毛利和毛利率的下降是由租赁产品折旧和收入分成成本占销售的百分比增加所推动的。与去年相比，配送成本占收入的百分比保持稳定。

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由于2022年4月价格上涨和配送成本效率的影响，截至2023年10月31日的九个月的毛利有所增加。在截至2023年10月31日的九个月中，由于配送成本占销售额的百分比降低，但租赁产品折旧和收入分成成本占销售的百分比的增加部分抵消了毛利率的增长。我们预计，由于租赁产品折旧和收入分成成本占销售额的百分比增加，2023财年的毛利率将低于2022财年。随着时间的推移，我们将寻求继续推动配送和运营效率的提高，并从战略上调整收入和产品收购组合，以抵消成本上涨和/或每批货物的处理量增加。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，经调整后不包括利息支出、租赁产品折旧、其他折旧和摊销、基于股份的薪酬支出、已清算的租赁产品资产的注销、某些非经常性或一次性成本（见下文对账表脚注）、非普通课程法律费用、重组费用、与重组相关的资产减值损失、所得税（福利）支出、其他收入和支出以及其他收益/亏损。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占一段时期净收入的百分比。截至2023年10月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为350万美元，而截至2022年10月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为660万美元，利润率分别为4.8％和8.5％。在截至2023年10月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润有所下降，原因是上一年度受益于作为试点计划的一部分向第三方零售商出售独家设计库存以及启动新的清算合作伙伴关系，为调整后的息税折旧摊销前利润贡献了460万美元。2022年9月重组计划的影响部分抵消了这些下降。截至2023年10月31日的九个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1,570万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为40万美元，利润率分别为7.1％和0.2％。在截至2023年10月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率显著提高，这要归因于毛利和毛利率的改善、重组计划的影响以及技术、营销、一般和管理费用方面的运营杠杆率的提高，即使增加了战略投资。

我们相信，随着收入的增加、配送和运营效率的提高以及运营费用杠杆作用，我们有机会提高调整后的息税折旧摊销前利润，抵消成本增加和/或每批货物的处理量增加。特别是，我们仍然预计，与2022财年相比，2022财年9月的重组计划将在2023财年大幅降低固定成本并提高运营费用杠杆率。

运营结果的组成部分

总收入，净额

我们的总收入净额包括订阅和预留租金收入以及其他收入。列报的总收入扣除促销折扣、积分、退款和税款。在2022财年，我们的收入增长率受益于新冠疫情的复苏以及2022年4月与2021财年相比的价格上涨。我们预计我们的总收入同比增长率将大致持平，这是因为预计2023财年平均活跃用户的增长率将低于2022财年，部分原因是预计2023财年的储备收入与2022财年相比将减少。

订阅和预留租金收入。我们通过订阅和预留租金产生订阅和预留租金收入。我们在订阅期内按比例确认订阅费，从订阅者注册订阅计划之日开始。这些费用是在注册时收取的，订阅期中未确认部分的任何收入都将推迟到下一个财政期。我们在2022年4月宣布提高订阅计划的价格，此后增加了每位订阅者的收入。我们承认租赁期内的预留费，租期从向客户交付产品之日开始。预订订单可以在租赁开始日期的两个月之前下达（从2023年10月开始的租赁开始日期之前的四个月有所减少），并且在订单确认后从客户的付款表中扣款。我们会推迟到交付之日确认租金和任何相关的Reserve租金促销活动，然后在四天或八天的租赁期内平均确认这些费用。

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其他收入。我们的其他收入主要来自销售处于租赁状态的产品。我们为订阅者和客户提供以零售价折扣购买产品的功能。产品销售的款项在订单确认后支付，而相关的收入将在已售产品交付时或购买时确认（如果该商品已经在客户家中）。有时，其他收入可能包括试点和其他增长计划产生的收入，这些收入可能会导致其他收入线的季度波动。

成本和开支

配送。配送费用包括接收、处理和发货客户订单的所有费用。这主要包括往返客户和人员的运费及相关费用，包括工资和奖金以及员工福利成本。人员和相关成本与处理买家的入库和出库订单、清洁、恢复和修理从买家处收到的商品、跟踪和管理我们的运营中心网络内的商品以及摄取从品牌处收到的新商品有关。配送费用还包括包装材料、清洁用品和其他与配送相关的费用。我们预计，随着订单量的增加，配送成本将增加。在2022财年，由于运输市场价格上涨，运送订单的成本增加。配送费用可能会因包括商业条款和市场趋势在内的各种因素而波动。由于劳动力市场的竞争压力，配送费用也可能增加，这可能导致工资率持续上升。我们在2022财年和2023财年第一季度提高了仓库工资率，预计未来将继续受到工资率上升的影响。在2023财年的前三个季度，我们意识到效率可以抵消配送成本的增加。在2023财年，我们预计将通过运输效率和新运输合同的影响来抵消配送费用的增加。我们预计将继续投资自动化和其他流程改进，以支持和提高我们的运营效率，并尽可能协商更优惠的价格。只要我们成功地提高了履行订单的效率，并且规模能够抵消运输成本、工资率和清洁/包装供应价格的长期上涨，我们预计这些费用在长期内占总收入的百分比将降低。

科技。技术支出包括从事软件开发和工程、质量保证、产品、客户体验、数据科学、分析和信息技术相关工作的员工的人事和相关成本，扣除与资本化软件相关的人事成本。技术费用还包括专业服务、第三方托管费用、网站监控成本以及软件和许可费。由于我们2022年9月的重组计划以及我们对成本管理的持续关注，我们预计，与2022财年相比，这些支出以美元计算，占总收入的百分比将在2022财年减少。此外，我们预计2024财年的固定成本运营支出将低于2023财年；但是，从长远来看，随着我们继续改善客户和订户体验并投资于我们的技术堆栈和基础设施以支持业务的整体增长，这些支出可能会增加。尽管这些支出占总收入的百分比可能因时期而异，但我们预计，从长远来看，它们占总收入的百分比将下降。

营销。营销费用包括在线和移动营销、搜索引擎优化和电子邮件成本、营销人员和相关成本、代理费、品牌营销、印刷宣传品、消费者研究和其他相关成本。如果我们增加营销支出以推动业务增长并提高品牌知名度，则与人事成本无关的营销费用可能会增加。2023财年第三季度的营销费用与上年相比有所下降，我们预计这种支出将持续到2023财年的第四季度，因为我们将预算营销费用的一部分重新分配给租赁产品的购买，预计这将在短期内继续减少订户获取量。我们预计，与2023财年相比，我们在2024财年的营销支出将大致持平。我们的营销费用的趋势和时机将部分取决于营销活动的时间。

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一般和行政。一般和行政（“G&A”）费用包括客户服务、财务、税务、法律、人力资源、时装和摄影以及固定运营成本的所有其他人事和相关费用。一般和管理费用还包括占用成本（包括与仓库相关的费用）、专业服务、信用卡费用、一般公司和仓库费用、其他管理成本以及与资产处置和终止运营租赁相关的损益。由于我们在2022年9月的重组计划，我们预计，与2022财年相比，这些支出以美元计算，占总收入的百分比将大幅下降。此外，我们预计在2024财年产生的固定成本运营支出将低于2023财年；但是，从长远来看，随着我们发展基础设施以支持业务的整体增长，我们预计这些支出将增加。由于通货膨胀或支持整体业务增长和配送效率，未来租金支出和其他设施相关成本可能会增加。尽管这些支出占总收入的百分比可能因时期而异，但我们预计，从长远来看，它们占总收入的百分比将降低。

租赁产品折旧和收入分成。租赁产品折旧和收入分成支出包括租赁产品的折旧和注销，以及根据与品牌合作伙伴达成的收入分成协议付款。我们会将自有产品（批发和独家设计商品）的成本减去估计的残留价值，减去这些物品的估计使用寿命，如果适用，还会在这些物品不再处于租赁状态时加快折旧。我们通过预付款和基于绩效的收入分成支付，确认按照 Share by RTR 收购的物品所产生的成本。我们预计，随着我们继续支持订户和客户增长，租赁产品折旧和收入分成支出将以绝对美元计算，增加。租赁产品折旧和收入份额的金额和比例将因时期而异，具体取决于我们购买物品的方式和时间以及租赁产品基础的组合。

其他折旧和摊销。其他折旧和摊销费用包括固定资产、包括资本化软件在内的无形资产以及融资使用权资产的折旧和摊销金额。

重组费用。重组费用包括遣散费和与2022年9月重组计划相关的相关费用。

与重组相关的资产减值损失。与重组相关的资产减值损失包括与停止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目相关的资产减值费用。

利息收入/（支出）。 利息收入/（支出）主要包括应计实物实收利息、现金及现金等价物利息以及与2023年淡马锡修订贷款机制相关的债务发行成本摊销。2023年修订后的淡马锡贷款机制从2023财年第四季度开始，取消了六个完整财政季度的全部利息（包括实物付款和现金利息）。

其他收入/（费用）。其他收入/（支出）主要由与增长相关的税收抵免货币化的收益组成。

所得税优惠/（费用）。 所得税主要包括州最低税和爱尔兰可退税税收抵免。我们已经为包括净营业亏损在内的美国联邦和州递延所得税资产设立了估值补贴。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益很有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。

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运营结果

下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起进行审查。下表列出了我们在所述期间的经营业绩：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）												（单位：百万）
收入：
订阅和预留租金收入			$	64.7					$	68.8					$	199.5					$	200.2
其他收入			7.8						8.6						22.9						20.8
总收入，净额			72.5						77.4						222.4						221.0
成本和支出：
配送			21.5						23.2						65.9						69.5
科技			12.1						14.1						38.1						42.6
市场营销			7.1						9.7						24.6						27.4
一般和行政			24.4						25.3						76.8						84.1
租赁产品折旧和收入分成			25.8						22.4						66.7						64.8
其他折旧和摊销			3.5						3.9						11.0						12.6
重组费用			—						2.0						—						2.0
与重组相关的资产减值损失			—						3.8						—						3.8
成本和支出总额			94.4						104.4						283.1						306.8
营业亏损			(21.9)						(27.0)						(60.7)						(85.8)
利息收入/（支出），净额			(10.0)						(9.3)						(28.3)						(28.2)
其他收入/（支出），净额			0.2						0.1						0.3						1.4
所得税优惠前的净亏损/（支出）			(31.7)						(36.2)						(88.7)						(112.6)
所得税优惠/（费用）			0.2						0.1						0.3						0.1
净亏损			$	(31.5)					$	(36.1)					$	(88.4)					$	(112.5)

的比较 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月以及 2022

总收入，净额。总收入，净额为 $72.5百万换成了 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，与7,740万美元相比，减少了490万美元，即（6.3）％ 三个月已结束2022年10月31日。下降的主要原因是哈哈减少了每位订户的收入，较低的储备收入和较低的其他收入，但平均活跃订阅人数的增加以及每位订阅者的购买量增加所抵消。

订阅和预留租金收入。的订阅和储备租金收入为6,470万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，与6,880万美元相比，减少了410万美元，即（6.0）％ 三个月已结束2022年10月31日。这种下降是 受订阅计划组合变化和附加费率降低的推动，每位订阅者的收入降低。下降还受到储备收入减少的推动，并被平均活跃用户的增加部分抵消。

其他收入。其他收入为780万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，与860万美元相比，减少了（80万美元），或（9.3）％ 三个月已结束2022年10月31日。前一年的时期受益于与我们的向第三方零售商批发销售全新独家设计产品的试点相关的160万美元其他收入。 销售总量的增加以及平均活跃订阅人数和每位订阅者购买的商品数量的增加抵消了这一下降。其他收入占总收入的10.8％，低于去年同期的11.1％.

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内容表s

成本和费用。的总成本和支出为9,440万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，减少(1000) 百万美元，或 (9.6)%，补偿这笔钱达到1.044亿美元 三个月已结束2022年10月31日。这种下降是 主要地 驱动通过2022年9月的重组计划节省成本，该计划与去年同期相比降低了成本。

配送。的配送费用为2150万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，减少了（170）万美元，或（7.3）％，占收入的29.7％，而收入为2320万美元 三个月已结束2022年10月31日，占收入的30.0％. 配送费用和占收入百分比的下降主要是由运输和处理成本效率以及订阅者计划组合推动的，这些组合抵消了由于采用5件商品计划而导致的每批货件数的增加。

科技。的技术支出为1,210万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，减少了$(2.0) 百万美元，或（14.2）％，而该数字为1,410万美元 三个月已结束2022年10月31日。这一下降是由2022年9月重组计划节省的成本推动的。我们得以实现这些好处，同时支持增长计划，包括增强消费者的搜索、健身和发现体验。截至2023年10月31日的三个月，技术支出占收入的16.7％，而去年为18.2％，因为尽管收入降低，但我们看到运营杠杆率有所提高。截至2023年10月31日的三个月，与科技相关的股票薪酬支出为90万美元，去年同期为150万美元。

营销。截至2023年10月31日的三个月，营销费用为710万美元，与截至的三个月的970万美元相比，减少了260万美元，跌幅为 (26.8%)2022年10月31日。这种下降是由支持客户计划的营销支出时机以及我们在2023财年第三季度将预算营销费用重新分配给租赁产品购买所推动的。在截至2023年10月31日的三个月中，与人事成本无关的营销费用为650万美元，占收入的9.0％，而去年为870万美元，占总收入的11.2％。

一般和行政。截至2023年10月31日的三个月，一般和行政（“G&A”）费用为2440万美元，与截至的三个月的2530万美元相比，减少了（90）万美元，或（3.6）％2022年10月31日。这一下降是由2022年9月重组计划节省的成本推动的。我们确认了新的清算合作伙伴关系的收益，该伙伴关系在2022财年第三季度对并购支出产生了230万美元的积极影响。并购支出占收入的百分比为33.7％，而去年为32.7％，这是因为尽管重组后成本基础较低，但我们的运营杠杆率较低，而收入却较低。截至2023年10月31日的三个月，与并购相关的股票薪酬支出为400万美元，截至三个月为500万美元2022年10月31日。由于上述重组，我们普遍预计，与2022财年相比，2023财年的并购支出将减少；但是，由于与首席财务官职位过渡相关的股权奖励修改，基于股份的薪酬支出预计将在2023财年增加。

租赁产品折旧和收入分成。租赁产品折旧和收入份额为2580万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，增加了340万美元，增长了15.2％，而该数字为2,240万美元 三个月已结束2022年10月31日。租金 p产品折旧和收入分成为 在截至2023年10月31日的三个月中，收入占35.6％，高于28.9％去年同期，由于 较高的租赁产品折旧率和收入分成成本占销售额的百分比。

其他折旧和摊销。其他折旧和摊销额为350万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，与390美元相比，减少了（40万美元），或（10.3）％截至三个月的百万美元2022年10月31日。下降的主要原因是与资本化技术劳动力相关的折旧和摊销减少被与可重复使用包装相关的更高折旧所抵消。

重组费用。截至2022年10月31日的三个月，重组费用为200万美元，用于遣散费和与2022年9月重组计划相关的相关费用。

与重组相关的资产减值损失。在截至2022年10月31日的三个月中，与重组相关的资产减值亏损为380万美元，其中包括与停止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目相关的资产减值费用。

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利息收入/（支出），净额。净利息支出为1,000万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，支出增加了70万美元，增长了7.5％，而支出为930万美元 三个月已结束2022年10月31日。这一增长是由2022年经修订的淡马锡贷款机制中增加的实物实收利息（“PIK”）推动的，但被2022年淡马锡修订贷款机制导致的现金利息减少以及获得的现金利息增加所抵消。在截至2023年10月31日的三个月中，总计1,000万美元的利息支出中，780万美元是PIK的应计利息，40万美元是扣除现金利息、利息收入和融资租赁利息以及其他利息，180万美元是债务折扣摊销，而PIK的利息为360万美元，净现金利息、利息收入和融资租赁利息以及120万美元的债务折扣摊销三个月结束了2022年10月31日.

其他收入/（支出），净额。 截至2023年10月31日的三个月，其他收入/（支出）为20万美元，与截至三个月的10万美元相比增加了10万美元 2022年10月31日.

对已结束的九个月的比较2023年10月31日以及 2022

总收入，净额。总收入，净额为2.224亿美元 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，与截至2022年10月31日的九个月的2.210亿美元相比，增加了140万美元，增长了0.6％。 这一增长主要是由平均活跃用户数和每位订阅者购买的单位数的增加推动的。

订阅和预留租金收入。的订阅和储备租金收入为1.995亿美元 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，与截至2022年10月31日的九个月的2.02亿美元相比，减少了（70万美元），或（0.3）％。 这一下降是由储备收入减少和附加费率降低所推动的，与去年同期相比，平均活跃用户的增加部分抵消了这一下降。

其他收入。截至九个月，其他收入为2,290万美元2023年10月31日，增加了210万美元，或 10.1%，c相比之下，截至2022年10月31日的九个月为2,080万美元。这种增长主要是由平均活跃订阅人数和每位订阅者购买的物品的增加推动的。其他收入占总收入的10.3％，高于去年同期的9.4％。在截至2022年10月31日的九个月中 我们还确认了向第三方零售商批发销售我们全新的独家设计产品的试点项目带来的160万美元收入。

成本和费用。总成本和开支是2.831亿美元再来一会 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，减少相当于 (2370万美元) 或 (7.7)% 的补偿在截至2022年10月31日的九个月中，增至3.068亿美元。这种下降是 主要地 驱动通过2022年9月的重组计划节省成本，该计划与去年同期相比降低了成本。

配送。截至九个月，配送费用为6,590万美元2023年10月31日，与截至2022年10月31日的九个月的6,950万美元相比，减少了360万美元（5.2）％，占收入的29.6％，占收入的31.4％. 配送费用和占收入百分比的下降主要是由运输和处理成本效率以及每批货运收入的增加所推动的，这抵消了由于 5 件商品计划而导致的每批货件数量的增加。

科技。的技术支出为3,810万美元 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，减少了 (4.5) 美元 百万，or (10.6)%,而截至2022年10月31日的九个月中，这一数字为4,260万美元。这一下降是由2022年9月重组计划节省的成本推动的。我们得以实现这些好处，同时支持增长计划，包括增强消费者的搜索、健身和发现体验。在截至2023年10月31日的九个月中，技术支出占收入的17.1％，而去年同期为19.3％，这是因为我们在重组后看到运营杠杆率增加，收入增加，成本基础降低。截至2023年10月31日的九个月中，与科技相关的股票薪酬支出为460万美元，去年同期为430万美元。

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营销。截至2023年10月31日的九个月中，营销费用为2460万美元，与截至2023年10月31日的九个月的2740万美元相比，减少了280万美元，跌幅为 (10.2) ％2022年10月31日。这种下降是由支持客户计划的营销支出时机以及我们在2023财年第三季度将预算营销费用重新分配给租赁产品购买所推动的。在截至2023年10月31日的九个月中，与人事成本无关的营销费用为2,250万美元，占收入的10.1％，而去年同期为2390万美元，占总收入的10.8％。

一般和行政。截至2023年10月31日的九个月，一般和行政（“G&A”）费用为7,680万美元，与截至2023年10月31日的九个月的8,410万美元相比，减少了（730）万美元，或（8.7）％2022年10月31日。这一下降是由2022年9月重组计划节省的成本推动的。我们确认了新的清算合作伙伴关系的收益，该伙伴关系在2022财年第三季度对并购支出产生了230万美元的积极影响。并购支出占收入的百分比为34.5％，而去年为38.1％，这是因为我们在重组后看到运营杠杆率提高，收入增加，成本基础降低。截至2023年10月31日的九个月中，与并购相关的股票薪酬支出为1,640万美元，截至的九个月为1,430万美元2022年10月31日。增长的主要原因是与首席财务官职位过渡相关的股权奖励修改导致基于股份的薪酬支出增加。由于上述重组，我们普遍预计，与2022财年相比，2023财年的并购支出将减少；但是，由于与首席财务官职位过渡相关的股权奖励修改，基于股份的薪酬支出预计将在2023财年增加。

租赁产品折旧和收入分成。截至九个月，租赁产品折旧和收入份额为6,670万美元2023年10月31日，与截至2022年10月31日的九个月的6,480万美元相比，增加了190万美元，增长了2.9％. 这一增长主要是由收入份额的增加推动的。 租金 p产品折旧和收入份额为30.0％在截至2023年10月31日的九个月中，收入的比例高于29.3％去年同期，主要是由于 由于收购了 RTR 单位的更多份额，收入份额增加.

其他折旧和摊销。截至九个月，其他折旧和摊销额为1,100万美元2023年10月31日，与12.6美元相比，减少了（160）万美元，或（12.7）％截至九个月的百万美元2022年10月31日。下降的主要原因是与资本化技术劳动力、计算机、设备和软件相关的折旧和摊销减少所致。

重组费用。该公司的重组费用为200万美元 九个月已结束2022年10月31日支付与2022年9月重组计划相关的遣散费和相关费用。

与重组相关的资产减值损失。与重组相关的资产减值损失为380万美元 九个月已结束2022年10月31日，包括与停止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目相关的资产减值费用。

利息收入/（支出），净额。截至九个月，净利息支出为2,830万美元2023年10月31日，与截至2022年10月31日的九个月中（2,820万美元）相比，支出增加了10万美元，增长了0.4％。这一增长是由2022年经修正的淡马锡贷款机制中实物实付款（“PIK”）的增加和现金利息的减少所推动的，但所获得的现金利息的增加部分抵消了这一增长。在截至2023年10月31日的九个月中，总计2830万美元的利息支出中，2,250万美元是PIK的应计利息，60万美元是扣除现金利息、利息收入和融资租赁利息以及其他利息，520万美元是债务折扣摊销，而PIK利息为1,060万美元、现金利息、融资租赁利息和其他利息以及320万美元的债务折扣摊销九个月结束2022年10月31日.

其他收入/（支出），净额。其他收入/（支出）为30万美元 九个月已结束2023年10月31日，减少了110万美元，而去年同期为140万美元 九个月已结束 2022年10月31日。这一下降主要是由该期间140万美元的税收抵免货币化推动的 九个月已结束 2022年10月31日.

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非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则财务指标对评估我们的业绩很有用。这些非公认会计准则财务指标不应被视为我们根据公认会计原则编制的财务业绩的指标，也不得作为我们根据公认会计原则编制的财务信息的替代品，只能与根据公认会计原则列报的财务信息一起阅读。使用本季度报告中列出的非公认会计准则财务指标存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的同名指标相提并论。其他公司，包括我们所在行业的公司，计算非公认会计准则财务指标可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。

以下非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况如下所示。我们鼓励在审查对账情况的同时列报每个时期的非公认会计准则财务指标。在将来，我们可能会排除类似的项目，可能会产生与这些排除项目相似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率。调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是管理层在资本支出之前用来评估我们的经营业绩和业务运营杠杆率的关键绩效指标。截至2023年10月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为350万美元，而截至2022年10月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为660万美元，利润率分别为4.8％和8.5％。在截至2023年10月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润有所下降，原因是上一年度受益于作为试点计划的一部分向第三方零售商出售独家设计库存以及启动新的清算合作伙伴关系，为调整后的息税折旧摊销前利润贡献了460万美元。2022年9月重组计划的影响部分抵消了这些下降。截至2023年10月31日的九个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1,570万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为40万美元，利润率分别为7.1％和0.2％。在截至2023年10月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率显著提高，这要归因于毛利和毛利率的改善、重组计划的影响以及技术、营销、一般和管理费用方面的运营杠杆率的提高，即使增加了战略投资。

下表列出了本期净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）												（单位：百万）
净亏损			$	(31.5)					$	(36.1)					$	(88.4)					$	(112.5)
利息（收入）/支出，净额（1）			10.0						9.3						28.3						28.2
租赁产品折旧			15.5						13.9						40.4						41.0
其他折旧和摊销 (2)			3.5						3.9						11.0						12.6
基于股份的薪酬 (3)			4.9						6.6						21.1						19.0
注销清算资产 (4)			0.9						2.5						2.6						4.9
非经常性调整 (5)			0.1						0.3						0.6						1.3
非普通课程律师费 (6)			0.2						—						0.2						—
重组费用 (7)			—			—			2.0			—			—			—			2.0
与重组相关的资产减值损失 (8)			—						3.8						—						3.8
所得税（福利）/费用			(0.2)						(0.1)						(0.3)						(0.1)
其他（收入）/支出，净额（9）			(0.2)						(0.1)						(0.3)						(1.4)
其他（收益）/亏损（10）			0.3						0.6						0.5						0.8
调整后 EBITDA			$	3.5					$	6.6					$	15.7					$	(0.4)
调整后的息税折旧摊销前利润率 (11)			4.8		%				8.5		%				7.1		%				(0.2)		%

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(1)包括截至2023年10月31日的三个月中180万美元的债务折扣摊销，截至2022年10月31日的三个月中的120万美元，截至2023年10月31日的九个月中的520万美元以及截至2022年10月31日的九个月中的320万美元。

(2)反映非租赁产品的折旧和资本化软件摊销。

(3)反映基于股份的薪酬的非现金支出。

(4)反映了注销先前待售的已清偿租赁产品的剩余账面价值。

(5)截至2023年10月31日的三个月的非经常性调整包括主要与期权交易所相关的10万美元成本，截至2022年10月31日的三个月包括与上市公司SOX准备情况相关的30万美元成本。截至2023年10月31日的九个月的非经常性调整包括主要与期权交易所相关的60万美元成本，截至2022年10月31日的九个月中，非经常性调整包括与上市公司SOX准备情况相关的130万美元成本。

(6)截至2023年10月31日的三个月和九个月的非普通课程律师费包括与集体诉讼相关的20万美元费用。

(7)反映了主要与遣散费相关的重组费用，以及与2022年9月重组计划相关的相关费用。

(8)反映了与停止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目相关的资产减值费用。

(9)主要包括截至2022年10月31日的九个月中140万美元的货币化税收抵免。

(10)包括与外汇、营业租赁终止和相关的固定资产退还相关的收益/亏损（见简明合并财务报表附注中的 “附注5——租赁——承租人会计”）。

(11)调整后的息税折旧摊销前利润率按调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比计算。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回优先股、普通股和债务融资的净收益。截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物为1.059亿美元，限制性现金为1,000万美元（流动资金为480万美元，非流动资金为520万美元），累计赤字为10.283亿美元。

2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，以每股21.00美元的公开发行价格发行和出售了1700万股股票。我们收到了净价收益为3.273亿美元扣除承保折扣和佣金以及发行费用后。

在首次公开募股的同时，我们全额偿还了向Ares Corporate Opertunitions V, L.P. 提供的8,070万美元的优先担保定期贷款（包括应计利息）和淡马锡贷款的6,000万美元，并对剩余的淡马锡贷款进行了再融资，从而使债务偿还总额为1.407亿美元。 2023 年 1 月，我们进入了 2022 年经修正的淡马锡贷款机制。经修订的2022年淡马锡贷款机制将到期日从2024年10月延长至2026年10月，在接下来的两个财政年度中，现金利息支付减少了超过2,000万美元的现金，而在此期间总利率保持不变，随后又有所增加。关于2022年淡马锡修订贷款，我们还发放了认股权证，以每股5.00美元的行使价购买200万股A类普通股，并进行了其他澄清和更新。截至目前我们的总负债 2023年10月31日是 3.002 亿美元。有关术语的描述f 我们当前和之前的信贷协议，请参阅 “附注 7 — 长期债务” 和 “简明合并财务报表附注中的附注15——后续事件”。

我们预计，随着我们继续收购产品和投资业务计划，未来运营亏损和负现金流加上用于投资的现金流可能会持续下去。但是，我们预计将进一步削减固定和可变成本，以支持我们在2023和2024财年的盈利目标。我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以维持我们的业务运营，履行偿债义务，并在自本季度报告中其他地方所附财务报表发布之日起的至少十二个月内遵守我们的3000万美元最低流动性维持协议。 如上所述，我们的2023年淡马锡修订贷款机制取消了从2023财年第四季度开始的六个完整财季的所有利息（包括实物付款和现金利息）。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，以降低成本，简化组织结构并提高运营效率，在过去四个季度中，该计划每年节省约2700万美元的运营费用（与2022财年第二季度的运行率相比）。

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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于对我们业务的需求、租赁产品支出以及为支持业务整体增长而对技术和人员进行投资的时机。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金以及偿还我们的债务，或者如果我们未能遵守2023年淡马锡修订基金中规定的契约，包括3000万美元的最低流动性维持契约，我们可能需要寻找增加资本、重组或为我们的债务再融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。债务融资的发生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能规定运营和融资契约，限制我们的业务。无法保证我们将能够筹集额外资金，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法谈判出可以接受的条款，或者根本无法谈判。如果发生这种情况，我们在2023年淡马锡修订贷款机制下的还款义务可能会加快，我们可能无法履行此类义务。如果我们无法在需要时筹集更多资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

			九个月已结束 10月31日，
			2023						2022
			（单位：百万）
经营活动提供的（用于）净现金			$	(7.7)					$	(39.4)
投资活动提供的（用于）净现金			(39.6)						(30.5)
融资活动提供的（用于）净现金			(0.4)						(3.8)
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）			(47.7)						(73.7)
年初的现金和现金等价物以及限制性现金			163.6						259.6
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	115.9					$	185.9

我们还通过综合评估用于运营活动的净现金和用于投资活动的净现金来衡量包括资本支出在内的业务现金消耗，截至2023年10月31日的九个月为4,730万美元，截至2022年10月31日的九个月为6,990万美元。与2022财年同期相比，该业务在2023财年前三个季度的现金消耗有所下降，这主要是由于2022年9月的重组计划降低了运营成本，以及与上一财年相比，购买的财产和设备减少了。租赁产品的购买量高于去年同期，以支持我们的租赁产品战略。我们还机会主义地购买了额外的租赁产品，以利用当前环境下具有吸引力的价格，这在一定程度上抵消了2023财年前三个季度与去年相比较低的现金消耗。截至2023年10月31日的九个月，用于经营活动的净现金和用于投资活动的净现金占收入的百分比为 (21.3)%，截至2022年10月31日的九个月为 (31.6)%。

经营活动提供的（用于）净现金.对于 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，用于经营活动的净现金为770万美元，其中包括净亏损（8,840万美元），部分被9,960万美元的非现金费用所抵消，租赁产品销售收益的重新分类1,620万美元以及运营资产和负债的净变动（270万美元）。非现金费用主要包括3,950万美元的租赁产品折旧和注销费用、2,250万美元的实物支付利息、2,110万美元的股票薪酬、520万美元的债务折扣摊销以及1,130万美元的其他固定和无形资产折旧。

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对于 截至 2022 年 10 月 31 日的九个月，用于经营活动的净现金为3,940万美元，其中包括净亏损（1.125亿美元），部分被8,960万美元的非现金费用所抵消，租赁产品销售收益的重新分类1,370万美元以及运营资产和负债的净变动（280万美元）。非现金费用主要包括3,830万美元的租赁产品折旧和注销费用、1,060万美元的实物支付利息、1,900万美元的股票补偿、320万美元的债务折扣摊销、1,510万美元的其他固定和无形资产折旧以及与公司总部部分终止租约相关的固定资产注销退还损失（见 “注5- 租赁—承租人会计”（见简明合并财务报表附注），以及与停止与2022年9月重组计划相关的仓库运营项目相关的380万美元资产减值费用，其中40万美元包含在与资产减值相关的应计费用中（见第一部分第1项中的补充现金流信息）。财务报表）。

投资活动提供的（用于）净现金.对于 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，用于投资活动的净现金关系为3,960万美元，主要包括该期间购买的租赁产品（5,630万美元）和购买固定和无形资产的320万美元。租赁产品的投资不包括本期收到但尚未付款的单元的额外成本1,730万美元，但确实包括本期已付款但在前一时期收到的单元的540万美元成本（参见第一部分第1项中的补充现金流信息）。财务报表）。对租赁产品的投资是为了支持我们的租赁产品战略。我们还机会主义地购买了额外的租赁产品，以利用当前环境中具有吸引力的价格。固定和无形资产的大部分投资主要与资本化续租和租赁权改善投资有关。用于投资活动的现金被出售自有租赁产品的1,620万美元收益和清算租赁产品的370万美元收益部分抵消。

在截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,050万美元，主要包括购买租赁产品的4,360万美元和购买固定和无形资产的850万美元。租赁产品的投资不包括本期收到但尚未付款的单元的额外成本1,400万美元，但确实包括本期已付款但在前一时期收到的单元的650万美元成本（参见第一部分第1项中的补充现金流信息）。财务报表）。对租赁产品的投资是为了支持客户需求的增长。固定和无形资产的大部分投资与对自动化资产、锡考克斯和阿灵顿仓库的额外加工机械和设备以及资本化技术劳动力的投资有关。用于投资活动的现金被出售自有租赁产品的1,370万美元收益和清算租赁产品的790万美元收益部分抵消。

由（用于）融资活动提供的净现金.在 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月, 用于融资活动的净现金为40万美元, 包括其他融资付款.

在 截至 2022 年 10 月 31 日的九个月, 用于融资活动的净现金为380万美元, 包括其他融资付款.

合同义务和承诺

2023 年 1 月，我们签订了 2022 年淡马锡修订贷款，该贷款延长了到期日并减少了未来两年的现金利息支付。截至2023年10月31日，我们的未偿债务总额约为3.02亿美元，这些债务都不会在未来12个月内到期。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注7——长期债务”。有关截至2023年10月31日我们在现有租赁协议下的最低固定租赁义务，包括对最近延长锡考克斯租约的讨论，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注5——租赁——承租人会计”。

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关键会计估计

在我们2022年10-K表年度报告中，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计” 标题下描述了我们的关键会计估计。在里面 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，除非下文讨论，否则我们的关键会计估算与2022年10-K表年度报告中讨论的估算值相比没有实质性变化。

中期减值评估

当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产（例如租赁产品、固定资产、无形资产和使用权租赁资产）进行审查，以确定是否触发减值。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现的现金流收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是根据需要使用各种估值技术来确定的，包括折扣现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估。

鉴于公司股价在第三季度下跌，公司得出结论，触发事件已经发生，并对截至2023年10月31日的长期资产进行了减值分析。公司使用使用和最终处置公司长期资产组预计将产生的未贴现未来现金流进行了定量评估。评估包括考虑关键因素，包括预计的企业现金流、市值和淡马锡债务的公允价值。根据量化评估，预计使用和最终处置公司长期资产产生的未贴现现金流超过其账面价值，因此在截至2023年10月31日的三个月中，未确认减值。

最近的会计公告

请参阅 “注释 2 — 重要会计政策摘要” 在 简明合并财务报表附注以了解最近通过的会计公告和最近发布的尚未通过的会计公告。

《就业法》

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《乔布斯法案》，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们可以选择（i）在原本适用于非新兴成长型公司的相同期限内，或（ii）在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计指南。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或经修订的会计指导方针，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期，以较早者为准。因此，我们对这些过渡期的利用可能使我们的财务报表难以与选择退出《乔布斯法案》规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在2022年10-K表年度报告中在 “有关市场风险的定量和定性披露” 标题下描述了我们对市场风险的定量和定性披露。在结束的三个月内 2023年10月31日，与我们在2022年10-K表年度报告中讨论的市场风险的定量和定性披露相比，没有实质性变化。

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第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）截至2023年10月31日尚未生效。

尽管下文发现了重大缺陷，但管理层认为，本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至和期间根据美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的重大弱点

在对截至2021年1月31日止年度的财务报表的审计中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年10月31日，这些重大缺陷仍在修复中。

我们没有保留足够的控制措施运作证据，无法实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，也没有足够的监督控制措施来对与财务报告内部控制相关的活动进行适当监督。这种重大弱点导致了以下额外的实质性弱点：

我们没有设计和维护有效的控制措施来确保 (i) 在手动控制操作中进行适当的职责分离，以及 (ii) 以适当的精确度对日记账条目进行审查。

我们没有为与财务报表编制相关的信息系统和应用程序设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制措施。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 项目变更管理控制措施来确保正确识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更；(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相应人员对财务应用程序、程序和数据的访问权限；(iii) 计算机操作控制以确保关键批处理作业受到监控并对数据备份进行授权和监控，以及 (iv) 对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和信息技术需求。

这些信息技术控制缺陷如果合并在一起，可能会影响维持有效的职责分离，并影响依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据），这些错误报告可能会影响所有无法预防或发现的财务报表账户和披露。

这些重大缺陷并未导致我们的年度或中期简明合并财务报表出现错报。但是，这些重大缺陷中的每一个都可能导致几乎所有账户余额或披露信息的误报，从而导致我们的年度或中期简明合并财务报表出现无法预防或发现的重大误报。

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为解决重大缺陷而采取的补救措施

我们将继续实施旨在纠正已发现的重大缺陷的措施。这些措施包括（i）正式制定公司在控制程序运行中保留证据的框架和政策；（ii）改善我们的控制框架，包括对日记账条目的编制和审查进行适当的职责分离和控制；（iii）为影响财务报告内部控制的系统和应用程序设计和实施信息技术总体控制措施。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运作效率的人员进行了大量合作，努力确保适当的控制措施到位并保留适当的证据。我们将继续对企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以便对某些应用程序的用户和特权访问实施限制，对职责分工以及日记账条目的编制和审查建立额外的控制措施，实施控制措施以审查具有特权访问权限的用户的活动，并实施程序变更管理控制以确保影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 程序和数据变更得到保障适当识别、测试、授权和实施。

这些补救措施正在实施中，可能需要额外的支出才能实施，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全修复重大缺陷尚不确定。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制中的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年10月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

简明合并财务报表附注中 “附注14——承付款和或有开支” 中包含的信息以引用方式并入本项目。

第 1A 项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的简要合并财务报表和本文件其他地方出现的相关附注。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

近年来，我们发展迅速，目前的运营规模经验有限，历史增长率不一定代表我们未来的表现。如果我们无法推动未来增长或有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响.

在过去几年中，我们发展迅速，这在很大程度上要归因于对订阅产品的需求增长，但是，我们的历史增长率和财务表现不一定能代表我们未来的表现。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续改善客户体验，吸引和留住客户（尤其是订阅者），迭代我们的订阅产品，投资数字消费者创新，扩大我们的品牌知名度和营销，并升级我们的管理信息和逆向物流系统和其他流程。过去，我们的增长和增长战略曾使现有资源紧张，将来可能会紧张，而且在管理多个司法管辖区的业务时，我们可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理多元化的员工群方面遇到困难。未能随着我们的成长而扩大和维护我们的公司文化也可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。

我们的增长战略侧重于继续增长、吸引和留住我们的订户和客户群，扩大我们的品牌合作伙伴关系和产品种类，增加广告和其他营销支出，并继续投资我们的产品和技术。我们的大部分收入是由我们的订阅者产生的。我们的基本订阅计划的价格各不相同 而且，客户可以通过购买额外的插槽和配送量来定制每月的订阅。我们的订阅每月自动续订，订阅者可以在下个月的账单日期之前取消或暂停订阅，从而禁用自动续订。因此，尽管历来有大量订阅者续订了月度订阅，但无法保证在现有的月度订阅期限之外我们能够留住很大一部分订阅者。此外，对我们定期向订阅者计费的能力施加的任何限制或限制，无论是由于新法规还是其他原因，都可能大大降低我们的订阅留存率。我们还分别通过我们的预售和转售产品为客户提供租用或购买物品的选项。我们的订阅计划和产品在以下方面没有明显的长期记录 成功，而且增长可能没有我们预期的那么多或那么快。例如，截至2023年1月31日，我们的活跃用户增长率同比放缓，未来可能会继续同比放缓。此外，我们目前预计，在2023财年，我们的收入同比增长率将大致持平。如果我们的增长率继续减速，投资者以及我们的第三方合作伙伴服务提供商和品牌合作伙伴对我们的业务、财务状况和经营业绩的看法可能会受到不利影响。

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时装业正在迅速发展，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展。我们收入的总体增长将取决于多种因素，包括我们的以下能力：

•改变传统的消费者购买习惯，使服装订阅、租赁和转售正常化；

•为我们的订阅、预订和转售产品定价，以便我们能够吸引新客户，保持和扩大与现有客户的关系；

•确保我们保持足够的可用产品的深度和广度，以满足客户需求，并对新的和不断变化的风格、趋势或理想的消费者偏好做出迅速而适当的反应；

•准确预测我们的收入并计划我们的配送、运营费用和资本支出；

•为客户提供高质量、无缝的用户体验和订单配送，以及满足其需求的客户服务和支持；

•以不同的价位吸引客户加入不同级别的订阅计划；

•改善我们的网站和应用程序性能，成功识别和收购、合作或投资我们认为可以补充或扩展我们业务的产品、技术或业务；

•成功维护并发展我们与现有和新品牌合作伙伴的关系，包括继续维持和发展我们的 Share by RTR 和独家设计产品；

•避免在收购和分销我们的产品和产品时出现中断；

•高效地进行我们的付费营销；

•维护和提高我们的声誉和品牌价值；

•雇用、整合和留住我们组织各个层面的人才；

•成功地与目前处于或将来可能进入我们运营的行业或市场的其他公司竞争，并应对这些竞争对手的发展，例如定价变化和新产品的推出；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律和法规；

•成功扩展到美国的新地域市场并渗透到现有的地理市场；

•成功开发新产品，创新和增强我们现有的产品及其功能，包括应对新趋势、竞争动态或客户和订阅者的需求；

•有效管理我们的业务、人员和运营的增长，包括扩大我们的运输和配送能力和配送中心运营，以及我们的物流足迹和未来运营的设施数量；

•有效管理与我们的业务和运营相关的成本；以及

•避免或管理信息技术停机、网络安全事件和其他可能影响我们物理和数字基础设施的因素造成的业务中断。

由于我们以目前的规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在如此规模上的运营经验有限，加上我们销售产品的市场性质迅速变化，这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，削弱了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们的未来增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还预计将继续花费大量财务和其他资源来发展我们的业务，而且我们可能无法以导致业务收入增长增加的方式分配资源。此外，我们可能会遇到不可预见的资本或运营费用、困难、复杂性、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来出现亏损并削弱我们的盈利目标。如果我们的收入增长在未来不符合我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。

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全球时装业竞争激烈且变化迅速，我们可能无法有效竞争.

我们与其他时装租赁公司竞争，也与一系列传统和在线零售和转售时装公司竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。为了取得成功，我们需要继续吸引和留住客户和品牌合作伙伴。

我们认为，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

•我们有能力使时装租赁正常化，改变传统零售购物习惯和规范；

•我们的产品、客户体验和价值主张与竞争对手的差异化效果如何；

•我们如何有效地营销和沟通如何使用我们的订阅、预订和转售产品以及吸引和留住客户；

•我们扩展和保持产品吸引人的深度和广度以满足客户需求的能力；

•我们能够提供订阅、预留和转售产品的价格；

•我们或竞争对手提供的品牌数量、多样性和质量；

•我们以优惠和有效的条件收购产品的能力，包括我们在我们的Share by RTR和Exclusive Design计划中吸引新品牌合作伙伴和留住现有品牌合作伙伴的能力；

•我们可以向客户交付产品的速度和成本，以及他们可以轻松地退回我们的产品；

•我们客户服务的有效性；

•为品牌合作伙伴进一步发展我们的数据科学能力；

•我们品牌的优势，包括保持良好的品牌知名度以及有效地向客户推销我们的服务和价值主张；

•我们的逆向物流流程成功地向客户交付完好无损的产品；以及

•预测并成功应对不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

许多竞争对手或潜在竞争对手拥有或可能拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更好的用户体验、更牢固的消费者和供应商关系、更简单的商业模式以及显著增加的财务、营销和其他资源。此外，他们可能能够比我们更快地创新和提供产品和服务，有更多的选择，包括他们的垂直整合使他们能够更好地获得市场份额。某些时装租赁竞争对手提供的订阅价格低于我们和/或每次发货提供的商品更多。此外，竞争对手和潜在竞争对手可能愿意更积极地为其产品和服务定价，以获得市场份额并能够在更具成本效益的基础上制造产品，因为它们是垂直整合的，产量更高，和/或与制造合作伙伴的关系更牢固。此外，品牌为自己的新零售商品设定价格，其中可能包括促销折扣，这些折扣可能会对我们提供的租赁和/或转售商品的相对价值产生不利影响，进而对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。其他竞争对手正在扩张，并可能继续向我们运营的租赁和转售领域扩张，我们仍然容易受到这些大型竞争对手的营销力量和高客户认可度的影响，也容易受到这些竞争对手或其他规模较小的进入者吸引我们客户群的风险的影响。

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此外，我们正在通过改变女性的着装方式来革新时装业。尽管我们认为有许多有利于我们的趋势支持在线时装租赁的持续增长和成功，但改变传统的零售和电子商务购物习惯是困难的，尤其是从所有权模式向准入模式的转变。我们的商业模式可能无法像客户和品牌合作伙伴所期望的那样在时间范围内获得广泛接受。此外，有利于我们的趋势可能会演变，不再为我们的业务模式提供令人信服的支持。如果在线时装租赁不能得到消费者和品牌合作伙伴的广泛接受，我们的增长可能会受到限制，我们的竞争力可能会受到阻碍。

我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善、未能获得广泛接受以及时装零售市场的变化可能导致市场份额流失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖消费者的全权支出，已经并将来可能受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响.

我们受多变的行业和全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响的影响。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素包括高失业率；衰退；消费者债务水平上升；通货膨胀；净资产减少，资产价值下降及相关的市场不确定性；房屋止赎和房屋价值下降；利率和信贷可用性波动；燃料和其他能源成本波动；大宗商品价格波动；以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。由于最近的宏观经济环境动荡，我们经历了其中许多因素，因此在不同水平上对客户需求产生了负面影响。

此外，消费者可自由支配支出的增长往往会波动并可能下降，尤其是在经济衰退和/或通货膨胀率上升导致价格敏感度增加的情况下。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；战争、恐怖主义和政治紧张局势；以及其他重大不可预见的事件。尽管我们认为，在购买服装和配饰的成本上涨的通货膨胀环境中，我们的产品和商业模式的价值主张可能会得到加强，但在衰退时期或经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者购买或租赁包括我们提供的产品在内的可支配物品通常会下降。

此外，不利的经济变化可能会降低消费者信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济持续衰退或严重衰退、严重通货膨胀或供应链短缺加剧，消费者消费习惯可能会受到不利影响，我们的收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润可能会低于预期。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测不确定性的程度，这些情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要对付费营销渠道进行大量投资。如果我们是 如果无法经济高效地扩大我们的客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.

我们业务的增长取决于我们通过经济高效地增加新客户和留住现有客户来持续增长的能力。从历史上看，新客户获取的很大一部分来自有机口碑和其他非付费推荐。在2022财年，随着我们增加付费营销支出，我们看到归因于付费渠道的新客户比例有所增加。我们当前的营销计划侧重于重新吸引流失和暂停的客户，留住现有客户并扩大我们的新客户群。尽管我们预计今后将在改善客户体验方面进行大量投资，但这些投资可能不会提高客户忠诚度或提高客户参与度。因此，我们的付费和有机增长水平可能会继续波动和/或整体增长可能会下降。

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付费营销是我们增长战略的关键部分。在2023年，我们增加了支出；但是，我们将预算营销费用的一部分用于在2023年下半年购买租赁产品，我们认为这对2023年第三季度的订户获取产生了负面影响，我们预计这将对2023年第四季度的订户获取产生负面影响。我们还利用促销定价来吸引价格敏感度较高且在促销期到期后不愿为我们的产品全额支付价格的客户和订阅者。在2023年第三季度，我们降低了订阅的促销价格，这对订阅者的获取产生了负面影响。但是，我们认为，今后减少促销活动将提高留存率和客户体验，符合业务长期健康的最大利益。这种方法可能不成功或不可持续，可能会在短期内降低用户获取量。此外，根据市场状况和其他因素，我们很可能会进行更多实验，并可能在未来调整我们的促销策略。我们可能会在预计与此类支出相关的确认收入之前大大提前承担营销费用。此外，我们的付费营销可能由于各种原因而失败，包括无法有效吸引潜在客户或具有成本效益，法规的变化或第三方干预可能会限制搜索引擎和社交媒体平台的营销能力，潜在客户可能决定不通过我们的平台租房，或者新客户的支出可能无法产生预期的投资回报，所有这些都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，客户偏好可能会发生变化，客户可能不会频繁地通过我们的平台租房，也可能不会在我们这里花那么多钱。我们努力推动现有和以前客户的新订阅者的转化；但是，如果他们的行为发生变化或出于任何原因对我们的产品不满意，我们增加订阅者的能力可能会受到影响。如果我们无法通过具有成本效益的方法继续扩大客户群，我们可能无法实现收入和盈利目标，我们的收入增长速度可能低于预期或下降，投资者可能会对我们的业务失去信心。与此相关的是，无法吸引和留住客户可能会损害我们吸引和留住品牌合作伙伴的能力，他们可能会决定与替代平台合作。

如果我们未能留住客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.

我们的收入中有很大一部分来自长期订阅者。客户数量的减少、他们在我们的任期的减少和/或客户在我们产品上花费的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

由于多种因素，我们的客户数量和他们在我们的产品上花费的金额可能会大幅下降或波动，其中包括：

•我们产品的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；

•对我们对产品和服务所做的更改不满意；

•我们产品的感知价值，尤其是在应对价格上涨和宏观经济环境变化时；

•我们对交付给客户的产品及其适用性进行质量控制的能力；

•确保订单准时交付；

•买家可以轻松找到他们想要的物品，包括我们的搜索和发现工具的有效性以及租赁产品的可用性；

•我们的网站和移动应用程序的性能，包括网站速度和可靠性；

•负面的客户服务体验；

•时装业的激烈竞争；

•影响我们品牌和声誉的负面宣传；

•消费者对使用二手服装的偏好发生变化；

•市场对我们的商业模式缺乏认可；

•COVID-19 的持续影响或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题的不可预测性；

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•未能（或被认为失败）满足客户对我们的环境、社会和治理（“ESG”）、举措的期望；以及

•我们历史或当前的客户获取方法效率的变化。

如果现有客户不再认为我们的产品和服务具有吸引力、价格合理或易于使用，或者如果我们无法为客户提供高质量的支持以帮助他们及时和可接受的方式解决问题，他们可能会停止使用我们的产品，可能会产生负面宣传，口碑和其他推荐可能会受到阻碍。如果我们的客户不再认为我们的订阅计划定价合理，并取消或暂停订阅，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。我们专注于投资客户，为她创造更多价值，包括从2023财年第一季度开始在每批货中增加一件商品，增加租赁产品选择的深度和广度，并在营销材料中强调我们产品的价值主张；但是，这些或其他留住客户的举措可能无法成功提高客户满意度、订户留存率和/或收入，可能需要额外的成本或导致意想不到的后果。即使我们的现有客户继续发现我们的产品和服务具有吸引力，我们的客户服务也令人满意，但由于价格敏感性和/或需求变化或其他原因，他们可能会决定降级为不那么频繁、更低成本的订阅和/或减少租用物品的次数。如果客户降级订阅或减少或降低租金价格，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们有亏损记录，我们可能无法实现或维持盈利.

在截至2023年10月31日的九个月和截至2023年1月31日的年度中，我们的净亏损分别为8,840万美元和1.387亿美元，过去曾出现净亏损。截至2023年10月31日，我们的累计赤字为10.283亿美元。由于我们的大规模运营历史很短，因此我们很难预测未来的经营业绩。我们需要创造和维持增加的收入并管理成本以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们增加客户和收入以及提高业务运营效率以产生更高利润的能力。在2022和2023财年中，我们采取了重大措施来降低运营成本，提高利润率，并在盈利方面取得进展，随着时间的推移，这是我们的重要财务目标。尽管如此，我们的努力可能没有成功，我们可能会继续产生净亏损，以便：

•收购租赁产品，这会影响租赁产品折旧和收入分成支出；

•履行客户订单并提供客户服务；

•提高客户的参与度，提高留存率并改善其体验；

•通过营销和促销活动推动客户获取和品牌知名度；

•投资技术，包括增强我们的网站和移动产品和功能；

•吸引、激励和留住我们的员工；

•开发新产品；

•通常支持更大的客户群；以及

•投资我们的运营，包括我们的物流配送、产能和足迹以及其他资本支出，以支持我们的业务增长。

我们可能会发现意想不到的成本，或者这些计划比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地增加收入以抵消这些支出或实现我们预期的运营效率和盈利能力。随着时间的推移，随着业务范围的扩大和上市公司的发展，我们还预计将面临更大的合规成本。如果我们无法充分增加收入或管理运营成本，或者由于我们无法控制的其他因素，我们可能会继续出现净亏损，并且在短期内或根本无法实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

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如果我们未能成功预测和应对新的和不断变化的时尚趋势和消费者偏好，我们的业务可能会受到损害.

我们的成功在很大程度上取决于我们识别时尚趋势、预测和评估客户口味以及提供及时满足客户需求的商品供应和服务的能力。但是，我们的许多购买和设计决策的交货时间可能使我们难以快速响应新的或不断变化的服装趋势或客户对我们选择的产品的接受程度。我们通常在预期租金之前与我们的设计师品牌合作伙伴签订合同，通常在客户租赁确认服装趋势之前。

我们并不总是准确地预测客户对我们产品的偏好和接受程度。例如，在2022财年第二季度，高档服装的使用量高于预期，这可能限制了这些商品的供应以及我们满足需求的能力。此外，外部事件可能会以我们无法预测的方式破坏或改变客户的偏好和行为。此外，在2023年第二季度，较低的租赁产品深度水平对活跃订户，尤其是新订阅者产生了负面影响，我们提高租赁产品深度水平从而提高客户满意度和留存率的策略可能不成功。我们观察到，我们的客户的生活、工作、社交和旅行与 COVID-19 疫情之前不同，这会影响他们的穿着。

此外，我们的成功取决于我们的品牌合作伙伴预测、识别和响应最新的时尚趋势和消费者需求以及及时将这些趋势和需求转化为产品选择的能力。我们的品牌合作伙伴未能预测、识别或迅速适当地应对新的和不断变化的风格、趋势或理想的消费者偏好，无法准确预测和预测对某些产品的需求，也未能在我们的平台上提供相关和及时的产品供出租，都可能导致对我们产品的需求降低，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，尽管我们使用数据和业务洞察来预测客户的偏好并评估对我们产品的需求，但不能保证我们的数据和业务洞察力能够准确预测需求。如果我们错误地判断了我们提供的服务的市场，或者未能按照趋势向客户提供有吸引力的产品，我们可能无法有效地吸引和留住客户，我们的经营业绩将受到不利影响。

航运和物流是我们业务和供应链的重要组成部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响.

目前，我们的出库和入境物流依赖多家第三方国家和地区运输供应商。但是，目前，我们往返客户的货物中有很大一部分是通过一家主要的国内承运人单一供应商进行的，并且我们正在将几乎所有的非当日出库配送和上门提货服务移交给该供应商，我们预计随着时间的推移，这将为客户提供体验优势并节省成本。这些服务的过渡可能无法成功实施，而且存在与增加我们对单一供应商的依赖相关的风险。此外，我们无法预测这种变化或未来的变化和过渡会如何影响我们的成本以及我们的客户情绪和满意度，这种变化将增加我们对该供应商的依赖。

此外，我们的业务依赖于成功管理所需的逆向物流，以便快速高效地摄入、清洗和补货退回的物品，以便将其出租或转售给其他客户。如果我们无法维持适当的人员配备水平，也无法与第三方供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到绩效问题或其他困难，我们的经营业绩和客户体验可能会受到负面影响。

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我们高效接收入境产品以及向客户运送产品的能力可能会受到许多我们无法控制的事件的负面影响，包括恶劣天气、COVID-19 疫情等公共卫生危机、政府法规、劳资纠纷和其他因素。我们的运输供应商在交货过程中也面临损坏或丢失的风险。如果我们的客户未按时完好无损地收到订单，他们可能会不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的运输供应商已经面临并将继续面临数量的增加，这反过来又导致并将来可能导致其服务水平下降，包括运输延迟，或导致价格上涨。近年来，我们的运费增加了，将来这些成本可能会增加。此外，尽管近年来我们在供应链运营中提高了效率，但这些效率可能无法持续，也无法实现我们更广泛的业务目标。运输成本的增加，尤其是我们的主要运输供应商的运费增加，可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，严重的运输困难或中断，或者我们的品牌合作伙伴或第三方承运人未能及时向我们或我们的客户交付高质量产品或以其他方式为我们的客户提供充足的服务，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能严重损害我们的业务。

除了提供通过向第三方配送供应商交付商品来退回产品的功能外，我们还为位于多个市场的客户提供上门取货服务。我们认为，上门取货对许多客户来说更方便，对我们来说更具成本效益。尽管迄今为止，我们已经获得了积极的客户反馈和采用率，但上门取件是一种较新的产品，从长远来看可能不会取得成功，尤其是在我们过渡承运人时。如果我们不能成功且经济地管理上门取货物流，这将使我们更难满足客户需求和有效管理运输成本，这将对我们的品牌、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法准确预测客户需求、有效收购和管理我们的产品以及规划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们容易受到需求和定价变化以及产品选择和购买时机欠佳的影响。我们通过三种关键方式直接从数百个品牌合作伙伴那里获得几乎所有的产品：1）批发，2）通过RTR分享，以及3）独家设计。为了使我们的业务取得成功并拥有足够的产品来满足消费者的需求，我们的品牌和制造合作伙伴必须愿意并能够及时地向我们提供符合监管要求的特定数量和款式、足够质量的产品。我们通常不与品牌和制造合作伙伴签订长期合同，因此，我们在运营时没有关于持续供应、定价或产品准入的重要合同保证。尽管我们认为迄今为止品牌合作伙伴的自愿流失有限，但品牌合作伙伴可以出于各种原因，包括当前的运营、财务、市场和供应链状况，选择不再与我们合作或提供不太优惠的条件。此外，我们的一些品牌合作伙伴可能没有能力向我们提供足够的产品以跟上我们的增长计划，尤其是在我们计划大幅增加产品需求的情况下。在这种情况下，我们推行增长战略的能力将部分取决于我们扩大现有品牌合作伙伴的能力或发展新的品牌合作伙伴关系的能力。

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我们一直专注于扩大与品牌合作伙伴的关系，并继续努力提高在独家设计和共享RTR安排下采购产品的比例，这是我们获取租赁产品的更具资本效率的方式。对于我们的独家设计，RTR 通常采购材料并依赖第三方制造合作伙伴来生产产品。对于通过RTR进行批发和共享的商品，在特定季节之前签订合同要求品牌合作伙伴同意在我们支付产品费用之前承担与采购和制造产品相关的成本，这要求品牌合作伙伴继续信任我们。如果我们的品牌合作伙伴和/或他们的融资合作伙伴或保理公司认为我们的财务可行性较差，我们可能会从品牌合作伙伴那里获得不太优惠的条款和条件，包括要求预先付款或其他信用证明。如果收入分成条款发生变化，或者如果品牌合作伙伴由于以下原因而不再希望分享收入，则我们目前从品牌合作伙伴的收入分享意愿中获得的现金流收益可能会受到不利影响：（1）对我们缺乏信任，（2）与我们提供的预测相比缺乏收入，或者（3）他们无法在产品在我们网站上获得收入的时期内继续分散收益等原因。对于我们的独家设计安排，我们必须继续增加与我们合作的品牌合作伙伴的数量，设计各种满足客户需求的款式，维护和增强我们的第三方制造能力和合作伙伴关系，并确保制造的产品符合品牌合作伙伴、客户和我们的质量标准。由于我们的合作伙伴关系恶化或变化或对他们产生不利影响的事件，我们以具有竞争力的价格及时获得足够选择或数量的产品的能力可能会受到影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们还在美国境外采购和制造产品。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括运输成本增加、工厂产能的限制、额外的进口或贸易限制，包括对海外品牌合作伙伴或制造商生产和交付产品的能力施加法律或经济限制、提高关税和关税、不可预见的海关延误、更严格的配额、失去最惠国待遇贸易地位、货币汇率、运输延误、外国政府法规，我们或我们的品牌合作伙伴采购产品的国家/地区的政治不稳定和经济不确定性。未来长时间的旅行中断可能会限制我们亲自采购产品的能力，这可能会导致产品不佳并损害我们的业务。在接下来的几个季度中，我们预计将面临并必须应对与经济不确定性和趋势相关的挑战，这些挑战也可能影响我们的业务运营，包括运输效率。此外，与俄罗斯入侵乌克兰有关的石油供应中断导致并可能继续导致燃料和航运价格上涨。此外，与中国新疆地区相关的某些贸易限制措施禁止从该地区进口的几乎所有商品，可能会影响用于制造某些产品的棉花等原材料的来源和供应，并导致我们的产品和材料以及我们的品牌和/或制造合作伙伴的产品和材料被美国海关和边境巡逻队扣留接受检查，并延迟或拒绝入境，这可能会对客户体验和我们的业务产生不利影响。此外，媒体或消费者对国际采购产品的负面情绪可能导致对我们产品的需求减少。这些问题以及影响我们的国际品牌合作伙伴、制造商或国际采购产品的问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还依靠我们的销售团队来订购客户将要租用的款式，我们依靠我们的数据来告知我们购买的产品的数量和类型，包括何时重新订购租得好的物品，以及何时出售或注销租金不佳的物品。与过去一样，如果我们的团队无法很好地预测客户需求和口味，或者如果我们的算法不能帮助我们及时重新订购正确的产品或注销正确的产品，我们可能无法有效地管理我们的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们必须高效、大规模地执行清洁和维修协议以及逆向物流业务，以最大限度地提高设备利用率并减少购买的设备数量，这些设备的失败可能会对我们的运营业绩产生不利影响。当商品不在我们手中时，我们无法对其进行控制，也无法防止在运营中心、配送期间或与客户、第三方供应商或合作伙伴交往期间出现任何损坏。如果客户和潜在客户认为我们的产品质量不高或可能受到损坏，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。

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如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们吸引和留住客户的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响.

保持和增强我们作为时尚、革命性和值得信赖的品牌的吸引力和声誉对于吸引和留住客户和品牌合作伙伴至关重要。成功推广我们的品牌以及我们的产品和产品的知名度取决于许多因素，包括我们的营销工作、继续开发产品和产品的能力、我们产品的质量和吸引力以及成功将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略会提高我们品牌的知名度或增加客户获取和销售。我们品牌的实力在很大程度上取决于我们能否为租赁和转售产品提供引人注目的客户价值主张，以及持续的客户参与和口碑有机营销。我们为改善客户体验所做的努力可能不会成功。此外，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，收入的增加也可能无法抵消我们在推广和维护品牌和声誉方面产生的费用。

此外，无论准确与否，对我们的业务、运营或员工的负面宣传以及客户投诉都可能损害我们的声誉、客户对我们服务的信任和推荐、品牌合作伙伴的信心、员工士气和文化以及我们有效招聘新员工的能力。此外，与我们的品牌合作伙伴、有影响力的人士和我们合作的其他供应商相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使该宣传与我们没有直接关系。关于我们或我们的品牌合作伙伴的负面评论也可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。负面宣传（尤其是在社交媒体平台上）的危害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们未能成功维护、保护和提升我们的品牌，或者未能维持和提高客户的忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升品牌的尝试失败时承担了大量费用，我们可能无法吸引或提高客户的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们无法改善网站和移动应用程序的性能、跟上技术变化的步伐、增强我们现有的产品和开发新的产品以应对合作伙伴和客户不断变化的需求，那么我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害.

我们的行业以快速变化的技术、新的服务和产品推出以及不断变化的客户需求和偏好为特征，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对新技术颠覆和发展的能力。其中可能包括基于人工智能（例如我们发布的人工智能搜索测试版）、机器学习或机器人技术的新软件应用程序或相关服务。例如，我们目前专注于为客户改善网站和移动应用程序的性能，包括提高网站速度和可靠性以及加强搜索和发现；但是，我们的努力可能不会成功。我们目前用于支持业务平台的技术可能不足或过时，将新技术纳入我们的产品和服务的成本可能很高。我们未能将技术发展充分整合到我们的数据管理方法中，都可能损害我们利用通过技术和系统收集的数据（包括客户数据）的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果由于技术或其他限制，我们无法充分利用数据来支持我们的运营，那么我们提高运营效率以及吸引新客户和留住现有客户的能力就会受到损害。此外，如果我们无法成功利用新技术来实现运营自动化、以其他方式提高和提高效率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的合作伙伴和客户可能对我们的技术或其他平台增强或新产品不满意，或者可能认为这些产品无法满足他们的需求或为他们创造价值。我们的客户也可能对我们目前提供或将来将要提供的产品组合不满意。

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此外，当我们投资和试验新产品或平台变更时，我们的合作伙伴和客户可能会发现这些变化具有破坏性，并可能对其产生负面看法。例如，在2021年，我们逐步淘汰了 “无限互换” 订阅计划，转而使用当前的订阅计划，根据使用情况采用不同的价格点。此外，我们的上门取件服务为某些市场的买家提供了一种无需前往实体寄件地点即可退回物品的新方式。2023 年 3 月，我们更改了订阅计划，为买家每次配送额外提供一件商品，不收取额外费用，旨在为我们的客户提供更多价值并提高留存率。这些新的计划和产品对我们来说没有长期的成功记录，可能会导致更高的配送成本和更低的毛利率、更高的产品支出和/或对业务产生其他不可预见的影响。此外，开发新的产品和服务非常复杂，其公开发布的时间表难以预测，可能与我们的历史经验有所不同。因此，新产品的推出可能会在预期的发布日期之后，也可能作为试点计划推出，但由于各种原因，可能无法继续推出。此外，由于缺陷或错误、负面宣传或我们未能有效推销它们，新产品可能无法取得成功。新产品可能不会推动收入增长、客户获取或留住率，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。如果我们不继续以具有成本效益的方式开发满足品牌合作伙伴和客户需求的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，订阅计划或新产品的变更的利润率可能低于我们的预期或现有产品，而且我们从新产品中获得的收入可能不足以抵消开发和维护它们的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

我们的业务严重依赖专有技术系统和软件以及第三方供应商和服务提供商的有效运营 有效操作和保护机密信息。

我们在整个业务中严重依赖互联网、内部专有技术、第三方软件和基础设施以及定制的现成技术解决方案（统称为 “IT 系统”）。我们有效管理所有业务领域，尤其是产品管理和配送业务的能力，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们严重依赖我们的 IT 系统的完整性、连通性、安全性和持续运营，这些系统高度依赖于我们内部业务、运营、产品和工程团队的协调。例如，2019 年 9 月，我们在新泽西州锡考克斯的工厂遇到了软件中断，在此期间，我们无法及时完成数千份预约和订阅订单，因此决定在问题得到充分解决之前停止接受新订单。由于停电，我们还经历了严重的负面客户评论和负面报道，我们认为这损害了我们的客户关系、声誉和品牌。停电还造成了巨大的财务损失和成本增加，这主要是由于以下原因造成的：收入损失、客户退款、积分、促销和/或相关付款以及劳动力和运输成本的增加。我们的保险单涵盖了这些损失的很大一部分，但不是全部。尽管我们已采取补救措施来应对停电，但将来可能会发生类似的中断或其他中断，这可能会损害我们满足客户期望、履行订单、管理产品以及实现运营效率和盈利目标的能力。

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我们平台背后的技术高度互联且复杂，我们会在正常业务过程中不时发现错误、错误和漏洞。由于我们技术的复杂性，它可能包含其他未被发现的错误、错误或漏洞，其中一些可能会对我们的业务或运营产生重大不利影响。由于我们平台底层软件的相互关联性质，我们所依赖并维持系统功能的部分代码、第三方代码和应用程序编程接口的更新可能会对我们代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞，对我们产品的客户体验和功能产生负面影响。在某些情况下，例如我们的移动应用程序，某些错误只能通过较慢的第三方机制（例如应用程序商店）分发的更新才能得到纠正，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能发布，这可能会由于应用程序审查和客户延迟更新其移动应用程序而增加额外的延迟。此外，我们的系统越来越依赖机器学习系统，这些系统很复杂，可能存在不容易检测到的错误或不足。这些系统可能会无意中降低我们系统的效率，或者可能导致无意或意想不到的输出，这些输出不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策，或者不符合我们的品牌、指导原则和使命。通常，在我们的代码或IT系统中发现的任何错误或漏洞也可能导致我们的声誉受损、客户损失、个人和机密信息未经授权的披露、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

任何重大的技术中断或故障、网络攻击或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响.

我们有效管理业务，尤其是产品管理、订单和配送业务的能力，在很大程度上取决于互联网和我们的IT系统的可靠性和容量。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及有关客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息，包括个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们的IT系统以及我们的服务提供商和业务合作伙伴的IT系统可能会因网络攻击、停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以识别、检测、预防或从数据损坏或丢失或长期网络或运营中断中恢复。此外，我们会升级现有的IT系统并不时采用新的技术系统，以使这些系统能够支持我们的业务需求。与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率。此外，我们未能对IT系统进行升级，无论是由于节省成本还是资源限制，未能确定需求还是其他原因，都可能对我们的业务产生负面影响。

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尽管已经采取了各种安全措施，但我们的IT系统以及第三方服务提供商和业务合作伙伴的IT系统仍容易受到安全事件、黑客攻击、故意破坏行为、恶意软件、社会工程、拒绝或降低服务攻击、计算机病毒、软件错误或漏洞、供应链攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、数据放错位置或丢失、人为错误、恶意内部人员或其他类似事件的影响。如果未授权方访问我们的IT系统或信息，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的IT系统或信息，他们可能能够窃取、发布、出售、删除、不当使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和个人身份信息或专有商业信息，其中任何或全部都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统所需的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的财务、运营和声誉影响，可能需要进行勒索付款，但如果适用法律或政府压力禁止或阻止此类付款，我们可能无法这样做。此外，员工可能故意或无意中造成数据或安全事件，导致个人或机密信息未经授权的发布。由于用于规避安全系统的技术经常变化，变得越来越复杂，旨在逃避侦查和删除法医证据，通常只有在针对目标发射后才能被识别，并且可能来自全球监管较少的偏远地区，因此我们可能无法及时或有效地预测、检测未来的网络攻击或安全事件或从中恢复。

上述某些类型的网络攻击和安全事件过去曾发生，将来也可能发生，导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、泄露或丢失敏感、专有和机密信息。例如，尽管没有敏感信息受到影响，但我们的平台一直是网络钓鱼、凭证填充攻击（即其他公司报告的安全事件中涉及的电子邮件地址和密码被用来试图未经授权访问我们的平台）和暴力攻击（即尝试尝试使用不同的用户名和密码凭据来访问我们的平台）的对象。此外，公司发行的笔记本电脑或其他设备已经丢失、被盗或感染了恶意软件，将来可能会丢失、被盗或感染。我们为防止、检测和减轻网络上用户凭证被盗或滥用而对用户造成的潜在伤害而采取的安全措施可能并非在所有情况下都有效。

我们依靠许多第三方产品和服务提供商来运营我们的关键内部和外部业务，例如处理机密和个人身份信息。第三方的示例包括但不限于我们的运输合作伙伴、人力资源信息系统、支付处理商和各种 IT 系统提供商。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到危及他们为我们运营的IT系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性的安全事件，可能无法控制此类事件或从中恢复或及时通知我们。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程或混合工作环境中可能更容易受到此类攻击。任何影响我们的IT系统或第三方服务提供商或业务合作伙伴的IT系统的网络攻击、安全事件或重大干扰或减速，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们维持可能有助于为此类事件提供保险的网络保险，但我们无法保证我们的保险足以支付与这些事件相关的成本和责任。任何此类事件、攻击、病毒或其他事件都可能导致代价高昂的调查和诉讼，超出我们可用的适用保险范围或合同权利，特别是因为某些数据隐私法，包括《加州消费者隐私法》（“CCPA”），授予个人因某些数据安全事件、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心以及可能对我们产生不利影响的负面宣传而提起的私人诉讼权业务、财务状况和经营业绩。

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我们的电子商务业务面临着不同的风险，例如订单的配送，我们未能成功管理这些风险可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务企业，我们遇到了拥有大量互联网业务的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的客户体验以生成订阅、预订和转售订单的能力取决于高效、不间断的电子商务订单接收和配送业务。如果我们无法在客户准备下单时实时准确地了解产品的可用性，无法使用客户所需的配送和付款方式快速高效地完成客户的订单，无论最终渠道如何，都能为客户提供便捷而一致的体验，也无法有效管理我们的在线销售，那么我们的竞争能力和经营业绩可能会受到不利影响。我们在德克萨斯州的阿灵顿和新泽西州的锡考克斯有两个配送中心，我们的配送业务依赖这两个中心。我们目前正在租赁这些设施。尽管我们最近在新泽西州锡考克斯续订了租约，但我们不能保证将来能够按照我们可接受的条款或根本无法在该地点或德克萨斯州续订或谈判新的或续订的租约。如果我们无法获得此类租约，或者如果我们只能以对我们来说不太理想的经济条件获得此类租约，则可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的电子商务业务相关的风险包括：

•我们为客户提供愉快而有效的搜索和发现体验的能力；

•我们未能成功执行计划中的网站和移动应用程序性能增强措施，以提高网站速度和可靠性，从而与行业标准保持同步并满足客户期望；

•与我们的网站和移动应用程序相关的不确定性，包括所需技术接口的更改、网站停机和其他技术故障、预期或意外的成本和技术问题、我们成功升级系统软件的能力、系统容量不足、计算机病毒、人为错误和/或安全事件；

•互联网服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付产品；

•快速的技术变化；

•信用卡或借记卡欺诈和其他与付款处理有关的问题；

•适用的联邦、州和国际法规的变化；

•与我们的电子商务运营和配送相关的法律索赔，包括对在线内容的责任；

•网络安全、消费者隐私和消费者保护问题和监管；以及

•自然灾害或恶劣的天气条件。

我们的在线产品还使我们更广泛地适用法规以及其他法规，例如与互联网卖家注册有关的规则、某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法。其中任何一个领域的问题都可能导致销售减少、成本增加、制裁或处罚以及我们的声誉和品牌受损。

此外，我们必须紧跟最新的竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术、结账和支付选项、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，例如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，也可能不会增加销售额或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些人比我们拥有更多的资源，他们也可能能够从电子商务技术的变化中受益或比我们更好地适应，这可能会损害我们的竞争地位。

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我们的季度和年度经营业绩可能会波动，这可能使我们难以预测未来的业绩.

由于各种因素，其中许多是我们无法控制的，我们的经营业绩可能因季度和年度而有很大差异。即使我们的收入增加，未来我们的收入增长率也可能由于多种因素而下降，包括宏观经济因素、竞争加剧和业务成熟。因此，比较我们的逐期经营业绩或前一时期的收入增长率可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩波动的因素包括：

•我们在吸引和留住客户和订阅者方面的成功；

•与品牌合作伙伴保持成功的关系，我们有能力以可接受的价格购买产品，并提供可在任何给定时间进行订阅、预订或转售的有吸引力的产品组合；

•我们的配送成本、运营费用和资本支出的金额和时间；

•产品发布的时间和成功情况，包括价格变化、我们可能推出的新服务和功能；

•我们的营销和促销工作取得成功；

•不利的经济和市场条件以及其他不利的全球事件，这些事件对商业和消费者行为产生负面影响，并可能导致通货膨胀压力和供应链中断；

•我们的软件或运营中断或缺陷，例如隐私或数据安全事件、中断或其他影响我们业务可用性、可靠性或性能的事件；

•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；

•我们管理业务和未来增长的能力；

•我们有能力招聘和留住员工，包括运营中心的人员，负责处理、逐项列出、列出、包装和配送我们的产品；以及

•财务会计准则的变更以及这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式。

上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们经营业绩和关键指标的波动可能导致我们的业绩低于我们的财务指导或其他预期，或低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变对我们的A类普通股进行估值的模型，我们可能会遇到流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并可能出现其他意想不到的问题。我们认为，我们的经营业绩和关键指标将来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，我们的整体历史增长率和 COVID-19 疫情的影响可能掩盖了季节性变化对我们历史经营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩和关键指标波动。

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我们面临因业务重组而产生的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生不利影响。

2022 年 9 月，我们宣布了一项重组计划，旨在降低成本、简化我们的组织结构并提高运营效率。我们已经采取并计划继续采取旨在进一步降低成本结构的行动，例如，包括在2023年第三季度减少纽约的技术职位并将其调至爱尔兰高威。这些计划或其他未来的重组计划存在重大风险，可能会对我们的运营、财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生重大不利影响。此类风险包括：

•未能实现有针对性的成本节约和效率以及现金流和盈利目标；

•员工士气低落，对我们的企业文化产生负面影响，令人遗憾的人员流失，包括关键员工的流失，我们已经在一定程度上观察到并正在重点解决这些问题；

•求职人数增加；

•实际或感知的服务中断或对客户的服务标准降低；

•机构知识和/或员工专业知识的流失，这可能导致效率低下或业务中断，其中一些可能很严重，我们为解决这些问题所做的努力可能不会取得成功；以及

•由于员工人数减少（包括潜在的单点故障），或者由于资源普遍减少或重新分配而导致的延迟或未能达到我们的运营标准、需求或目标。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

包括消费者、投资者、雇员和其他利益攸关方以及政府和非政府组织在内的各方越来越关注环境、社会和治理问题，特别是与时装业有关的问题。我们预计，对ESG考虑因素的更多关注将影响我们运营的某些方面。

我们出于任何原因未能实现影响策略目标，包括由于这些目标可能被取消优先级，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他利益相关者对我们的ESG计划失去信心，都可能对我们的品牌、产品需求、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。即使这些担忧是基于不准确或误导性的信息，也可能难以克服这些影响，也可能代价高昂。此外，实现我们的影响战略目标可能会导致我们的供应链、配送和/或企业业务运营成本增加，并可能偏离我们的初步估计，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们认为竞争对手的企业责任表现优于我们的绩效，我们可能会失去潜在或现有客户，我们可能无法有效地招聘和留住员工，潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手进行投资。

有关环境、社会和治理举措的自愿或必需的标准和研究可能会发生变化，对于我们和我们的第三方供应商和供应商而言，要成功满足这些标准和要求的标准和研究将变得更加艰巨。不断变化的数据和研究可能会破坏或驳斥我们目前在依赖当前研究时提出的主张和信念，这也可能导致成本、收入减少和负面的市场看法，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。或者，如果我们无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策或行动是不够的。如果我们的企业责任程序或标准不符合各组织制定的标准，我们的品牌和声誉就有可能受到损害。

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各种组织在这些ESG主题上衡量公司的绩效，这些评估的结果已被广泛公布。此外，投资专门针对在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司对气候变化和人权的努力和影响、道德与法律合规以及公司董事会在监督环境、社会和治理问题方面的作用等。不利的ESG评级可能导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们获得资本的机会和资本成本产生负面影响。鉴于投资者和其他利益相关者越来越关注ESG事务，无法确定我们会成功管理此类问题，也无法确定我们将成功满足利益相关者或社会对ESG的期望或实现我们的ESG目标和财务目标。

我们依赖联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术和战略员工以及小时工的经验和专业知识。

我们认为，我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长詹妮弗·海曼。由于这些高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化。我们的执行官是随意雇用的，这意味着他们可以随时终止对我们的雇佣。失去一名或多名执行官，或者我们的执行团队未能与员工有效合作并领导公司，都可能损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人寿保险。

此外，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住员工的能力，尤其是关键职位的员工，例如工程和技术（包括数据科学）、品牌、营销、采购和计划以及物流，以及小时工和客户服务代理。这些工作过去和预计将继续需要大量的时间、费用和精力，因为这些人竞争激烈，尤其是在纽约市、高威、新泽西和德克萨斯州，而且新员工需要大量的培训和时间才能充分发挥工作效率。我们可能无法维持有竞争力的工资和薪金水平，通货膨胀和潜在的最低工资上涨可能会进一步提高，这可能会增加人员流失并使招聘变得更加困难。或者，我们可能被要求提高当前的薪酬水平以吸引和留住员工，这可能会对我们的盈利目标产生负面影响。此外，潜在和现有员工经常考虑他们可能获得的与就业相关的股权奖励的价值，自2021年首次公开募股以来，我们的股价已大幅下跌。如果我们的股票奖励的感知价值不足或出现显著波动，则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。2023 年 7 月，我们完成了一项期权交易所，旨在通过提供将已发行股票期权兑换成限制性股权的能力，来激励和留住员工、董事和其他服务提供商，该交易已获得股东的批准。但是，这种期权交易所可能没有预期的激励和留存优势。此外，我们一直在努力优化成本结构和组织设计，这使得吸引和留住员工担任关键职位变得更加困难，而且将来可能会继续变得更加困难。

我们的公司员工主要从 2020 年 3 月到 2022 年 4 月进行远程办公。从那时起，我们重新开放了办公室，并在纽约市和高威转向混合工作模式。在纽约市，我们继续转向更加以办公室为中心的模式，即从2023年9月开始，员工被要求每周四天在办公室。如果我们目前的模式与员工的偏好不一致，可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响，并可能对我们的公司文化、协作和生产力产生负面影响。

由于各种原因，包括工资上涨和劳动力参与率下降等艰难的劳动力市场条件，我们过去曾经历过，将来也可能会出现自愿流失的情况。如果我们无法及时吸引和留住合格的员工，尤其是担任上述关键职位的员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

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我们相信，我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们的企业文化代表着企业家精神、热情、善良和积极。我们继续培养和维护这种文化的能力对于我们的成长和持续成功至关重要。我们面临着许多可能影响我们维持企业文化能力的挑战，包括：

•鉴于我们在纽约市总部采用以办公室为中心的方法、2022年9月的重组计划以及我们为确保一支支持我们的增长和盈利目标的成本意识和高效的员工队伍所做的持续努力，未能维持和/或提高员工士气和参与度；

•未能识别、吸引、奖励和留住认同和促进我们文化、价值观和使命的员工；

•我们不断变化的员工队伍规模、复杂性和地域多样性，以及我们在所有办公室和员工中推广统一和一致文化的能力；

•员工和市场对我们 ESG 工作的看法，这可能会影响员工士气和招聘工作；

•竞争压力要求我们朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进；

•我们针对高威员工的混合工作模式和针对客户服务员工的远程办公模式；

•快速发展的行业所面临的持续挑战；以及

•在影响我们的新业务领域培养专业知识的需求日益增加。

特别是，多元化、公平和包容性是我们的战略当务之急。我们致力于通过吸引多元化的人才库和继续为所有员工营造包容性的工作环境来推动包容性、创新和更强的业务业绩。尽管我们采取了促进遵守法律和法规以及为所有员工营造一个相互尊重的工作场所的政策，但我们的员工可能无法遵守这些政策。除了损害我们的声誉外，实际或涉嫌的不当行为还可能损害我们的文化和声誉，导致负面宣传，影响股东、监管机构和其他各方的信心，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和制造合作伙伴定价惯例和/或原材料成本的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

如果原材料、人工或其他成本变得更加昂贵或受到其他定价压力，我们的品牌和制造合作伙伴可能会提高定价。用于制造产品的投入受供应限制和价格波动的影响。此外，我们的品牌合作伙伴可能会通过价格上涨将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。例如，如果我们的制造合作伙伴增加成本，我们的独家设计的生产成本可能不高，这可能会对我们实现财务目标的能力产生负面影响。我们产品中使用的面料由包括石油基产品和棉花在内的原材料制成。石油、棉花或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会大大增加我们的收入成本以及通过Exclusive Designs采购产品相关的成本。此外，如果用于制造我们提供的产品的面料或原材料的供应出现严重中断，例如由于对新疆棉花的限制，我们和/或我们的合作伙伴可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。例如，COVID-19 疫情和最近的通货膨胀环境导致的供应链中断增加了原材料成本，影响了我们产品的定价，并导致我们某些产品的发货延迟。

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我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受季节性波动的影响。对于我们的订阅租赁，我们通常在三月至五月以及九月至十一月获得的订阅人数最多，因为这是客户自然会考虑更换衣橱的时候。我们通常会看到夏季以及12月中旬至1月底的订阅暂停率更高。在第三和第四财季中，我们的储备业务历来（COVID-19 之前）受益于婚礼和节日活动的增加，但自 COVID-19 问世以来，这种季节性有所不同。 失业率上升、通货膨胀、经济状况恶化或大规模假日和特别活动减少等不利事件可能会阻碍消费者购物和租房。在季节性收购旺季期间，客户或收入的任何显著减少都可能对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在此期间，任何损害我们经营业绩的因素，包括品牌合作伙伴供应链中断或经济不利经济条件可能会对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。

我们还经历了支出和资本支出时机的季节性。由于预计在季节性高峰期租赁活动会增加，我们通常会产生大量支出，例如租赁产品的资本支出。我们还可能为客户支持业务增加营销和/或增加人员配备而产生费用。此外，在旺季，例如假日前后，我们的运费通常会增加。将来，我们的季节性用户或收入模式可能会变得更加明显或可能发生变化，可能会给我们的人员和运营活动带来压力，并可能导致收入与给定时期内的支出相比出现短缺，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们近年来的快速增长可能掩盖了季节性趋势在多大程度上影响了我们的业务并可能继续影响我们的业务，而 COVID-19 疫情的影响可能已经改变了我们的历史季节性趋势。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用，我们在任何特定时期的业绩也不一定能表明未来任何时期的预期业绩。我们业务的季节性也可能受到推出新产品或增强产品和服务的影响，包括与此类推出相关的成本。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长和履行我们的债务义务，而这些资本可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及我们的产品产生的收入为我们的运营提供资金。我们的目标是成为一家盈利的公司；但是，我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们还打算继续投资以发展和发展我们的业务。例如，将来，我们可能需要额外的资金来偿还债务、购买租赁产品、用于营销、用于人员配置或其他运营费用和资本支出、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施和/或收购补充业务和技术。但是，我们认为，我们当前的市值、业务表现和/或当前的负债水平可能会对筹集额外资金的努力产生不利影响。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，最近一段时间，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现了波动和中断。资本市场和整个经济的这种疲软和波动可能会限制我们进入资本市场的机会，增加我们的借贷成本。

如果我们承担额外债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行更多股权证券，股东将受到稀释，而新的股票证券的权利可能会优先于我们的普通股。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行的债务或股权证券会降低我们普通股的价值并稀释他们的权益的风险。

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我们将大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和国际金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟使用这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的负债水平可能会对我们产生足够的现金来履行此类债务下的义务、应对债务变化的能力产生重大不利影响 业务并承担额外的债务以满足未来的需求.

截至2023年10月31日，我们在一项信贷额度下有总额为3.02亿美元的借款，双螺私人有限公司是淡马锡控股的管理代理人（随后经修订的 “2023年淡马锡经修正贷款”）。 2023 年经修订的淡马锡贷款机制将于 2026 年 10 月到期。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本、进行重组或为债务再融资。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们的债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们无法保证我们的业务能够产生足够的现金，也无法保证未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果得以实现，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关我们负债的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注7——长期债务” 和 “附注15——后续事件”。

我们的 2023 年经修正的淡马锡融资机制包含财务契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

淡马锡2023年修订贷款的条款包括多项契约，这些契约限制了我们承担额外债务、产生资产留置权、签订与并购相关的协议、处置资产或支付股息和进行分配的能力（但有协商的例外情况除外）。A此外，经修订的2023年淡马锡融资机制包括3000万美元的最低流动性维持契约，以及2024财年、2025年和2026财年的某些最高支出水平。 2023年淡马锡修订贷款的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功执行业务战略并与不受此类限制的公司竞争。

如果我们未能遵守2023年经修订的淡马锡融资机制中规定的契约，则可能导致协议违约，这将使贷款人有权宣布所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用立即到期并应付。如果信贷协议下的债务加速偿还，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法及时修复重大缺陷，将来无法发现其他重大缺陷，或者无法对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者导致我们未能履行定期报告义务，我们遵守适用法律和法规的能力以及我们进入资本市场的机会受到损害.

在编制截至2021年1月31日的合并财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述。截至2023年10月31日，这些重大缺陷仍在修复中。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

我们没有保留足够的控制措施运作证据，无法实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，也没有足够的监督控制措施来对与财务报告内部控制相关的活动进行适当监督。这种重大弱点导致了以下额外的实质性弱点：

我们没有设计和维护有效的控制措施来确保 (i) 在手动控制操作中进行适当的职责分离，以及 (ii) 以适当的精确度对日记账条目进行审查。

我们没有为与财务报表编制相关的信息系统和应用程序设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制措施。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 程序变更管理控制措施来确保正确识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相应的人员访问我们的财务应用程序、程序和数据的权限；(iii) 计算机操作控制以确保关键批处理作业受到监控和数据备份授权和监测，以及（iv）对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和信息技术需求。

这些信息技术控制缺陷如果合并在一起，可能会影响维持有效的职责分离，并影响依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据），这些错误报告可能会影响所有无法预防或发现的财务报表账户和披露。

上述重大缺陷并未导致我们的年度或中期合并财务报表出现错报。但是，这些重大缺陷中的每一个都可能导致几乎所有账户余额或披露信息的误报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

我们将继续实施旨在纠正已发现的重大缺陷的措施。这些措施包括（i）正式制定公司在控制程序运行中保留证据的框架和政策；（ii）改善我们的控制框架，包括对日记账条目的编制和审查进行适当的职责分离和控制；（iii）为影响财务报告内部控制的系统和应用程序设计和实施信息技术总体控制措施。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运作效率的人员进行了大量合作，努力确保适当的控制措施到位并保留适当的证据。我们将继续对企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以便对某些应用程序的用户和特权访问实施限制，对职责分工以及日记账条目的编制和审查建立额外的控制措施，实施控制措施以审查具有特权访问权限的用户的活动，并实施程序变更管理控制以确保影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 程序和数据变更得到保障适当识别、测试、授权和实施。

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这些补救措施正在实施中，可能需要额外的支出才能实施，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全修复上述重大缺陷尚不确定。我们无法保证我们的努力会纠正财务报告内部控制中的这些重大缺陷，也无法保证将来不会发现其他重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正我们发现的重大缺陷，或者如果我们对财务报告的内部控制不起作用，则我们的年度或中期合并财务报表中可能会出现错误，这些错误可能导致我们的财务报表重报，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一种都可能削弱投资者对我们的信心并导致我们的A类普通股价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临财务报告欺诈和资产被挪用的风险增加，并使我们有可能从上市的证券交易所退市或受到其他监管调查以及民事或刑事制裁。如果我们无法及时修复我们发现的重大缺陷，或者如果存在或将来发现了其他重大缺陷，并且我们无法修复任何此类重大缺陷，那么我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力.

作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们的管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的管理团队中有几位成员没有经营上市公司的经验。我们已经雇用了更多员工并聘请了顾问来协助我们遵守这些要求；但是，我们可能会在合规工作中投入更多资源，包括雇用更多员工或聘请外部顾问，这可能会增加我们的运营支出。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践方面的含糊之处而与监管或管理机构意图的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高管责任保险的成本更高。将来，我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是可以在审计委员会和薪酬委员会任职的成员以及合格的执行官。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们A类普通股的价值产生不利影响.

根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，除其他外，我们必须提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在要求向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们遵守第404条将要求我们承担大量费用并花费大量管理精力。

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除了在审计我们截至2020财年的财务报表时发现的财务报告内部控制存在重大缺陷外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试还可能显示我们对财务报告的内部控制存在其他被视为重大缺陷的缺陷。在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法保证未来我们的财务报告内部控制不会出现其他重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面还有其他重大缺陷，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来的资本市场准入。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见 快速启动我们的 2012 年《商业创业法》(”JOBS Act”），我们可能会利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的某些报告要求豁免，包括：

•第 404 条的审计师认证要求；

•减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询股东投票和不具约束力的咨询股东投票批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。

根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；

•我们的年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；

•在过去的三年滚动期内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及

•我们有资格成为 “大型加速申报人” 之日，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

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COVID-19 疫情对我们的业务产生了重大不利影响，COVID-19 的爆发将来可能会产生重大不利影响. 未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

由于发生以下事件或情况等，COVID-19 疫情对我们在2020财年的经营和财务业绩造成了重大不利影响：

•由于特别活动、社交聚会和家庭外互动的减少，全球居家避难限制大大减少了我们的活跃订阅者数量和对所有产品的参与度；

•大量订阅者暂停或取消了订阅或降级为较低价格的套餐，我们对Reserve产品的需求大幅下降，客户取消了现有的特殊活动订单；

•订阅者的参与度较低，这影响了我们的自然营销的成功，减少了我们的数据量和业务洞察力；

•我们的品牌合作伙伴的运营中断以及我们产品的运输和交付延迟；

•暂停我们所有的付费营销支出，取消或大幅减少对增长计划的投资；

•相对于客户需求，运送更多的产品，对毛利率产生负面影响；

•由于总收入降低，向品牌支付的基于绩效的收入份额减少了，这影响了我们的品牌合作伙伴关系和价值主张；

•实施临时减薪、员工裁员和休假以及暂停招聘工作，这对员工士气产生了负面影响，并导致令人遗憾的员工流失率增加；以及

•我们的实体零售店关闭，一些客户对此持负面看法。

在 2021 和 2022 财年，我们的运营和财务业绩继续受到 COVID-19 疫情的影响。

由于发生以下事件或情况等，COVID-19 的影响，包括病毒新变种的识别和传播，可能会继续对我们的业务运营和长期经营财务业绩产生负面影响：

•难以准确预测潜在新变体的出现时间和/或我们的业务复苏步伐，尤其是需求、订户水平和暂停活动以及储备和转售订单的变化，如果需求和参与度不如预期，则可能导致超支和盈利能力降低；

•由于难以雇用更多员工，尤其是在配送、运营和客户体验职能部门，我们无法满足不断增长的需求和提供最佳的客户体验；

•供应链持续中断和/或品牌合作伙伴运营中断，这可能会影响我们及时以优惠的价格获得足够深度和广度的产品以满足需求的能力；以及

•COVID-19 可能卷土重来，导致新的或更多的居家避难令、旅行建议和/或社交活动和活动减少，这可能会抑制未来对我们产品和产品的需求。

未来的流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。尽管我们预计未来财年的经营业绩将反映更正常的运营环境，但当前的经济环境带来了高度的不确定性，无法保证我们的规模、客户数量、收入或增长将在持续的时间内恢复或超过疫情前的水平。因此，我们将继续密切关注这场全球健康危机，并将随着形势的发展，继续定期、持续地重新评估我们的战略和运营结构。

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战略投资、合作伙伴关系、联盟或收购可能难以识别，构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释 股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们的成功在一定程度上取决于我们扩展服务和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的能力。我们可以选择通过与第三方建立合作伙伴关系或联盟来扩展我们的服务并发展我们的业务，而不是通过内部发展或通过收购互补的业务和技术来发展我们的业务。确定合适的联盟合作伙伴或收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的交易。此外，如果我们进行并完成收购，我们可能无法成功整合收购的业务。我们在合作和收购方面面临的风险包括：

•合作或收购可能会中断我们的持续业务、转移资源、增加我们的支出并分散我们的管理注意力；

•收购可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能需要我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们合作或收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营方面，我们可能会遇到困难或不可预见的支出；以及

•如果我们承担债务或发行大量股权证券来为此类合资企业或收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，财务维护契约和此类股权证券可能会导致我们现有股东的稀释并降低每股收益。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们面临未知的风险或负债。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响.

GAAP受财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。我们的业务会计很复杂，尤其是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、条例和会计法规解释的变化而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的变化可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和支出的变化，或某些类别的收入和支出转移到不同的时期，可能会导致财务业绩发生重大差异，并可能要求我们更改处理、分析和报告财务信息的方式以及财务报告控制。

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如果事实证明我们对关键会计政策的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响.

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在本季度其他地方出现的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额报告。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设，如第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中所述。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益账面价值以及收入和支出金额的基础。重要的估计和判断包括 租赁产品的使用寿命和残值，用于确定租赁负债和使用权资产的增量借款利率，以及基于股份的薪酬和认股权证的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致A类普通股的市场价格下跌。

我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。

我们的公开披露中包含的市场机会估计和市场增长预测可能不准确。市场机会估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计，包括本文描述的任何风险的结果 季度报告。

计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址客户和订阅者会成为客户或订阅者或为我们创造任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于多种因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场符合公开披露中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们在实施业务战略方面的成功，该战略面临许多风险和不确定性。因此，不应将公开披露中包含的市场增长预测视为我们未来增长的指标。

将我们的业务扩展到国际需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不成功。

我们目前不在国际上提供我们的产品和服务。如果我们决定在国际上扩展我们的地域市场，我们将需要适应不同的当地文化、标准、法律和政策。我们采用的商业模式对国际市场的客户可能没有那么大的吸引力。我们进入新市场还将要求我们熟悉这些市场的不同趋势和客户偏好。此外，消费者的购物行为可能会继续发展，我们可能需要调整我们的服务以适应此类变化。

此外，为了在国际市场上成功吸引客户，我们需要在国外市场设立配送中心，雇用当地员工，采购符合当地偏好的产品，而且在证明我们可以成功经营国外业务之前，我们必须投资这些设施、员工和产品。出于各种原因，我们可能无法成功扩展到其他国际市场或从国外业务中获得收入，包括：

•对我们的产品以及租赁服装和配饰的概念的接受度较低，并且需要对我们的产品进行本地化；

•来自了解当地市场并可能更有效地运营的当地现有企业的竞争；

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•监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制，或其任何意外变化；以及

•货币汇率变动产生的风险。

如果我们投入大量时间和资源在国际上建立和扩大业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受许多美国和非美国法律法规的约束，其中许多法律和法规都在不断发展。

在美国和世界各地，我们受到众多不断变化的法律和法规的约束，包括与消费者保护、环境保护、知识产权、消费品安全、隐私和信息安全、税收以及移民、劳工和其他就业法事务（例如工作场所安全，尤其是我们的配送中心的安全）以及工资和工时规定有关的法律和法规。最近，人们一直将重点放在自动续订订阅产品上。例如，加利福尼亚州的自动续订法和联邦《恢复在线购物者信心法》（“ROSCA”）要求公司在与订阅客户签订自动续订合同时遵守更严格的披露和取消要求。监管机构和私人原告已对公司提起执法和诉讼，对自动续订和订阅计划提出质疑。

我们努力遵守所有适用法律；但是，尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守法律，将来也可能不会完全遵守法律。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果我们的品牌合作伙伴、供应商或供应商违反了这些法律或法规，我们可能会承担刑事和民事责任、罚款或制裁，同时还会承担巨额的律师费用和成本以及声誉损失。此外，合规和补救工作可能代价高昂。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法以及反洗钱法律和法规的约束。合规 用这些 法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力，我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务.

我们受出口管制法律和法规（包括美国出口管理条例）、美国海关和进口法规、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规、经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》和其他州的约束以及我们开展业务的国家/地区的反贿赂和反洗钱法律活动。反腐败法的解释很广，通常禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供任何有价值的腐败款项，以获取或保留业务或不正当的商业利益。作为一家上市公司，我们还受FCPA会计条款的约束，这些条款要求我们制作并保存完整和准确的账簿和记录，并维持适当的内部会计控制体系。我们的品牌合作伙伴、供应商和供应商在美国境外开展业务，并可能聘请其他第三方在美国境外销售我们的产品和服务，或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管机构的批准。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能为员工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但无法保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理人、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律法规可能会导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、税收重新评估、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能会不时受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们承担大量费用，转移我们的注意力 管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害.

我们可能会不时面临索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳动和就业、商业纠纷、环境法规以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。例如，2022年11月14日，该公司的一位所谓股东在纽约东区对公司、其某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了假定的集体诉讼，标题为拉贾特·夏尔马诉Rent the Runway, Inc.等。该投诉后来进行了修订，指控我们做出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中陈述不具有误导性的必要重要事实，从而违反了经修订的1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条。除其他外，该诉讼寻求补偿性赔偿、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。见附注14，“承付款和意外开支” 在简明合并财务报表附注中 了解更多细节。

此外，近年来，我们看到这些争议和调查的数量和潜在意义有所增加，监管机构和私人原告关注的领域也在不断变化。例如，与订阅产品有关的消费者集体诉讼有所增加。诉讼和监管程序可能旷日持久且昂贵，结果难以预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害的投机性索赔，包括禁令救济索赔。此外，我们的诉讼费用可能很大。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款和罚款，或要求我们修改产品和产品，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确定预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事务的准备金需要做出重大判断。无法保证我们的期望会被证明是正确的，即使这些问题的解决对我们有利，或者没有大量现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，作为上市公司，我们的业务和财务状况比私人公司更为明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

未能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权可能会损害我们的品牌，贬值我们的专有内容，并对我们的有效竞争能力产生不利影响.

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权（包括我们的专有技术、专有技术和品牌中的知识产权）的能力。为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权、专利和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与员工、关联公司、客户、战略合作伙伴、供应商和其他人签订的其他合同安排。但是，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵权、挪用或其他侵犯我们的知识产权或所有权的行为，我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，降低我们的专有技术和内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

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如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本相同的产品或技术。我们可能无法在所有司法管辖区及时或成功地注册我们的商标，这可能使第三方能够使用我们的品牌名称，并为美国以外的业务扩展设置潜在的障碍。我们为网站获得的版权注册可能无法充分保护我们网站上包含的所有材料，这些注册不涵盖我们网站以外的任何材料。专利申请过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本、及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请，这为第三方提供了为相同技术申请专利的机会，同时也阻碍了我们继续使用该技术。在获得专利保护为时已晚之前，我们可能无法确定开发和商业化活动中发明的可申请专利的方面。此外，根据我们可能成为当事方的任何未来许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，包括第三方许可的技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被他人质疑或规避，或者通过行政程序或诉讼宣告无效或无法执行。无法保证我们的专利申请会导致专利颁发，也无法保证任何此类专利的范围足以充分保护我们的专有技术或为我们提供任何有意义的竞争优势。此外，不遵守美国专利和商标局或其他类似政府机构或行政机构的适用程序、文件、维护、续期、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的知识产权被放弃或失效。此外，一些外国的法律可能不像美国的法律那样保护知识产权，这些国家的知识产权执法机制可能不足。因此，尽管我们努力获取和保护我们的知识产权，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品和功能，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。

我们通常与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订包含保密义务和转让条款的协议。但是，我们不能保证我们已与为我们开发知识产权或可能获得我们的专有信息和技术、专有知识和商业秘密的各方签订了此类协议。此外，无法保证这些协议将有效控制对我们专有信息的访问，或防止未经授权的分发、使用、盗用、逆向工程或披露我们的专有知识产权和其他所有权、信息、技术、专有技术和商业秘密。这些协议可能被违反，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害，可能使我们没有足够的补救措施来使我们变得完整。

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我们可能需要花费大量的财务和管理资源来监控和保护我们的知识产权。将来，为了行使我们的知识产权和保护我们的商业秘密，可能需要提起诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力。或者，未能行使我们的知识产权可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们为维护知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉，如果此类辩护、反诉或反诉成功，则可能导致宝贵知识产权的损失、损害或缩小。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的反诉很常见，第三方可以依据许多理由宣称专利无效或不可执行。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的专利主张无效和/或不可执行，或者可能以我们的专利主张不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、拨款后审查、当事方间审查和外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销，或者可能缩小专利索赔的范围，使其不再涵盖我们的技术。在法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定没有使现有技术失效，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并未意识到这一点。如果被告依据无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对我们技术的部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险，并可能使有争议的技术免费提供给他人使用，从而对我们的业务产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，也无法进行任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，这可能会延迟进一步的销售或我们产品和能力的实施，损害我们产品和能力的功能，延迟或阻止新产品的推出，导致我们在产品中使用劣质或更昂贵的技术，使我们的竞争对手获得势头或超越我们，或损害我们的品牌和声誉。此外，由于知识产权诉讼需要大量的调查结果，因此在此类诉讼中，我们的一些机密信息有可能因披露而受到泄露。还可能公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能会承担辩护、承担责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权、盗用和其他索赔和指控的侵害，这可能导致重大损失，转移管理层的精力和注意力.

第三方可能会向我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了他们的知识产权，尤其是在我们扩展业务的过程中。以提出此类索赔为唯一或主要业务的第三方的增加加剧了这些风险。这些主张，无论案情如何，辩护起来都可能既昂贵又耗时，并可能分散管理资源。我们无法预测诉讼或行政诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。这些针对我们的索赔已得到解决，可能导致巨额金钱责任，或阻止我们租用或出售某些产品或使用我们的某些技术。此外，认定责任或以其他方式解决索赔可能要求我们改变业务模式、重新设计或重塑我们的产品、更换部分技术平台、获得第三方的许可权、完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或者为特许权使用费或许可费、律师费、利润分配、纠正性广告、和解付款或其他费用或损害支付大量款项。此外，我们可能无法以合理的条件获得许可证（如果有的话）。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品的能力产生不利影响 并提出并使我们面临可能的诉讼.

我们在软件应用程序的开发和部署中使用第三方开源软件，将来可能会使用第三方开源软件。一些开源许可证要求免费向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可证获得许可，在某些情况下，开源许可证可能包括有价值的专有代码。在某些情况下，这可能需要将有价值的专有代码作为开源软件提供，还可能禁止向被许可人收取费用。尽管我们采用的做法旨在监控我们对开源软件许可证的遵守情况，并努力确保我们使用任何开源软件的方式不会要求我们披露专有源代码或阻止我们收取费用，但我们无法保证我们会成功。我们不能保证所有开源软件在使用我们的平台之前都经过审查，也不能保证我们的开发人员在我们不知情的情况下没有将（将来也不会纳入）开源软件到我们的产品和产品中。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种经过法庭测试，因此缺乏有关此类许可证的正确法律解释的指导。因此，开源软件许可证有可能被解释为对我们推销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的指控，我们可能会被要求购买昂贵的许可证，公开发布我们专有源代码的某些部分，限制或禁止我们使用部分或全部软件，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。我们也可能被禁止为第三方使用我们的专有代码收取费用。

此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供支持、担保或控制。如果我们的平台依赖于开源软件的成功运行，那么任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们系统的部署或损害其功能并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易入侵我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的产品相似或更好的产品。

我们受到与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束. 这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或被认为未能遵守这些法律的行为，可能会使我们承担责任，对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，例如家庭住址、信用卡号（通过我们的支付处理器）和地理位置。这些活动受各种联邦、州、地方和外国数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护法律和法规以及近年来变得越来越严格的行业标准和准则的监管。我们过去曾被指控违反其中一项或多项法律，并将继续受到指控。

美国的数据隐私和数据安全法律复杂且变化迅速，经常对我们的业务提出新的和不断变化的要求。美国许多州已经颁布了规范在线收集、使用和披露个人信息的法律，并要求公司实施合理的数据安全措施。美国所有州和地区的法律还要求企业将某些影响个人信息的安全事件通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。

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此外，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的更多权利，包括访问和删除其个人信息以及获得有关如何使用和共享其个人信息的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的 “销售” 设置了限制，允许加利福尼亚州居民选择拒绝某些个人信息的共享，并可能限制出于广告目的使用Cookie和类似技术，并可能导致我们承担额外的CCPA合规费用或因其限制而产生不利影响。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据安全事件的私人诉讼权，预计这将增加与数据安全相关的诉讼。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）于2023年1月1日基本生效。CPRA 限制使用我们的产品和产品未来可能依赖的跨语境行为广告技术；将对根据 CCPA “出售” 个人信息的企业的要求扩大到像我们这样的 “共享” 个人信息的企业；要求所有拥有加州员工的企业限制员工数据的使用；对保留个人信息设置限制；扩大受私人行动权约束的数据安全事件类型；并建立加州隐私保护负责实施的机构并执行新法律，并处以行政罚款。我们希望继续投资合规计划，并有可能实施业务流程变更以支持我们的合规工作。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国向更严格的隐私立法的趋势。例如，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”），这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA以及其他州通过和提议的立法有相似之处。一些观察家指出，此类法规可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互矛盾的要求，从而使合规变得困难，从而导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定承担额外的成本和费用。

此外，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对未经被联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。我们经常使用短信与客户沟通。遵守TCPA的努力并不能阻止第三方提出我们违反TCPA的索赔，此类索赔的诉讼成本可能很高，如果成功，将使我们面临巨额的法定损失。《控制未经请求的色情和营销攻击法》（“反垃圾邮件”）对我们通过电子邮件发送营销材料的努力施加了具体的限制和要求，包括必须包含在我们的营销电子邮件中的通知义务以及收件人取消订阅此类电子邮件的能力。联邦贸易委员会负责执行 CAN-SPAM，我们为遵守反垃圾邮件所做的努力可能无法阻止有关我们违法的索赔，这些索赔的解决成本可能很高，如果成功，将使我们面临巨额处罚和可能的禁令救济。

由于我们的某些员工居住在爱尔兰，我们还受欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）的约束。GDPR 范围广泛，适用于域外域，对个人数据的处理提出了几项要求。GDPR 还对将个人数据传输出欧盟（包括美国）施加了严格的规定。此外，GDPR 合规要求在不断快速变化。例如，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国无效。隐私盾数据传输机制以及标准合同条款等其他数据传输机制也在欧洲法院面临质疑，这可能会限制组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区传输到美国。值得注意的是，GDPR对违规行为处以巨额处罚，包括可能处以最高罚款 €2000万美元或不合规实体全球年收入的4％，以较高者为准。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出并可能在将来提出自我监管标准，这些标准对我们在法律或合同上具有约束力。如果我们未能遵守这些合同义务或标准，我们可能会面临巨额责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据、因行业监管或法律发展而提高同意或 “禁止追踪” 机制的知名度、消费者对浏览器设置或 “广告拦截” 软件的采用以及新技术的开发和部署的抵制，可能会严重影响我们收集数据的能力或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会严重损害我们的运营业绩。此外，美国联邦贸易委员会和美国州检察长以及国际监管机构越来越积极地调查与销售、营销和广告活动背景下与通知、透明度、选择和处理个人信息有关的索赔，并对公司采取执法行动。

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此外，我们受PCI数据安全标准的约束，该标准是一项多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依靠供应商为我们处理 PCI 事务并确保 PCI 合规性。尽管我们做出了合规努力，但基于过去、现在和未来的商业惯例，我们仍可能被指控违反了PCI数据安全标准，这可能会对我们的业务和声誉产生负面影响，并使我们的辩护成本高昂。

尽管我们努力遵守上文讨论的快速变化的隐私、数据安全和数据保护要求，以及目前或将来可能适用于我们的其他数据隐私、安全和消费者保护框架，但我们可能无法成功地遵守这些要求。所有这些框架都在不断演变，并不总是相互一致，导致解释的不确定性。任何实际或被认为的违规行为都可能导致政府机构、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款和民事或刑事处罚、在某些司法管辖区经营业务、提供服务或推销业务的能力有限或无力、负面宣传和损害我们的品牌和声誉，并减少对我们产品和产品的整体需求。此类情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的保险单可能不足以补偿我们因存储业务运营重要信息的系统或第三方系统中断或故障或安全入侵而造成的潜在损失。此外，将来我们可能无法在经济上合理的条件下获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险单可能无法涵盖针对我们的任何或所有索赔，并且可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。

我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大负债，以及遵守这些法律和法规的重大成本.

我们的业务受与许可要求、健康、安全和环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。这些环境、健康和安全法律和法规包括与危险和非危险材料的生成、储存、处理、使用和运输；向环境中排放和排放危险和非危险材料；员工的健康和安全；以及我们的设施和运营的维护等有关的法律和法规。预计我们的合规工作将需要持续的投资，并且维护成本可能很高。

尽管我们做出了努力，但基于过去、现在和未来的做法，我们仍可能被指控违反了此类法律和法规，这可能会对我们的业务和声誉产生负面影响，并使我们付出昂贵的辩护费用。不遵守此类法律和法规，随着时间的推移，这些法律法规往往会变得更加严格，可能会导致巨额罚款、罚款、成本、责任或运营限制、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救费用，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们将废物作为非危险废物进行管理，但我们不能保证我们的供应链或我们使用的产品不包含危险物质或导致危险废物的产生。此外，不当排放或处置废物的责任，即使是非危险的，也可能是连带和重大的，无法保证我们今后不必花费大量资金来补救废物产生或处置的后果，特别是在干洗业务方面。此外，作为承租人运营商，我们可能要承担调查、清除或修复位于我们租赁物业上或内部或源自我们的租赁物业的危险或非危险物质或废物的费用，以及任何财产损失。无法保证我们未来的运营、财产、用途或条件不会导致我们根据环境法或其他法规承担责任，也不会使我们面临侵权诉讼等第三方诉讼。

此外，我们依靠第三方供应商提供符合适用的健康、安全和环境法规的化学品、清洁用品和操作说明，并不时支持其他合规举措。此类供应商未能提供充分的建议、遵守适用的法规或我们的合同关系条款可能会使我们承担重大责任。

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我们利用净营业亏损结转额和某些其他税收属性来抵消应纳税所得额或税收的能力可能受到限制.

截至2023年1月31日，我们的联邦净营业亏损结转额为5.960亿美元，其中1.520亿美元将在2038年的不同时间到期。此外，我们曾申报净营业亏损结转额为3,300万美元，将在2041年的不同时间到期。这些净营业亏损结转额中有一部分可能会过期，未使用并且无济于事。能够抵消未来的所得税负债s. 根据2017年颁布的立法，通常被称为《减税和就业法》（“税法”），在2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的可扣除性有限。此外，出于州所得税的目的，在某些时期，净营业亏损结转额可能会暂停使用或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司 “所有权变更”（通常定义为在滚动的三年期内，某些股东或股东集团的股权所有权的价值变化超过50％），则公司使用其变更前净营业亏损结转额和其他变更前税收属性的能力为了抵消其变更后的收入或税收可能会受到限制。2021年，我们完成了第382节的分析，涵盖了从2009年3月开始到2021年3月结束的时期。通过研究，我们得出结论，我们在2010年经历了所有权变更（但此后从未发生过），130万美元的净营业亏损（“NOL”）受到限制。但是，所有这些NOL都已在截至2017年1月31日的年度之前上市。由于股票所有权的转移，我们可能已经经历过并且将来可能会经历更多的所有权变动，其中一些变更可能超出我们的控制范围。任何所有权变更都可能导致对我们使用所有权变更时存在的 NOL 的能力施加额外限制。未来的监管变化也可能限制我们使用NOL的能力。如果我们无法用净资产抵消未来的应纳税收入，我们的现金流可能会受到不利影响。我们已经对美国递延所得税资产进行了全额估值补贴，其中包括净营业亏损结转。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

在美国，我们在联邦和州基础上需要缴纳所得税和其他税，在爱尔兰也需要缴税。由于多种因素，我们的有效税率或纳税义务可能会受到不利影响，包括：

•在我们开展业务的不同法定税率的司法管辖区中，税前相对收入金额的变化；

•美国或外国税法、税收协定和法规或其解释的变化；

•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的谨慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，改变我们对递延所得税资产变现能力的评估；

•当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或负面调查结果。

如果确定任何税务审计或其他程序对我们不利，则由此产生的负债（包括任何罚款和利息）可能会对我们的现金流产生不利影响。如果我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，随时可能颁布新的所得税或其他税收法律或法规，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律和法规可能会被解释、修改或对我们不利地适用。例如，最近的《降低通货膨胀法》除其他修改外，还对某些美国公司征收15％的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1％的消费税。如果此类变化或任何未来的变化对我们、我们的供应商或客户产生负面影响，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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与我们依赖第三方相关的风险

我们面临与采购或共同制造我们产品的品牌和制造合作伙伴相关的风险。

我们通过批发、按RTR共享以及与设计师和/或制造合作伙伴签订的独家设计协议，直接从数百个品牌合作伙伴那里获得几乎所有的产品。如果这些关系，我们目前从这些关系中获得的好处可能会受到不利影响，前提是：

•停止向我们出售产品或制造我们的独家设计；

•与竞争对手达成可能损害我们采购其产品能力的协议，包括向竞争对手提供排他性安排或限制我们获得某些产品的渠道；

•提高他们向我们收取的价格；

•对我们为他们提供的价值主张不满意；

•不要积极看待我们的品牌或财务状况；

•更改定价条款，要求我们在交货时或预先支付商品成本的很大一部分；

•遇到负面宣传或声誉问题；

•不要遵守我们的供应商行为准则和/或违反法律和监管要求；

•经历供应链中断，导致交货时间延长或完全错过；或

•未能执行我们为联合制造的产品提供的设计。

对我们的品牌和制造合作伙伴产生不利影响的事件可能会削弱我们及时获得充足产品的能力。我们还在美国以外的地方采购和制造产品，我们和许多品牌合作伙伴在相同的地理区域使用制造商。因此，我们可能会受到此类事件的放大影响，包括与合作伙伴业务相关的困难或问题、合作伙伴的财务不稳定和劳工问题、产品质量和安全问题、自然或人为灾害、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外合作伙伴生产和交付产品能力的法律或经济限制，增加关税以及关税、不可预见的货物清关延迟、更严格的配额、失去最惠国待遇的贸易地位、汇率、运输延误、入境口岸问题、原材料的供应和生产成本的增加。

我们的品牌合作伙伴和制造商可能被迫减少生产或运营、关闭业务或申请破产。我们及时和具有成本效益地获得产品的能力也可能取决于我们的品牌合作伙伴获得融资的能力，包括通过保理公司和其他实体获得融资的能力，这也可能评估我们的信誉和采购能力。如果我们的品牌合作伙伴无法获得足够的信贷，他们可能无法生产商品，这将影响我们从他们那里购买商品的能力。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们购买产品的能力，这可能会降低各种款式对客户的吸引力，并减少我们能够获得的款式的可用性。同样，传染病或疾病的发生可能导致某些产品的制造延迟或成本增加。例如，COVID-19 疫情导致我们的品牌合作伙伴的部分发货延迟。

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我们依赖第三方来提供我们业务所依据的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素无法使用或以优惠条件不可用，我们的业务可能会受到不利影响.

我们依靠第三方（包括我们的支付处理基础设施）来接受客户的付款，并与我们的银行合作伙伴一起向供应商汇款。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续订我们与他们的协议。此外，我们依赖单一支付处理器，这可能会增加我们无法及时且经济高效地处理付款和交付产品的风险。如果出现中断，我们可能无法在不产生重大额外成本和严重延误的情况下开发替代或二次加工。如果这些公司不愿或无法以可接受的条件或根本无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们通常会支付交换费以及其他手续费和网关费，这些费用会产生巨额成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付更多费用以处理资金的压力，而且无法保证此类在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本就会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务基础的支付处理基础设施的中断或其他故障可能会损害我们的业务，导致客户对我们的支付业务失去信任，并导致他们停止使用我们的产品和服务。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性下降或跟不上行业标准的步伐，我们的业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。例如，我们计划在未来加强支付业务；但是，由于各种原因，我们的努力可能失败或延迟，也可能无法满足客户的期望。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，则过渡将需要大量的时间和管理资源，并且可能无法以可接受的条件提供，也可能无法以有效、高效或受到客户的好评。

我们的业务依赖第三方云基础架构，任何对我们使用云基础设施的干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响.

2022 年，我们将主要生产环境、核心架构和数据中心的很大一部分迁移到新的第三方云提供商，后者为业务运营提供分布式计算基础设施即服务平台。我们在业务的其他部分使用另一家第三方云提供商。我们的第三方云提供商提供云计算基础设施，我们用于托管网站和移动应用程序、为客户提供服务和支持我们的运营，以及我们用于运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序和内部工具使用第三方云提供商提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制第三方云提供商设施的运营。此外，我们的第三方云提供商的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果任何第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，尤其是在我们网站主要托管的地区，我们运营业务的能力可能会受到损害。在没有充分通知的情况下决定关闭他们的设施或其他意想不到的问题或中断可能会导致我们的业务长时间中断。此外，我们与第三方云提供商的协议并不能为每种可能对我们的业务产生负面影响的情况为我们提供足够的补救措施。如果事实证明我们的业务连续性和灾难恢复计划不足，则上述所有风险都可能加剧。

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此外，存储在我们的第三方云提供商处的数据可能会受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁或攻击。任何此类安全事件都可能导致我们的数据或客户数据的未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或滥用、披露、修改、销毁或丢失，或者中断我们提供产品和服务的能力，包括我们未能正确配置云环境。我们业务的持续和不间断的业绩对我们的成功至关重要。任何系统故障都会中断我们向他们提供商品和服务的能力，客户可能会对此感到不满意。如果云服务出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将第三方云运营切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们确实切换了运营，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们产品和产品的吸引力，从而减少收入。此外，此类干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的第三方云提供商没有义务按照我们可接受的条款续订与我们的协议。尽管替代数据中心提供商可以在与我们当前的第三方云提供商基本相似的基础上托管我们的业务，但将我们的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成干扰，并且我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法按照商业上可接受的条款续订云服务协议，我们与第三方云提供商的协议被过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，则在向新的数据中心提供商转移或增加新的数据中心提供商时，我们可能会遇到成本或停机。如果我们的第三方云提供商或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响，并且随着我们的发展，我们的客户获取成本将继续上升.

我们的成功取决于我们能否吸引消费者访问我们的网站和移动应用程序，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容的在线广告和其他在线来源，为我们的网站和移动应用程序提供流量。

在搜索引擎方面，我们被包括在付费搜索列表（我们购买特定的搜索词以包含我们的广告）和免费搜索列表（取决于搜索引擎使用的算法）的搜索结果中。对于付费搜索列表，如果我们购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线资源修改或终止了与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会流失访问我们广告的消费者，我们网站的流量可能会减少，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对于免费搜索列表，如果我们所依赖的算法列表的搜索引擎修改其算法，我们的网站在搜索结果中可能不那么突出或根本不显示，这可能会导致我们网站的流量减少。

我们维持和增加从数字平台引导到我们产品的消费者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改其算法并推出新的广告产品。如果我们的网站和移动应用程序流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线资源修改其显示广告或关键字搜索结果的一般方法，从而减少点击我们网站和移动应用程序的消费者，那么我们的业务和运营业绩可能会受到影响。例如，苹果最近对使用其操作系统（例如我们的操作系统）的移动应用程序采用 “选择加入” 隐私模式，要求消费者自愿选择接收定向广告，这可能会降低我们营销跟踪的效果。此外，如果我们的在线展示广告不再有效，或者由于使用广告拦截软件而无法吸引到某些客户，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。此外，客户接受或使用我们的在线流量来源的变化可能会对我们广告的有效性产生不利影响。

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此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台（包括但不限于谷歌和Facebook）从用户那里收集数据和进行定向广告的能力，从而降低他们向目标客户传播我们的广告的效率。例如，拟议的《设计会计保障措施以帮助扩大数据监督和监管法》（DASHBOARD）将要求每年向美国证券交易委员会披露收集公司（例如但不限于Facebook、Google和Amazon）使用的用户数据的类型和 “总价值”，包括用户数据如何产生收入以及为保护数据采取了哪些措施。如果在搜索引擎和社交媒体平台上投放广告的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或者被要求将更大一部分的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于我们的许多客户通过我们的移动应用程序访问我们的产品，因此我们依赖 Apple App Store 来分发我们的移动应用程序。Apple 拥有广泛的自由裁量权，可以更改其各自的条款和条件，包括与使用 Apple App Store 相关的某些费用的金额（和支付要求），以可能限制、取消或以其他方式干扰我们通过其商店分发移动应用程序的能力、我们提供的功能以及我们销售应用内产品的方式来解释其相应的条款和条件。我们无法保证 Apple 不会限制、取消或以其他方式干扰我们的移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们销售移动应用程序的方式。如果这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

随着现有社交媒体平台的快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持影响力，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法以经济高效的方式使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化此类平台，我们维护和获取消费者的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式可能使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响前景。

我们、我们的品牌合作伙伴或第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳工或其他法律，或未能为其员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务.

我们的标准供应商条款和条件、供应商行为准则以及其他政策要求我们的品牌和制造合作伙伴遵守适用的法律和某些商业标准，但是，我们对其供应链、惯例和合规水平的了解往往有限。这些合作伙伴不遵守我们的供应商行为准则或适用的法律法规，可能会损害我们的声誉，导致负面的媒体和/或客户情绪，或导致针对我们的代价高昂的诉讼。

我们向客户出租或出售的产品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，此类产品将来可能会被强制召回和其他补救措施。产品安全、标签和许可问题也可能导致我们自愿从产品组合中删除所选产品。除其他外，此类召回或自愿下架产品可能导致收入损失、资源转移、我们的声誉受到潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们租用或出售的某些产品可能会使我们面临与人身伤害有关的产品责任索赔以及诉讼或监管行动。尽管我们有责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险能否继续以经济合理的条件或根本不提供保险。此外，我们的合作伙伴可能没有足够的资源或保险来履行与产品责任索赔或监管行动相关的赔偿和辩护义务。

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我们可能会因欺诈而蒙受重大损失.

我们过去曾遭受过各种欺诈行为，将来也可能蒙受损失，包括声称客户未授权购买、客户已关闭银行账户或资金不足以支付款项、使用被盗信用卡进行购买的客户、以欺诈手段同时租用多种产品的客户以及未能退还租金的客户。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关且规模过大，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们通常对欺诈性的信用卡交易负责。我们已经实施了防欺诈措施，例如用于识别不规则或高风险客户订单模式的检测工具，以降低欺诈风险。但是，我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的开支。

如果我们的保险范围不足以满足业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻业务面临的风险.

我们购买第三方保险单以涵盖各种运营相关风险，包括雇佣行为责任、工伤赔偿、财产和业务中断、网络安全和数据安全事件、犯罪、董事和高级职员责任以及一般业务负债。此外，在某些商业协议（例如我们的房地产租赁）和我们的《信贷额度修正案》中，我们必须维持一定水平的保险覆盖范围。我们不能保证我们会继续以优惠条件维持足够的保险，以满足我们的保险需求和/或合同义务。保险提供商可能会终止承保范围或大幅增加保险成本，我们无法保证我们能够以合理的条件或根本无法保证我们能够获得替代保险。此外，如果我们的保险公司以不利于我们的方式更改保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们需要为业务的其他方面购买额外的保险（包括由于合同要求），我们可能要承担大量额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

保险提供商还提高了包括我们在内的许多企业的保费和免赔额，并且将来可能会这样做。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者我们可能会决定在续保或更换保单时提高免赔额或自保保留额。如果每项索赔的费用、保费、索赔的严重程度或索赔数量明显超过我们的历史经验和承保限额；我们的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能为我们的保险索赔付款；我们遇到的索赔没有提供保障；或者我们的免赔额或自保保留额下的索赔数量与历史平均值不同，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

普通股的双重类别结构以及我们与某些股东之间的股东协议具有将投票控制权集中在A类上市之前持有我们股本的股东身上 纳斯达克普通股，包括我们的联合创始人及其关联公司，这将限制投资者影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力.

我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为二十一，因此我们的B类普通股持有人集体继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换之日为止，届时B类普通股和A类普通股的所有已发行股票将自动转换为单一类普通股的股票。此外，我们和某些股东，包括我们的首席执行官兼联合创始人詹妮弗·海曼，就我们的首次公开募股就董事选举签订了股东协议。这种集中的控制可能会限制或妨碍投资者在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止投资者可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案或要约。

B类普通股持有人将来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。此外，B类普通股的每股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(i) 将此类股份转让给与该许可的B类持有人（定义见我们的经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），（ii）2028年11月1日，或 (iii)) 对于我们联合创始人许可所有权集团中任何人持有的任何股份，(A) 当联合创始人被移除时或辞去董事会职务，或以其他方式停止担任董事会董事，（B）联合创始人不再是员工、高级管理人员或顾问，或（C）联合创始人去世或伤残12个月后的日期。

我们必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会冒退市的风险。退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您更难出售我们的A类普通股。

我们必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的规则。特别是，我们必须将上市的A类普通股的最低出价维持在每股1.00美元。如果我们不满足这些持续上市要求，我们的A类普通股可能会被退市。2023年10月20日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中表示，在过去连续三十个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“出价规则”），我们的A类普通股的买入价已低于继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年4月17日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年4月17日之前的任何时候，我们的A类普通股的买入价连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明我们已经遵守了买入价规则。这封信对我们的A类普通股的上市或交易没有立即影响。

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如果我们在2024年4月17日之前没有恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，例如，必要时进行反向股票拆分。但是，如果纳斯达克员工认为我们无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克就会通知我们，我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决定提出上诉。无法保证我们将有资格延长180个日历日的合规期（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员会在收到任何退市通知后批准我们的继续上市请求。

从纳斯达克资本市场退市将使我们获得在其他市场或交易所或 “粉单” 上交易这些证券的资格。在这种情况下，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易或获得A类普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的买入价和卖出价的较低价格和更大的价差。无法保证我们的证券如果将来从纳斯达克资本市场退市，会在国家证券交易所、全国报价服务、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能的退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集更多资金，对证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道或削弱投资者、供应商和员工的信心。

我们的股价可能波动，我们的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售股票.

自首次公开募股以来，我们的A类普通股的市场价格已大幅下跌，波动性很大，可能会继续波动，并且可能会因本文所述的风险因素而出现大幅波动 季度报告，以及我们控制范围之内或之外的其他内容，包括：

•我们的收入或其他运营指标的实际或预期波动；

•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；

•认为我们的环境、社会及管治工作是否充分；

•正面或负面宣传；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算发生变化，或者我们未能达到投资者的估计或预期；

•我们董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；

•整个经济和我们行业的市场状况；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们或我们的竞争对手发布的重大创新、新产品、服务、功能、集成或功能、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•法律和监管格局以及影响我们业务的现行法律适用变化或新法律的通过，包括电子商务和税法的变化；

•法律和监管索赔、诉讼或诉前纠纷和其他诉讼；

•COVID-19 对我们的业务或时装业和整个共享经济的影响；

•我们、我们的高管、董事、主要股东和员工销售或预期销售我们的A类普通股；

•证券或行业分析师是否发表了有关我们业务的研究，或者他们发表了不利的研究；以及

•其他事件或因素，包括因战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应而产生的事件或因素。

91

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内容表s

我们的投资者可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。此外，股票市场，特别是电子商务公司和科技公司股票的交易，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。许多公司的股票价格波动往往与这些公司的经营业绩无关。股东通常会在股票波动后提起证券集体诉讼。我们目前正面临证券诉讼，这可能会转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，将来我们可能会面临更多的证券诉讼。

公司内部人士有能力控制或重大影响提交给股东批准的所有事项。

总体而言，我们的执行官、董事和与我们的首次公开募股有关的股东协议的当事方拥有受益所有权 50% 截至2023年10月31日，我们已发行普通股的投票权。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

我们的管理层在使用现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资源.

我们的管理层在使用现金资源（可能包括营运资金）为增长提供资金和其他一般公司用途方面拥有广泛的自由裁量权。我们还可能使用部分现金资源来收购或投资业务、产品、产品和技术。我们还可能以股东不同意的方式使用或投资这些收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们推行增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资这些资金。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响.

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股交易价格下跌或波动更大、造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商限制在其某些指数中纳入具有多股权结构的公司。根据此类宣布的政策，普通股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具可能不会投资我们的A类普通股。标普道琼斯在2023年取消了这项政策。目前尚不清楚这些政策对被排除在这些指数之外的上市公司的估值有何影响（如果有的话），但与包括在内类似公司相比，它们可能会压低估值。由于普通股的双重类别结构，我们可能没有资格被纳入某些指数，我们也无法保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

92

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内容表s

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息有所不同.

我们可能会不时就我们预计的业务和/或财务业绩提供指导。但是，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中一些或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预计业务或财务业绩发表声明，即使这些信息直接或间接归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。

未来在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌.

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

将来，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，通过一次或多笔交易出售额外的A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股票证券，包括优先证券。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，则投资者可能会被大幅稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权。

此外，我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他有关的股本或可转换为资本存量的证券。我们股票的额外发行将导致我们股票的现有持有人被稀释。此外，在行使购买我们股票的未偿还股票期权的范围内，或 限制性股票单位 (”RSU”）和解，将进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集更多资金。

如果我们的A类普通股受便士股规则的约束，则交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定豁免，包括对在国家证券交易所上市的任何证券的豁免。这些规则对涉及 “便士股” 的交易对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，但有一些例外情况。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市并确定为 “便士股”，则经纪交易商可能会发现交易此类证券更加困难，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置此类证券更加困难。

93

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内容表s

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或收购我们的控股权，因此我们的A类普通股的交易价格可能会降低.

我们的经修订的章程以及经修订和重述的章程（“经修订的章程”）中有一些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权变更是有利的。这些反收购条款包括：

•批准发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；

•一种双类普通股结构，在这种结构中，每股拥有20张选票的B类普通股的持有人能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的B类和A类普通股的已发行股份，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•机密董事会，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

•要求只有出于正当理由才能将我们的董事免职；

•我们的董事填补所有董事会空缺的能力，但须遵守根据股东协议授予的权利；

•禁止股东通过书面同意采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•股东董事提名人和年会事宜的预先通知程序（股东当事方除外；根据股东协议条款订立的提名协议）；

•我们的股东无法召开股东特别会议；

•我们的董事在未经股东同意的情况下修改经修订的章程的能力；

•要求以绝大多数票修改我们经修订的章程和经修订的章程中的某些条款；以及

•禁止董事累积投票。

尽管我们选择退出《特拉华州通用公司法》第203条，但我们的修订章程包含与第203条相似的条款。具体而言，我们的修订章程规定，除某些例外情况外，除非满足某些要求，否则自该人成为利益股东之日起三年内，我们将无法与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，或出售我们10％以上的资产或出售给感兴趣的股东。一般而言，“利益股东” 是指以实益方式拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及该实体或个人的任何关联公司或关联公司。

我们经修订的章程、经修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更作用的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

94

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内容表s

我们的修订章程指定特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力.

我们的修订章程规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们的修订章程或经修订的章程（可能经过修订或重述）对我们提出索赔的任何诉讼，以及对我们提出索赔的任何受内政原则支配的行动或者 “特拉华州通用公司法” 赋予特拉华州大法官对哪些专属管辖权.该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑，我们的修正章程进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

尽管特拉华州法院已裁定这种法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修正的《宪章》中专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订的章程中的排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决争议时，我们可能会承担更多与解决争议相关的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们经修订的章程规定，“企业机会” 原则不适用于任何不是我们员工的董事（或其关联公司）。

我们经修订的章程规定，“企业机会” 原则不适用于未受我们或我们子公司雇用的任何董事（或其各自的关联公司）。公司机会学说通常规定，公司信托人不得利用公司资源或以公司身份获得的信息来谋取个人利益，不得获得与公司利益不利的权益，也不得收购与公司当前或未来业务有合理附带关系或公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司并且公司选择不抓住该机会。公司机会学说旨在阻止高级职员、董事或其他受托人从属于公司的机会中获得个人利益。根据我们经修订的章程，在特拉华州法律允许的范围内，我们放弃我们在不时向我们的董事或其各自的关联公司（我们或我们的子公司雇用的人员除外）提供的特定商业机会中拥有的任何当前或预期权益，或有权获得参与机会的任何当前或预期权益。除我们或我们的子公司雇用的董事或关联公司以外，任何董事或其各自的关联公司均无义务向我们沟通或介绍公司机会，有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括任何董事或其各自的关联公司（我们雇用的人员除外）我们的子公司）。尽管有上述规定，但根据经修订的章程，我们不会放弃仅以董事、执行官或雇员身份向我们或我们子公司的董事、执行官或雇员明确提供的任何商业机会中的当前或预期权益。

95

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内容表s

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券

股权证券的未注册销售

没有。

所得款项的用途

首次公开募股股票的发行和出售是根据S-1表格（文件编号333-260027）上的注册声明根据《证券法》注册的，美国证券交易委员会于2021年10月26日宣布该注册声明生效。

正如我们在2021年10月27日根据1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 不适用。

(b) 不适用。

(c) 不适用.

96

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第 6 项。展品

(a)展品。

以引用方式纳入

归档/随函提供

展览 数字

展品描述

表单

文件编号

展览

申请日期

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

001-40958

3.1

10/29/2021

3.2

经修订和重述的章程

8-K

001-40958

3.2

10/29/2021

10.1

留用奖金信的表格

*

31.1

根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证

*

31.2

根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证

*

32.1

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证

**

32.2

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证

**

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

*

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

*

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

*

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

*

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

*

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

*

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*

* 随函提交

** 随函提供

97

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			租跑道公司
日期：2023 年 12 月 6 日			来自：			/s/SiddHarth Thacker
						Siddharth Thacker
						首席财务官
						（首席财务和会计官）

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