424B3

日期：2023 年 12 月 8 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

卡梅隆海龟

首席执行官官员


招股说明书补充文件第 2 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
（至2023年11月20日的招股说明书）		注册号 333-273769

LOGO

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

18,809,064 股

普通股

由卖出股东提供

提交本招股说明书补充文件第2号是为了更新和补充2023年11月20日招股说明书（招股说明书）中包含的信息，这些信息涉及招股说明书中提到的卖出股东（卖出股东）提议转售或以其他方式处置最多18,809,064股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），包括以下股票在转换我们的A系列优先股后向卖出股东发行的普通股，面值为每股0.0001美元，由卖出持有股东，其信息包含在我们于2023年12月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告（以下简称 “报告”）中。因此，我们已将报告附在本招股说明书补充文件中。报告中包含的任何文件、证物或信息，如果被视为已提供且未按照美国证券交易委员会的规定提交，则不得包含在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书结合使用，包括对招股说明书的任何修订或补充，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果其中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 SYRE。2023年12月7日，我们上次公布的普通股销售价格为每股19.86美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下的信息以及任何适用的招股说明书补充文件。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，受降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月8日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 7 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-37722

46-4312787

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）


新月街 221 号 23 号楼套房 105
马萨诸塞州沃尔瑟姆		02453
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：617 651-5940

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.0001美元

当然

纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年证券法第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2023 年 12 月 7 日，特拉华州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与某些机构和合格投资者（均为买方，合称买方）签订了私募配售（私募配售）的证券购买协议（“ 购买协议”）。私募预计将于2023年12月11日（截止日期）结束。

根据收购协议，买方同意以每股 15.00美元的价格购买公司普通股（普通股），面值为每股0.0001美元（普通股），并购买公司B系列无投票权可转换优先股的15万股（优先股），面值为每股0.0001美元（B系列优先股股票），每股价格为600.00美元，总收购价约为1.8亿美元。每股优先股可转换为40股普通股。适用于优先股的权力、优先权、权利、资格、限制和限制在指定证书（定义见下文）中列出。有关优先股和指定证书的更多信息，请参见第5.03项。

购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯常陈述和保证，以及惯例的交易条件。根据收购协议，公司已同意在其2024年年度股东大会上向股东提交根据纳斯达克股票市场规则（转换提案）将优先股转换为普通股的批准书。

同样在2023年12月7日，公司与买方签订了注册权协议（注册权协议），该协议规定，公司将在转换优先股时登记普通股和可发行普通股的转售。公司必须在截止日期后的30天内准备并向证券交易委员会提交注册声明，并尽其商业上合理的努力使注册声明在截止日期90天后宣布生效。

除其他外，公司还同意，向注册声明下的买方、其高级职员、董事、成员、员工、合伙人、经理、股东、关联公司、投资顾问和代理人免于承担某些责任，并支付因公司在《注册权协议》下的义务而产生的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费以及任何承保折扣和销售佣金）。

根据购买协议向买方发行和出售的证券不得依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506条或任何州证券法规定的注册豁免而根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册。公司之所以依据的这种注册豁免，部分原因是买方做出的陈述。如果没有注册或适用的注册豁免，则不得在美国发行或出售证券。这份表格8-K的最新报告以及随附的证物，都不是出售要约或征求购买此处所述证券的要约。

该公司已聘请杰富瑞有限责任公司、Cowen and Company, LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSci Capital LLC作为私募配售代理。公司已同意支付惯常的配售费并报销配售代理人的某些费用。

上述购买协议和注册权协议摘要并不完整，参照购买协议和注册权协议的形式对其进行了全面限定，其副本分别作为本8-K表最新报告的附录10.1和10.2提交，并以的引用纳入此处。

私募配售结束后，公司预计将发行和流通36,021,007股普通股，以及约5,980万股普通股按形式发行和流通，这将使A系列优先股和B系列优先股的全面转换在截止日期生效，而不考虑可能限制某些A系列优先股持有人能力的受益所有权限制或B系列优先股，届时将此类股票转换为普通股，并假设所有尚未兑现的预付款认股权证均已行使。

项目 3.02

股权证券的未注册销售

在表格8-K要求的范围内，上文第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。

项目 5.03。

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023年12月8日，公司就私募向特拉华州国务卿提交了B 系列无表决权可转换优先股的优先权指定证书、权利和限制证书（指定证书）。指定证书规定发行最多15万股公司B系列优先股。

B系列优先股的持有人有权获得等于的B系列优先股的股息As-IF 转换成普通版以股票为基础，其形式与在股普通股上实际支付的股息相同。除非法律另有要求，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票已流通，如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人的赞成票，公司就不会（a）对赋予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的修改或更改，（b）修改或修改指定证书，或（c）修改任何形式的公司注册证书或其他章程文件对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式。B系列优先股对公司的任何清算、解散或清盘没有优先权。

股东批准转换提案后，每股B系列优先股将自动转换为40股普通股，但有某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股票转换为普通股，前提是此类转换的结果，该持有人及其关联公司将实益拥有超过规定百分比（由持有人确定）的股票总数的 0% 和 19.9%)此类转换生效后立即发行和流通的普通股。

上述对B系列优先股的描述并不完整，而是参照指定证书对其进行了全面限定，该证书的副本作为本8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。

法规 FD 披露。

2023 年 12 月 7 日，公司发布了一份宣布私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本表格8-K最新报告附录99.1所附的新闻稿中的信息，是根据表格8-K第7.01项提供的，不得被视为已根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此外，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为附录99.1附于本表8-K表最新报告的附录99.1中的信息，不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中。

第 9.01 项-财务报表和证物。

(d) 展品


展览数字		描述

3.1		B 系列无表决权可转换优先股指定证书

10.1		Spyre Therapeutics, Inc.与其附录A中列出的每位买家签订的截至2023年12月7日的证券购买协议

10.2		注册权协议的形式

99.1		新闻稿，日期为 2023 年 12 月 7 日

附录 104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。

附录 3.1

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

优惠指定证书，

权利和限制

的

B 系列无表决权可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签署人特此代表特拉华州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc. 进行认证（公司），接下来的决议已由公司董事会正式通过（董事会），根据《特拉华州通用公司法》（）第151条的规定DGCL），在2023年11月22日正式召集和举行的一次会议上，该决议规定创建一系列面值为每股0.0001美元的公司优先股，该优先股被指定为 B系列无表决权可转换优先股，其中规定了与公司股息、转换、赎回、解散和分配资产有关的优惠、权利和限制。

鉴于：经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书 ）规定了其授权股票的一类称为优先股，包括10,000,000股股票，每股面值0.0001美元（优先股)，可不时在一个或更多系列中发行。

决定：根据公司注册证书赋予董事会的权限， (i) 公司的一系列优先股由董事会授权并特此授权，(ii) 董事会特此授权发行 150,000 股 B 系列无表决权可转换优先股，(iii) 董事会特此确定名称、权力、优先权和优先权的相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其的资格、限制或限制此类优先股，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何条款，如下所示：

B系列无表决权可转换优先股的条款

1。定义。出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天以外的任何一天。

“买入应具有第 6.5.3 节中规定的含义。

“收盘销售价格指彭博社（或同等的可靠报告服务）报道的截至任何日期该证券在纽约时间下午 4:00 之前在该证券上市或交易的主要交易市场上的最近收盘价，或如果不适用，则指该证券在该证券的最后交易价格非处方药在 Bloomberg, L.P. 报告的证券的电子公告板上市场，或者，如果彭博社没有公布此类证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团在场外粉红市场上公布的此类证券的任何做市商的平均买入价。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘价价格，该证券在该日期的收盘价应为董事会真诚确定的公允市场价值公司。

“佣金指美国证券交易委员会。

“普通股指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“转换股份指根据本协议条款转换B系列无表决权优先股后可发行的普通股。

“交易所法案指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“持有者指B系列无表决权优先股的持有人。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“交易日指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

2。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为公司B系列无表决权可转换优先股（B 系列无表决权优先股），如此指定的股票数量应为150,000股。B系列无表决权优先股的每股的面值应为每股0.0001美元。

3。股息。持有人有权获得B系列无表决权优先股的股息，公司应支付股息（在 AS-IF 转换为普通股基准，不考虑受益所有权限制（定义见下文），等于在普通股上支付股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息）实际支付给普通股的股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息），其形式和方式相同。除前一句所述外，不得对B系列无表决权优先股的股票支付其他股息，除非同时符合前一句的规定，否则{ br} 公司不得为普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。

4。投票权。

4.1 除非本文另有规定或DGCL另有要求，否则B系列无表决权优先股没有表决权。但是，只要B系列无表决权优先股的任何股票仍在流通，则未经B系列无表决权优先股的大多数持有人的赞成票，公司不得对赋予B系列无表决权优先股的权力、优先权或权利进行不利的修改或修改，也不得修改或修改此指定证书，修改或废除证书的任何条款，也不得在证书中添加任何条款公司注册章程或经修订和重述的公司章程，或提交任何修正条款、指定证书、优先权、限制和任何系列优先股的相对权利，前提是此类行动会对B系列无表决权优先股的偏好、权利、特权或权力或为受益人提供的限制产生不利影响，无论上述任何行动是通过修改公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类，转换或其他。在转换B系列无表决权优先股股票时获得的普通股持有人应有权获得与普通股其他持有人相同的表决权，但根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635条，这些持有人不得对股东批准提案（定义见下文）进行投票。

4.2 第4.1节要求或允许的任何投票都可以在持有人会议上进行，也可以通过书面同意采取行动代替此类会议，前提是该同意书由代表B系列无表决权优先股大多数已发行股份的持有人签署。

5。等级; 清算。

5.1 B系列无表决权优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿的，均应与普通股和公司的A系列无表决权优先股处于同等地位。

5.2 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的 (a清算），每位持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在B系列无表决权优先股（不考虑为此目的考虑任何受益所有权限制）完全转换为普通股时获得的金额相同，该金额应支付帕里passu所有普通股持有人，外加等于已申报但未支付的股息的额外金额。如果在任何此类清算中，公司的资产不足以向B系列无表决权优先股的持有人支付前一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照按比例分配给普通股的持有人和普通股持有人，如果所有应付金额均已全额支付，则应为所有此类证券支付相应的金额。为避免任何疑问，除非公司明确声明基本交易应被视为清算，否则该基本交易不应被视为清算。

6。转换。

6.1 股东批准后自动转换。根据纳斯达克股票市场（）的上市规则，自公司股东批准将B系列无表决权优先股转换为普通股之日后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00 起生效股东批准），当时流通的B系列无表决权优先股的每股股票应自动转换为等于转换率比率（定义见下文）的普通股数量，但须遵守受益所有权限制（自动转换）。公司应在获得股东批准后的一个工作日内将获得股东批准的情况通知每位持有人。在确定仅对自动转换适用受益所有权限制时，公司应计算每位持有人的实益所有权，前提是该持有人持有人的受益所有权：(x) 此类自动转换中可向该持有人发行的普通股数量，以及 (y) 持有人在股东成立之日前30天内事先向公司提供了受益所有权书面通知的任何其他普通股批准 (a)受益所有权声明）并假设所有其他优先股持有人持有的所有优先股的转换减去所有其他优先股持有人持有的优先股总数，但由于适用适用于任何此类其他持有的任何受益所有权限制，这些优先股持有人持有的优先股总数不会转换为普通股。如果持有人未能在股东批准之日前30天内向公司提供受益所有权声明，则公司应假设持有人对普通股（不包括转换股）的受益所有权为零。在自动转换中转换的 B 系列无表决权优先股被称为转换后的股票。为避免疑问，任何由于受益所有权限制而未根据自动转换进行自动转换的B系列无表决权优先股的股份在根据第6.2节转换B系列无表决权优先股的此类股份之前，应继续流通。转换股份应按以下方式发行：

6.1.1 以账面记账表单注册的转换股票应在自动转换时自动取消并转换成相应的转换股份，这些股票应以账面记账形式发行，持有人无需采取任何行动，并应在自动转换生效后的两个工作日内交付给持有人。

6.1.2 以证书形式发行的转换股票应被视为在自动转换之日转换为相应的转换股票，持有人作为此类转换股票持有人的权利应在该日终止和终止，只有持有人向公司（或其指定代理人）投标代表该经认证的转换股票的股票证书（正式背书）时获得转换股份的权利除外。

6.1.3 尽管转换后的股票在自动转换后被取消，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，转换后的股票持有人应继续获得此处规定的或法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救措施。在任何情况下，对于公司未能转换转换后的股票，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

6.2 持有人的期权转换。以及公司获得股东批准之日后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00 之后的任何时候，B系列无表决权优先股的每股股票均可由持有人选择转换为等于转换比率的普通股数量，但受益所有权限制（每股，一个可选转换）。持有人应通过向公司提供作为附件A (a) 所附的转换通知形式来实现转换。转换通知），正式完成并执行。前提是公司的过户代理人参与存托信托公司 (DTC) 快速自动证券转账程序，转换通知可以规定，在持有人选择时，是否应通过其存款提款代理佣金系统将适用的转换份额存入持有人主要经纪商在DTC的账户（aDWAC 配送）。可选转换被视为生效的日期（转换日期) 应是转换通知通过电子邮件发送给公司并在正常工作时间内收到的交易日；前提是公司在此后的两 (2) 个交易日内收到代表正在转换、正式背书的B系列无表决权优先股的原始证书（如果有）以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到代表正在转换、正式背书的B 系列无表决权优先股的原始证书（如果有）以及随附的转换通知的交易日。转换通知中规定的计算应控制中是否存在明显或数学错误。

6.3 转换率。那个转换比率对于每股股 B 系列无表决权优先股，应为转换时可发行的 40 股普通股（转换) B 系列无表决权优先股（对应比例为 40:1）的每股股份，但须按本文规定进行调整。

6.4 受益所有权限制。无论本协议有何相反的规定，公司均不得对B系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换，包括根据第6.1节进行转换，并且持有人无权根据第6.2条转换B系列无表决权优先股的任何部分，前提是在对B系列B系列优先股的适用转换通知中规定的转换尝试生效后，该持有人（或任何此类持有者、关联公司或任何其他将是就交易所法案第13（d）条或第16条以及委员会的适用规章制度而言，持有人实益拥有的普通股的受益所有人，包括持有人所属的任何团体（前述，归因方)），将以实益方式拥有多股普通股股票，但数量超过受益所有权限制。就前一句而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括转换通知或自动转换后可发行的普通股股的数量，但须遵守转换通知或自动转换通知的B系列优先股（如适用），，但应不包括 (A) 上可发行的普通股数量剩余的未转换的B系列无表决权优先股的转换由该持有人或其任何归属方实益拥有，以及 (B) 行使或转换公司任何其他证券（包括任何A系列无表决权优先股或认股权证）中未行使或未兑换的部分受益持有人或其任何归属方受益的转换或行使限制，且将超过与此处包含的限制相似的转换或行使限制。除前一句所述外，就本第 6.4 节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及委员会的适用规则和条例进行计算，而 “受益所有权” 和 “受益所有权” 这两个术语具有其中赋予此类术语的含义。此外，出于本文的目的，集团的含义载于《交易法》第13（d）条和

委员会的适用规则和条例。就本第 6.4 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖以下最新内容中规定的普通股流通数量：(A) 公司最近向委员会提交的定期或年度申报（视情况而定），(B) 公司最近向委员会提交的公开公告，或 (C) 最近的通知公司或公司向持有人转让代理人，说明普通股的数量杰出的。在持有人提出书面请求（可以通过电子邮件提出）后，公司应在其后的两（2）个交易日内，以书面形式（可以通过电子邮件）向该持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在该持有人或其归属方自上次向持有人公开报告或确认已发行普通股数量之日起实际转换或行使公司证券（包括B系列无表决权优先股股票）生效后确定。那个实益所有权限制 最初应由每位持有人自行决定在根据转换通知或自动转换发行（在本第 6.4 节允许的范围内）生效后立即确定已发行普通股数量的0％至19.9％。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其受益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，但通过向公司发出书面通知，(i) 持有人可以将受益所有权限制百分比重置为更高的百分比，不得超过19.9％，该提高要到向公司发出此类书面通知后的第六十一（61）天才会生效；（ii）持有人可以将受益所有权限制百分比重置为较低的百分比，在向公司提交此类通知后立即生效，这种减少要等到之后才能生效晚些时候（x）股东批准之日后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00；如果在首次发行B系列无表决权优先股后的六个月内未获得股东批准，则该日期是 B系列无表决权优先股首次发行六个月后的三个工作日。如果持有人根据第 (i) 款将受益所有权限制提高到不超过 19.9%，则在未事先提供本第 6.4 节要求的最低通知之前，该持有人不得进一步提高受益所有权限制。尽管有上述规定，但在收到基本交易通知后的任何时候，持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改受益所有权限制，并可在向公司发出书面通知后随时重新设定受益所有权限制，立即生效。本第 6.4 节条款的解释、更正和实施应以实现此处所包含的预期受益所有权限制的方式进行，出于任何目的，包括出于第 13 (d) 条或第 16a-1 (a) (1) 条的目的，超出受益所有权限制的证券标的普通股不得被视为买方实益拥有法案。

6.5 转换机制。

6.5.1 证书的交付或电子签发。转换后，不迟于适用的转换日期后的两 (2) 个交易日，或者如果持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换、正式背书的B 系列无表决权优先股的原始证书和随附的转换通知后两 (2) 个交易日（分享交付日期），公司应：（a）向转换持有人交付一份或多份实物证书，该证书代表在转换B系列无投票权优先股股票时获得的转换股数量，或者（b）如果是DWAC交割（如果持有人提出要求），则通过将持有人的主要经纪商账户存入DTC的账户进行电子转让通过其 DWAC 系统。如果就任何转换通知而言，此类转换股份的证书或证书未按DWAC的指示交付或交付，或者，如果是DWAC交割，此类股票未在股票交割日期之前以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权在收到该通知之日或之前随时以书面通知方式选择撤销该转换通知此类或多份转换股票证书或份此类股票的电子收据，如适用，在这种情况下，公司应立即向该持有人归还任何交付给公司的B系列无表决权优先股的原始证书，该持有人应立即向公司归还任何普通股证书或以其他方式指示归还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，这些普通股代表未成功投标转换为公司的B系列无表决权优先股的股份。

6.5.2 绝对义务。在不违反第 6.4 节和的前提下，持有人有权根据第 6.5.1 节撤销转换通知，公司在转换B系列无表决权优先股时根据本协议条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，对本协议的任何条款执行任何豁免或同意，恢复对任何人的判决或采取任何强制执行行动, 或任何抵消, 反诉, 补偿,限制或终止，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何项义务，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不论任何其他情况可能限制公司对此类持有人的与发行此类转换股有关的此类义务。在不违反第 6.4 节的前提下，在持有人有权根据第 6.5.1 节撤销转换通知的前提下，如果持有人选择转换其任何或全部 B 系列无表决权优先股，则除非法院发布禁令，否则公司不得基于该持有人或与该持有人有关或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因的指控而拒绝转换，通知持有人，限制和/或禁止转换全部或部分B系列无投票权公司应寻求并获得该持有人的优先股，公司为该持有人的利益开具了保证金，金额为转换股份价值的150％，受该禁令约束的B系列无表决权优先股将转换为该优先股，该保证金将在潜在争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，所得款项应支付给该持有人在获得判断的范围内持有。在没有此类禁令的情况下，公司应根据第 6.4 节的规定，在持有人有权根据第 6.5.1 节撤销转换通知的前提下，在适当注意到的转换后发行转换股份。

6.5.3 现金结算。如果在股东批准之后或首次发行B系列无表决权优先股六个月后的任何时候，公司未能在股票交割日期之后的第三（第三）个交易日之后的第三（3）个交易日或之前根据第6.5.1节以电子方式交付（或促使其转让代理以电子方式交付）此类股票（如果是DWAC交割）此类转换（由 (i) 重大不正确或不完整信息导致的故障除外由持有人向公司提供或 (ii) 在股东批准后适用受益所有权限制（但在股东批准之前，不考虑为此目的的任何实益所有权限制）），然后，除非持有人根据第 6.5.1 节撤销了适用的转换通知，否则公司应根据持有人的要求支付等于该公允价值（定义见下文）的金额未交付的股票，此类款项应在提出请求之日起两个工作日内支付持有人，因此，在全额支付此类未交割股票的公允价值后，公司交付转换通知所依据的股票的义务即告消失；但是，如果在向公司交付转换通知之日之前未获得股东批准，则应假定此种请求是该持有人提出的。就本第 6.5.3 节而言，股票的公允价值应参照截至转换通知送达公司之日之前的交易日在普通股上市的主要交易市场上最后一次报告的收盘价来确定。为避免疑问，无论公司未能及时交付转换股的原因如何，本第 6.5.3 节中规定的现金结算条款都将可用（除非：（i）持有人向公司提供的信息严重不正确或不完整，或（ii）在股东批准后适用受益所有权限制（但在股东批准之前，为此目的不考虑任何受益所有权限制）))，包括由于规定的限制在第 6.5.6 节中，缺乏获得股东批准，或者由于适用的交易市场规则。

6.5.4 对未能及时交付证书给予支持。如果公司未能根据第 6.5.1 节在股票交割日期之前向持有人交付适用的证书或未能实施 DWAC 交付（除非持有人向公司提供的重大不正确或不完整信息或适用受益所有权限制导致的故障），并且如果在此股票交付日期之后，其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中或否则），或者持有者经纪公司以其他方式购买，普通股用于兑现该持有人出售与该股票交割日期有关的转换股后该持有人有权获得股份 (a)买入），则公司应（A）以现金向该持有人（除该持有人可用或选择的任何其他补救措施）支付（x）该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）的金额

超过 (y) 该持有人有权从发行的转换中获得的普通股总数乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出定单的实际销售价格（包括任何经纪佣金）的乘积，以及 (B) 该持有人选择重新发行（如果交出）B系列无投票权优先股的股份等于提交转换或向该持有人交付的B系列无表决权优先股的股票数量普通股，如果公司及时遵守第6.5.1节规定的交付要求，则该普通股本来可以发行。例如，如果持有人购买总收购价为 11,000美元的普通股，以弥补试图转换B系列无表决权优先股的买入，而根据前一句（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司提供书面通知，说明就该买入向该持有人支付的金额，以及公司合理要求的适用确认和其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括除非限制外，针对公司未能根据本协议条款的要求及时交付代表普通股的普通股证书或第 6.5.3 节中规定的现金结算补救措施的具体履行法令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权获得两项要求重新发行提交转换但未及时兑现的B系列无表决权优先股的股份，以及 (ii) 收到如果公司及时遵守第6.5.1节规定的交付要求本应发行的普通股数量。

6.5.5 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换B系列无表决权优先股时进行发行，不包括B系列无表决权优先股持有人以外的人的优先权或任何其他实际或有的购买权，不少于可发行的普通股总数（以在转换所有未缴款项后，将第 7 节的调整考虑在内B系列无投票权优先股的股票。公司承诺，所有可以发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

6.5.6 部分股票。转换B系列无表决权优先股后，不得发行普通股的分数股，不得发行任何此类零股的证书或代币，也不得为任何此类零股支付现金。 B系列无表决权优先股持有人本应有权获得的任何普通股小数股应与可向该持有人发行的所有普通股分数合计，剩余的分数股应向上舍入至最接近的整股。转换后是否可以发行部分股份应根据持有人当时转换为普通股的B系列无表决权优先股股票的总数以及转换后可发行的普通股总数来确定。

6.5.7 转让税。在转换B系列无表决权优先股时，发行普通股证书的发行应免费向任何持有人收取与发行或交付此类证书有关的任何文件印花税或类似税，前提是公司无需缴纳任何此类证书的签发和交付所涉及的任何转让在转换时以注册人名义以外的其他名义缴纳任何可能应缴的税款 B系列此类股票的持有者非-除非或直到申请发行此类证书的个人已向公司缴纳了此类税款或已令公司满意地确定已缴纳此类税，否则不得要求有表决权的优先股和公司发行或交付此类证书。

6.6 作为股东的地位。在每个转换日起，（i）正在转换的B系列无表决权优先股的股票应被视为转换为普通股，（ii）持有人作为此类B系列无表决权优先股的持有人的权利将终止并终止，只有获得此类普通股证书的权利除外，有权获得此处规定的或该持有人因以下原因在法律上或权益中可以获得的任何补救措施公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，对于公司未能转换B系列无表决权优先股，持有人均应保留其所有权利和补救措施。在任何情况下，在股东批准之前，B系列无表决权优先股均不得转换为普通股股。

7。某些调整。

7.1 股票分红和股票分割。如果公司在本B 系列无表决权优先股流通期间的任何时候：（A）支付股票股息或以其他方式按普通股进行应付分配（为避免疑问，普通股不应包括公司在转换本B系列无表决权优先股时发行的任何普通股）；（B）细分已发行的普通股将普通股转换为更多数量的股票；或 (C) 合并（包括反向合并）股票拆分）已发行的普通股成较少数量的股票，则转换比率应乘以分数，其分子应为该事件发生后立即流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，分母应为该事件发生前夕已发行的普通股的数量（不包括公司的任何库存股）。根据本第7.1节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分或合并，则应在生效日期之后立即生效。

7.2 基本交易。如果在本B系列无表决权优先股未偿还期间，(A) 公司将公司与他人进行任何合并或合并，或向他人出售股票或与他人进行任何业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、股票交换或安排计划）（公司为存续或持续实体的交易除外）普通股不能兑换或转换为其他证券、现金或财产），（B）公司在一次交易或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、转让或独家许可，（C）任何投标要约或交换要约（无论是由公司还是他人提出）都已完成，据此，公司或该人未持有的普通股中有50％以上被交换或转换为其他证券、现金或财产，或 (D) 公司根据以下规定对普通股或任何强制性股票交易所进行任何重新分类除非由于第 7.1 节所涵盖的股息、细分或合并而导致的普通股实际上转换为或兑换成其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，a基本面交易），那么，在随后对该B系列无表决权优先股进行任何转换时，持有人有权获得与基本面交易发生前立即发行的每股转换股份，获得与基本面交易发生时有权获得的证券、现金或财产相同种类和金额的证券、现金或财产，以代替获得转换股的权利对于这样的基本交易，一笔交易的持有人普通股份额（替代考虑）。就后续进行任何此类转换而言，应根据此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额，适当调整转换比率，使之适用于此类替代对价，，公司应以合理的方式调整转换比率，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、现金或财产，则持有人在基本面交易后对本B系列无表决权优先股进行任何转换时获得的替代对价的选择权。在执行上述条款所必需的范围内，公司的任何继任者或此类基本交易中尚存的实体均应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述条款的新优先股，证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司作为当事方并据以进行基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继任者或存续实体遵守本第7.2节的规定，并确保该B系列无投票权优先股股（或任何此类替代证券）将在任何类似于基本交易的后续交易中进行类似的调整。公司应安排在该基本面交易预计生效或完成之日前至少20个日历日向每位持有人交付关于任何基本面交易的书面通知，该通知应按公司股票账簿上所列的最后地址送交给每位持有人。尽管本协议中有任何相反的内容，但公司根据公司与美国股票转让与信托公司之间签订的截至2023年7月7日的某些或有价值权利协议（可能经不时修订）处置某些资产不构成基本交易。

7.3 计算。根据本第7节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的股份的1/100分之一进行（视情况而定）。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

8。兑换。B系列无表决权优先股的股份不可赎回；但是，前提是上述规定不得限制公司在本协议和法律允许的范围内购买或以其他方式交易股的能力，也不得限制持有人在第6.5.3节下的权利。

9。转移。持有人可以在未经公司同意的情况下将B系列无表决权优先股的任何股份连同本文规定的随附权利一起转让；前提是此类转让符合适用的证券法。为了实现本第 9 节的意图和目的，公司应本着诚意 (i) 采取并执行，或促成采取和执行所有此类进一步的行为和事情，以及 (ii) 在每种情况下执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，无论哪种情况，都应按照 B 系列无表决权优先股持有人可能合理要求执行和交付。B系列无表决权优先股的任何股份的受让人应遵守截至转让时适用于转让人的受益所有权限制。

10。B系列无表决权优先股登记册。公司应在其主要执行办公室（或根据第11条向持有人发出通知时可能指定的公司其他办公室或机构）保存B系列无表决权优先股的登记册，公司应在该登记册中记录 (i) 以其名义发行B系列无表决权优先股的每位持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及 (ii) B 系列任何 Non-Voting Preferred 股份的每位受让人的姓名、地址和电子邮件地址股票。出于B系列无表决权优先股的任何转换和所有其他目的，公司可以将B系列无表决权优先股的注册持有人视为该股的绝对所有者。公司应在工作时间内保持登记册的开放状态，供任何B系列无表决权优先股的持有人或其合法代表查阅。

11。通知。本指定证书的规定要求或允许向B系列无表决权优先股持有人发出的任何通知均应按照《特拉华州通用公司法》的规定邮寄至公司记录上最后显示的邮局地址，或通过电子通信在发出，并应视为在此类邮寄或电子传输时发出。

12。入书；证书。B系列无表决权优先股将以账面记录表发行；前提是，如果持有人要求以认证形式发行B系列无投票权优先股的此类持有人股份，则公司将改为向该持有人发行代表该持有者在B系列无表决权优先股中的股份的股票证书。如果B系列无表决权优先股的任何股票以记账形式发行，则此处提及的证书应指与此类股票相关的账面记账注释。

13。B系列无表决权优先股证书丢失或被肢解。如果持有人系列无表决权优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签发并交付一份新的证书，用于交换和取代已残缺的证书，或者代替或替代丢失、被盗或销毁的B系列无表决权优先股股票，但是只有在收到证明此类证书及其所有权丢失、被盗或销毁的证据后令公司满意。

14。豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得起到或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须是书面的。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时未偿还的B系列无表决权优先股持有人的书面同意，可以免除此处包含的任何条款以及根据此处授予的B系列无表决权优先股持有人对B系列无表决权优先股（及其持有人）的所有权利；但是，前提是受益所有权限制适用于持有人，以及此处包含的任何条款与此类受益所有权限制有关，未经该持有人同意，不得修改、免除或终止，前提是，根据其条款，任何可能对任何持有人产生不成比例和重大不利影响的拟议豁免都必须征得该持有人的同意。

15。可分割性。只要有可能，本条款的每项条款都应按照适用法律的有效性和有效性进行解释，但如果适用法律认定本条款中的任何条款被禁止或无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。

16。转换后的B系列无表决权优先股的状况。如果公司转换或赎回B系列无表决权优先股的任何股份，则在适用法律允许的最大范围内，此类股份应在收购后报废和取消，并且不得作为B系列无表决权优先股的股份重新发行。以此方式收购的B系列无表决权优先股的任何股份在报废和取消后，以及在采取适用法律要求的任何行动后，应恢复已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为B系列无表决权优先股。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，Spyre Therapeutics, Inc. 已促成其首席执行官于2023年12月8日正式执行这份系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，以昭信守。


SPYRE THERAPEUTICS, INC.

来自：		/s/ 卡梅隆海龟
姓名：		卡梅隆海龟
标题：		首席执行官

附件 A

转换通知

（将由注册持有人执行以转换系列股份

B 无表决权可转换股票优先股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择将下述以账面记账形式表示的B系列无表决权优先股的数量转换为面值为每股0.0001美元的普通股（普通股），属于特拉华州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（公司），截至下文所述日期。如果要以下述签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将缴纳与有关的所有应付转让税。此处使用但未定义的资本化术语的含义应与某些 B 系列无投票权可转换优先股的优先权指定证书、权利和限制证书中此类术语的含义相同（指定证书）由公司于2023年12月8日向特拉华州国务卿提交。

截至本文发布之日，下列签署的持有人（以及此类持有人归属方）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束的B系列无投票权优先股后可发行的普通股数量，但不包括在（A）转换剩余的未转换的B系列无投票权优先股受益人时可发行的普通股数量由该持有人或其任何归属方所有，并且 (B) 行使或该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何A系列优先股或认股权证）中未行使或未兑换的部分，如果在转换或行使时受到类似于指定证书第6.4节中规定的限制，则转换为 _____。就此而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，集团的含义载于《交易法》第13（d）条和委员会的适用条例。

转换计算：


转换生效日期：

转换前拥有的 B 系列无投票权优先股的股票数量：

将B系列无表决权优先股转换为的股票数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

对于 DWAC 交付，请提供以下信息：

经纪人编号：________________

账号：_______________


[持有者]

来自：
姓名：
标题：

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

这个 S证券 P购买 A协议（这个协议) 截至 2023 年 12 月 7 日，由 S 和柴堆 T治疗学, INC.，特拉华州的一家公司（公司），以及本文附件 A 中列出的每位购买者（每个，包括其继任者和受让人，a购买者总的来说，购买者”).

演奏会

答：公司和每位买方执行和交付本协议的依据是经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的证券注册豁免（《证券法》）和条例 D 第 506 条 (法规 D）由美国证券交易委员会颁布（佣金）根据《证券法》。

B. 根据本协议中规定的条款和条件，每位买方希望单独而不是共同购买，而公司希望发行和出售总计6,000,000股股票（普通股) 公司普通股的面值为每股0.0001美元 (普通股），以及 150,000 股（优先股再加上普通股，证券) B系列无表决权可转换优先股，每股股面值0.0001美元（包括此后可能将B系列优先股重新归类或更改为的任何其他类别的证券）B 系列 优先股），具有指定证书中规定的指定、优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、对分红的限制、资格以及条款和条件的限制，表格作为附录 A（附后）指定证书），它将转换为股票（转换股份）根据指定证书中规定的条款发行普通股，的总收购价为1.8亿美元。

C. 根据指定证书的条款和条件， B系列优先股的转换必须获得必要的股东批准（定义见此处）。

D. 本公司已聘请杰富瑞集团有限公司、Cowen and Company, LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSci Capital LLC作为其独家配售配售代理) 用于尽最大努力发行证券。

E. 在收盘之前：(i) 本协议各方应签署并交付注册权协议，其形式基本上是作为附录 B 所附的形式（注册权协议），根据该法案，除其他外，公司将同意根据《证券法》、根据该法颁布的规则和条例以及适用的州证券法，提供普通股和转换股的某些注册权，并且（ii）公司应向特拉华州国务卿提交由公司高管正式签署的指定证书。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司和每位买方分别而不是共同商定如下：

第 1 条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的，以下术语的含义应与本第 1.1 节所述的含义相同：

“收购人其含义见第 4.5 节。

“行动指在任何联邦州之前或由任何联邦州对公司、其子公司或其任何子公司以高级职员、董事或雇员身份行事的任何高管、董事或雇员的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，受到威胁、县、当地或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个中介机构（Controls）直接或间接受该人控制或受其共同控制的任何个人，如《证券法》第405条中使用和解释的术语一样。

“协议具有序言中规定的含义。

“董事会指公司的董事会。

“工作日指除周六、周日、美国联邦法定假日之外的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“指定证书其含义在叙述中列出。

“关闭其含义见第 2.2 (a) 节。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金其含义在叙述中列出。

“公司具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问指 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，办公室位于 Mission St. 555 号，3000 套房，加利福尼亚州旧金山 94105 号。

“公司交付成果其含义见第 2.3 (a) 节。

“公司知识指就公司所知的任何陈述而言，陈述是基于对声明所涉事项负有责任的公司执行官或董事的实际知情或在进行合理调查后本应获得的知识。对于任何与知识产权有关的事项，这种意识或对知情的合理期望并不要求任何此类个人进行、已经进行、获得或已经获得任何自由运作的律师意见或任何知识产权许可搜查。

“合同就任何个人而言，指该人作为当事方或该人或其任何资产受适用法律约束或影响的任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是房地产还是个人财产）、抵押贷款、许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“控制（包括控制、控制或与之共同控制的术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权。

“效果指任何影响、变化、事件、情况、事实、发生或发展。

“生效日期指委员会首次宣布《注册权协议》第 2 (a) 节所要求的初始注册声明生效的日期。

“员工计划指ERISA第3（3）条中定义的任何员工福利计划以及任何其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权、幻影股权、就业、咨询、遣散费，控制权变更，公司或其任何子公司 (i) 赞助、维护、管理或出资的留用、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面还是不成文、合格还是不合格、有资金或无资金、受制于或不受ERISA约束，包括任何已被冻结的协议），(ii) 根据或通过提供福利，(iii) 有义务根据或通过该等方式缴款或提供福利，(iv) 对此有任何责任，或 (v) 用于向公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）提供福利的利用，或以其他方式承保任何现任或前任员工、高级职员、董事或其他服务提供者。

“拖欠款指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、租赁、独家许可、期权、地役权、保留、奴役、不利所有权、索赔、侵权、干扰、期权、优先权、优先购买权、社区财产权益或任何性质的限制或抵押（包括对任何证券投票的任何限制，对任何证券或其他资产转让的任何限制，对接收来自任何资产的任何收入的任何限制，对使用任何资产的任何限制以及任何限制拥有、行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性）。

“环境法其含义见第 3.1 节 (cc)。

“艾丽莎指经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》。

“《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP指在美国不时生效的公认会计原则和惯例，在整个所涉期间始终如一地适用。

“政府机构指任何：（a）任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府， (c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、部门、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭以及任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“有害物质指任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、可燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，受任何环境法的监管、控制或补救，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“知识产权其含义见第 3.1 (o) 节。

“不可撤销的转账代理指令就公司而言，指不可撤销的转让代理人指令，基本上采用附录 D 的形式，由公司执行，并已交付给转让代理人并由其书面确认。

“法指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法令、法令、法令、法令、规则、规章、裁决、命令、判决或要求，由任何政府机构（包括纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，Inc.）。

“重大不利影响指 (a) 对的业务、状况（财务或其他方面）、一般事务、管理、资产、负债、经营业绩、收益、前景或财产产生重大不利影响的任何单独影响或与任何其他影响一起产生重大不利影响

公司或其子公司，整体而言； 提供的, 然而，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑以下因素产生或产生的影响：(1) 宣布或披露本协议所设想的证券销售或其他交易，(2) 必须遵守本协议条款的公司采取任何行动或未采取任何行动，(3) 任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争行为或威胁，任何武装敌对行动或世界任何地方的恐怖活动（包括上述任何情况的升级或全面恶化）或政府或其他方面对上述任何情况的任何回应或反应，（4）GAAP或适用法律或其解释的任何变化， (5) 普遍影响公司及其子公司运营所在行业的总体经济或政治状况或条件或 (6) 公司及其子公司现金状况的任何变化这源于正常业务过程中的业务；但每项业务除外第 (3)、(4) 和 (5)、(x) 款的案例，其范围与公司及其子公司运营所在行业中其他处境相似的公司对公司及其子公司的整体影响不成比例，以及 (y) 可以考虑造成这种影响的根本原因，除非根据上述规定排除此类根本原因；或 (b) 防止、重大不利延误或重大不利阻碍，或可以合理预期会防止对公司履行本协议和其他交易文件规定的义务造成不利影响，包括但不限于证券和转换股份的发行和出售。

“材料合同指公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何合同，该合同对公司业务具有重要意义，包括根据S-K条例第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会报告的合同。

“斯达克指纳斯达克股票市场。

“纽约法院指位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“外面约会指本协议签订之日后的第五（5）个工作日。

“每股购买价格表示每股普通股15.00美元，每股优先股600美元。

“允许的保留款指：(a) 对尚未到期应付的当期税款或存在真诚争议的税款的任何抵押权，并且在每种情况下，根据公认会计原则，未经审计的中期资产负债表上均已为此预留了充足的储备金；(b) 在正常业务过程中产生且没有（个别或总计）重大减损资产价值的次要留置权受其约束的资产或财产或对公司或其任何子公司的运营造成重大损害；(c) 用于担保的法定留置权根据租赁或租赁协议向房东、出租人或承租人承担的义务；(d) 与工伤补偿、失业保险或法律规定的类似计划有关或用于担保支付的押金或质押；(e) 公司或其任何子公司在正常业务过程中授予且不会（个别或合计）从实质上减损价值的知识产权的非排他性许可受其约束的知识产权; 以及 (f) 有利于承运人的法定留置权,仓库管理员、机械师和材料工，以保证对劳工、材料或供应品的索赔。

“配售代理其含义在叙述中列出。

“新闻稿其含义见第 4.4 节。

“主要交易市场指普通股主要在交易中上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该市场应为纳斯达克资本市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是受到威胁。

“购买者或者购买者具有序言中规定的含义。

“买方可交付成果其含义见第 2.2 (b) 节。

“可注册证券具有《注册权利协议》中规定的含义。

“注册权协议其含义在叙述中列出。

“注册声明指符合注册权协议中规定的要求并涵盖买方转售可注册证券的注册声明。

“法规 D其含义与叙述中阐述的相同。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告其含义见第 3.1 (g) 节。

“秘书证书其含义见2.3 (a) (vi)。

“证券其含义在叙述中列出。

“《证券法》其含义在叙述中列出。

“B 系列优先股具有叙述中规定的含义，还包括此后可能将B系列优先股重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“卖空包括（但不限于）（i）根据《交易法》第SHO条例颁布的第200条中定义的所有卖空，无论是否针对盒装，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）和类似安排（包括以总回报为基础），以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股的位置和/或保留）。

“订阅金额指就每位买方而言，该买方为根据本协议购买的证券支付的合计金额，列于附件A表格中买方姓名对面的总购买价格列，以美元和立即可用资金为单位，该金额代表该买方购买的证券数量乘以适用的每股购买价格。

“子公司指公司的任何重要子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC，并应包括在本协议发布之日当天或之后成立或收购的公司任何重要子公司。

“交易日指主交易市场在上开放营业的一天。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“交易文件指本协议、附表和附录、注册权协议、指定证书、不可撤销的转让代理说明以及本协议中明确规定的任何其他文件或协议。

“转账代理指Equiniti Trust Company, LLC、公司的当前过户代理人或公司的任何继任者过户代理人。

“未经审计的中期资产负债表指截至2023年9月30日公司及其子公司未经审计的简明合并资产负债表，该资产负债表包含在公司于2023年11月9日向委员会提交的10-Q表季度报告中。

第二条

购买和销售

2.1 购买和销售。在截止日，根据此处规定的条款和条件，公司将向买方发行和出售，买方将单独而不是共同购买与每位买方名字对面列出的证券数量，标题分别列在附件A上的 “已购普通股数量 ” 和 “购买的优先股数量”（如适用），总购买价格与名称对面列出该买方在附件 A 的 “总购买价格” 标题下

2.2 关闭。

(a) 闭幕。在满足或免除第 2.1 节、第 2.2 节和第 5 条中规定的条件后，完成证券的买入和出售（关闭) 应在本协议发布之日后的第二（2）个工作日通过交换已执行文件和资金远程进行（关闭日期），或公司与买方共同商定的其他时间和地点，但无论如何不得迟于本协议签订之日后的第二个（第二）工作日。

(b) 付款。在截止日期当天或之前，每位买方应通过电汇将即时可用资金转入公司以书面形式指定的账户或公司在截止日期当天或之前批准的其他方式向公司交付订阅金额。收盘时，公司应向该买方交付一份由过户代理人出具的账面记账声明，证明附件A中该买方姓名对面列出的证券数量，以该买方（或根据其交付说明为其被提名人）的名义注册，不收取任何留置权或限制（州和联邦证券法规定的留置权或限制除外），并附有本节中规定的说明 4.1 (b)；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，而且经公司与一个或多个买方同意，在买方确认收到过户代理人发出的证明截至截止日期向该买方发行证券的账面记录表之前，不得要求买方汇出附件A中规定的认购金额。如果买方在截止日期之前交付了订阅金额，并且在预计截止日期之后的第五（5）个工作日当天或之前没有出于任何原因关闭，则公司应立即（但不迟于此后一 (1) 个工作日）通过电汇将立即可用的美元资金退还给此类购买者，并将订阅金额退还至该买方指定的账户以及任何书籍证券的参赛作品应被视为已取消；前提是，除非本协议有已根据第 6.18 节终止，此类资金返还不得终止本协议或免除买方各自在收盘时购买证券的义务。无论本协议中有任何相反的规定，根据公司与一个或多个买方之间可能达成的协议，属于共同基金且受融资时间和证券发行时间相关法规约束的买方或其后对证券融资和发行时间有内部政策和/或程序的买方均无需汇出附件 A 中规定的认购金额中相应的部分直到它确认收到来自该公司的账面记账单公司的过户代理人证明截至截止日期向该买方发行了证券。

2.3 关闭可交付成果。

(a) 在收盘当天或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下内容（ 公司交付成果”):

(i) 通过转让代理人出具的账面记账声明以买方名义发行证券的证据（以股票发行问卷中规定的买方名义发行证券的证据，见本文附录C）；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，截止日期为截止日期，其形式和内容均令买方满意，由该律师签署，发给买方和配售代理人；

(iii) 由公司正式签署的《注册权协议》；

(iv) 已正式执行的不可撤销转让代理指示，指示转让代理人尽快交付与该买方名字对面的证券数量的发行数量，标题为附件A 上购买的证券数量，以该买方（或其被提名人，按买方的指示）的名义登记；

(v) 公司应向纳斯达克提交一份通知表：普通股和转换股上市的额外股票，并应收到纳斯达克的确认，该公司已完成对该表格的审查，对交易文件中设想的交易没有异议；

(vi) 公司秘书的证书（ 秘书证书)，截至截止日期，(A) 认证董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议所设想的交易、其他交易文件以及证券和转换股的发行，(B) 认证经修订的公司注册证书和公司章程的当前版本，以及 (C) 认证为以获得签署和授权代表公司签署交易文件和相关文件的人员，基本上是作为附录 E 随附的表格；

(vii) 第 5.1 (h) 节中提及的合规证书；

(viii) 特拉华州国务卿在截止日期后的三 (3) 个工作日内签发的证明公司成立和良好信誉的证书；

(ix) 在截止日期后的三 (3) 个工作日内由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司外国公司资格和良好信誉的证书；以及

(x) 向特拉华州国务卿提交的指定证书的核证副本。

(b) 在收盘当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容（买方可交付成果”):

(i) 本协议，由该买方正式签署；

(ii) 其订阅金额，以美元和即时可用资金为单位，金额在通过电汇方式向公司汇款的附件A表格中每位购买者姓名对面的总购买价格列中列出；

(iii) 由该买方正式签署的注册权协议；以及

(iv) 一份完整填写并按时执行的股票发行问卷，格式为，作为附录 C 附于此

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非先前在美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则特此向每位买方和配售代理人陈述并保证截至本文发布之日和截止日期（截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

(a) 正当组织；子公司。公司及其子公司均为正式注册或组建、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，并拥有所有必要的公司权力和权限：(i) 按照美国证券交易委员会报告中描述的开展业务和拟议开展业务的方式开展业务，(ii) 拥有或租赁和使用其财产，以及资产以其财产和资产目前拥有的方式或租用并使用和 (iii) 履行其受其约束的所有合同下的义务。所有子公司均由公司全资拥有。根据所有司法管辖区的法律，公司和子公司均持有开展业务的许可和资格，并具有良好的信誉（在该司法管辖区的适用范围内），除非在司法管辖区，否则个人或总体上不具备此类资格不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(b) 授权；执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订交易文件，履行本文件规定的义务并完成本文或由此设想的交易。公司、其董事和股东为授权、执行、出售、发行和交付证券，以及在获得必要股东批准的前提下，本文所考虑的转换股所采取的所有公司行动均已采取。每份交易文件已经（或在交付时已经）正式执行并由公司交付，并且根据本协议或其条款交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其相应条款对公司强制执行，除外，因为这种可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或清算的限制与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则，（ii）受与具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，（iii）赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司根据交易文件发行、出售和交付拟由公司出售的证券（包括发行证券以及优先股转换后的份转换股，但须经必要的股东批准），公司履行交易文件规定的义务以及本文或因此而设想的交易（包括但不限于）的完成，发行的证券和转换股份的发行保留）没有也不会与（无论是否发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之）违反（i）任何债券、债券、票据或其他负债证据，或任何租赁、许可、特许经营、许可、契约、抵押贷款、信托契约下的违约或违约、本公司或其任何子公司作为当事方或其依据的贷款协议、合资企业或其他合同、协议或文书财产可能受到约束或影响，（ii）公司经修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书），公司经修订和重述的章程（章程），或经修订并于本文发布之日生效的与公司任何子公司有关的同等文件，或 (iii) 须经必要股东批准、任何法院、政府或监管机构（包括纳斯达克）、政府机构、仲裁小组或机构适用于公司、其任何子公司或其各自财产的任何法规或法律、判决、法令、规则、条例或命令，但针对此类冲突、违约、违规行为或违约行为的第 (i) 和 (iii) 款除外不可能单独或总体上预期这会产生重大不利影响。

(d) 备案、同意和批准。除公司就本协议所设想的交易提交的任何8-K表格最新报告或D表中的证券豁免发行通知外，向纳斯达克提交的任何必需文件（转换股上市的增发股票上市通知表除外）、注册权协议要求提交的必要股东批准、指定证书和注册声明的提交，公司和其任何子公司都必须提供任何向任何政府或政府机构发出通知，或向其提交任何文件，或获得其任何授权、同意或批准，以完成交易文件所设想的交易。假设买方在第 3.2 节中的陈述准确无误，则执行和交付交易文件、有效发行、销售和交付根据交易文件出售的证券，无需任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构提交（包括，前提是公司获得必要的股东批准（优先股转换后将发行转换股），但已经或获得的转换股除外，或者根据适用于证券发行或优先股转换时发行转换股的联邦或州证券法要求提交的任何证券申报（除外），必须根据该法已经或将要提交的必要股东批准和申报纳斯达克的规章制度）。公司及其子公司不知道任何可能阻止公司根据本第 3.1 (d) 节获得或执行任何注册、申请或文件的事实或情况。

(e) 发行证券和转换股。证券的发行已获得正式授权，证券在根据交易文件条款发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不受任何抵押权、优先权或限制（指定证书中规定的或适用证券法通常规定的任何转让限制除外）。转换股的发行已获得正式授权，在获得必要的股东批准的前提下，根据指定证书的条款发行的转换股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何抵押权、优先权或限制（本协议中规定的除外）或根据适用的证券法）。在获得必要股东批准之前，公司已保留足够数量的普通股，足以在允许的范围内对所有优先股进行全面转换，并且获得必要股东批准后，公司应保留足够数量的普通股，足以实现所有优先股的全面转换。

(f) 资本化。公司的已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估。本公司所有已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。截至 2023年11月30日，已发行和流通的普通股有 (i) 30,021,007股，以及 (ii) 公司A系列无表决权优先股437,037股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通。自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，但根据公司激励奖励计划发行的激励奖励、根据公司员工股票购买计划向员工发行股普通股、根据公司激励奖励计划之外发行的激励奖励发行股票或将公司的优先股转换为普通股除外。没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司股本的权利，也没有任何性质的看涨期权、认购权或承诺、谅解或安排，公司或任何子公司必须发行或可能发行的合同、承诺、谅解或安排任何子公司的额外普通股或股本。

(g) SEC 报告；披露材料。自2021年1月1日以来，公司已根据《交易法》或《证券法》及时向委员会提交或提供的所有表格、报表、附表、证书、报告和其他文件（如适用）

（统称，在每种情况下，包括所有证物及其附表以及其中以引用方式纳入的文件，美国证券交易委员会报告）。自向委员会提交时（或者，如果在本协议签订日期之前提交的文件进行了修改或取代，则在提交之日），美国证券交易委员会的每份报告在所有重大方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，截至提交时，美国证券交易委员会的报告均未包含任何不真实的陈述鉴于以下情况，重大事实或未陈述其中必须陈述的或必要的在该事实中作出陈述的重大事实它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的。委员会公司财务司工作人员在评论信中没有关于任何美国证券交易委员会报告的未决或未决的实质性评论。

(h) 财务报表。截至各自的申报日期，美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）（i）在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及已发布的适用规则和委员会条例，(ii) 是根据公认会计原则编制的（除非此类财务报表附注中可能注明的除外，或者经委员会10-Q表允许的未经审计的财务报表，除此之外未经审计的财务报表不得包含脚注，必须进行正常和经常性的年终调整，除非在所示期间内另有说明，否则这些调整将持续适用，并且 (iii) 在所有重大方面公允列报公司截至该日期的合并财务状况以及所涉期间公司的经营业绩和现金流。除了在本报告发布之日前至少一 (1) 个工作日提交的美国证券交易委员会报告中明确披露的内容外，公司的会计方法或原则没有根据公认会计原则在公司财务报表中需要披露的重大变化。除非在美国证券交易委员会报告发布前至少一 (1) 个工作日提交的公司合并财务报表中另有规定，否则公司没有承担任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债与此类财务报表发布之日以来的惯例（在金额和性质上）一致，这些负债无论是单独还是总体上都没有或本来会合理的预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面均真实完整。

(i) 独立会计师。普华永道会计师事务所对公司的某些财务报表进行了认证，并就美国证券交易委员会报告中包含的经审计的财务报表提交了报告。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起一直是（i）注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2 (a) (12) 条），（ii），根据《交易法》第S-X条例和 (iii) 公司所知，与公司无关，符合《交易所法》第10A条（g）至（l）小节以及委员会和公共会计监督委员会据此颁布的规则和条例。

(j) 缺少某些变化。自未经审计的中期资产负债表发布以来，(i) 公司或其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、状况（财务或其他）、经营业绩或前景没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利进展，（iii）没有履行或解除任何的任何重大留置权、索赔或抵押权或付款} 公司的义务，正常业务过程和公司规定的付款除外未偿或有价值权利 (CVR) 以及 (iv) 公司或任何子公司不得放弃实质权利或欠其的重大债务，除非在业务的正常过程中。自未经审计的中期资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 购买任何未偿还的普通股（根据股权补偿计划或协议的条款从员工或其他服务提供商那里购买过与终止服务有关的除外），也未申报或支付任何股息或分配，根据CVR支付的款项除外，(ii) 单独出售任何重要资产总体而言，在正常业务过程之外，(iii) 作出了任何重大改变或对任何重要合同进行重大修改、放弃任何重大权利或终止，（iv）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出，或（v）遭受任何执行官的服务损失（定义见《证券法》第405条），除非在此日期之前的美国证券交易委员会报告中披露的情况。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据任何破产法寻求保护，也没有

公司知道或有理由相信其债权人（如果有）打算启动非自愿破产程序，或者实际知道任何可以合理地导致任何此类债权人这样做的事实。截至本文发布之日，公司及其子公司的个别和合并均未处于破产状态，在本协议设想的收盘时进行的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3.1 (j) 节而言，“破产” 是指，就任何人而言，（i）该人资产的当前公允可销售价值低于支付该人人的总负债所需的金额，（ii）当此类债务和负债变得绝对和到期时，该人无法偿还其从属、或有债务或其他债务和负债，（iii）该人打算承担或认为表示，当此类债务到期或者（iv）该人的资本过少时，它将承担超出其偿还能力的债务用以开展其所从事的业务，因为此类业务现已开展并提议开展。

(k) 诉讼。据公司所知，目前没有任何针对公司、其任何子公司或其任何董事和高级职员的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，也没有质疑交易文件的有效性或公司签订交易文件或完成此处所设想的交易的权利。据公司所知，目前没有任何针对公司或任何子公司或其各自董事和高级职员的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，如果做出不利的决定，这些行动将对个人或总体产生重大不利影响，或有理由预期会产生重大不利影响。

(l) 就业问题。据公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工都不存在重大劳资纠纷，也没有受到可能产生重大不利影响的重大劳资纠纷的威胁。公司或任何子公司的员工都不是与此类员工与公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司或任何子公司的执行官或主要员工现在都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，据公司所知，每位此类执行官或关键员工的继续雇用不受任何限制公司或任何子公司对以下方面承担任何责任上述任何事项，除非在每种情况下，单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项。公司在的所有重大方面都遵守了与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规。任何属于ERISA第3（2）条所指的员工养老金福利计划且旨在满足《守则》第401（a）条资格要求的员工计划都已收到美国国税局在发出的决定或意见书，他们目前可以依据这些决定或意见书，大意是此类计划符合该守则第401（a）条的资格，相关信托根据第501条免征联邦所得税分别是《守则》(a) 项，没有发生任何可以合理预期的对此类员工计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响。

(m) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未分别违反其公司注册证书、公司任何已发行优先股的任何指定证书或章程或章程或章程中的任何条款或的违约条款。公司及其任何子公司 (i) 均未违约或违反任何重要合同（无论此类违约或违规行为是否被免除），或者（ii）违反任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规则或适用于该合同的任何法规、条例、规则或条例，也未收到任何索赔公司或其子公司，以及公司及其任何子公司均不得违反项前述任何规定开展业务，除非可能的违规行为，这些违规行为无论是单独还是总体上都不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司没有违反纳斯达克的任何规则、法规或要求，据公司所知，在可预见的将来，没有任何事实或情况可以合理地导致纳斯达克将普通股退市或暂停。公司及其子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按目前的运作方式开展各自业务所必需的

建议进行，除非合理地预计不拥有此类证书、授权或许可证会对个人或总体产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

(n) 财产和资产的所有权。公司或其子公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。公司或其子公司对每处此类租赁物业的拥有、占有、租赁、使用和/或运营在所有重大方面均符合所有适用法律，公司或其子公司（如适用）对每处此类租赁物业和租赁权益拥有独家所有权，并且未就此类租赁物业或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每项此类租赁财产和租赁权益均免除许可的抵押权以外的所有抵押权。公司及其每家子公司拥有所有用于或持有或声称由其中任何一方拥有的所有有形财产或有形资产和设备，如果是租赁财产和资产，则为有效的租赁权益，包括：(a) 未经审计的中期资产负债表中反映的所有有形资产和 (b) 所有其他有形资产公司账簿和记录中反映为本公司或其任何子公司拥有的资产。所有这些资产均由公司或其任何子公司拥有，如果是租赁资产，则由公司租赁，除许可的抵押权外，不存在任何抵押权。

(o) 知识产权。公司及其子公司拥有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得有效和可强制执行的许可， SEC 报告中描述为其拥有或许可，或者这些发明是开展各自业务所必需的目前或目前拟议开展的业务（统称，知识产权) 和他们各自的业务行为没有也不会在任何实质方面侵犯、挪用他人的任何此类权利或以其他方式发生冲突。据公司所知，公司及其子公司的业务运营，无论是目前在美国证券交易委员会报告中进行的业务运营，以及公司对公司知识产权的使用，均不冲突、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据公司所知，没有人对公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼、索赔或诉讼，也没有威胁公司或其任何子公司指控上述任何行为或企图质疑、拒绝或限制公司或其子公司的业务运营，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据。公司或其任何子公司均未收到任何关于侵权、盗用他人知识产权或与他人知识产权冲突的索赔的通知，但个人或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的索赔除外。公司及其子公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司或其子公司的任何知识产权，并未被判定为全部或部分无效或不可执行，据公司所知，他人没有质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决或威胁行动、诉讼、诉讼或索赔，公司不知道任何构成任何此类质疑合理依据的事实，但此类事实除外个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司或其任何子公司均不是 SEC 报告中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。公司或其子公司在各自业务中使用的任何技术或知识产权均未违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其各自的任何高管、董事或员工，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(p) 保险。公司及其子公司均由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额以及通常认为适合其业务的风险，包括但不限于公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震行为以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔的保单和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在此类保单到期时续订其现有保险，或者（ii）从类似机构获得必要或适当的保险，以不合理地预期会产生重大不利影响的成本。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险。

(q) 与关联公司和员工的交易。自公司于2023年11月15日向委员会提交S-1表格的注册声明以来，没有发生根据美国证券交易委员会颁布的 S-K条例第404项要求公司报告的事件。

(r) 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以合理地保证：(i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据该法适用的公认会计原则编制财务报表美国并将维护资产问责；(iii) 仅允许根据管理层的总体或具体授权访问资产；(iv) 将记录在案的资产责任与现有资产进行合理的比较，并针对任何差异采取适当行动； (v) SEC 报告中以可扩展商业报告语言包含或引用的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并按照佣金规则和适用的指导方针，除非可以合理地预期不会产生重大不利影响，否则无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自2021年1月1日起，(i) 公司或任何子公司以及据本公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉有关公司或任何子公司或其各自的会计或审计实务、程序、方法或方法的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称公司或任何子公司从事了可疑的会计或审计行为。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及据此颁布的规章制度。公司维持一套内部会计控制系统，旨在确保 (a) 这些实体内的其他人向公司首席执行官及其首席财务官披露与公司及其子公司有关的重要信息，以及 (b) 公司在根据《交易法》提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在 {规定的时限内记录、处理、汇总和报告 br} 委员会规则和表格，包括控制措施和旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司已经为公司制定并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这种披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向认证人员披露与公司有关的重要信息，尤其是在公司最近根据《交易法》提交定期报告期间（视情况而定）可能是，正在准备中。公司已对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）建立了内部控制，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司的认证官员已经评估了公司披露控制和程序的有效性以及公司对财务报告的内部控制（统称，内部控制) 截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期结束时（该日期，评估日期）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于此类内部控制有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制没有重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，公司的财务报告内部控制（无论是否已修复）也没有重大弱点。公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计制度。

(t) [已保留].

(u) 某些费用。除配售代理人就证券的要约和销售（配售代理费由公司支付）达成的任何协议、安排或谅解外，任何个人或实体都不会根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解对公司或买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求他们支付任何佣金、费用或其他补偿。对于本第 3.1 (u) 节中设想的与交易文件所设想的交易有关的任何费用或他人代表他人就本第 3.1 (u) 节所述类型的费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。对于任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自掏腰包费用）与任何此类权利、利息或索赔有关。

(v) 私募配售。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司根据交易文件向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记（包括在公司获得必要股东批准的前提下，在转换优先股时发行转换股）。本协议下证券的发行和出售（包括在公司获得必要股东批准的前提下，在优先股转换后发行转换股）不违反交易市场的规章制度。

(w) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，在收到证券款项后，公司现在和将来都不会立即注册为投资公司。

(x) 注册权。除每位买方外，除目前在委员会存档的有效注册声明中登记的要约和销售外，任何人都无权促使公司根据《证券法》对公司任何证券的要约和出售进行登记。

(y) 清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的，公司没有根据《交易法》采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司将遵守主交易市场的所有适用上市要求，并将立即遵守收盘后。该公司已向 Nasdaq 提交了另一份涵盖普通股和转换股的股票上市申请，并且没有收到纳斯达克对与本文所设想的交易有关的此类申请的任何异议。

(z) 披露。公司确认，除非协议的存在、规定和条款，否则它没有向任何买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重要非公开信息的任何信息，据公司所知，也没有授权配售代理人向任何买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重要非公开信息的任何信息本协议下的交易文件和拟议的交易以及下的可能构成此类信息，所有这些信息都将由公司按照本协议第4.4节的规定在新闻稿中披露。公司理解并确认，买方将依赖前述陈述来进行公司证券交易。

(aa) 不提供整合服务。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误，则本公司、其子公司以及据公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何个人在过去六 (6) 个月内的任何时候都没有直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也没有在 (i) 无法获得任何证券的情况下提出任何购买任何证券的要约《证券法》（包括法规 D）规定的注册豁免根据任何适用法律、法规或股东批准条款，包括但不限于上市或指定公司任何证券的交易市场的规则和条例，公司按照本协议的设想发行证券或 (ii) 使根据交易文件发行的证券与公司先前发行的证券相结合。

(bb) 税务问题。公司及其各子公司已及时提交了所有所得税申报表以及适用法律要求其提交或与之相关的所有其他重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是在严格遵守所有适用法律的情况下编制的。除不重要的例外情况外，在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构从未提出过任何主张公司或其任何子公司应由该司法管辖区纳税。公司及其每家子公司到期和应付的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳。公司及其每家子公司在截至未经审计的中期资产负债表之日或之前的时期（或其部分）的未缴税款并未重大超过未经审计的中期资产负债表中列出的当期税款应计额。自未经审计的中期资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均未承担任何在正常业务流程之外或以其他方式与过去习俗和惯例不一致的税收的重大责任。出于美国联邦税收目的，公司被归类为分章C公司。

(cc) 遵守环境法。自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其各子公司都遵守了与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的其他法律或法规，或与制造、加工、分销、使用有关的任何法律或法规，危险品的处理、储存、处置、运输或处理材料 (环境法），其合规性包括公司持有适用环境法要求的所有许可证和其他政府授权以及遵守其条款和条件，但个人或总体上不会导致或合理预期会导致重大不利影响的不合规行为除外。自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到来自政府机构、公民团体、员工或其他方面的任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），声称公司或其任何子公司不遵守任何环境法，据公司所知，没有任何情况可以阻止或干扰公司或其任何子公司的合规性将来会遵守任何环境法，除非这种不遵守的情形不合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知：(i) 自2021年1月1日以来，公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与公司或其任何子公司在任何时候拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他人，声称该现任或前任所有者或公司或任何一方发出其子公司不遵守或违反任何与此类财产有关的环境法并且 (ii) 根据任何环境法，公司及其任何子公司均不承担任何重大责任。

(dd) 不进行一般招标。据公司所知，在任何需要根据证券或转换股进行注册的情况下，包括通过任何形式的一般招标或一般广告，公司以及代表公司行事的任何人都没有直接或间接地发行或出售任何证券或转换股票，也没有征求任何购买任何证券或转换股票的要约。

(ee) 《反腐败和反贿赂法》。本公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人在为公司或其任何子公司采取行动时，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为促进提议、承诺而作出或采取的任何行动授权向任何非美国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人的任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款（FCPA）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、回扣、回扣或其他非法支付或利益而作出、提供、授权、请求或采取行动。公司及其子公司，以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维护了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守反海外腐败法。

(ff)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守《美国爱国者法案》、《1970年银行保密法》（经修订）、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则及相关法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称洗钱法）；而且，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府机构就洗钱法提起或正在审理的诉讼、诉讼或诉讼均未审理或据公司所知，受到威胁。

(gg) 外国资产管制处。本公司、其子公司或其各自的关联公司、董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何代理人或员工均不受外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁的约束 (OFAC）美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国会财政部或任何其他相关制裁机构；本公司不会直接或间接使用本文所述证券发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何活动的目的受制裁者实施或执行的制裁的人此类当局或与作为外国资产管制处全国或全领土制裁目标的任何国家或领土（目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）有关的机构。

(hh) 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些实体需要公司在美国证券交易委员会报告中披露，也没有如此披露，也不会产生或有理由预期会产生重大不利影响。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方在本协议和其他交易文件以及本协议和因此而设想的交易方面仅以正常购买者的身份行事，并且每位买方在本协议和其他交易文件下的义务是多项的，而不是共同的。公司进一步承认，对于本协议、其他交易文件以及本协议和因此而设想的交易，买方或其任何代表或代理人提供的与本协议和其他交易文件以及本协议和其他交易文件以及本协议和因此而设想的交易有关的任何建议，均不充当公司或其任何子公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）允许此类买方购买证券。公司进一步向每位买方表示，公司签署交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(jj) 不得稳定或操纵价格；遵守法规M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券或转换股份的销售或转售或其他方式，也未采取任何可能直接或间接违反《交易法》M条例的行动。

(kk) 临床数据和监管合规性。临床前测试、临床试验和其他研究（统称学习）美国证券交易委员会报告中描述的或其中提及的结果，如果仍未通过，则在所有重大方面均按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制以及标准的医学和科学研究程序进行。对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地提供了从这些研究中得出的数据，并且公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果不一致或受到质疑。公司及其子公司已提交所有此类申报并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或任何机构可能要求的所有批准

委员会或来自任何其他美国或非美国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称为监管机构）。公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验的通知或信函。公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面均遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(ll) 没有附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司与任何买方没有就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解（包括附带信函）。

(mm) 没有取消资格事件。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中没有描述任何不良行为者取消资格事件 (a)取消资格活动) 适用于本公司，或据公司所知，适用于任何公司受保人（定义见下文），但适用规则 506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 的取消资格事件除外。公司受保人就根据《证券法》颁布的第506条而言，就作为发行人的公司而言，指第506 (d) (1) 条第一款所列的任何人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）因根据本协议在中招揽与出售证券或转换股有关的买家而获得或将要获得报酬（直接或间接）。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向配售代理人提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(nn) 安全性。除非合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，IT 系统) 足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并在所有方面按要求运营和执行，并且不含所有实质特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性（机密数据）与其业务和个人数据以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性相关的使用或维护。个人数据是指用于公司及其子公司业务及其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 识别、相关或可能合理用于识别身份的信息个人；(iii) 有关个人医疗的任何信息病史、心理或身体状况，或医疗保健专业人员的医疗治疗或诊断；(iv) 个人健康保险单编号或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符，或个人申请和索赔历史中的任何信息；(v) 根据经健康信息修订的1996年《健康保险流通与责任法》有资格成为受保护健康信息的任何信息经济和临床技术《卫生法》（统称，HIPAA)；(vi) 根据《隐私法》符合个人数据、个人信息（或类似条款）的任何信息；以及 (vii) 单独或与其他信息结合可识别该自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别的个人的健康或性取向相关数据的任何其他信息。据公司所知，信息技术系统、机密数据和个人数据没有遭到泄露、中断或未经授权的使用或访问。公司及其子公司目前以及之前的所有时间都基本遵守了所有适用的法律或法规以及对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的适用约束性规则和条例，以及它们的内部政策和合同义务，每项政策和合同义务都与个人数据和机密数据的处理、隐私和安全、IT 系统的隐私和安全以及此类信息的保护有关系统、机密数据和个人未经授权使用、访问、盗用或修改的数据。

(oo) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理方面基本遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称进程或者正在处理）个人数据，包括 HIPAA、《加州消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为 隐私法）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理有关的政策和程序（隐私声明）。自 2021 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司一直向客户、员工、第三方供应商和代表提供其当时有效的隐私声明的准确通知，除非无法合理预期，否则将对个人或总体产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的行为。公司进一步证明，公司及其任何子公司：(i) 均未收到任何与隐私法、处理个人数据或机密数据相关的合同或隐私声明项下或与之相关的任何实际或潜在索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况; (ii) 目前正在进行或支付任何部分或全部费用根据任何隐私法或合同采取调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方在此代表自己而不代表其他买方，向公司表示和保证，如下所示：

(a) 组织；权限。此类买方是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司，或者，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用权力和权限，可以进行和完成适用交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。此类买方执行和交付本协议以及此类买方执行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动，则由该买方部分正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到与有关或影响的适用破产、审查、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制强制执行、债权人权利和救济措施或其他衡平法一般适用原则。

(b) 没有冲突。此类买方执行、交付和履行本协议和注册权协议，以及该买方完成本协议和注册权协议所设想的交易，不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与的任何权利相冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或授予他人的任何权利} 终止、修改、加速或取消任何此类协议、契约或文书买方是一方，或者（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法），除非上述（ii）和（iii）条款，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对产生重大不利影响该买方应履行其在本协议下的义务。

(c) 投资意图。该买方了解这些证券是（转换股将是）受限证券，其要约和销售未根据《证券法》或任何适用的美国州证券法进行登记，收购证券作为其账户的委托人，而不是为了分销或转售此类证券（或转换股）或其任何部分而违反《证券法》或美国任何适用的州或其他证券法， 提供的, 然而，通过在此处作出陈述，该买方不同意在任何最低期限内持有任何证券或转换股，并保留在遵守本协议和注册权协议的条款的前提下，随时根据《证券法》或规定的有效注册声明出售或以其他方式处置此类证券或转换股份的全部或任何部分的权利美国联邦、州和其他证券法。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

该买方目前与任何人没有任何协议、计划或谅解，以直接或间接方式向任何人或通过任何违反联邦证券法的个人或实体分配或进行任何分配；该买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪交易商，也不是从事要求将其注册为的业务的实体经纪交易商。

(d) 购买者身份。根据《证券法》第501（a）条的定义，在该买方获得证券时，它是认可的投资者，并且在本证券发行之日也是认证投资者。

(e) 一般招标。该买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券。除公司或代表公司配售代理人外，该买方购买证券的请求不是由任何人或通过其他任何人提出的。

(f) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险。

(g) 获取信息。该买方承认它有机会查看美国证券交易委员会的报告并获得 (i) 就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况和经营业绩的信息，商业、地产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由此类买方或其代表或律师进行或代表该买方进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的决定。

(h) 某些交易活动。除本文所考虑的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就此处考虑的交易联系该买方以来，买方没有直接或间接进行或同意进行任何卖空。尽管有上述规定，（i）如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的个别部分，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分；（ii）以及投资顾问在以下方面使用了信息屏障的买方：有关交易的信息在公司或代表公司的另一方人首次联系后，上述陈述仅在管理此类买方资产的投资组合经理被告知本文所设想的交易信息之后才适用，对于买方投资顾问，上述陈述仅适用于证券的任何购买或出售，包括卖空公司代表其他在管理买方投资顾问兼任投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具资产的投资组合经理被告知本文所考虑的交易信息之后，买方投资顾问同时担任投资顾问或次级顾问的基金或投资工具。除本协议当事方的其他人以及买方代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问外，该买方对向其披露的所有信息保密

与本次交易的关系（包括该交易的存在和条款）。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍就确定可供借入的可用股票的可用性或担保采取任何行动，以便在未来进行卖空或类似交易。

(i) 经纪人和发现者。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人都不得因本协议所设想的交易而向买方或向买方提出任何有效权利、利息或索赔，要求买方支付任何佣金、费用或其他补偿。对于本协议或交易文件所设想的交易可能到期的本第 3.2 (i) 节所设想的每种情况，买方均无义务缴纳的任何费用，也没有义务就他人或他人代表他人提出的任何费用索赔。

(j) 独立投资决策。该买方已独立评估了其根据交易文件购买证券的决定的案情，并且该买方确认在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方理解，本协议或公司代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定咨询了其认为与购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方了解到，配售代理人在本次证券配售中仅作为公司的代理人行事，该买方没有依赖配售代理人或其任何代理人、律师或关联公司的商业或法律建议来做出本协议下的投资决策，并确认这些人均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(k) 对豁免的依赖。此类买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖该买方在此处提出的陈述、份担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、份担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及此类购买者的资格收购证券的催化剂。

(l) 不进行政府审查。此类买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就证券或证券投资的公平性或适当性传递或作出任何建议或认可，此类机构也没有转达或认可发行证券的优点。

(m) 法规M。此类买方知道，《交易所法》M条例的反操纵规则可能适用于买方出售证券和其他与证券有关的活动。

(n) 受益所有权。该买方购买收盘时可向其发行的证券不会导致该买方（单独或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中与该买方已确认或将要认定自己为集团成员的任何其他人一起）收购或获得收购超过已发行普通股19.9％的受益所有权或以交易后为基础的公司投票权，前提是该收盘价将已经发生。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与此类其他人一起）因该交易而获得或获得收购权，但加上其当时拥有或有权收购的公司任何其他证券，超过普通股已发行普通股19.9％的受益所有权或者假设每次收盘都应发生的交易后公司的投票权。

(o) 居留权。此类买家的住所（如果是个人）或对证券做出投资决策的办公室（如果是实体）位于本文件附件A中该买方姓名下规定的地址或本文件附件A地址下方指定的地址。

公司和每位买方承认并同意，除本第3条和交易文件中明确规定的陈述或保证外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易做出或作出任何陈述或保证。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第4条有任何其他规定，但每位买方都承诺，只有根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法注册要求的现有豁免或不受其约束的交易，并遵守任何适用的美国州和联邦证券法，才能处置证券和转换股。与证券的任何转让有关，但以下情况除外：(i) 根据有效的注册声明， (ii) 向公司转让，(iii) 根据规则144（前提是买方以卖方和经纪人陈述信的形式）向公司提供合理的保证，保证可以根据该规则出售证券），或 (iv) 与中设想的善意质押有关第 4.1 (b) 节，公司可以要求其转让人向公司提供公司选定的律师的意见转让人且公司合理可以接受，其意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不要求根据《证券法》对此类转让的证券或转换股票进行登记，作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应拥有买方在本协议下的权利，以及与此相关的注册权协议转让的证券或转换股。

(b) 传奇。证明证券和任何转换股份的账面记账陈述应包含任何州蓝天法所要求的任何标记，并以基本上以下形式写入限制性图例：

本确认函所涉及的本证书所代表的证券的要约和销售尚未根据经修订的 1933 年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。在适用证券法没有有效的证券注册声明的情况下，或者除非根据这些法律的现有注册要求豁免进行发行、出售、质押、抵押、抵押或转让，否则不得出售、出售、质押、抵押、转让或转让证券。公司及其过户代理人有权要求律师出具令公司和过户代理人满意的份意见，表明无需进行此类注册。尽管有上述规定，但可以将证券质押在善意保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资 {BR} 安排中。

公司承认并同意，根据与善意保证金贷款达成的善意保证金协议，买方可以不时地对与适用证券法相关的部分或全部传奇证券或转换股票进行质押和/或授予股权担保。此类质押不受公司的批准或同意，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在买方质押受让人违约后进行后续转让或取消抵押品赎回权时，应要求提供此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方受让人应立即将任何此类转让或止赎通知公司。每位买方承认，公司对与任何证券或转换股有关的任何质押或授予任何证券或转换股的任何担保权益，也不对任何买方与其质押权益人或有担保方之间的任何协议、谅解或安排承担任何责任。公司将根据证券或转换股份的质押人或有担保方合理要求的与证券或转换股的质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担，包括准备和提交任何必要的招股说明书

根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款补充条款，以适当修改该法规定的出售股东名单。每位买家承认并同意，除非第 4.1 (c) 节中另有规定，否则本第 4.1 (b) 节中规定的任何质押或担保权益的证券或转换股票应继续使用本第 4.1 (b) 节中规定的说明，并受第 4.1 (b) 节中规定的转让限制的约束。

(c) 移除个图例。涵盖普通股和转换股转售的注册声明宣布生效后，公司应删除所有限制性图例，包括上文第4.1（b）节中规定的说明（或者，如果转换股是在注册声明宣布生效后在转换时发行的，则转换股的发行应不带限制性标记），并且公司应根据买方或公司的转让代理人的要求发行, 提供允许这种驱逐的律师的笼统意见.此外，公司应删除所有限制性图例，包括上文第4.1 (b) 节中规定的说明，(i) 在根据第144条或《证券法》注册要求的任何其他适用豁免出售此类普通股或转换股之后，或 (ii) 此类普通股或转换股是否有资格根据规则144 (b) (1) 或任何后续条款进行转售（或者，在这种情况下转换股份是在上述 (i) 和 (ii) 条款规定的条件下在转换时发行的，即转换股票的发行不得附带限制性说明）。在不限制前述内容的前提下，要么 (i) 应买方的要求，在公司收到令公司合理满意的律师意见后，即《证券法》和适用的州证券法不再需要此类注释，或 (ii) 按照《不可撤销转让代理指示》的设想，公司应立即促使将该图例从任何普通股的账面记录表中删除转换股份按照本协议的条款交付，或理由向任何买方交付代表普通股或转换股的新账面账目报表，这些报表不受任何限制和其他图例，或者应该买方的要求，通过DWAC转账到该买方账户。

(d) 不可撤销的转让代理指令。公司应发布不可撤销的转让代理指令。公司声明并保证，除了本第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的转让代理指令（或与本协议一致的指示）外，公司不会向其转让代理人发出任何与本协议有关的指示，并且证券和转换股份可以在本协议和其他交易文件中规定的范围内，在公司的账簿和记录中自由转让。法律。公司承认，其违反本第4.1（d）节规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反本第 4.1 (d) 节规定的义务的法律补救措施可能不足，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 4.1 (d) 节的规定，买方除所有其他可用的补救措施外，还有权下达命令和/或禁令，限制任何违规行为，要求立即签发和转让，无需出示无法弥补的伤害或经济损失，无需任何保证金或其他担保。

(e) 致谢。本协议规定的每位买方均承认《证券法》规定的主要责任，因此，如果不遵守《证券法》的要求，则不得出售或以其他方式转让证券或转换股票或其中的任何权益。

4.2 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券和转换股，直到买方可以不受限制地根据第144条出售证券和转换股，公司应尽其商业上合理的努力，及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在根据《交易法》发布之日之后提交的所有报告，如果在此期间，根据《交易法》，公司无需提交报告，它将准备并向买方提供并根据规则144（c）向买方提供并公开发布根据第144条规则出售证券和转换股所需的信息。

4.3 集成。公司不得且应尽其商业上合理的努力，确保公司的任何关联公司均不得以要求根据《证券法》登记向买方出售证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券（定义见《证券法》第2条）将与证券的要约或销售相结合，或者就规则和条例而言，将与证券的要约或出售合并任何交易市场，因此在完成此类其他交易之前需要股东的批准，除非在后续交易完成之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。不迟于纽约时间上午 9:00，即本协议发布日期之后的交易日（前提是，如果本协议在纽约市任何交易日的午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于本协议发布之日的上午 9:01），则公司应 (a) 发布新闻稿（新闻稿) 配售代理人披露本文所设想的交易的所有重要条款是合理接受的，并且 (b) 向委员会提交一份8-K表的最新报告，描述交易文件的条款（包括作为表格8-K最新报告的附录，包括重要交易文件（包括但不限于本协议和注册权协议））；前提是新闻稿不得公开披露任何买方或投资顾问的姓名任何买家，或包括以下人员的姓名未经买方事先书面同意，任何买方或任何买方的关联公司。此外，尽管有上述规定，但除非美国联邦证券法要求，否则公司不得公开披露任何买方的任何买方或投资顾问的姓名，也不得在未经买方事先书面同意的情况下公开披露任何买方或任何买方关联公司的姓名（i）在任何新闻稿或营销材料中，或（ii）向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中， A) 与《注册权协议》所规定的任何注册声明有关（应根据《注册权协议》条款）接受买方的审查和评论，或向委员会提交最终交易文件（包括其签名页），并且（B）在法律、委员会工作人员或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方提供本第 (ii) 款所允许的披露的书面通知。自新闻稿发布之日起，买方不得持有从公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人处收到的、未在新闻稿中披露的任何重要的非公开信息。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将保持本交易的存在和条款以及与此相关的信息的保密性；但是，前提是买方可以向买方代表或代理人披露任何信息，包括但不限于买方的法律、税收和投资顾问们。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何买方是的索赔收购人根据公司生效或此后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排或法律（包括特拉华州通用公司法第203条），或者任何买方都可被视为触发任何此类计划或安排的规定，无论哪种情况，都可能仅凭根据交易文件收到证券或转换股而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6 非公开信息。除交易文件（包括本协议）所设想的交易的重要条款和条件或任何适用的证券法的明确要求外，公司承诺并同意，如果没有明确的书面声明，不会向任何买方或其代理人或律师提供公司认为构成重要非公开信息的任何公司信息（电子邮件足够就足够了）此类购买者的同意，(i) 除非事先同意因此，此类买方应承诺履行与此类信息的保密和使用有关的惯例义务，以及 (ii) 除非向董事会观察员或与该买方有关联的董事会成员提供重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.8 主要交易市场清单。公司应尽其合理的最大努力，采取一切必要措施，尽快批准普通股和转换股在主要交易市场上市。

4.9 表格 D；蓝天。公司同意按照D条例的要求及时向证券提交一份有关的表格D，并应任何买方的书面要求立即提供该表格的副本。在截止日期当天或之前，公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或蓝天法律获得豁免或有资格向买方出售证券（或获得此类资格豁免），应根据任何买方的书面要求迅速提供此类行为的证据。

4.10 本协议日期之后的卖空。自本协议发布之日起起，直到 (i) 本协议所设想的交易首次按照第 4.4 节的要求和描述公开宣布，或者 (ii) 本协议根据第 6.18 节全面终止，该买方不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空）。

尽管有上述规定，但在本协议所设想的交易如第4.4节所述首次公开宣布之后，买方不在此作出任何陈述、保证或承诺，表示不会对公司证券进行卖空； 提供的, 然而，每位买方单独而不是与任何买方共同同意，从截止日期开始到（x）生效日期、（y）截止日期二十四（24）个月周年纪念日或（z）该买方不再持有任何证券之日为止，他们不会进行任何净卖空（定义见下文）。就本第 4.10 节而言，a净卖空任何买方均指该买方出售普通股，该买方将其标记为卖空，并且是在该买方持有的普通股中没有相应的多头头寸进行抵消时进行的。尽管如此，如果买方是多元管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中了解本所设想的融资交易的部分} 协议。此外，尽管有上述规定，但如果买方在生效日期之前已根据第144条出售证券，并且公司未能在此类出售的结算日之前交付没有附录的股票（假设此类股票符合第4.1（c）节中规定的删除图例的要求），则本第4.10节的规定不得禁止买方以为目的进行净卖空} 交付普通股以结算此类出售。

4.11 受益所有权限制。尽管指定证书中有任何相反的规定，但公司不得对B系列优先股的任何股份进行任何转换，买方也无权转换其B系列优先股的任何部分，前提是在对B系列优先股适用的转换通知（定义见指定证书）中规定的转换尝试生效后，此类购买用户（或任何此类购买者、关联公司或任何其他人就《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会的适用规章制度而言，将是买方实益拥有的普通股的受益所有人，包括买方所属的任何团体（前述，归因方)) 将以实益方式拥有一些超过受益所有权限制（定义见下文）的普通股。就上述句子而言，此类买方及其归属方实益拥有的普通股总数应包括转换通知或自动转换（定义见指定证书）（如适用）的B系列优先股转换时可发行的普通股数量，但应不包括股普通股数量在 (i) 剩余部分转换后即可发行，该买方或其任何归属方实益拥有的未转换的B系列优先股，以及 (ii) 行使或转换该买方或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未兑换的部分，这些证券受并将超过与本文所含限制类似的转换或行使限制。除前一句所述外，就本第4.11节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及委员会的适用规则和条例进行计算，受益所有权和受益所有权这两个术语具有其中赋予此类术语的含义。此外，就本文而言，集团的含义载于《交易法》第13（d）条以及委员会的适用规章制度。就本第 4.11 节而言，在确定数量时

已发行普通股，买方可以依赖以下最新内容中规定的普通股数量：(i) 公司最近向委员会提交的定期或年度申报（视情况而定），（ii）公司最近向委员会提交的公告，或（iii）公司或公司转让代理人最近的通知致买方，说明当时流通的普通股数量。出于任何原因，根据买方的书面要求（可能通过电子邮件），公司应在收到此类请求后的两个 (2) 个交易日内，以书面形式（可以通过电子邮件）向该买方（可以通过电子邮件）确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在该买方上次向买方公开报告或确认该数量普通股的已发行普通股之日起该买方或其归属方实际转换或行使公司证券（包括B系列优先股）生效后确定。那个实益所有权限制最初应由每位买方自行决定将百分比设定为截至适用计量日已发行或被视为已发行普通股数量的0％至 19.9％之间，对于未在本文件附件A中作出此类指定的任何持有人，该百分比应定为9.9％。公司有权依赖任何买方在任何转换通知中就其受益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，但通过向公司发出书面通知，(i) 任何买方均可将受益所有权限制百分比重置为更高的百分比，不得超过19.9％，该提高要到向公司发出书面通知后的第六十一（61）天才生效；（ii）任何买方均可将受益所有权限制百分比重置为较低的百分比，前提是这种降低要到较晚才生效 of (x) 该日期之后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00必要的股东批准，以及 (y) 如果在首次发行B系列优先股后的六个月内未获得必要的股东批准，则该日期为B系列优先股首次发行后的三个工作日。如果买方更改受益所有权限制（不超过19.9％），则除非事先提供本第4.11节要求的最低限度通知，否则该买方不得进一步修改受益所有权限制。尽管有上述规定，但买方可在收到基本交易（定义见指定证书）后的任何时候，放弃和/或更改受益所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效，并可在向公司发出书面通知后随时恢复受益所有权限制，立即生效。本第4.11节的条款的解释、更正和实施应以实现此处所包含的预期受益所有权限制的方式进行，出于任何目的，包括出于交易法第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的，超过受益所有权限制的证券标的普通股不得被视为买方实益拥有。

4.12 必要的股东批准。公司应尽最大努力争取股东批准根据纳斯达克股票市场规则将所有已发行和流通的B系列优先股转换为普通股（必要的股东批准) 在其2024年年度股东大会上（ 年度会议），该年度会议应不迟于2024年5月15日举行。公司应尽最大努力争取股东批准该决议，并促使董事会向股东建议他们批准该决议。如果未在年会上获得必要的股东批准，则公司应安排在年会之日起 90 天内再举行一次股东大会（延长股东批准期）。如果未在延长的股东批准期内获得必要的股东批准，则公司此后应每隔 90 天再召开次股东大会，直到获得必要的股东批准。

4.13 转换和练习程序。指定证书中包含的转换通知的形式规定了买方转换证券所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，不需要墨水原件的转换通知，也无需为任何转换通知表提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证），注册的持有人才能转换证券。无需买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可转换其证券。公司应兑现证券的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付转换股票。

4.14 对购买者的赔偿。在不违反本第 4.13 节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、投资顾问和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人）、控制该买方的每位人士（根据《证券法》第15条和第20条的定义）进行赔偿和扣押《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人，此类控制人的投资顾问或雇员（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）（每人，a买家聚会) 不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、偶然事件、损害、成本和支出，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和任何此类买方因违反本协议或其他协议而可能遭受或产生的合理律师费和调查费用交易文件或 (ii) 以任何身份对买方或任何买方提起的任何诉讼本公司任何股东，如果不是该买方的关联公司，则就交易文件所考虑的任何交易寻求赔偿（除非该诉讼的依据是该买方违反交易文件下的陈述、保证或契约，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券的任何违规行为构成欺诈、重大过失的法律或该买方的任何行为，故意的不当行为或不当行为）。在收到任何此类人员后立即收到（受赔偿人) 对于可能或可能导致根据本第 4.13 节寻求赔偿的提出索赔或启动任何诉讼或调查的任何要求、索赔或情况的通知，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司，公司应就此进行辩护，包括聘请该受赔偿人合理满意的律师，并应承担所有与赔偿有关的费用和开支的支付参与此类诉讼或调查；但是，前提是未成功如此通知公司的任何受赔偿人均不得解除公司在本协议项下的义务，除非公司因未通知而受到实际和重大损害。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但是此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非：(i) 公司和受赔偿人双方同意聘请该律师；(ii) 公司应未能迅速为该诉讼作出辩护，也未能聘请该受赔人合理满意的律师此类诉讼中的受益人；或 (iii) 根据该受赔偿人律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不恰当的。如果出现上述第 (iii) 条所述的情况，如果受赔偿人以书面形式通知公司，该受保人人选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权代表该受赔人为此类索赔进行辩护。公司对未经事先书面同意而达成的任何诉讼的任何和解概不负责，不得不合理地拒绝、拖延或附带条件同意，也不得将根据本第 4.13 节产生的费用或成本归因于买方违反本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附带条件），公司不得就任何受赔偿人是或可能参与的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以在此处寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔人产生的所有责任此类诉讼的。

4.15 购买者的平等待遇。除非同时向所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事。

第五条

关闭的先决条件

5.1 买方有义务购买证券的先决条件。每位买方有义务在收盘时收购证券，前提是买方在截止日期当天或之前满足以下每一项条件，该买方可以免除其中任何条件（仅限于本身）：

(a) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证自作出之日起和截止日期在所有方面均应真实正确，就好像在该日期和截止日期作出的一样，但针对特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日期起在所有方面均应真实正确。

(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 同意。公司应及时获得完成证券购买和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免（必要的股东批准除外），所有这些同意书、许可证、批准、注册和豁免（必要的股东批准除外），所有这些同意书、许可证、批准、注册和豁免，只要有必要的股东批准，所有这些都将保持完全有效和有效。

(e) 不利变化。自本协议执行之日起，不得发生或有理由预期会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

(f) 不暂停普通股交易；禁止止损订单；上市。委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，也不得因（i）委员会或主要交易市场以书面形式或（ii）低于主交易市场的最低上市维持要求而受到暂停的威胁。纳斯达克、委员会或任何其他政府机构或监管机构不得就普通股的公开交易下达任何止损令。公司应已向纳斯达克提交通知表：增发普通股上市和转换股票，纳斯达克对此类通知和本文所考虑的交易不应提出异议。

(g) 公司可交付成果。公司应根据第 2.3 (a) 节交付公司交付成果。

(h) 合规证书。公司应向每位买方交付一份截至截止日期并由其首席执行官和首席财务官签署的截至截止日期的证书，以证明满足了第5.1 (a)、(b)、(e) 和 (f) 节中规定的条件，该证书作为附录F附于本文附录F的表格。

(i) 终止。根据本协议第 6.18 节，本协议不得针对该买方终止。

5.2 公司发行证券义务的先决条件。公司在收盘时向每位买家发行证券的义务的前提是以下条件在截止日期当天或之前得到公司满意，公司可以免除其中任何条件：

(a) 陈述和保证。自作出之日起，和截止日期，每位买方在本协议第3.2节中做出的陈述和保证在所有重要方面（但具有重要性的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确）是真实和正确的，除非陈述和保证是按该日期作出的具体日期，该日期在所有重要方面均应真实正确（以下内容除外）陈述和保证自该日起在重要性或重大不利影响方面具有资格，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）。

(b) 业绩。该买方应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求该买方履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 买方可交付成果。该买方应已按照第 2.3 (b) 节交付了其买方可交付成果。

(e) 终止。根据此处第 6.18 节，本协议不得针对该买方终止。

第六条

杂项

6.1 费用和开支。公司和买方应各自支付各自顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议方面产生的所有其他费用。公司应向买方支付与发行和出售证券有关的所有过户代理费、印花税以及其他税款和关税。

6.2 完整协议。交易文件及其附录和附表载有双方对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘之前或收盘时，公司和买方将签署并向其他人交付可能合理要求的进一步文件，以切实实现交易文件中各方的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 (a) 发送之日当天最早的一天被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送到本节6.3中规定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件地址或传真号码发送的本第 6.3 节规定，当天不是交易日或晚于纽约时间下午 5:00，任何交易日，(c) 邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日送达，或 (d) 如果亲自送达或由美国认证或注册发送，则在收到此类通知的当事人实际收到时邮寄，要求退回收据；前提是，就第 (a) 和 (b) 款而言，在以下情况下，该通知不得被视为已发出或生效发件人会收到系统自动生成的回复，表示此类电子邮件无法送达。此类通知和通信的地址应如下：


如果是给公司：		Spyre Therapeutics, Inc.
		新月街 221 号，23 号楼，105 套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453
		电话号码:
		注意：首席法务官海蒂·阿布雷乌·金·琼斯
		电子邮件：


附上副本至：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP
		米申街 555 号，3000 套房，加利福尼亚州旧金山 94105
		电话号码:
		注意：瑞安·穆尔、布兰登·伯恩斯
		电子邮件：

如果是买家：		寄至本文件附件 A 中以此类购买者姓名列出的地址；

或此后可能以同样方式由该人以书面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；无额外考虑。除非公司与共同认购购买至少多数证券权益的买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则买方必须包括认购金额（包括此类买方关联基金和相关基金的认购金额）不少于20,000,000美元的每位买方，前提是 (i) 不对第 4.4 节 4.6 节、第 4.10 节、第 4.11 节进行任何修改，第 4.12 节、第 4.14 节、第 4.15 节、本第 6.4 节或第 6.18 节可以在未经每位买方同意的情况下制定，或者，如果是豁免，则可以由寻求执行任何豁免的一方同意，并且 (ii) 任何根据其条款可能对任何买方产生不成比例和重大不利影响的拟议修正案都需要获得该买方的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为行使本协议下任何权利的行为损害任何此类权利的行使。除非同时向当时持有证券的所有买家提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付对价以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款。

6.5 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释规则。本协议应被解释为由双方共同起草，不得凭借本协议的任何条款或任何交易文件的作者身份，推定或举证责任有利于或不利于任何一方。在本协议中，“包括和包含” 一词及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后面有 “无限制” 字样。

6.6 继任者和受让人。本协议的条款应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。未经每位买家事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务不得由公司转让。根据交易文件和适用法律，任何买方均可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人应以书面形式同意受本协议中适用于买方的条款和条件的约束。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人执行，除非配售代理人是第 3 条和第 4 条以及本第 6.7 节和第 6.19 节中陈述和保证的第三方受益人。

6.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、员工或代理人提起的）应仅在纽约法院提起。本协议各方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其个人不受管辖权的任何索赔任何此类纽约法院，或者该诉讼是在不恰当或不方便的法庭启动的。本协议各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意处理在任何此类中提供的手续服务，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好的和足够的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

6.9 生存。在遵守适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述、担保、协议和契约应在证券收盘和交割后继续有效。

6.10 执行。本协议可以在两个或更多对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输，或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件，或通过任何符合美国2000年电子签名法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名交付的，则此类签名将产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该传真或相同 pdf 签名页是其原件。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，双方将尝试就合理替代该条款的有效且可执行的条款达成协议，经同意，应将此类替代条款纳入本协议。

6.12 撤销权和撤回权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件中的任何相似条款），但当任何买方行使交易文件规定的权利、选择、要求或选择权并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部内容或这在一定程度上不影响其今后的行动和权利.

6.13 更换证券。如果任何证明任何证券或转换股票被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司可以签发或促成签发新的证书或文书，以换取和取代这些证书或文书，或者代替和取而代之，但前提是收到公司和转让代理人合理认为此类损失、被盗或销毁的证据并由持有人执行按惯例丢失的有关该事实的证明、宣誓书和赔偿协议；以及使公司和过户代理人免受与此相关的任何损失，或者，如果转让代理人要求，则按转让代理人要求的形式和金额缴纳保证金。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券或转换股相关的任何合理的第三方费用。如果由于证实任何证券或转换股票的证书或票据被损坏而被要求替换，则公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为签发替代品的先决条件。

6.14 补救措施。除了有权行使此处提供或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行，无需交纳保证金。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因前一句所述的任何违反义务而造成的任何损失，特此同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼（与任何临时限制令诉讼相关的诉讼中）放弃法律补救措施足够充足的辩护。

6.15 付款预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方执行或行使了该等交易文件规定的权利，并且此类一笔或多笔款项或这些执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠，则受托人撤销、追回、解除或要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复、收款人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或此类执法或抵消未发生一样。

6.16 调整股票数量和价格。如果在股普通股（或其他可转换为普通股的证券或权利，或有权直接或间接获得普通股）、合并或其他类似资本重组或事件中发生在之后和收盘之前，则任何交易文件中提及的股票数量或每股价格均应被视为进行了修改，以适当考虑此类事件。

6.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行任何交易文件规定的义务负责。每个买方根据交易文件购买证券的决定均由该买方独立于任何其他买方做出，也独立于任何其他买方或任何代理人或员工可能就公司或任何子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景作出或提供的任何信息、材料、陈述或意见任何其他买方，而不是买方及其任何代理人或员工应对任何其他买家（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不得被视为将买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方正在以任何方式一致行动或集体行动（包括但不限于交易所第13（d）（3）条所指的团体就此类义务或交易文件所设想的交易采取行动）。每位买方都承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时担任该买方的代理人，也没有买方在监督其对证券的投资或行使交易文件规定的权利方面充当该买方的代理人。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为附加方加入为此目的提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，买方及其各自的律师可以选择通过配售代理人的法律顾问Covington & Burling LLP与公司沟通。每位买方都承认，Covington & Burling LLP向配售代理人提供了法律建议，而不是向该买方提供了与本文所设想的交易有关的法律建议，并且每位买方在这类事项上都依赖各自律师的建议。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买家要求或要求这样做。明确理解，本协议中包含的每项条款均为公司与买方之间，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

6.18 终止。本协议可以在收盘前的任何时间终止和放弃出售和购买证券（i）如果在纽约时间下午 5:00 当天或之前未完成，或者（ii）如果第 5.1 节中规定的任何条件无法履行且不应被废止，则买方（就其本身而言）由该买方承担； 提供的, 然而，如果任何人未能遵守本协议规定的义务是导致或导致交易未能在上述时间或之前发生，则无权根据第 (ii) 条终止本协议。本第 6.18 节中的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。如果根据本第 6.18 节终止，公司应立即通知所有未终止合同的买方。在根据本第 6.18 节终止协议后，公司和终止协议的买方将不对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因终止而产生的义务或责任），并且任何买方都不会因此而对交易文件下的任何其他买方承担任何责任。

6.19 开除配售代理人的责任。为了配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，本协议各方同意：

(a) 每个配售代理人仅作为公司的配售代理人，不以任何其他身份行事，也不得被解释为与出售证券有关的任何买方、任何其他个人或实体的受托人。

(b) 配售代理人及其任何关联公司或其任何各自代表 (i) 对根据公司提供的信息进行的任何不当付款均不承担任何责任；(ii) 已经或将要作出任何形式或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，并且没有提供任何与购买或出售证券有关的建议；(iii) 对此承担任何责任截至任何日期，任何信息的有效性、准确性、完整性、价值或真实性，由公司或代表公司根据本协议、其他交易文件或与此类协议所设想的任何交易相关的证书或文件；(iv) 对任何买方、公司或任何其他人产生的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、奖励、负债、成本、费用或支出负有责任或负有任何义务（包括但不限于，或与之相关的）实体），无论是合同、侵权行为还是以其他方式向任何买方或任何人提供通过该买方声称其中的任何人本着诚意采取、遭受或不采取的任何行动，并有理由认为这些行动已获得授权，或在本协议、任何其他交易文件赋予的权利或权力范围内，(B) 就其中的任何人可能做或不做的任何与本协议、任何其他交易文件有关的事情提出索赔，或者 (C) 就与本协议、任何其他交易文件相关的任何事情 (C) 提出索赔购买和出售证券或发行转换股，但每种情况除外当事人自己的重大过失或故意的不当行为。

6.20 冲突豁免。本协议的各方均承认，公司的法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP过去可能曾就与本协议所述交易无关的事项向一个或多个买方或其关联公司提供并将继续提供法律服务，包括代表一个或多个买方或其关联公司处理与此类交易性质类似的事项。因此，除非公司与买方另有协议，否则本协议的各方特此 (a) 承认他们有次机会要求提供与本次披露相关的信息；(b) 知情同意 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 就此类无关事宜代表 (i) 一个或多个买方或其关联公司以及 (ii) 与本协议和本协议有关的公司特此考虑的交易。

6.21 Arms Length 交易。公司承认并同意（i）本协议中描述的交易是双方之间的正常商业交易，（ii）买方没有就本协议所考虑的任何交易或其导致的过程承担也不会承担有利于公司的咨询或信托责任，并且买方没有义务就本协议所设想的交易向公司协议，但本协议中明确规定的义务除外他们作为当事方的其他交易文件以及 (iii) 公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

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