附录 5.1
H. 小肯尼思·梅里特
管理总监
在佛蒙特州获准入学,
新 纽约和新泽西
KMERRITT@MERRITT-MERRITT.COM
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2023 年 12 月 8 日
Jeffrey Peck,首席执行官 iSun, Inc. D 大道 400 号,10 号套房 威利斯顿, VT 05495 亲爱的 Peck 先生:
我们 曾担任特拉华州的一家公司 iSun, Inc.(以下简称 “公司”)的法律顾问,该公司 根据经修订的1933年《证券法》(“该法”)向证券交易委员会 (“委员会”)提交S-3表格的注册声明(“注册声明”),包括 (i) 基础招股说明书其中包含关于公司不时登记发行和出售公司普通股 股,面值为每股0.0001美元,首次发行总价高达 至5000万美元(“股票”),并且(ii)其中包含的销售协议招股说明书涉及公司根据截至2021年6月21日的销售协议(“销售协议”)发行 和出售总发行价不超过3950万美元的普通股(“ATM股票”) B. Riley Securities, Inc. 本意见书是根据该法案 S-K 条例第 601 (b) (5) 项的要求应您的要求提供的。
在 与本意见有关的 中,我们检查并依据了公司有关购买和发行 股票的记录、截至本文件发布之日向委员会提交的注册声明、公司第三份 经修订和重述的公司注册证书和章程(每份均有效),以及其他文件、记录、证书、 备忘录和其他文书我们的判断是必要或适当的,使我们能够提出下述意见。 我们假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性和真实性,作为副本提交给我们的所有 文件与原件一致,公职人员证书的准确性、完整性和真实性, 除公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题,我们依赖的是公司高管 的证书,没有独立寻求核实此类事宜。
我们的 意见仅针对特拉华州通用公司法表达。在 任何其他法律适用于本文标的范围内,我们不发表任何意见,也没有对 遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何意见,也没有提供任何保证。
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榆树街 1087 号,曼彻斯特 204/ 套房,新罕布什尔州 03101/ T. (603) 658-7830 |
iSun, Inc. 2023 年 12 月 8 日 第 第二页
基于上述内容,并以此为依据,我们认为股票是有效发行的,已全额支付且不可评估。
我们 同意在注册声明中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司,并同意 将本意见作为注册声明的附录提交。因此,在给予此类同意时,我们并不承认我们属于 《证券法》第7条以及据此颁布的委员会规则和条例 需要获得同意的人员类别。本意见仅代表截至其日期,我们不承诺(在此不承担任何义务)更新 此观点。 | |||
非常 真的是你的, | |||
/s/ Merritt & Merritt | |||
Merritt 和 Merritt | |||
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