注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

ISUN, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

D 大道 400 号，10 号套房

威利斯顿， 佛蒙特州 05495

电话： (802) 658-3378

（地址， 包括邮政编码，以及注册主体的电话号码，包括区号

行政 办公室)

Jeffrey Peck

主管 执行官

iSun， Inc.

D 大道 400 号，10 号套房

威利斯顿， 佛蒙特州 05495

电话： (802) 658-3378

（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

将 复制到：

H. 小肯尼思·梅里特，Esq.

Merritt 和 Merritt

湖街 60 号，邮政信箱 5839

伯灵顿， VT 05402

电话： (802) 658-7830

向公众进行拟议销售的大约 日期：本注册声明生效之后的不时开始，由 市场和其他条件决定。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选下列 复选框并列出同一 发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.D. 或该指令生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明于委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，确定。

解释性 注释

此 注册声明包含：

基础招股说明书紧随这份解释性说明之后。根据 根据基础招股说明书发行的任何普通股的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书补充文件中具体规定。销售协议招股说明书紧随基础招股说明书 。根据销售协议 招股说明书可能发行、发行和出售的39,500,000美元普通股包含在我们根据基础招股说明书可能发行、发行和出售的5000万美元普通股中。 销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的未根据销售协议 出售的39,500,000美元的任何部分将根据基础招股说明书在其他发行中出售，如果没有根据 销售协议出售任何股票，则根据基础招股说明书在其他发行中可以出售全部5000万美元的普通股。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在本招股说明书下我们不得出售这些证券，除非该声明是其中一部分并提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

初步的 招股说明书

主题 待完成，日期为 2023 年 12 月 __ 日

$50,000,000

iSun， INC.

普通股票

我们 可能会不时在一次或多次发行中发行和出售总发行价不超过 $50,000,000的普通股。

每当 我们出售普通股时，我们都会提交一份本招股说明书的补充文件，该补充文件可能会添加、更新或更改本 招股说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件。

本 招股说明书不得用于发行或出售我们的普通股，除非附有与 已发行普通股有关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “ISUN”。2023年12月7日， 上次公布的普通股销售价格为0.20美元。每份招股说明书补充文件都将表明 由此发行的普通股是否将在任何证券交易所上市。

截至2023年12月7日 ，根据截至本招股说明书发布之日非关联公司持有的39,397,369股已发行普通股，按每股0.20美元的价格计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为788万美元， 价格为每股0.20美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格 2023 年 7 月 7 日。 根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明上注册的证券， 本招股说明书是公开募股的一部分，在任何12个月 期内，其价值都超过我们公众持股量的三分之一。截至本修正案发布之日，我们已根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在截至并包括本修正案日期的前12个日历月内，发行和出售了 普通股，总销售价格为8,238,788.16美元。

这些 股普通股可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人向或通过承销商 或交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅此 招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们普通股任何特定发行的分配计划。 如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何普通股 ，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们安排的性质。我们预计从任何此类销售中获得的净收益 也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的普通股涉及各种风险。参见本招股说明书第2页和 适用的招股说明书补充文件开头的 “风险因素”，以及本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为在我们向 证券交易委员会提交的报告中，这些风险可能会定期修改、更新或修改。在投资我们的普通股 股票之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为 2023 年 12 月 8 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的上架注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的 的普通股，总发行价为5000万美元。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的普通股的一般描述。每次我们发行普通股时，我们都会向您提供 一份招股说明书补充文件，说明与我们提供的普通股 股有关的具体金额、价格和任何重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

此 招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本 招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他 信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假定，截至这些文件正面的日期，本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

我们的 公司

此 摘要重点介绍了此处以引用方式纳入的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您 应仔细阅读完整的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以引用方式纳入此处的文件 ，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明 ” 的部分。

概述

我们 是美国最大的商业太阳能工程、采购和施工（“EPC”）公司之一， 正在美国东北部扩张。我们是一家以Peck Electric Co.的名义成立的第二代家族企业。 在 1972 年以传统电气承包商的身份出现。我们的核心价值观过去和现在都是协调员工、目标和盈利能力，自 于1994年担任领导职务以来，我们的首席执行官杰弗里·派克一直运用这些核心价值观向太阳能行业扩张。 今天，我们的使命是通过扩大清洁、可再生能源来促进减少碳排放 ，我们相信，利用这些核心价值将资源部署到盈利业务中是实现 这些目标的唯一可持续战略。

世界认识到在未来50年内过渡到可靠的可再生能源网的必要性。佛蒙特州和夏威夷在美国处于领先地位，到2032年可再生能源目标分别为75％和到2045年达到100％。加州承诺到2045年实现100％的无碳能源 。无论目前的联邦太阳能政策如何，美国其他大多数州也都有可再生能源目标。我们 是佛蒙特州可再生能源组织的成员，该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。我们打算 使用短期激励措施来利用长期、可持续的能源转型，对环境和 我们的股东做出承诺。自我们 开始安装可再生能源以来，我们的三重底线一直是我们的指导方针，即以人、环境和利润为导向，我们打算在未来50年内，在我们建设能源未来的过程中，这条底线一直是我们的指导方针。

我们 主要为太阳能客户提供工程总承包服务，其规模从住宅负荷的几千瓦到大型商业和公用事业项目的 兆瓦系统不等。迄今为止，自 成立以来，我们已经安装了超过400兆瓦的太阳能系统，并专注于盈利增长机会。我们相信，对于即将到来的 向全可再生能源经济的转型，我们已经做好了充分的准备。我们正在美国东北部扩张，以满足快速增长的清洁可再生能源需求 。我们对与其他公司合作以加快增长进程持开放态度，并且我们正在扩大公司拥有的太阳能电池板组合 ，以建立未来许多年的经常性收入来源。在成功为客户提供服务五十年之后，我们已经在 市场上建立了领先地位，现在我们已经为新的机遇和未来五十年 的成功做好了准备。作为我们在2021年业务战略的一部分，我们收购了iSun Energy, LLC，即奥克伍德建筑 服务公司、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommunity和Liberty Electric, Inc.的知识产权，以便为 住宅、社区、商业、工业和公用事业太阳能市场提供全套服务。

企业 信息

我们 于 2014 年 10 月 8 日根据特拉华州法律成立，名为 Jensyn Acquisition Corp. 2019 年 6 月 20 日，我们将 更名为 Peck Company Holdings, Inc. 2021 年 1 月 19 日，我们更名为 iSun, Inc。我们的行政办公室位于 佛蒙特州威利斯顿市 D 大道 400 号 10 号套房 05495，电话号码是 (802) 658-3378。我们的网站地址是 www.isunenergy.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列为事实参考， 不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

关于 此产品

我们 可以在一次或多次发行中提供高达5000万美元的普通股销售总收益。本招股说明书向您提供了 我们可能提供的普通股的一般描述。

我们 只有一类普通股。普通股持有人有权就所有事项持有的每股记录在案的股票获得一票，以 由股东投票表决。根据任何已发行优先股的任何优先权，我们普通股的持有人有权 按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中申报的股息（如果有）。 如果公司清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分配 我们在偿还所有债务和负债以及任何未偿还优先股的所有 优先权后合法分配给股东的净资产。

风险 因素

投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书、 任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，包括我们于2023年4月17日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告、2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表格、8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格，2023 年，我们于 2023 年 11 月 14 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格，每份表格均以引用方式纳入本文件在您决定 投资我们的普通股之前，招股说明书全文以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息 。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于这些风险中的任何一个，我们的普通股的价值都可能下跌。您可能会损失 对我们普通股的全部或部分投资。我们在标题为 “” 的章节中发表的一些声明风险因素” 是 个前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 。

股登记出售的普通股数量相对于我们已发行的普通股 股数量相当可观。

我们 已经提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，用于注册可能根据此处发售的股票。 这些股票代表我们普通股的大量股票，如果同时或在短时间内 在市场上公开发售，可能会在注册声明有效期内压低我们普通股的市场价格。

如果 我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股下市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续 上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东 股权、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守 适用的上市标准。例如，我们目前不符合纳斯达克对最低出价的要求。

如果 我们无法满足这些要求或标准，也无法根据纳斯达克上市规则纠正任何缺陷，则我们 可能会被除名，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在需要时出售或 购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对 《纳斯达克上市规则》的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动会使我们的普通股再次上市 ，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破 的最低出价要求，或防止将来不遵守上市要求。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、 偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受已知和未知的风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述均以 的完整限定。

您 应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中提及的文件， 已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，同时理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中显示的信息截至本招股说明书或此 招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及本 招股说明书第2页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中表述的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何 前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素 会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们 通过这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的 前瞻性陈述。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们打算将出售本招股说明书提供的普通股 股票的净收益用于营运资金和一般公司用途。

将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述 使用本招股说明书出售任何特定普通股所得收益的用途。这些款项的确切金额和使用时间 将取决于我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。

我们可能发行的 股普通股

本招股说明书中对普通股的 描述以及适用的招股说明书补充文件概述了 我们可能提供的普通股的所有重要条款和条款。我们将在与普通股有关的适用招股说明书 补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的普通股的特定条款。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，普通股的条款可能与我们在下面 总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充文件中包括有关 普通股将在哪个证券交易所（如果有）的信息。

我们 可能会不时通过一次或多次发行出售普通股。

我们提供的普通股的 条款将在出售时确定。发行普通股时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补编 ，其中将描述发行普通股的发行和出售条款。

普通股的描述

以下 概述了我们的公司注册证书和章程中规定的普通股的所有实质性特征， 均经修订。该摘要声称不完整，参照我们的公司注册证书 和章程（各经修订）以及《特拉华州通用公司法》的规定进行了全面限定。

普通股票

我们 被授权发行最多49,000,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年12月7日，我们的普通股有 43,778,493股已发行和流通。我们的普通股的流通股是有效发行的，已全额支付 且不可评估。

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人 有权对每股进行一票。我们的普通股 的持有人没有累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股持有人 集体拥有选举所有董事的投票权。代表我们已发行、流通和有权投票的股本中多数的普通股持有人，必须亲自或由代理人代表，才能在任何股东大会上构成法定人数 。要使某些基本的 公司变更生效，例如解散、合并或对经修订的公司注册证书的修订，需要我们三分之二的已发行股份的持有人进行投票。

在 受优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们普通股的持有人有权分享董事会自行决定从合法可用资金中向普通股申报的所有股息 。如果清算、 解散或清盘，我们的普通股的每股已发行股份都使其持有人有权按比例分配 在偿还负债后剩余的所有资产，并规定每类股票（如果有）优先于我们的普通股。我们的 普通股没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回条款。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司，位于州街 1 号，30 号^第四 楼层，纽约，纽约 10004。

分配计划

我们 可以通过承销商或交易商、代理商或直接 出售根据本招股说明书发行的普通股，也可以直接 出售给一个或多个买家或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述 发行普通股的条款，包括：

我们 可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分配普通股：

只有《招股说明书补充文件》中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的普通股的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中注明每家 承销商的姓名和交易条款（包括任何承保折扣和构成对承销商 和任何交易商补偿的其他条款）。普通股可以通过由管理承销商代表的承销集团 向公众发行，也可以直接由一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保 辛迪加，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商 ，则所发行的普通股将由承销商为自己的账户收购，并可能不时在一次或多笔交易（包括协商交易）中按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格 进行转售。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行普通股 股的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有发行的普通股 股（如果有）。

我们 可以授予承销商以公开发行 价格购买额外普通股以弥补超额配售的期权（如果有），同时提供额外的承保佣金或折扣，详见相关的招股说明书补充文件。任何 超额配股期权的条款将在普通股的招股说明书补充文件中规定。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的普通股，我们 将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时决定。交易商名称和交易条款将在招股说明书 补充文件中规定。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和 销售的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来 的指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们 可以授权代理人或承销商向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买普通股的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标 这些合同必须支付的佣金。在出售普通股方面，承销商、交易商或代理商 可能会以折扣、 优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售普通股，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿 ，也可以从他们可能充当 代理人的购买者那里获得佣金。参与普通股分配的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者 或直接购买普通股然后转售普通股的其他人，都可能被视为承销商， ，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为 下的承销折扣和佣金《证券法》。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括期权的写入），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。如果适用的招股说明书补充文件指出， 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 普通股。如果是，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的 证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以 向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股，第三方可以出售 普通股证券的借出股份，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售普通股 证券的质押股票。此类销售交易中的第三方将是 承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了 促进普通股的发行，参与发行的人员可以参与稳定、维持 或以其他方式影响普通股市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 普通股，这涉及参与发行的普通股的人出售的普通股数量超过我们向 出售的普通股。在这种情况下，这些人将通过在公开市场 上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或通过征收罚款来稳定或维持 股普通股的价格，如果在稳定交易中回购了承销商或交易商出售的普通股 股，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商获得的出售优惠。这些交易的影响可能是将普通股的市场价格稳定或维持 ，使其高于公开市场上可能存在的水平。如果开始此类交易， 可以随时中止。对于上述交易如果实施，可能对我们的普通股价格产生任何影响 ，我们没有做出任何陈述或预测

所发行的 股普通股由我们经修订的公司注册证书授权。任何代理人或承销商均可将 作为这些普通股的市场，但没有义务这样做，也可以在不通知 的情况下随时停止任何做市。我们无法保证我们在纳斯达克资本 市场上市的普通股交易市场的流动性。我们向其出售普通股进行公开发行和出售的任何承销商均可在 普通股上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

在 中，为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售 。

法律 问题

佛蒙特州伯灵顿的Merritt & Merritt将把本次发行和出售普通股的 有效性移交给我们。

专家们

如其报告所述，iSUN, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中， 的合并财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。iSun, Inc. 的此类合并财务报表以提及方式纳入本招股说明书中，依据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告和信息要求的约束，因此 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将在 SEC 的公共参考室和下文提到的 SEC 网站上提供 以供查看和复制。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交 此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们的网站上的 “SEC 申报” 下免费提供我们的委托书、10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 、表格8-K的最新报告以及对这些报告的修正。我们的网站地址是 www.isunenergy.com。此对我们网站的引用仅是 无效的文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分， 在就此发行的普通股做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

本 招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就法律文件所作的任何陈述 均不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制 我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该参考室位于华盛顿特区内布拉斯加州 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 室 20549。 您可以通过写信给 SEC 并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的 网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们 维护一个网站，网址为 https://www.isunenergy.com。在以电子方式向美国证券交易委员会 提交或提供给美国证券交易委员会 之后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K中的当前 份报告以及根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们 正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的 部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的、以引用方式纳入本招股说明书的声明 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式纳入本招股说明书的报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。

我们 已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自各自的 申报之日起以引用方式纳入此处：

(1) 我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(2) 我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(3) 我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。

(4) 我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

(5) 我们在2023年1月25日、2023年1月31日、2023年3月31日、2023年3月31日、 2023年5月16日、2023年5月19日、2023年6月22日、2023年7月13日、2023年8月10日、2023年9月1日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的最新报告（如适用）。

(6) 我们于2016年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 文件（1）在提交本招股说明书构成的注册声明 声明之后以及其生效之前，以及（2）直到本招股说明书 所涉及的所有普通股均已出售或以其他方式终止发行，但每种情况除外对于任何此类申报中包含的信息，如果 我们表明此类信息是提供的，根据《交易法》不应被视为 “提交”， 将被视为以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并自提交此类文件之日起 成为本文件的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们以引用方式纳入的文件的副本。如需索取 其中任何或全部文件的副本，您应写信或致电佛蒙特州威利斯顿市威利斯顿大道400号10号套房，注意： 首席财务官约翰·沙利文先生，(802) 658-7738。

本初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$39,500,000

普通股票

2021 年 6 月 21 日，特拉华州的一家公司（“iSUN”、“公司”、“我们” 或 “我们”） 与 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了特定销售协议（“销售协议”），涉及 本招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为我们的 代理的B. Riley发行和出售 股普通股，总发行价最高为39,500,000美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ISUN”。2023年12月7日，我们上次报告的普通股售价 为每股0.20美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条 的规定，根据本招股说明书的普通股 的销售，可以被视为 “在市面上发行”。B. Riley 无需出售任何具体 数量或金额的证券，但将按照我们双方商定的条款，通过符合其正常 交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。在任何 托管、信托或类似安排中都没有资金接收安排。

根据销售协议出售普通股向B. Riley支付的 报酬将等于 根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，B. Riley 将 被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley的薪酬将被视为 承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债 向B. Riley提供赔偿和分摊额，包括经修订的《证券法》、1934年《交易法》或《交易法》规定的责任。

投资 我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书第2页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似的 标题。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

B. 莱利证券

2023 年 12 月 ___

目录

关于 这份招股说明书

此 招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及随附的基础招股说明书和 中所述以提及方式纳入的信息、本招股说明书 中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题以及我们授权与此相关的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件有了这个产品。 这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本 招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中提及的 文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如， 一份以引用方式纳入本招股说明书的文件），则文件中具有较晚日期的声明将修改或取代 先前的声明。

我们 没有、销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们授权用于本发行 的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息 不同的信息。我们对 其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应假定，本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件、 以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中显示的信息 仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。在做出投资 决定之前，您应该完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书或 招股说明书补充文件。

我们 仅在 允许此类报价和销售的司法管辖区出售普通股，并正在寻求买入要约。本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些 个人发行普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书 的美国境外人士必须告知并遵守与股票发行和在美国境外发行本招股说明书 有关的任何限制。本招股说明书不构成任何个人在非法提出此类要约或招标的司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约的邀请 ，也不得与之相关。

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标志和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些商标、服务商标和商品名称是其各自的 所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或显示第三方的商标、服务标记、商品名称或产品不是 的意图，也不意味着我们与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记 和商品名称可能会不显示 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类 的引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利 或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、 意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些陈述包括 但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受到我们已知和未知的风险和 不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中明示或暗示的 存在重大差异，包括本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 年度报告中 “风险因素” 下描述的风险 2023 年 4 月 17 日，根据我们随后根据《交易法》提交的文件更新， 以引用方式将其全部纳入本招股说明书中。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述均以 的完整限定。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件，并了解我们 的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本招股说明书中显示的信息以及以引用方式纳入的文件 在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会发生变化。除非法律要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述来限定本招股说明书中提供的所有信息 ，尤其是我们的前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

下列 摘要由本招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表 及其相关附注进行了全面限定，并应与之一起阅读。在决定投资我们的普通股 股之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书，包括风险因素和财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关 附注。

概述

我们 是美国最大的商业太阳能工程、采购和施工（“EPC”）公司之一， 正在美国东北部扩张。我们是一家以Peck Electric Co.的名义成立的第二代家族企业。 在 1972 年以传统电气承包商的身份出现。我们的核心价值观过去和现在都是协调员工、目标和盈利能力，自 于1994年担任领导职务以来，我们的首席执行官杰弗里·派克一直运用这些核心价值观向太阳能行业扩张。 今天，我们的使命是通过扩大清洁、可再生能源来促进减少碳排放 ，我们相信，利用这些核心价值将资源部署到盈利业务中是实现 这些目标的唯一可持续战略。

世界认识到在未来50年内过渡到可靠的可再生能源网的必要性。佛蒙特州和夏威夷在美国处于领先地位，到2032年可再生能源目标分别为75％和到2045年达到100％。加州承诺到2045年实现100％的无碳能源 。无论目前的联邦太阳能政策如何，美国其他大多数州也都有可再生能源目标。我们 是佛蒙特州可再生能源组织的成员，该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。我们打算 使用短期激励措施来利用长期、可持续的能源转型，对环境和 我们的股东做出承诺。自我们 开始安装可再生能源以来，我们的三重底线一直是我们的指导方针，即以人、环境和利润为导向，我们打算在未来50年内，在我们建设能源未来的过程中，这条底线一直是我们的指导方针。

我们 主要为太阳能客户提供工程总承包服务，其规模从住宅负荷的几千瓦到大型商业和公用事业项目的 兆瓦系统不等。迄今为止，自 成立以来，我们已经安装了超过400兆瓦的太阳能系统，并专注于盈利增长机会。我们相信，对于即将到来的 向全可再生能源经济的转型，我们已经做好了充分的准备。我们正在美国东北部扩张，以满足快速增长的清洁可再生能源需求 。我们对与其他公司合作以加快增长进程持开放态度，并且我们正在扩大公司拥有的太阳能电池板组合 ，以建立未来许多年的经常性收入来源。在成功为客户提供服务五十年之后，我们已经在 市场上建立了领先地位，现在我们已经为新的机遇和未来五十年 的成功做好了准备。作为我们在2021年业务战略的一部分，我们收购了iSun Energy, LLC，即奥克伍德建筑 服务公司、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommunity和Liberty Electric, Inc.的知识产权，以便为 住宅、社区、商业、工业和公用事业太阳能市场提供全套服务。

企业 信息

我们 于 2014 年 10 月 8 日根据特拉华州法律成立，名为 Jensyn Acquisition Corp. 2019 年 6 月 20 日，我们将 更名为 Peck Company Holdings, Inc. 2021 年 1 月 19 日，我们更名为 iSun, Inc。我们的行政办公室位于 佛蒙特州威利斯顿市 D 大道 400 号 10 号套房 05495，电话号码是 (802) 658-3378。我们的网站地址是 www.isunenergy.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列为事实参考， 不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

产品

风险 因素

将 投资于我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年 10-K表年度报告标题为 “第1A项” 的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如随后在10-Q表的任何季度报告中在 “第1A项” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书 补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书中，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告 和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件 中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。

与本次发行相关的风险

本次发行后， 股普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们 普通股的市场价格。

本次发行后，我们的大量普通股在公开市场上出售 股可能导致我们 普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》或《证券 法》，我们的普通股的绝大多数已发行股份均可自由交易，特此发行 的普通股将不受限制或进一步登记。

我们 可能会以您或其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括 资本支出以及可能的收购或业务扩张的融资。本次 发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的实际支出 的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用本次产品收益的 因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与当前 的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权， 可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。请参阅 “收益用途”。

如果 我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股下市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续 上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东 股权、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守 适用的上市标准。我们目前违反了纳斯达克的最低出价要求。

如果 我们无法满足这些要求或标准，也无法根据纳斯达克上市规则纠正任何缺陷，则我们 可能会被除名，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在需要时出售或 购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对 《纳斯达克上市规则》的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动会使我们的普通股再次上市 ，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破 的最低出价要求，或防止将来不遵守上市要求。

使用 的收益

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行向我们提供的净收益 的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益 的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期的投资级计息 工具。

我们普通股的市场 价格

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ISUN”。2023年12月7日，我们上次报告的普通股 销售价格为0.20美元。

持有者

截至2023年12月7日 ，我们的普通股有399名注册登记持有人。我们的普通股 股票的持有人是 “街道名称” 或受益持有人，其登记股票通过银行、经纪商、其他金融机构 和注册清算机构持有。

股息 政策

我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于 我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。考虑到各种因素，包括我们的财务状况、经营 业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划， 未来的股息（如果有）的支付将由董事会自行决定。

分配计划

我们 已与B. Riley签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向担任销售代理的B. Riley发行和出售普通股，最高不超过39,500,000美元。根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书，我们的普通股（如果有）将以 按市场价格出售，采用任何被视为 “上市发行” 的方法进行。

每次 我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会向B. Riley提供一份配售通知 ，说明要出售的股票金额、要求进行销售的时间段、对任何一天内可以出售的普通股金额 的任何限制、低于该价格的最低价格不得进行销售或任何最低价格 要求在给定时间段内进行销售以及与此类销售请求相关的任何其他说明。收到配售通知后， B. Riley 作为我们的销售代理，将按照其正常的交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场的规则，采取商业上合理的努力，根据配售通知和销售协议的条款和条件出售我们的普通 股票。我们或B. Riley可能会根据配售通知暂停普通股的发行 ，但须遵守其他条件。

除非双方另有约定，否则普通股销售的结算 将在向我们支付净收益而进行任何出售 之日后的第二个交易日进行。没有安排将本次发行的任何收益存入 托管、信托或类似账户。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施 或我们和B. Riley可能商定的其他方式结算。

我们 将向B. Riley支付佣金，以支付其作为销售代理根据销售协议出售普通股所提供的服务。 B. 根据销售协议，Riley有权按固定佣金率获得补偿，即代表我们出售普通股 所得总收益的3.0％。我们还同意向B. Riley报销其合理且有据可查的自付费用（包括但不限于法律顾问的合理和有据可查的费用和开支），金额不超过 50,000美元，并在销售协议的 期限内，报销B. Riley与我们的任何季度尽职调查相关的费用，金额每年不超过10,000美元。

我们 估计，此次产品的总费用，不包括应付给 B. Riley 的补偿金和根据销售协议条款可报销给 B. Riley 的某些费用，将约为 50,000 美元。扣除我们应支付的任何费用 以及任何政府、监管或自律组织收取的与 销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于 没有最低销售要求作为本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际总公开发行价格、佣金和净收益 （如果有）。除其他外，我们通过本 招股说明书出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求。

我们 将至少每季度报告根据销售协议通过B. Riley出售的普通股数量、向我们支付的净收益 以及我们根据销售协议向B. Riley支付的与出售普通股有关的补偿。

在 代表我们出售普通股时，B. Riley 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley 的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已经 同意向B. Riley提供赔偿和缴款，以抵偿某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任。

根据销售协议进行的 发行将在 (i) 出售受 销售协议约束的所有普通股和 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

B. Riley 和/或其关联公司已经为 我们提供并可能在将来提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到这些服务，将来可能会收取惯常费用。在M条例要求的范围内，代理人 在根据本招股说明书 补充文件进行发行期间，不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

此 是对销售协议重要条款的简要概述，并不是对其条款和 条件的完整陈述。销售协议将向美国证券交易委员会提交，并将以提及方式纳入本招股说明书补充文件中。

法律 问题

本招股说明书发行的普通股的 有效性将由佛蒙特州伯灵顿的梅里特和梅里特移交。 B. Riley Securities 由位于纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所代理此次发行。

专家们

如其报告所述，iSUN, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中， 的合并财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。iSun, Inc. 的此类合并财务报表以 的引用方式纳入本招股说明书中，依据的是该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告和信息要求的约束，因此 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将在 SEC 的公共参考室和下文提到的 SEC 网站上提供 以供查看和复制。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交 此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们的网站上的 “SEC 申报” 下免费提供我们的委托书、10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 、表格8-K的最新报告以及对这些报告的修正。我们的网站地址是 万维网.isunenergy.com。对我们网站的引用 仅是无效的文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分， 在就此发行的普通股做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明涉及卖出股东通过本招股说明书发行的普通股 。本招股说明书作为该注册 声明的一部分提交，并不包含注册声明和附录中包含的所有信息。我们请您参阅我们的注册 声明及其所附的每份附录，以更完整地描述涉及我们的事项，而我们在本招股说明书中发表的 陈述均参照这些附加材料进行了全面限定。

SEC 维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。该网站的 地址是 http://www.sec.gov。此处对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活跃文本参考文献， 不是超链接。

以引用方式纳入 文件

我们 正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的 部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的、以引用方式纳入本招股说明书的声明 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式纳入本招股说明书的报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。

我们 已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自各自的 申报之日起以引用方式纳入此处：

(1) 我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(2) 我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(3) 我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。

(4) 我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

(5) 我们在2023年1月25日、2023年1月31日、2023年3月31日、2023年3月31日、 2023年5月16日、2023年5月19日、2023年6月22日、2023年7月13日、2023年8月10日、2023年9月1日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的最新报告（如适用）。

(6) 我们于2016年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 文件（1）在提交本招股说明书构成的注册声明 声明之后以及其生效之前，以及（2）直到本招股说明书 所涉及的所有普通股均已出售或以其他方式终止发行，但每种情况除外对于任何此类申报中包含的信息，如果 我们表明此类信息是提供的，根据《交易法》不应被视为 “提交”， 将被视为以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并自提交此类文件之日起 成为本文件的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们以引用方式纳入的文件的副本。如需索取 其中任何或全部文件的副本，您应写信或致电佛蒙特州威利斯顿市威利斯顿大道400号10号套房，注意： 首席财务官约翰·沙利文先生，(802) 658-7738。

$39,500,000

普通股票

招股说明书

B. 莱利证券

2023 年 12 月 ____

第二部分

招股说明书中不需要信息

下列 是iSun, Inc. 或公司、我们、我们或我们在 分配根据本注册声明注册的普通股所产生的大致费用报表：

《特拉华州通用公司法》（我们称之为DGCL）第 145条规定，根据特拉华州法律 注册成立的公司，就像我们一样，可以向曾经或现在是任何 威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司提起或授权的衍生诉讼除外）的当事方或受到威胁的任何人进行赔偿) by ，理由是该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经按照 的要求任职公司作为另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人，扣除该人因该诉讼、 诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费 费）、判决书、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司 的最大利益，以及就任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人 的行为是非法的。就衍生诉讼而言，特拉华州公司可以向任何此类人员赔偿该人因该诉讼或 诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括 律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益 ，除非不会对此作出任何赔偿 被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项公司，除非且仅限于特拉华州大法官法院 或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人公平合理地有权获得此类费用的赔偿。

我们的 公司注册证书和章程规定，我们将在不时修订的DGCL条款允许的范围内向我们的董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿 ，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的任何允许的扩大或限制 。此外，我们与每位董事和高级管理人员签订的 董事和高级管理人员赔偿协议除其他外规定，在特拉华州法律允许或要求的最大范围内提供赔偿 ，前提是除非我们加入或同意启动 ，否则任何受偿人都无权就受偿人对我们或我们的董事或高级职员提出的任何索赔获得与 相关的赔偿索赔，或受偿人违反《交易法》第16（b）条购买和出售证券。

股东批准的对这些条款的任何 废除或修改均仅是预期的，不会对截至该废除或修改时存在的任何董事或高级职员的责任的任何限制 产生不利影响。

我们 还可以代表任何董事、高级职员、员工或其他代理人为其 行为所产生的责任申请保险，无论DGCL是否允许赔偿。

随本注册声明一起提交的 证物载于 “展品索引”在此处的其他地方列出。

但是提供了 ，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中 ，该招股说明书是注册声明的一部分。

附录 索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有 项要求，并已正式促成由下列签署人 在佛蒙特州南伯灵顿市正式授权的8号代表其签署本注册声明^第四2023 年 12 月的那一天。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，我们，特拉华州的一家公司 iSun, Inc. 的下方签名高管和董事，特此构成 ，并任命杰弗里·派克为其真正合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替换权，代替 他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括事后）本注册声明的有效修正案， 附有与之相关的其他文件），并将其与本注册声明的所有附录 一起归档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实律师 和代理人采取和执行与此相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力， 尽其本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有事实代理人 和代理人，或其替代人或代理人可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。