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a2011股权激励计划Theplan成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-3100015059522022-02-012023-01-310001505952SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001505952SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-04-300001505952US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-310001505952domo10Q: 员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2018-06-012018-06-300001505952domo10Q: 员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2023-02-012023-10-310001505952domo10Q: 员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2023-10-31domo10q: 购买周期0001505952US-GAAP：普通阶级成员2022-08-012022-10-310001505952US-GAAP：B类普通会员2022-08-012022-10-310001505952US-GAAP：普通阶级成员2023-08-012023-10-310001505952US-GAAP：B类普通会员2023-08-012023-10-310001505952US-GAAP：普通阶级成员2022-02-012022-10-310001505952US-GAAP：B类普通会员2022-02-012022-10-310001505952US-GAAP：普通阶级成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：B类普通会员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：员工股权会员2022-08-012022-10-310001505952US-GAAP：员工股权会员2023-08-012023-10-310001505952US-GAAP：员工股权会员2022-02-012022-10-310001505952US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-08-012022-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-08-012023-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-02-012022-10-310001505952US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001505952US-GAAP：股票单位购买协议成员2022-08-012022-10-310001505952US-GAAP：股票单位购买协议成员2023-08-012023-10-310001505952US-GAAP：股票单位购买协议成员2022-02-012022-10-310001505952US-GAAP：股票单位购买协议成员2023-02-012023-10-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________

表单 10-Q

__________________________

（Mark One）
☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月31日
或者
☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

委员会档案编号 001-38553.

DOMO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

__________________________

特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区）						27-3687433 （美国国税局雇主识别号）

802 东方 1050 South

美式叉子, UT84003

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(801) 899-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

B类普通股，面值每股0.001美元

DOMO

纳斯达克全球市场

__________________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的ý 没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的ý 没有 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐没有 ☒

截至 2023 年 12 月 1 日，大约有 3,263,659注册人 A 类普通股的股份以及 33,354,039注册人的已发行B类普通股。

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目录

			页面
第一部分财务信息			1
第 1 项。财务报表（未经审计）			1
简明合并资产负债表			1
简明合并运营报表			2
综合亏损简明合并报表			3
股东赤字简明合并报表			4
简明合并现金流量表			6
简明合并财务报表附注			7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			39
第 4 项。控制和程序			40
第二部分。其他信息			41
第 1 项。法律诉讼			41
第 1A 项。风险因素			41
第 5 项。其他信息			72
第 6 项。展品			73
签名			74

风险因素摘要

如本报告标题部分所述，我们的业务面临许多风险和不确定性。”风险因素，” 这可能会导致我们无法充分发挥自己的优势，也可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。一些最重大的挑战和风险包括：

•我们有亏损记录，将来我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利；

•我们一直在增长，预计在可预见的将来将继续投资于我们的增长，如果我们未能有效管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响；

•我们未来筹集资金的能力可能有限，如果我们无法在将来需要时筹集资金，我们可能会无法增长，或者可能被迫推迟或取消产品开发工作或其他业务；

•影响金融服务行业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响；

•如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的收入增长可能会比预期的要慢 我们的业务可能会受到损害；

•如果客户不续订与我们签订合同或减少对我们平台的使用，我们的收入将下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

•如果客户不扩大对我们平台的使用范围或采用其他用例，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

•我们面临激烈的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响；

•如果我们或我们的客户对数据的访问受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

•如果我们未能有效地根据新的定价结构调整、发展和扩大我们的销售和营销能力并提高销售效率，那么我们扩大客户群和提高平台接受度的能力就会受到损害；

•我们最近经历了管理层和董事会更替的情况，这造成了不确定性并可能损害我们的业务；

•我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户群的努力，导致我们的增长受到限制并损害我们的业务；

---

•如果我们的网络、应用程序或计算机系统遭到入侵，或以其他方式未经授权访问了客户数据或其他敏感数据，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，如果系统或数据不可用，运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担巨额补救费用或责任，包括因违反合规要求而被处以监管罚款；

•第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他人的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害；

•我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力；

•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的创始人兼首席执行官约书亚·詹姆斯手中，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力；以及

•经济不确定性或经济衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

Domo, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			截至1月31日，						截至10月31日，
			2023						2023
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金			$	66,500					$	57,387
减去美元备抵后的应收账款2,084和 $2,448分别截至2023年1月31日和2023年10月31日			78,958						55,208
合同购置成本，净额			15,908						15,794
预付费用和其他流动资产			7,447						7,881
流动资产总额			168,813						136,270
财产和设备，净额			21,375						26,130
使用权资产			15,255						12,333
合同购置成本，非流动性，净额			22,299						19,601
无形资产，净额			2,794						2,760
善意			9,478						9,478
其他资产			2,102						1,647
总资产			$	242,116					$	208,219
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款			$	12,120					$	10,451
应计费用和其他流动负债			49,306						43,510
租赁负债			4,905						4,407
递延收入			182,273						158,522
流动负债总额			248,604						216,890
租赁负债，非流动			15,271						12,161
递延收入，非当期			3,609						4,236
其他非流动负债			12,425						13,448
长期债务			108,607						112,255
负债总额			388,516						358,990
承付款和意外开支（附注12）
股东赤字：
优先股，$0.001每股面值； 10,000截至2023年1月31日和2023年10月31日获得授权的股份； 不截至2023年1月31日和2023年10月31日已发行和流通的股份			—						—
A 类普通股，$0.001每股面值； 3,264截至2023年1月31日和2023年10月31日获得授权的股份； 3,264截至2023年1月31日和2023年10月31日已发行和流通的股份			3						3
B 类普通股，$0.001每股面值； 500,000截至2023年1月31日和2023年10月31日获得授权的股份； 31,573和 33,354截至2023年1月31日和2023年10月31日分别已发行和流通的股份			32						33
额外的实收资本			1,183,921						1,236,895
累计其他综合亏损			(322)						(784)
累计赤字			(1,330,034)						(1,386,918)
股东赤字总额			(146,400)						(150,771)
负债总额和股东赤字			$	242,116					$	208,219

参见简明合并财务报表的附注。

1

---

Domo, Inc.

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
收入：
订阅			$	69,041					$	71,293					$	201,022					$	213,594
专业服务及其他			9,985						8,382						27,999						25,211
总收入			79,026						79,675						229,021						238,805
收入成本：
订阅			11,342						11,523						32,721						33,588
专业服务及其他			7,572						7,253						22,167						22,847
总收入成本			18,914						18,776						54,888						56,435
毛利			60,112						60,899						174,133						182,370
运营费用：
销售和营销			41,012						40,262						131,299						124,464
研究和开发			24,583						19,729						73,108						63,931
一般和行政			13,029						12,130						42,514						35,509
运营费用总额			78,624						72,121						246,921						223,904
运营损失			(18,512)						(11,222)						(72,788)						(41,534)
其他费用，净额			(5,032)						(4,930)						(12,383)						(14,549)
所得税前亏损			(23,544)						(16,152)						(85,171)						(56,083)
所得税准备金			167						261						567						801
净亏损			$	(23,711)					$	(16,413)					$	(85,738)					$	(56,884)
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.69)					$	(0.45)					$	(2.53)					$	(1.59)
使用的加权平均股票数量 计算每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损			34,392						36,310						33,893						35,812

参见简明合并财务报表的附注。

2

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Domo, Inc.

综合亏损简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
净亏损			$	(23,711)					$	(16,413)					$	(85,738)					$	(56,884)
外币折算调整			(759)						(808)						(1,848)						(462)
综合损失			$	(24,470)					$	(17,221)					$	(87,586)					$	(57,346)

参见简明合并财务报表的附注。

3

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Domo, Inc.

股东赤字简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

			截至2022年10月31日的九个月
			A 类普通股												B 类普通股												额外 实收资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 赤字
			股份						金额						股份						金额
截至 2022 年 1 月 31 日的余额			3,263,659						$	3					29,729,822						$	30					$	1,098,084					$	388					$	(1,224,483)					$	(125,978)
限制性股票单位的归属			—						—						527,423						—						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			—						—						164,959						—						1,563						—						—						1,563
行使股票期权			—						—						37,727						—						724						—						—						724
股票薪酬支出			—						—						—						—						25,328						—						—						25,328
其他综合损失			—						—						—						—						—						(703)						—						(703)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(32,888)						(32,888)
截至2022年4月30日的余额			3,263,659						$	3					30,459,931						$	30					$	1,125,699					$	(315)					$	(1,257,371)					$	(131,954)
限制性股票单位的归属			—						—						533,234						1						—						—						—						1
行使股票期权			—						—						4,605						—						81						—						—						81
股票薪酬支出			—						—						—						—						20,451						—						—						20,451
其他综合损失			—						—						—						—						—						(386)						—						(386)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(29,139)						(29,139)
截至 2022 年 7 月 31 日的余额			3,263,659						$	3					30,997,770						$	31					$	1,146,231					$	(701)					$	(1,286,510)					$	(140,946)
限制性股票单位的归属			—						—						278,480						—						—						—						—						—
行使股票期权			—						—						5,057						—						56						—						—						56
股票薪酬支出			—						—						—						—						19,235						—						—						19,235
其他综合损失			—						—						—						—						—						(759)						—						(759)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(23,711)						(23,711)
截至2022年10月31日的余额			3,263,659						$	3					31,281,307						$	31					$	1,165,522					$	(1,460)					$	(1,310,221)					$	(146,125)

参见简明合并财务报表的附注。

4

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Domo, Inc.

简明合并股东赤字报表（续）

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

			截至 2023 年 10 月 31 日的九个月
			A 类普通股												B 类普通股												额外 实收资本						累积的 其他 综合（亏损）收入						累积的 赤字						总计 股东赤字
			股份						金额						股份						金额
截至2023年1月31日的余额			3,263,659						$	3					31,572,826						$	32					$	1,183,921					$	(322)					$	(1,330,034)					$	(146,400)
限制性股票单位的归属			—						—						704,314						—						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			—						—						169,801						—						2,032						—						—						2,032
股票薪酬支出			—						—						—						—						17,422						—						—						17,422
其他综合收入			—						—						—						—						—						180						—						180
净亏损			—						—						—						—						—						—						(24,403)						(24,403)
截至2023年4月30日的余额			3,263,659						$	3					32,446,941						$	32					$	1,203,375					$	(142)					$	(1,354,437)					$	(151,169)
限制性股票单位的归属			—						—						371,892						1						—						—						—						1
行使股票期权			—						—						316						—						3						—						—						3
股票薪酬支出			—						—						—						—						15,226						—						—						15,226
其他综合收入			—						—						—						—						—						166						—						166
净亏损			—						—						—						—						—						—						(16,068)						(16,068)
截至2023年7月31日的余额			3,263,659						3						32,819,149						33						1,218,604						24						(1,370,505)						(151,841)
限制性股票单位的归属			—						—						365,003						—						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			—						—						162,502						—						1,374						—						—						1,374
行使股票期权			—						—						7,322						—						62						—						—						62
股票薪酬支出			—						—						—						—						16,855						—						—						16,855
其他综合损失			—						—						—						—						—						(808)						—						(808)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(16,413)						(16,413)
截至2023年10月31日的余额			3,263,659						$	3					33,353,976						$	33					$	1,236,895					$	(784)					$	(1,386,918)					$	(150,771)

参见简明合并财务报表的附注。

5

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Domo, Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(85,738)					$	(56,884)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			4,089						4,738
非现金租赁费用			3,362						3,235
合同收购成本的摊销			12,825						13,354
股票薪酬支出			64,864						47,901
其他，净额			3,027						3,643
经营资产和负债的变化：
应收账款，净额			10,835						23,750
合同购置成本			(11,687)						(10,921)
预付费用和其他			2,063						(173)
应付账款			13,291						(966)
经营租赁负债			(3,378)						(4,054)
应计费用和其他负债			(11,872)						(3,361)
递延收入			(9,740)						(23,124)
用于经营活动的净现金			(8,059)						(2,862)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(5,073)						(9,214)
购买无形资产			—						(26)
用于投资活动的净现金			(5,073)						(9,240)
来自融资活动的现金流
与员工股票购买计划相关的发行股票的收益			1,563						3,406
结构化应付账款的收益			6,624						—
结构化应付账款的付款			(6,624)						—
行使股票期权的收益			861						65
融资活动提供的净现金			2,424						3,471
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1,771)						(482)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			(12,479)						(9,113)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			83,561						66,500
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	71,082					$	57,387
现金流信息的补充披露
为所得税支付的现金，扣除退款			$	138					$	407
支付利息的现金			$	6,266					$	9,303
非现金投资和融资活动
为租赁负债获得的经营租赁使用权资产			$	2,203					$	351
应付账款和租赁负债中包含的财产和设备购置			$	653					$	673
股票薪酬资本化为内部使用软件			$	1,089					$	1,866

参见简明合并财务报表的附注。

6

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1. 概述和演示基础

业务描述和陈述依据

Domo, Inc.（以下简称 “公司”）提供了一个基于云的平台，该平台将从首席执行官到一线员工的所有人与组织中的所有数据、系统和人员进行数字化连接，使他们能够访问实时数据和见解，并允许他们将数据用于所有人，从而使他们对业务的影响倍增。该公司在特拉华州注册成立。公司总部位于犹他州的American Fork，公司在英国、澳大利亚、日本、香港、新加坡、新西兰、加拿大和印度设有子公司。

随附的未经审计的简明合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制的。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。公司的财政年度于1月31日结束。

未经审计的简明合并财务报表

随附的截至2023年10月31日的简明合并资产负债表以及截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量均未经审计。未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了为公平陈述公司截至2023年10月31日的财务状况以及截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩和现金流而进行的所有必要调整。这些简明合并财务报表附注中披露的与三个月和九个月期间有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的财年或未来任何其他年度或中期的预期业绩。

未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年1月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在公司10-K表年度报告中。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，以影响简明合并财务报表和所附附注中报告的金额。该公司的估计基于历史经验以及其管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计值不同。公司的估算和判断包括确定公司服务的独立销售价格，用于确定具有多项履约义务的安排的收入确认；递延合同收购成本的摊销期；公司股票薪酬和相关服务期的估值；固定资产的使用寿命；内部使用软件的资本化和估计使用寿命；用于计算资本化租赁现值的增量借款利率；评估包括商誉在内的长期资产和无形资产的减值; 以及可疑账目和预期信贷损失的备抵金.

外币

公司外国子公司的功能货币是各自的当地货币。因各期使用不同汇率而产生的折算调整的累积影响计入简明合并资产负债表内的累计其他综合收益。累积变化

7

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

1.概述和陈述依据（续）

国外折算调整在简明合并股东赤字报表和简明合并综合亏损报表中列报。以非本位币计价的交易在期末以及相关应收款或应付账款结算时重新计量，这可能导致交易收益或亏损。外币交易损益包含在其他支出中，在简明合并运营报表中扣除。所有以外币计价的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算，权益余额使用历史汇率进行折算。

细分信息

该公司的运作是 一运营部门。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

2. 重要会计政策摘要

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金和购买的高流动性投资，这些投资的原始到期日为自购买之日起90天或更短。截至2023年1月31日和2023年10月31日，现金等价物的公允价值接近其账面价值。限制性现金涉及与修订现有租赁协议一起开立的未偿信用证。

应收账款

应收账款按开具发票的金额（扣除备抵金）入账，不需要抵押品，也不产生利息。公司的付款条款通常规定客户在发票日期后的30天内付款。 

对于公司预计不会收取的金额，公司保留了可疑账目和预期信贷损失备抵金。在确定所需备抵额时，管理层会考虑历史损失、当前的市场状况、客户的财务状况和信贷质量、应收账款的年限以及当前的付款模式。在所有收款手段用尽之后，账户余额从备抵中注销，追回的可能性被认为微乎其微。

合同收购成本

合同收购成本净额按扣除累计摊销后的成本列报，主要包括递延销售佣金，延期销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同的合同购置成本被递延，然后在受益期内按直线摊销，公司已确定受益期约为 四年。福利期限是根据合同条款、预期客户寿命、公司技术变化和其他因素来确定的。续订合同的合同购置成本与初始合同的合同购置成本不相称，如果福利期为一年或更短，则在发生时记为支出。如果福利期超过一年，则成本将递延，然后在福利期内按直线摊销，公司已确定为两年。与专业服务和其他履约义务相关的合同购置成本，福利期为一年或更短，在发生时记为支出。在随附的简明合并运营报表中，合同收购成本的摊销包含在销售和营销费用中。

与合同收购成本相关的摊销费用为 $4.2百万和美元4.4截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元12.8百万和美元13.4截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。有 不与报告所述期间的合同购置成本相关的减值费用。

8

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

2。重要会计政策摘要（续）

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用寿命或相关的租赁条款（如果较短的话）使用直线法计算的。维修和保养费用在发生时记为支出。

财产和设备的估计使用寿命如下：

计算机设备和软件			2-3年份
家具、车辆和办公设备			3年份
租赁权改进			剩余租期或预计使用寿命中的较短者

租赁

在合同开始时，公司决定合同是租约还是包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上作为使用权 (ROU) 资产和租赁负债确认。公司选择了短期租赁的实用权宜之计，允许将任何期限为12个月或更短的租赁视为短期租赁，因此资产负债表上不确认ROU的资产或租赁负债。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁ROU资产和经营租赁负债根据生效之日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。由于这些租赁没有提供隐含利率，因此公司根据生效之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是指在相似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。运营租赁ROU资产还包括租赁费用之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。某些租赁条款包括终止或延长租约期限的选项 一到 三年。除非合理地确定这些期权会被行使，否则公司不将这些可选期限纳入其最低租赁条款或与这些租赁相关的ROU资产和租赁负债的确定中。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。ROU资产需要在与其他长期资产一致的基础上进行减值评估或处置。

公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行核算。在租赁开始之日，公司按未来估计成本的现值确定资产和负债，以便在租赁终止或到期时报废长期资产。此类资产在租赁期内折旧为运营费用。

资本化内部使用软件成本

该公司将应用程序开发阶段产生的与平台开发相关的某些成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时记作支出。维护和培训费用也在发生时记作支出。资本化成本包含在财产和设备中。

资本化的内部使用软件通常作为收入的订阅成本摊销，其中一小部分与运营有关，在运营费用中作为研发摊销。所有资本化的内部使用软件在其估计的使用寿命内按直线摊销，通常为 三年。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

商誉和无形资产

商誉是指企业合并中收购价格超过收购的有形和无形资产净值的公允价值。商誉和无限期无形资产不摊销，而是至少每年11月1日进行减值测试，如果情况表明账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。有限寿命的无形资产在其使用寿命内摊销。

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

2。重要会计政策摘要（续）

根据申报单位对商誉进行减值测试。公司定期对业务进行重新评估，并确定其业务将继续在 一该分部也被视为唯一的报告单位。因此，在合并层面对商誉进行减值测试。

每当事件或事实和情况变化表明其账面金额可能无法收回时，公司就会对其长期资产（包括财产和设备、有限寿命的无形资产以及ROU资产）进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将账面金额与预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现的现金流，则资产被确定为减值，减值费用被确认为账面金额超过公允价值的金额。

有 不获得的商誉以及 不报告所述期间的商誉减值费用。

收入确认

该公司的收入主要来自订阅收入，其中包括基于订阅的协议，在较小程度上包括基于云的平台的基于消费的协议。该公司还销售专业服务。当这些服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了扣除销售税后公司预计有权获得的对价，以换取这些服务。

对于通过渠道合作伙伴进行的销售，出于收入确认的目的，公司将渠道合作伙伴视为最终客户，因为公司与渠道合作伙伴的合同关系不取决于公司向其客户出售服务，渠道合作伙伴的付款也不取决于从客户那里收到付款。公司与渠道合作伙伴的合同关系不允许退货、折扣或价格优惠。

定价通常在合同开始时是固定的，因此，公司的合同不包含大量的可变对价。

收入确认通过以下步骤确定：

•识别与客户签订的一份或多份合同

•确定合同中的履约义务

•交易价格的确定

•将交易价格分配给合同中的履约义务

•在履行履约义务时或履行履约义务时确认收入

订阅收入

基于订阅的协议的收入主要包括客户为访问公司基于云的平台（包括支持服务）而支付的费用。公司的大多数基于订阅的协议都具有多年合同条款，较小的百分比有年度合同条款。从向客户提供平台之日起，在相关合同期限内按比例确认收入。访问该平台代表了一系列不同的服务，因为公司在订阅期限内不断向最终客户提供访问权限并履行其义务。一系列不同的服务代表一项单一的履约义务，该义务将随着时间的推移而得到履行。公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内获得和消费平台的好处。公司的合同通常是不可取消的。基于消费量的协议采用分层定价结构，根据估计的使用量作出年度购买承诺。消费类合同中来自年度购买承诺的收入也按合同的相关合同期限按比例确认。年度购买承诺金额不会结转到每个年度承诺期之后。

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

2。重要会计政策摘要（续）

专业服务和其他收入

专业服务收入包括通过新订阅销售的实施服务以及单独出售的专业服务。其他收入包括培训和教育。专业服务安排是预先开具账单的，这些安排产生的收入在提供服务时确认，通常根据所花费的工时计算。培训和教育收入也在提供服务时予以确认。

具有多重履约义务的合同

公司与新客户签订的大多数合同都包含多项履约义务，通常包括订阅和专业服务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，则单独入账。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据历史独立销售价格确定的，同时考虑了总体定价目标、市场状况和其他因素，包括合同价值、客户人口统计、平台等级以及合同中的用户数量和类型。

递延收入

公司的合同通常每年预先开具账单。递延收入包括超过已确认收入的收取或开具账单的金额。递延收入在相关履约义务得到履行后确认为收入。将在接下来的十二个月期间确认的递延收入记为流动负债，其余部分记为非流动负债。

收入成本

订阅收入成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量；与云基础设施和客户支持人员直接相关的员工相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬；与资本化软件开发成本相关的摊销费用；与计算机设备和软件相关的折旧费用；因使用其技术和服务而向第三方支付的某些费用；以及分配的管理费用。分配的开销包括信息技术基础设施、租金和员工福利成本等项目。

专业服务成本和其他收入主要包括与这些服务相关的员工相关成本，包括股票薪酬、第三方顾问费和分配的管理费用。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。广告费用为 $3.0百万和美元2.9截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元10.7百万和美元9.2截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

研究和开发

研发费用主要包括公司平台设计和开发的员工相关成本、补充员工水平的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务以及分配的管理费用。除符合资本化条件的软件开发成本外，研发费用在发生时记为支出。

股票薪酬

公司已向其员工、某些顾问和某些董事会成员授予股票奖励，包括股票期权和限制性股票单位。公司根据授予日奖励的公允价值（包括股票期权和限制性股票单位）记录股票薪酬，并在奖励的必要服务期内使用直线法将这些奖励的公允价值确认为支出。

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

2。重要会计政策摘要（续）

对于包含市场状况的限制性股票单位，公司使用蒙特卡洛模拟，根据市场状况奖励的估计授予日期公允价值确认股票薪酬，奖励使用加速归因方法在服务期内支出。

与根据经修订的2018年员工股票购买计划（ESPP）发行的购买权相关的股票薪酬费用基于截至发行期开始时的估计奖励数量的Black-Scholes期权定价模型公允价值。股票薪酬费用在发行期内使用直线法确认。

所得税

公司按照所得税核算的负债方法核算所得税。在这种方法下，公司确认资产和负债的税基与其在简明合并财务报表中报告的金额之间的所有暂时差异所产生的递延所得税后果的负债或资产，这些差异将在未来几年收回或结算资产和负债的申报金额时产生应纳税或可扣除的金额。这些递延所得税资产或负债是使用已颁布的税率来衡量的，当差异预计会影响应纳税所得额时，该税率将生效。

当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，就会提供估值补贴。在评估估值补贴的需求时，公司考虑了其历史收入水平、对未来应纳税所得额的预期以及正在进行的税收筹划策略。由于其递延所得税资产变现的不确定性，公司对国内递延所得税净资产（包括净营业亏损结转）以及主要与研发相关的税收抵免有全额估值补贴。其递延所得税资产的变现主要取决于未来的美国应纳税所得额。

当税务机关审查后，税收状况很可能得以维持时，则在简明合并财务报表中确认税收状况。公司记录与所得税（包括不确定的税收状况）相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税准备金的一部分。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。以美元以外的货币计价的现金 26% 和 26截至2023年1月31日和2023年10月31日，分别占现金、现金等价物和限制性现金总额的百分比。

公司在金融机构开设现金账户，这些账户的存款有时会超过联邦保险限额。公司可以将其多余的现金投资于货币市场基金、存款证或由高评级债务证券组成的短期投资。

在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月中，没有一个客户占收入的10％以上。截至2023年1月31日，没有一个客户占应收账款的10％以上，一个客户约占应收账款的10％ 11截至2023年10月31日，占应收账款的百分比。

为了满足客户的正常运行时间和性能要求，公司主要依赖第三方。对公司使用这些第三方的任何干扰或干扰都将影响运营。

每股净亏损

公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除表决权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股平均占公司的净亏损。

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

2。重要会计政策摘要（续）

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上转换或行使其他已发行证券时可能发行的普通股，前提是这些额外的普通股具有稀释性。潜在稀释证券的稀释效应反映在应用库存股方法的摊薄后每股净亏损中。在公司处于净亏损状态期间，每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响是反稀释性的。

最近的会计公告s

最近没有发布任何预计会对公司财务报表产生重大影响的会计公告。管理层继续监测和审查最近发布的会计准则。

3. 现金、现金等价物和限制性现金

截至2023年1月31日和2023年10月31日，公司现金、现金等价物和限制性现金的摊销成本和估计公允价值如下（以千计）：

			2023年1月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
现金			$	38,789					$	—					$	—					$	38,789
现金等价物：
货币市场基金			8,591						—						—						8,591
存款证			15,420						—						—						15,420
限制性现金(1)			$	3,700					$	—					$	—					$	3,700
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	66,500					$	—					$	—					$	66,500

			2023年10月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
现金			$	45,062					$	—					$	—					$	45,062
现金等价物：
货币市场基金			8,625						—						—						8,625
限制性现金 (1)			3,700						—						—						3,700
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	57,387					$	—					$	—					$	57,387

(1)与未偿还的信用证有关。有关此信用证的更多详情，见脚注12 “承付款和意外开支”。

4. 公允价值测量

经常性按公允价值计量的资产

财务报表中按公允价值记录的金融工具分类如下：

•第 1 级：反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入。

•第 2 级：除第 1 级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。

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4。公允价值测量（续）

•第 3 级：不可观察的输入，反映了用于确定公允价值的估值技术中包含的管理层的假设。这些假设必须与市场参与者合理可用的假设一致。

下表汇总了截至2023年1月31日和2023年10月31日按公允价值层次结构中按等级经常性公允价值计量的资产（以千计）：

			2023年1月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	8,591					$	—					$	—					$	8,591
存款证			—						15,420						—						15,420
现金等价物总额			$	8,591					$	15,420					$	—					$	24,011

			2023年10月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	8,625					$	—					$	—					$	8,625
现金等价物总额			$	8,625					$	—					$	—					$	8,625

在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月中，公司没有在以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构之间进行转移。

其他金融工具的公允价值

某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款、应付账款、应计负债和其他负债，由于到期时间短，因此近似公允价值，不包括在上述公允价值表中。

5. 财产和设备

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			截至1月31日，						截至10月31日，
			2023						2023
资本化的内部使用软件开发成本			$	44,399					$	52,396
计算机设备和软件			2,038						2,064
租赁权改进			3,070						4,221
家具、车辆和办公设备			813						1,089
			50,320						59,770
减去累计折旧和摊销			(28,945)						(33,640)
			$	21,375					$	26,130

与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元1.2百万和美元1.6截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元4.7截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

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5。财产和设备（续）

公司资本化了美元1.9百万和美元3.1在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中，软件开发成本分别为百万美元，以及美元5.7百万和美元8.5在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。资本化软件开发成本的摊销额为 $1.2百万和美元1.2截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元3.7百万和美元3.8截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

6. 无形资产

无形资产包括以下内容（以千计）：

			截至1月31日，						截至10月31日，
			2023						2023
知识产权，不包括专利			$	2,458					$	2,484
专利			950						950
			3,408						3,434
减去累计摊销			(614)						(674)
			$	2,794					$	2,760

在本报告所述期间，与无形资产相关的摊销费用并不重要。不包括专利的知识产权被视为无限期资产，因为它是永久可再生的。这些专利已获得并在加权平均剩余使用寿命约为内进行摊销 3.5年份。

7. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			截至1月31日，						截至10月31日，
			2023						2023
应计费用			$	13,772					$	15,547
应计工资和福利			11,476						7,134
应计奖金			6,708						6,637
应计佣金			5,438						4,340
应计工资税			2,841						2,558
员工股票购买计划负债			3,071						2,478
销售税和其他应付税款			1,111						1,302
其他应计负债			4,889						3,514
			$	49,306					$	43,510

8. 租赁

公司根据不可取消的运营租约租赁办公空间，到2027年的到期日期各不相同。这些租赁需要每月的租赁付款，在整个租赁期内，租金可能会逐年增加。

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8.租赁（续）

租赁费用的组成部分汇总如下（以千计）：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
运营租赁费用			$	1,461					$	1,503					$	4,944					$	4,630
短期租赁费用			284						444						1,042						1,139
租赁费用总额			$	1,745					$	1,947					$	5,986					$	5,769

租赁期限和折扣率信息汇总如下：

			截至2023年10月31日
加权平均剩余租赁期限（年）			3.4
加权平均折扣率			10.4%

截至2023年10月31日，租赁负债的到期日如下（以千计）：

截至1月31日的年度：
2024(1)			$	1,554
2025(1)			5,565
2026			5,203
2027			5,343
2028			1,797
租赁付款总额			19,462
减去估算的利息			(2,894)
租赁负债的现值			$	16,568

(1)净额 $0.2百万和美元0.2尊敬地说，数百万套租户改善措施预计将在2024财年和2025财年投入使用。

为经营租赁支付的现金为 $2.3百万和美元1.8在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中，分别为百万美元，以及美元4.7百万和美元5.3在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元，并包含在简明合并现金流量表中用于经营活动的净现金中。

有 不截至2022年10月31日的三个月中的转租收入和美元0.4在截至2023年10月31日的三个月中，百万美元。转租收入为 $0.3百万和美元1.3在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

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9. 递延收入和履约义务

递延收入

截至2023年10月31日的九个月中，公司递延收入余额的重大变化如下（以千计）：

截至2023年1月31日的余额						$	185,882
已确认的收入在期初计入递延收入余额						(163,273)
由于账单不包括该期间确认为收入的金额而增加						140,149
截至2023年10月31日的余额						$	162,758

分配给剩余履约义务的交易价格

分配给剩余履约义务的交易价格代表公司预计从现有不可取消合同（无论已开票还是未开单）中确认的剩余收入。截至2023年10月31日，大约为美元342.5预计将从订阅合同的剩余履约义务中确认百万美元的收入。该公司预计将确认大约 $214.2在此期间此金额的百万美元 十二个月2023 年 10 月 31 日之后，余额将在此后确认。截至2023年10月31日，大约为美元24.7预计将从专业服务和其他合同的剩余履约义务中确认百万美元的收入，美元16.6预计其中百万将在该期间得到确认 十二个月2023 年 10 月 31 日之后，此后确认余额。

10. 地理信息

按地理区域划分的收入由客户的账单地址决定。 下表按地理区域列出了收入（以千计）：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
美国			$	61,509					$	63,358					$	178,882					$	189,326
国际			17,517						16,317						50,139						49,479
总计			$	79,026					$	79,675					$	229,021					$	238,805
按地理区域划分的收入百分比：
美国			78		%				80		%				78		%				79		%
国际			22						20						22						21

除美国外，在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月中，没有其他国家超过总收入的10％。截至2023年10月31日，该公司的几乎所有财产和设备都位于美国。

11. 债务

信贷额度

该公司的信贷额度允许高达 $100.0百万笔定期贷款借款，截至2023年10月31日，全部已提取。信贷额度几乎由公司的所有资产担保。

2020年8月，公司对信贷额度进行了修订，将未偿贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案，公司必须遵守财务契约，该契约要求公司维持非限制性现金和现金等价物的最低余额，等同于

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11。债务（续）

$10.0百万美元，直到公司六个月的调整后现金流大于零。该修正案还修订了最高债务比率财务契约，并包括了$的修正费5.0百万，按利率累计利息 9.5每年百分比。修改费及其应计利息应在还款日、到期日或贷款到期日之前支付。

2023年8月，我们对信贷额度进行了修订，主要是用定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）参考利率取代伦敦银行同业拆借利率（Term SOFR），并在整个信贷协议中做出一致的修改。此外，该公司还因违约与抵押品相关的技术性非财务契约获得了豁免。

信贷额度要求在到期日之前只付利息。每笔定期贷款未偿还本金的部分应计利息按月以现金支付，截至2023年10月31日，该利率按浮动利率累计，浮动利率等于 (1) 中较高者 7.0% 和 (2) 调整后期限 SOFR plus 5.5每年百分比。调整后的期限 SOFR 定义为 (a) 中较大者 0.0% 和 (b) 期限 SOFR plus 0.26161%。如果SOFR不可用，则将按浮动利率累计利息，浮动利率等于 (1) 中较大者 7% 和 (2) 替代基准利率加 2.75每年百分比。替代基准利率定义为 (a) 最优惠利率 (b) 联邦基金有效利率加上其中最大的 0.5% 和 (c) 调整后的期限 SOFR。联邦基金有效利率定义为联邦储备系统公布的隔夜利率，或者，如果未公布隔夜利率，则指管理代理人从三家联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值。截至2023年10月31日，利率约为 11.1%。除了 11.1%，固定利率等于 2.5每笔定期贷款的未偿还本金每年应计百分比，并按月计入未偿还定期贷款的本金金额。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中，美元0.7百万和美元0.8分别将百万美元的利息资本化，$2.1百万和美元2.2在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别将100万美元的利息资本化。

信贷额度需要交易费 $7.0百万元将在（1）定期贷款预付之日、（2）定期贷款到期日（即2025年4月1日）以及（3）定期贷款到期和应付之日中最早的还款。由于交易费和上述修正费的长期性质，这些费用按现值记作其他负债、非流动负债的增加和债务发行成本的增加。这些负债将在贷款期限内按其全部价值计算，并在简明合并经营报表中记作其他支出净额的利息支出。债务发行成本在简明合并资产负债表中作为定期贷款未偿本金余额的抵消额列报，并在使用有效利率法在贷款期限内简明合并运营报表中作为净额计入其他支出的利息支出进行摊销。

长期债务余额包括以下内容（以千计）：

			截至1月31日，						截至10月31日，
			2023						2023
校长			$	113,427					$	115,596
减去：未摊销的债务发行成本			(4,820)						(3,341)
净账面金额			$	108,607					$	112,255

这个 $100.0百万信贷额度包含借款的惯常条件、违约事件和契约，包括限制公司处置资产、对业务性质、控制权或地点进行重大改变、与其他实体合并或收购、承担债务或抵押权、向公司股本持有人进行分配、进行某些投资或与关联公司进行交易的契约。此外，公司必须遵守基于未偿债务与年化经常性收入之比的财务契约。在该设施下，最大比率为 0.500自2023年1月31日起至到期日。信贷额度将年化经常性收入定义为 四乘以公司上一季度的总收入（扣除经常性折扣和超过上一季度的折扣） 一年）减去公司在该季度被告知不会在本期限结束时续订的任何客户合同的年度合同价值加上该季度现有客户合同增加的年度合同价值。该契约每季度按以下标准衡量

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11。债务（续）

三个月尾随基础。一旦发生违约事件，例如不遵守契约，任何未偿还的本金、利息和费用将立即到期。该公司于2023年1月31日和2023年10月31日遵守了信贷额度的财务契约条款。

公司产生的利息支出为美元4.0百万和美元4.9截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元11.0百万和美元14.2截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

12. 承付款和或有开支

诉讼

当可能发生负债并且金额可以合理估计时，将记录索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的意外损失的负债。与意外损失有关的法律费用按发生时记作支出。

公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

担保和赔偿

在正常使用和情况下，公司的订阅服务通常保证按照适用的客户服务订单的条款进行实质性执行。此外，公司的安排通常包括如果其订阅服务侵犯第三方的知识产权，则向客户赔偿责任的规定。此外，如果公司违反其安排中的安全或保密义务，也可能承担责任。迄今为止，由于这些债务，公司尚未产生巨额成本，也没有在随附的简明合并财务报表中累计负债。

公司已与一些客户签订了服务级别协议，定义了正常运行时间、可靠性和性能水平，并允许这些客户在公司未能达到某些规定的服务水平时获得与未使用的订阅服务相关的预付金额的积分。在非常有限的情况下，如果公司一再或严重未能达到这些水平，公司允许客户提前终止协议。如果公司一再或严重未能达到合同规定的服务水平，则合同可能要求退还预付的未使用订阅费。迄今为止，公司没有在达到协议中规定的正常运行时间可靠性和性能水平方面出现任何重大失误，因此，公司尚未在简明合并财务报表中累计与这些协议相关的任何负债。

信用证

与 a 一起使用 2022年9月对现有租赁协议的修订，公司提供了 $3.7百万美元信用证，用于担保公司有义务向房东支付超过房东缴款的改善费用。信用证上没有提款。信用证将于2023年9月到期，包含续订选项。截至2023年10月31日，此类信用证所依据的金额在公司简明合并资产负债表中以现金、现金等价物和限制性现金下的限制性现金形式反映出来。

其他购买承诺

公司还签订了与正常业务过程中云基础设施服务相关的某些不可取消的合同承诺。正如10-K表年度报告所披露的那样，这些承诺没有重大变化。

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13. 股东赤字

优先股

公司董事会有权在公司股东不采取进一步行动的情况下发行10,000,000一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权和特权，包括投票权。截至2023年1月31日和2023年10月31日， 不优先股已发行和流通。

普通股

该公司有二普通股类别、A类和B类普通股的每股A类普通股都有权获得 40每股投票数，可随时转换为 一B类普通股的份额。每股A类普通股将在任何转让时自动转换为一股B类普通股，无论是否有价值。每股B类普通股都有权获得 一每股投票。除非法律或公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息（如果有）。

在 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，有 3,263,659已授权、发行和流通的A类普通股。

在 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，有 500,000,000B类普通股已获授权。在 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，有 31,572,826和 33,353,976分别发行和流通的B类普通股。

B 类普通股认股权证

关于2016年7月签署的信贷额度，该公司发行了购买B类普通股的认股权证。截至2023年10月31日，有 3,333根据未偿还的认股权证发行的B类普通股，可按美元行使34.35每股。

14. 股权激励计划

2011年4月，公司制定了2011年股权激励计划（2011年计划），该计划于2011年9月进行了修订，规定发行股票期权和其他股票奖励。2018年6月，公司通过了2018年股权激励计划（2018年计划）。2018年计划规定向员工、顾问和公司董事会成员授予激励性和非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股份。

根据2018年计划，可供发行的股票数量包括每个财政年度第一天的年增量，等于以下两项中的最小值：(1)3,500,000股票；(2)5截至上一财年最后一天A类和B类普通股已发行股份的百分比；以及（3）公司董事会可能在不迟于前一年的最后一天确定的其他金额。在截至2023年10月31日的九个月中，2018年计划下可供授予的股票数量增加了 1,741,824股份。截至2023年10月31日，有 2,790,224根据2018年计划可供授予的股份。

与首次公开募股有关，2011年计划被终止。随着2018年计划的制定，公司不再根据2011年计划发放基于股票的奖励，根据2011年计划，任何到期、终止、被公司没收或回购或公司为支付预扣税义务而扣留的股票都将可供未来根据2018年计划发放。

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14。股权激励计划（续）

公司确认与其股权激励计划相关的股票薪酬支出如下（以千计）：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
收入成本：
订阅			$	667					$	670					$	2,176					$	1,958
专业服务及其他			308						359						1,339						1,311
销售和营销			7,336						6,364						23,284						19,260
研究和开发			5,909						4,621						19,196						14,214
一般和行政			4,807						4,174						18,319						10,642
利息支出			180						181						550						516
总计			$	19,207					$	16,369					$	64,864					$	47,901

股票期权

股票期权通常超过 四年期限，期限为 十年自拨款之日起。 没有股票期权是在截至2022年10月31日的三个月和九个月以及截至2023年10月31日的三个月和九个月中授予的。

下表列出了截至2023年10月31日的九个月中未偿还的普通股期权及相关活动：

			股份 视未偿还期权而定						加权平均运动 每股价格						加权平均剩余合同期限（年）						总内在价值（以千计）
截至2023年1月31日的未缴款项			876,284						$	26.40					1.9						$	59
已锻炼			(7,638)						8.40
已过期			(73,900)						26.96
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清			794,746						$	26.52					1.0						$	0

行使期权的总内在价值为 $0.1百万和美元0 百万分别截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月，以及美元1.5百万和美元0 百万分别截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月。内在价值代表行使之日公司普通股的市场收盘价超过每种期权的行使价。截至2023年10月31日，期权的内在价值基于该日公司B类普通股的收盘价。

截至2023年10月31日，所有已发行股票期权均已归属和可行使，与所有未偿还股票期权相关的股票薪酬费用已得到确认。

限制性股票单位

根据本计划授予的限制性股票单位（RSU）主要在满足基于服务的条件时归属和结算。这些奖项的基于服务的条件总体上已经满意 三要么 四年悬崖归属期为 一要么 两年此后按季度归属。限制性股票单位包括基于绩效的限制性股票单位（PSU），这些单位受市场条件的约束，并在满足基于服务的条件后结算。与 RSU 活动相关的披露包括 PSU 的影响。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司授予 71,667既有市场条件又有服务条件的 PSU。这些奖励随后进行了修改，与基于服务的条件有关，结果是 $1.1在截至2023年10月31日的九个月中，股票薪酬支出逆转了百万美元。此外， 23,889其中PSU在截至2023年10月31日的九个月内被取消。

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14。股权激励计划（续）

下表列出了截至2023年10月31日的九个月中未偿还的限制性股权单位和相关活动：

			股票数量						加权-平均授予日期公允价值
截至2023年1月31日的未缴款项			3,894,094						$	48.27
已授予			3,504,944						14.41
既得			(1,441,209)						46.51
已取消			(776,577)						39.21
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清			5,181,252						$	27.21

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $118.2与未偿还的 RSU 相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.4年份。

员工股票购买计划

2018年6月，公司董事会通过了ESPP。根据ESPP可供发行的B类普通股数量在每个财政年度的第一天增加，等于以下两项中的最小值：(1)1,050,000B类普通股，(2)1.5公司在上一财年最后一天已发行A类和B类普通股的百分比，以及（3）ESPP管理人在上一财年最后一天当天或之前可能确定的其他金额。在截至2023年10月31日的九个月中，ESPP下的可用股票数量增加了 522,547股份。截至2023年10月31日，有 190,551ESPP 下可用的股票。

ESPP 通常规定连续重叠 12 个月发行期包括 二六个月购买期限。发行期定于每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始。根据《美国国税法》第423条，ESPP旨在获得符合税收资格的计划的资格，并允许参与者选择通过扣除最高工资来购买B类普通股 25他们符合条件的薪酬的百分比。根据ESPP，参与者最多可以购买 300每个购买期内的股票。

在每个购买期结束时，参与者扣除和累积的金额将用于购买B类普通股。股票的购买价格将为85每个发行期第一个交易日B类普通股的公允市场价值或适用行使日B类普通股的公允市场价值中较低者的百分比。如果一股B类普通股在发行期行使日的公允市场价值低于该发行期第一个交易日的公允市场价值，则参与者将在行使日购买股票后自动退出该发行期，并将在新的发行期内重新注册。参与者可以在发行期内的任何时候终止参与，并将获得尚未用于购买B类普通股的应计缴款。雇佣关系终止后，参与将自动终止。

截至 2023 年 10 月 31 日，总共约为 360,399根据ESPP下的估计可用股票和缴款选择，向员工发行股票。估计的可用份额是假设该计划的增加金额约为 1.5截至2024年1月31日已发行股票的百分比。截至2023年10月31日，与ESPP相关的未确认的股票薪酬总额为美元1.4百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.7年份。

15. 所得税

公司通过将估计的年度有效税率应用于每个适用司法管辖区的年初至今税前收入，并根据该期间的离散税项目进行了调整，计算了年初至今的所得税准备金。该公司的所得税支出为 $0.2百万和美元0.3截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元0.8截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，分别为百万美元。这些时期的所得税主要归因于外国税和州税。

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

15。所得税（续）

在本报告所述期间，美国法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于其美国税收资产的全额估值补贴。有效税率还受到在外国司法管辖区实现的收益的影响。

16. 每股净亏损

公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和股息权，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股平均占公司的净亏损。

下表列出了报告所述期间每股基本亏损和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，每股金额除外）：

			截至10月31日的三个月
			2022												2023
			A 级						B 级						A 级						B 级
分子：
净亏损			$	(2,250)					$	(21,461)					$	(1,475)					$	(14,938)
分母：
使用的加权平均股票数量 计算每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损			3,264						31,128						3,264						33,046
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.69)					$	(0.69)					$	(0.45)					$	(0.45)

			截至10月31日的九个月，
			2022												2023
			A 级						B 级						A 级						B 级
分子：
净亏损			$	(8,257)					$	(77,481)					$	(5,185)					$	(51,699)
分母：
使用的加权平均股票数量 计算每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损			3,264						30,629						3,264						32,548
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(2.53)					$	(2.53)					$	(1.59)					$	(1.59)

由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此每股基本净亏损与所有时期的摊薄后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在已发行普通股本来是反稀释的。 这个

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Domo, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

16。每股净亏损（续）

因具有反摊薄效应而未纳入摊薄后每股计算的潜在摊薄证券的加权平均影响如下（以千计）：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
购买普通股的期权			6						1						204						3
限制性库存单位			137						257						490						475
员工股票购买计划			24						73						30						—
			167						331						724						478

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。包含 “可能”、“相信”、“可以”、“将”、“寻求”、“取决于”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“商业展望”、“估计” 等词语的陈述构成前瞻性陈述。你应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测，或者陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及这些陈述所依据的假设有关。它们包括但不限于关于以下内容的陈述：

•我们吸引新客户、保持和扩大与现有客户关系的能力；

•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利、运营费用、关键指标、产生现金流的能力以及实现和维持未来盈利能力的预期；

•向基于消费的定价模式过渡对我们业务的潜在影响；

•我们的业务和商业智能软件市场的预期趋势、市场机会、增长率和挑战；

•我们的销售和营销工作的有效性；

•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

•我们应对和利用快速技术变革的能力；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们进入新市场和管理我们的扩张工作的能力，尤其是在国际上；

•我们开发新产品功能的能力；

•我们吸引和留住关键员工以及合格的技术和销售人员的能力；

•我们有效和高效地保护我们的品牌的能力；

•我们及时扩展和调整基础设施的能力；

•总体经济和市场状况对我们业务的影响；

•我们保护客户数据和专有信息的能力；

•我们维护、保护和增强我们的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；以及

•我们遵守所有政府法律、法规和其他法律义务的能力。

我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告中其他地方讨论的因素，包括第二部分第1A项（风险因素）中讨论的因素。

鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标或计划的陈述或保证，也不应将其视为对未来事件的预测。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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概述

我们于 2010 年创立了 Domo，其愿景是将企业中的每个人与实时、丰富、相关的数据进行数字连接，然后使所有员工能够协作并根据这些数据采取行动。我们意识到，许多组织无法访问他们在孤立的云应用程序和本地数据库中收集的大量数据。此外，即使对于能够访问其数据的组织来说，这样做的过程也非常耗时、昂贵，而且往往会导致数据在到达决策者手中时已经过时。交付格式（包括警报功能和设备）不足以满足联网和实时移动工作人员的需求。根据这些观察，很明显，所有组织，无论规模或行业如何，都未能释放其所有人员、数据和系统的力量。为了应对这些挑战，我们提供了一个基于云的现代数据体验平台，该平台将组织中的每个人（从首席执行官到一线员工）与组织中的所有人员、数据和系统进行数字化连接，使他们能够访问实时数据和见解，并允许他们将数据用于所有人，从而使他们能够扩大对业务的影响。

我们通常以订阅为基础的服务向客户提供我们的平台。订阅费用基于所选的 Domo 套餐，其中包括基于等级的平台功能或使用情况。业务领袖、部门负责人和经理是我们平台的典型初始订阅者，他们部署Domo是为了解决业务问题或实现部门访问权限。随着时间的推移，随着客户认识到我们平台的价值，我们会与首席信息官和其他高管接触，以促进企业的广泛采用。

我们最近开始将我们的平台作为一种基于消费的服务提供。客户有年度购买承诺，采用分层定价结构，该结构是预先支付的，并基于估计的使用量。我们相信，这种模式可以提高客户采用率，使我们能够更好地长期获得、扩展和留住客户，从而对销售和营销效率产生积极影响。我们认为，这有可能消除许多采用障碍，更好地使我们的定价与提供给客户的价值保持一致。我们预计，未来基于消费的协议数量将增加。 然而，我们在基于消费的协议方面的经验有限，定价和订阅模式的变化给我们带来了许多不确定性。

截至2023年10月31日，我们有67％的客户签订了按美元加权计算的多年期合同，而截至2023年1月31日，这一比例为65％。无论是新客户还是现有客户，多年合同带来的高收入百分比都增强了我们订阅收入的可预测性。我们通常每年为订阅我们平台的客户提前开具发票。

剩余履约义务 (RPO) 代表我们预计从现有不可取消合同（无论已开票还是未开单）中确认的剩余收入金额。截至2022年10月31日和2023年10月31日，RPO总额分别为3.543亿美元和3.672亿美元，同比增长4％。截至2022年10月31日和2023年10月31日，预计将在未来十二个月内确认为收入的RPO金额分别为2.303亿美元和2.308亿美元。

截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月，我们的总收入分别为7,900万美元和7,970万美元，同比增长1％。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，我们的总收入分别为2.29亿美元和2.388亿美元，同比增长4％。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，没有一个客户占我们总收入的10％以上，在考虑可能单独开具发票的多个子公司或部门时，任何一个组织也没有超过总收入的10％。截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中，来自美国账单地址的客户的收入分别占总收入的78％和80％。

尽管我们正在向基于消费的定价模式转变，但我们预计我们的收入将在短期内受到负面影响，部分原因是宏观经济环境的影响延长了软件销售周期，加强了交易审查，使续约讨论更具挑战性。为了应对这些动态，我们已经采取并打算继续采取措施，更好地协调我们的销售团队，专注于控制成本，我们预计这将提高利润率，实现持续的正现金流和长期的有效增长。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，包括截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月分别净亏损2370万美元和1,640万美元，截至2023年10月31日的累计赤字为13.869亿美元。我们预计在可预见的将来会蒙受损失，可能无法实现或维持盈利。

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宏观经济状况的影响

当前的宏观经济状况已经影响并可能继续影响我们的业务和客户的业务，而我们可能无法量化这些业务或将其与业绩的其他驱动因素区分开来。对美国和全球经济健康状况的持续担忧可能会导致某些现有和潜在客户减少或推迟技术支出，或者向我们寻求付款或其他让步，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大和负面影响。此外，美国的通货膨胀率一直处于历史最高水平。这种通货膨胀环境可能导致我们承担更高的运营成本，而我们可能无法通过平台定价来弥补这些成本，并可能进一步导致我们的客户减少或延迟技术支出，以减轻他们自己不断上涨的成本。

影响性能的因素

继续吸引新客户

我们相信，我们扩大客户群的能力是衡量市场渗透率、业务增长和未来商机的重要指标。我们将任何特定季度末的客户定义为该季度收入超过2,500美元的实体。如果一个组织有多个子公司或部门，则在单独的账单地址开具发票的每个实体都被视为单独的客户。如果客户通过经销商购买，则每个最终客户均单独计算。我们将企业客户定义为收入超过10亿美元的公司，收入低于10亿美元的公司是企业客户。为了保持可比性，成为收入低于10亿美元的客户并随后超过该门槛的公司在所有期间都被视为企业客户。

截至 2023 年 10 月 31 日，我们拥有超过 2,600 名客户。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中，企业客户分别占我们收入的50％和46％，在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，企业客户分别占我们收入的50％和47％。为了加速客户增长，我们打算通过与更多的软件经销商、系统集成商和其他合作伙伴签订协议，进一步发展我们的合作伙伴生态系统，以提供更广泛的客户和地域覆盖范围。我们认为，我们在整个市场中的渗透率不足，随着时间的推移，我们有很大的机会扩大我们的客户群。

追加销售和留住客户

我们采用土地、扩大和留住销售模式，我们的表现取决于我们留住客户的能力，以及随着时间的推移扩大现有客户对我们平台的使用。目前，我们的客户需要数年时间才能完全接受我们平台的力量。我们相信，随着客户为多个用例部署更多的数据量和来源，我们平台的独特功能可以满足其组织内每个人的需求。在我们的许多客户中，我们仍处于扩张的初期阶段。

我们投资了平台功能和在线支持资源，使我们的客户能够以自我指导的方式扩大我们平台的使用范围。我们的专业服务、客户支持和客户成功职能部门还通过帮助客户成功部署我们的平台和实施其他用例来为我们的销售人员提供支持。此外，我们相信，随着时间的推移，我们的合作伙伴生态系统将变得越来越重要。我们与客户密切合作，通过我们的客户成功团队发现新的用例，以及平台内自助式体验，提高与我们平台的参与度。我们积极与客户互动，评估他们是否满意并充分实现我们平台的好处。虽然这些工作通常需要大量的投入和前期成本，但我们相信，随着时间的推移，我们在产品、客户支持、客户成功和专业服务方面的投资将为扩大我们的客户关系创造机会。

我们推动增长和创造增量收入的能力在很大程度上取决于我们留住客户和增加他们对我们平台使用量的能力。考虑到这一目标，我们分配了客户成功和客户支持资源，以最大限度地提高订阅收入的保留率和增长。

我们用来评估我们在留住客户方面的表现的一个重要指标是总留存率。我们通过将给定时期内续订的年度合同价值（ACV）的美元金额除以同期待续订的ACV来计算总留存率。根据合同周年纪念日的时期，在计算中还考虑了多年期合同的ACV。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的12个月中，我们的总留存率分别为91％和87％。

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随着我们继续改进我们的产品并开发鼓励更广泛、更具战略性的采用的方法，我们预计从长远来看，客户留存率将提高。我们成功追加销售的能力以及取消订单的影响可能因时期而异。这种变异程度取决于许多因素，包括相对于初始订阅的追加销售和取消的规模和时间。

销售和营销效率

我们专注于通过加强客户定位、消息传递、现场销售运营和销售培训来提高销售队伍和营销活动的效率，以加快我们平台的采用。我们的销售策略取决于我们能否继续吸引和留住顶尖人才，增加我们的业务渠道，提高销售效率。我们专注于每位持有配额的销售代表的生产力，以及我们的销售代表达到全部工作效率所花费的时间。

我们由销售代表管理我们的渠道，以确保充分覆盖我们的销售目标。我们管理销售效率和渠道的能力是我们业务成功的重要因素。我们已采取措施更好地调整销售和营销支出及员工人数，以有效增长和吸引新客户。

截至2022年10月31日的三个月，销售和营销费用占总收入的百分比为52％，而截至2023年10月31日的三个月中，这一比例为51％。

利用研发投资促进未来增长

我们计划继续在业务领域进行投资，以继续扩展我们的平台功能。这可能包括投资机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术，以创建警报、检测异常、优化查询和建议感兴趣的领域，以帮助人们专注于最重要的事情。这些投资还可能包括通过改进Domo Appstore和开发者工具包来扩展我们平台的功能和有效性，这些工具包使客户和合作伙伴能够快速构建和部署自定义数据应用程序。与历史年份相比，实现我们的计划所需的新投资额占收入的百分比预计将下降。

截至2022年10月31日的三个月，研发费用占总收入的百分比为31％，而截至2023年10月31日的三个月中，这一比例为25％。

关键业务指标

比林斯

账单代表我们的总收入加上一段时间内递延收入的变化。账单反映了对新客户的销售额以及对现有客户的订阅续订和追加销售，并表示订阅、支持和专业服务的发票金额。我们通常每年为订阅我们平台的客户提前开具发票。由于我们的大部分收入来自按年度开具发票且年度合同价值各不相同的客户，因此由于典型的企业购买模式以及大型初始合同、续订和追加销售的时机，我们可能会遇到差异。

下表列出了截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月的账单：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
账单（以千计）			$	74,027					$	74,819					$	219,281					$	215,681

运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅收入，订阅收入包括基于订阅的协议，在较小程度上，包括基于消费的基于云平台的协议。我们还出售专业服务。

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基于订阅的协议的收入取决于客户、平台等级、用户数量、每位用户的价格以及交易和数据量。从向客户提供平台之日起，在相关合同期限内按比例确认收入。我们按比例确认收入，因为客户在整个合同期内获得和消费平台的好处。基于消费量的协议采用分层定价结构，根据估计的使用量作出年度购买承诺。消费类合同中来自年度购买承诺的收入也按合同的相关合同期限按比例确认。年度购买承诺金额不会结转到每个年度承诺期之后。

专业服务和其他收入主要包括通过新订阅销售的实施服务，以及单独出售的专业服务，包括培训和教育。专业服务通常是预先开具账单，这些安排产生的收入在提供服务时予以确认。我们的专业服务期通常从几周到几个月不等。

收入成本

订阅收入成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量；与云基础设施和客户支持人员直接相关的工资、福利、奖金和股票薪酬或员工相关成本；与资本化软件开发成本相关的摊销费用；与计算机设备和软件相关的折旧费用；因使用其技术和服务而向第三方支付的某些费用；以及分配的管理费用。分配的管理费用包括信息技术基础设施、租金和某些员工福利成本等项目。

专业服务成本和其他收入主要包括与这些服务直接相关的员工相关成本、第三方顾问费用和分配的管理费用。

运营费用

销售和营销。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员及佣金直接相关的员工相关成本。其他销售和营销成本包括数字营销计划和推广我们品牌的促销活动，包括Domopalooza、我们的年度用户大会，以及展会、广告和分配的管理费用。包括销售佣金在内的合同收购成本会被递延，然后在福利期内按直线摊销，我们已确定初始合同的福利期约为四年。如果补助期为一年或更短，则与续订合同和专业服务相关的合同购置成本在发生时记为支出。如果福利期超过一年，则将费用递延，然后在福利期内按直线摊销，我们已将福利期定为两年。

研究和开发。研发费用主要包括与员工相关的平台设计和开发成本、用于补充员工水平的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务和分配的管理费用。纵观我们的历史，我们的频繁更新周期促进了快速创新和新产品功能的引入。我们将某些软件开发成本资本化，这些成本归因于开发新功能和向我们的平台添加增量功能，并在新功能或增量功能的预计使用寿命（通常为三年）内摊销订阅收入成本等成本。

一般和行政。 一般和管理费用包括行政、财务、法律、人力资源、招聘和行政人员的员工相关费用；外部法律、会计、招聘和其他咨询服务的专业费用；以及分配的管理费用。

其他费用，净额

其他净支出主要包括与长期债务相关的利息支出。它还包括汇率对外币交易损益的影响、重新计量公司间余额后的外币损益以及利息收入。外币的交易影响在简明合并运营报表中记为外币亏损（收益）。

所得税

所得税主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。由于递延所得税资产变现的不确定性，我们为国内递延所得税净资产提供了全额估值补贴，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。

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运营结果

下表列出了精选的简明合并运营报表数据以及此类数据占所示每个期间总收入的百分比：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
收入：			（以千计）
订阅			$	69,041					$	71,293					$	201,022					$	213,594
专业服务及其他			9,985						8,382						27,999						25,211
总收入			79,026						79,675						229,021						238,805
收入成本：
订阅(1)			11,342						11,523						32,721						33,588
专业服务及其他(1)			7,572						7,253						22,167						22,847
总收入成本			18,914						18,776						54,888						56,435
毛利			60,112						60,899						174,133						182,370
运营费用：
销售和营销(1)(3)			41,012						40,262						131,299						124,464
研究和开发(1)			24,583						19,729						73,108						63,931
一般和行政(1)(2)(3)(4)			13,029						12,130						42,514						35,509
运营费用总额			78,624						72,121						246,921						223,904
运营损失			(18,512)						(11,222)						(72,788)						(41,534)
其他费用，净额(1)			(5,032)						(4,930)						(12,383)						(14,549)
所得税前亏损			(23,544)						(16,152)						(85,171)						(56,083)
所得税准备金			167						261						567						801
净亏损			$	(23,711)					$	(16,413)					$	(85,738)					$	(56,884)

________________

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
收入成本：									（以千计）
订阅			$	667					$	670					$	2,176					$	1,958
专业服务及其他			308						359						1,339						1,311
销售和营销(a)			7,336						6,364						23,284						19,260
研究和开发(a)			5,909						4,621						19,196						14,214
一般和行政(a) (b)			4,807						4,174						18,319						10,642
其他费用，净额			180						181						550						516
总计			$	19,207					$	16,369					$	64,864					$	47,901

(a) 包括与截至2022年10月31日的九个月中某些2022财年奖金的结算相关的360万美元股票薪酬。

(b) 包括截至2022年10月31日的九个月中与修改某些奖励相关的260万美元股票薪酬。

(2)包括截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月中分别摊销2万美元和2万美元的某些无形资产，以及截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月分别摊销6万美元和6万美元。

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(3)包括执行官遣散费，如下所示：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
			（以千计）
销售和营销			$	113					$	—					$	620					$	443
一般和行政			—						—						—						1,553
执行官遣散费总额			$	113					$	—					$	620					$	1,996

(4)包括截至2023年10月31日的九个月内240万美元的律师费保险补偿.

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月，
			2022						2023						2022						2023
收入：
订阅			87		%				89		%				88		%				89		%
专业服务及其他			13						11						12						11
总收入			100						100						100						100
收入成本：
订阅			14						14						14						14
专业服务及其他			10						10						10						10
总收入成本			24						24						24						24
毛利率			76						76						76						76
运营费用：
销售和营销			52						51						57						52
研究和开发			31						25						32						27
一般和行政			16						14						19						14
运营费用总额			99						90						108						93
运营损失			(23)						(14)						(32)						(17)
其他费用，净额			(6)						(6)						(5)						(6)
所得税前亏损			(29)						(20)						(37)						(23)
所得税准备金			—						—						—						—
净亏损			(29)		%				(20)		%				(37)		%				(23)		%

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对截至2022年10月31日和2023年10月31日的三个月的讨论

收入

			截至10月31日的三个月
			2022						2023						$ Change						% 变化
									（以千计）
收入：
订阅			$	69,041					$	71,293					$	2,252					3		%
专业服务及其他			9,985						8,382						(1,603)						(16)
总收入			$	79,026					$	79,675					$	649					1
收入百分比：
订阅			87		%				89		%
专业服务及其他			13						11
总计			100		%				100		%

    

订阅收入的增加主要是由于新客户增加了620万美元，而现有客户净减少了390万美元。从2022年10月31日到2023年10月31日，我们的客户数量增长了3％。出于比较的目的，新客户被定义为自上一季度末以来增加的客户。来自现有客户的收入是扣除流失后列报的。专业服务和其他收入的增长主要是由于在截至2022年10月31日的三个月中交付的自定义数据应用程序数量增加。我们预计，在2024财年的剩余时间内，我们的总收入增长率将下降。

收入成本、毛利和毛利率

			截至10月31日的三个月
			2022						2023						$ Change						% 变化
									（以千计）
收入成本：
订阅			$	11,342					$	11,523					$	181					2		%
专业服务及其他			7,572						7,253						(319)						(4)
总收入成本			$	18,914					$	18,776					$	(138)					(1)
毛利			$	60,112					$	60,899					$	787					1
毛利率：
订阅			84		%				84		%
专业服务及其他			24						13
总毛利率			76						76

订阅收入成本的增加主要是由于软件成本增加了30万美元。

专业服务和其他收入成本的减少主要是由于员工相关成本减少了60万美元，但部分被外包服务增加的30万美元所抵消。

订阅毛利率保持不变，我们预计短期内将保持相对平稳。

服务毛利率下降的主要原因是自定义数据应用程序的交付时机。我们预计，由于第三方顾问提供的服务比例的变化、季节性以及利润率较高的项目的时机，专业服务和其他服务的毛利率将逐期波动。

32

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运营费用

			截至10月31日的三个月
			2022						2023						$ Change						% 变化
									（以千计）
运营费用：
销售和营销			$	41,012					$	40,262					$	(750)					(2)		%
研究和开发			24,583						19,729						(4,854)						(20)
一般和行政			13,029						12,130						(899)						(7)
运营费用总额			$	78,624					$	72,121					$	(6,503)					(8)
收入百分比：
销售和营销			52		%				51		%
研究和开发			31						25
一般和行政			16						14

销售和营销费用下降的主要原因是员工相关成本减少了150万美元，佣金支出减少了40万美元。这被差旅费增加的140万美元部分抵消。其他小幅下降包括合同劳务和租金支出。

研发费用下降的主要原因是员工相关成本减少了410万美元。资本化软件增加了60万美元，从而减少了支出。

一般和管理费用减少的主要原因是员工相关成本减少了130万美元。合同工增加的30万美元部分抵消了这一点。我们的一般和管理费用占收入的百分比从16％下降到14％。在短期内，我们预计一般和管理费用将因时期而异。

其他费用，净额

			截至10月31日的三个月
			2022						2023						$ Change						% 变化
									（以千计）
其他费用，净额			$	(5,032)					$	(4,930)					$	102					2		%

其他支出净额减少的主要原因是与外汇汇率变动相关的支出减少了90万美元，以及以非本位币计价的现金余额增加，但被利息支出增加的90万美元所抵消。利息收入略有增加。我们预计，由于本金余额增加和市场利率的上升，利息支出将略有增加。我们预计，由于货币市场的波动，外币收益和亏损可能会变得更加明显。

所得税

			截至10月31日的三个月
			2022						2023						$ Change						% 变化
									（以千计）
所得税准备金			$	167					$	261					$	94					56		%

所得税的增加主要是由于在截至2023年10月31日的三个月中，州所得税支出增加以及我们的国际子公司盈利能力的提高。从长远来看，我们预计，随着州税法的变化，所得税支出将增加。

33

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讨论截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月

收入

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023						$ Change						% 变化
			（以千计）
收入：
订阅			$	201,022					$	213,594					$	12,572					6		%
专业服务及其他			27,999						25,211						(2,788)						(10)
总收入			$	229,021					$	238,805					$	9,784					4
收入百分比：
订阅			88		%				89		%
专业服务及其他			12						11
总计			100		%				100		%

订阅收入的增加主要是由于新客户增加了1,950万美元，而现有客户净减少了690万美元。我们的客户数量增加了 从2022年10月31日到2023年10月31日，为3％。出于比较的目的，新客户被定义为自上一季度末以来增加的客户。来自现有客户的收入是扣除流失后列报的。专业服务和其他收入的减少主要是由于在截至2022年10月31日的九个月中，通过交付定制应用程序确认的收入有所增加。

收入成本、毛利和毛利率

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023						$ Change						% 变化
			（以千计）
收入成本：
订阅			$	32,721					$	33,588					$	867					3		%
专业服务及其他			22,167						22,847						680						3
总收入成本			$	54,888					$	56,435					$	1,547					3
毛利			$	174,133					$	182,370					$	8,237					5
毛利率：
订阅			84		%				84		%
专业服务及其他			21						9
总毛利率			76						76

订阅收入成本的增加部分归因于与第三方虚拟主机服务相关的支出增加了240万美元。数据中心成本减少了190万美元，员工相关成本减少了130万美元，部分抵消了这一点。其他增长包括软件成本增加120万美元，外包服务增加40万美元。

专业服务成本和其他收入增加的部分原因是外包服务增加了200万美元，这归因于合作伙伴交付的时间增加。这被员工相关成本减少的130万美元部分抵消。

订阅毛利率保持不变。在截至2023年10月31日的九个月中，由于自定义数据应用程序的交付时间以及合作伙伴交付时长的增加，专业服务和其他毛利率有所下降。

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运营费用

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023						$ Change						% 变化
			（以千计）
运营费用：
销售和营销			$	131,299					$	124,464					$	(6,835)					(5)		%
研究和开发			73,108						63,931						(9,177)						(13)
一般和行政			42,514						35,509						(7,005)						(16)
运营费用总额			$	246,921					$	223,904					$	(23,017)					(9)
收入百分比：
销售和营销			57		%				52		%
研究和开发			32						27
一般和行政			19						14

销售和营销费用减少的部分原因是员工相关成本减少了370万美元。营销费用减少了310万美元，这主要是由于需求创造的减少和营销活动的减少。差旅费用增加了240万美元，但部分被佣金支出减少的180万美元所抵消。

研发费用下降的主要原因是员工相关成本减少了750万美元。资本化软件增加了210万个，从而减少了支出。合同工增加的60万美元部分抵消了这些下降。

一般和管理费用减少的主要原因是员工相关成本减少了450万美元。专业和法律费用减少了250万美元，这主要是由于律师费的保险报销额为240万美元。

其他费用，净额

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023						$ Change						% 变化
			（以千计）
其他费用，净额			$	(12,383)					$	(14,549)					$	(2,166)					17		%

其他支出净额增加的主要原因是本金余额增加和市场利率上升导致利息支出增加了320万美元。这部分被利息收入增加50万美元以及与外汇汇率变动和以非本位币计价的现金余额增加有关的40万美元支出减少所抵消。

所得税

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023						$ Change						% 变化
			（以千计）
所得税准备金			$	567					$	801					$	234					41		%

在截至2023年10月31日的九个月中，由于州所得税支出增加以及我们国际子公司的增长，所得税增加。

流动性和资本资源

截至2023年10月31日，我们有5,740万美元的现金、现金等价物和限制性现金用于营运资金，其中370万美元是限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存款证。我们有1亿美元的信贷额度，截至2023年10月31日，所有信贷额度均已提取。

35

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自成立以来，我们的运营资金主要来自从客户那里收取的现金，用于我们的订阅和服务、可转换优先股的定期销售、我们的首次公开募股，在较小程度上还包括债务融资。我们的现金主要用途包括与员工相关的成本、营销计划和活动、与托管基于云的平台相关的付款以及购买短期投资。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预计运营需求。从长远来看，我们计划继续在增长机会、产品开发以及销售和营销等方面进行投资。如果可用资金不足以为我们的未来活动提供资金或执行我们的战略，我们可能会通过股权、股票挂钩和债务融资筹集额外资金，前提是这些资金来源可用。或者，我们可能需要减少管理流动性的开支；但是，任何此类削减都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；我们在产品开发、销售和营销活动方面的投资水平以及为支持业务增长而进行的其他投资；我们平台的持续市场接受度；以及客户留存率，并且可能比目前的计划大幅增加。如果我们通过负债筹集额外资金，则此类债务可能拥有优先于我们的股权证券持有人的权利，并且可能包含以与我们的信贷额度相同或相似的方式限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能对现有股东造成稀释。我们无法向您保证，我们将以可接受的条件向我们提供任何额外的融资，或者根本无法获得。

此外，由于流动性有限、破产或破产管理等对我们开展业务的金融机构产生不利影响，我们可能无法获得部分现有现金和现金等价物。任何此类条件都可能危及我们获得现有现金和现金等价物的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本报告中标题为 “风险因素——与我们的财务状况和资本需求相关的风险——影响金融服务行业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响” 的部分。

尽管我们目前尚未签署任何有关可能投资或收购补充业务、服务或技术的协议或意向书，但我们将来可能会达成此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权融资、承担债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的谅解、承诺或协议。我们没有任何特殊目的实体，也不参与资产负债表外的融资安排。

信贷额度

2020年8月，我们对信贷额度进行了修订，将未偿贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案，我们必须遵守一项财务契约，该契约要求我们在六个月的调整后现金流大于零之前，保持相当于1,000万美元的无限制现金和现金等价物的最低余额。该修正案还修订了最高债务比率财务契约，包括500万美元的修正费，按每年9.5％的利率累计利息。修改费及其应计利息应在还款日、到期日或贷款到期日之前支付。

2023年8月，我们修订了信贷额度，除其他外，将伦敦银行同业拆借利率参考利率替换为定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）参考利率，并在整个信贷协议中做出相应的修改。此外，该公司还因违约与抵押品相关的技术性非财务契约获得了豁免。

该信贷额度允许我们获得高达1亿美元的定期贷款借款，所有贷款均已于2023年10月31日提取。定期贷款到期日为2025年4月1日，交易费为700万美元，此外还有上述500万美元的修正费。每笔定期贷款都要求我们在到期日之前只支付利息。每笔定期贷款未偿还本金的应计利息部分按月以现金支付，该部分按浮动利率累计，等于 (1) 7.0% 和 (2) 调整后期限SOFR每年加5.5％中较高者。调整后的期限 SOFR 定义为 (a) 0.0% 和 (b) 期限 SOFR 加 0.26161% 中的较大值。如果SOFR不可用，则将按浮动利率累计利息，浮动利率等于（1）7％和（2）替代基本利率加上每年2.75％中较高者。替代基准利率定义为（a）最优惠利率（b）联邦基金有效利率加上0.5％和（c）调整后期限SOFR中的最大值。截至2023年10月31日，利率约为11.1％。除了 11.1% 外，每笔定期贷款的未偿还本金将累积相当于每年2.5％的固定利率，并按月计入未偿还定期贷款的本金。

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信贷额度包含借款惯例条件、违约事件和契约，包括限制我们处置资产、对业务性质、控制权或地点进行重大变更、合并或收购其他实体、承担债务或抵押权、向股本持有人进行分配、进行投资或与关联公司进行交易的能力的契约。信贷额度几乎由我们所有的资产担保。此外，我们必须根据未偿债务与年化经常性收入的比率遵守财务契约。截至到期日，2023年1月31日的最高比率为0.500。

信贷额度将我们的年化经常性收入定义为上一季度总收入（扣除一年以上的经常性折扣和折扣）的四倍，减去该季度我们被告知在本期末不会续订的任何客户合同的年度合同价值加上该季度现有客户合同增加的年度合同价值。该契约每季度进行一次衡量，每三个月进行一次计量。一旦发生违约事件，例如不遵守契约，任何未偿还的本金、利息和费用将立即到期。2023年1月31日和2023年10月31日，我们遵守了信贷额度的财务契约条款。

历史现金流趋势

			截至10月31日的九个月，
			2022						2023
			（以千计）
用于经营活动的净现金			$	(8,059)					$	(2,862)
用于投资活动的净现金			(5,073)						(9,240)
融资活动提供的净现金			2,424						3,471

经营活动

运营活动提供的净现金主要包括从客户那里收到的付款、我们在人员上投资的现金、用于资助营销计划和活动以扩大客户群的时间和金额，以及向客户提供基于云的平台和相关的外包专业服务的成本。

在截至2022年10月31日的九个月中，用于经营活动的净现金包括2.403亿美元的现金流出，超过了从客户那里收取的2.322亿美元现金。现金流出的重要组成部分包括1.505亿美元的人事成本和4,500万美元的营销计划和活动、为我们提供平台和外包专业服务的第三方成本。

在截至2023年10月31日的九个月中，用于经营活动的净现金包括2.454亿美元的现金流出，超过了从客户那里收取的2.425亿美元。现金流出的重要组成部分包括1.367亿美元的人事成本和5,440万美元的营销计划和活动、提供我们平台的第三方成本和外包专业服务。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买不动产和设备，其中包括与内部使用软件相关的资本化开发成本。

在截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括与内部使用软件相关的460万美元资本化开发成本以及40万美元购买的财产和设备。

在截至2023年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括与内部使用软件相关的660万美元资本化开发成本以及260万美元购买的财产和设备。

融资活动

我们的融资活动主要包括从股票期权行使和员工股票购买计划中获得的收益。

截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的净现金包括660万美元的结构性应付账款收益，但被660万美元的结构性应付账款所抵消。融资活动提供的现金

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主要包括与我们的员工股票购买计划有关的股票发行的160万美元收益以及从股票期权行使中获得的90万美元收益。

截至2023年10月31日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括3.4美元 与我们的员工股票购买计划相关的股票发行的百万美元收益。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括长期债务、办公空间运营租赁下的债务以及不可取消的云基础设施服务合同。正如我们在10-K表年度报告中披露的那样，我们的合同义务和承诺没有重大变化。

关键会计政策与估计

我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制简明合并财务报表。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出本质上不确定的估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于过去的经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设，并且我们会持续评估这些估计。关键会计政策和估算是我们认为对于了解我们的历史和未来业绩至关重要的政策和估计，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。

正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要”。

最近的会计公告

有关最近会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要”。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，我们面临某些市场风险。这些风险主要包括利率、外币汇率和通货膨胀敏感性，如下所示：

利率风险

截至2023年10月31日，我们有5,740万美元的现金、现金等价物和限制性现金，用于营运资金用途，其中370万美元是限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存款证。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们认为，由于利率的变化，我们对投资组合公允价值的变化没有任何重大影响。但是，降低利率将减少未来的利息收入。

我们的信贷额度允许我们获得高达1亿美元的定期贷款借款，所有贷款均已于2023年10月31日提取。定期贷款将于2025年4月1日到期。每笔定期贷款未偿还本金的应计利息部分按月以现金支付，该部分按浮动利率累计，等于 (1) 7.0% 和 (2) 调整后期限SOFR加每年5.5％中较高者。如果SOFR不可用，则将按浮动利率累计利息，浮动利率等于（1）7.0％和（2）替代基本利率加上每年2.75％中较高者。截至2023年10月31日，利率约为11.1％。除了 11.1% 外，每笔定期贷款的未偿还本金将累积相当于每年2.5％的固定利率，并按月计入未偿还定期贷款的本金。

利率风险还反映了我们对与借款相关的利率变动的风险。截至2023年10月31日，我们的未偿债务总额为1.123亿美元，约合公允价值。假设在2023年10月31日之后利率变动为100个基点，即使在借款限额度下，也不会对我们未偿债务的公允价值或现金回报产生重大影响。

外币兑换风险

由于我们的国际业务，我们存在与以美元以外的货币（主要是日元、英镑和澳元）计价的收入和运营支出相关的外币风险。我们的订阅和服务合同主要以购买客户的当地货币计价。此外，部分业务费用是在美国境外产生的，以外币计价。美元对其他货币的相对价值的变化可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们认为，美元兑其他货币的相对价值立即上涨或下降10％不会对经营业绩产生重大影响。

由于与重新计量某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益，我们经历了并将继续经历净亏损的波动，这些资产和流动负债余额以记录实体的本位币以外的货币计价。迄今为止，我们还没有进行外币交易的套期保值。我们正在考虑启动此类计划的成本和收益，随着我们扩大国际业务，将来可能会对冲以美元以外的货币计价的余额和交易。

通货膨胀风险

我们认为，迄今为止，通货膨胀并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。例如，我们的订阅合同通常包含与消费者价格指数（CPI）相关的定价条款，而我们与消费者价格指数无关的续订定价政策旨在估算消费者价格指数的变化。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本。我们无力或未能这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

39

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第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

披露控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

40

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表的 “附注12——承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。该报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们有亏损的历史，我们可能无法创造足够的收入来实现或维持未来的盈利能力。

在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，我们分别净亏损8,570万美元和5,690万美元，截至2023年10月31日的累计赤字为13.869亿美元。我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。我们预计，在可预见的将来，随着我们在以下方面花费大量财务和其他资源，我们预计未来时期的成本将增加：

•销售和营销，包括我们的直销组织的任何扩张，这些投资需要一段时间才能产生销售业绩；

•技术和数据中心基础架构，增强云架构，改善灾难恢复保护，增加数据安全性、合规性和运营开支；

•数据中心成本，因为客户增加可供我们平台使用的数据量以及我们平台上的使用量；

•其他软件开发，包括与我们的平台相关的增强和修改；

•国际扩张，以增加我们的客户群和销售额；

•一般和行政管理，包括与上市公司合规所需的复杂性和资源的增加相关的会计和法律费用大幅增加，以及公司成长和成熟所产生的其他工作；

•与其他公司竞争、定制开发工作和开源计划，这些计划目前处于或将来可能进入我们竞争的市场；

•保持较高的客户满意度，确保平台增强功能和应用程序的质量和及时发布；

•发展我们的间接销售渠道和战略合作伙伴网络；

•维护我们的云和数据中心基础设施的质量，以最大限度地减少使用我们平台时的延迟；

•提高市场对我们平台的认知度，提升我们的品牌；

•遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权和国际销售相关的法律义务；以及

•在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才。

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这些支出可能不会带来额外收入或业务增长。如果我们未能继续增加收入或实现或维持盈利能力，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们一直在增长，预计在可预见的将来将继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们打算继续发展我们的业务。如果我们无法充分培训新员工，包括我们的直销队伍，或者如果新员工的工作效率没有我们想要的那么快，销售额可能会下降，或者客户可能会对我们员工的知识和能力失去信心。此外，我们可能会对我们的国际业务进行直接投资，并增加在美国以外的员工人数。我们必须成功地管理增长以实现我们的目标。尽管我们的业务过去经历了显著增长，但我们无法保证我们的业务将继续以任何特定的速度增长，或者根本没有增长。

我们有效管理业务增长的能力将取决于多种因素，包括我们是否有能力做到以下几点：

•有效招聘、整合、培训和激励新员工，提高他们的工作效率，包括我们的直销队伍，同时留住现有员工，维护我们企业文化的有益方面并有效执行我们的业务计划；

•吸引新客户，留住和增加现有客户的使用量；

•招募并成功利用渠道合作伙伴和应用程序开发者；

•成功增强我们的平台；

•继续改善我们的运营、财务和管理控制；

•保护和进一步开发战略资产，包括知识产权；以及

•管理与上市公司运营相关的市场预期和其他挑战。

这些活动将需要大量的财政资源以及宝贵的管理和员工资源的分配，而增长将继续对管理层以及我们的运营和财务基础设施提出巨大要求。

我们未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。无法保证我们能够做到这一点。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运营以及遵守适用于公共报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和业务产生负面影响。

我们未来筹集资金的能力可能有限，如果我们无法在将来需要时筹集资金，我们可能会被阻止增长，或者可能被迫推迟或取消产品开发工作或其他业务。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。自成立以来，我们因运营而蒙受了累计和经常性亏损，截至2023年10月31日，累计赤字为13.869亿美元。我们还经历了来自运营活动的负数或接近盈亏平衡的现金流，包括截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，运营活动提供的现金分别为810万美元和290万美元。截至2023年10月31日，我们有5,740万美元的现金、现金等价物和限制性现金用于营运资金，其中370万美元是限制性现金。此外，我们的信贷额度下没有可供提取的款项。

我们可能需要筹集更多资金来投资增长机会、继续产品开发、销售和营销工作以及用于其他目的。如果有的话，可能无法以优惠的条件获得额外的融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法履行义务、投资未来的增长机会或继续按预期水平运营，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，当前和未来的债务工具可能会限制我们处置财产、改变业务、进行合并或收购、承担额外债务以及进行投资和分配的能力。此外，如果我们发行更多股权证券，股东将经历稀释，而新的股票证券的权利可能优先于

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我们的普通股。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何此类发行的金额、时间或性质。因此，股东承担的风险是，未来的证券发行会降低我们的B类普通股的市场价格并稀释他们的利息。

由于各种因素，未来的经营业绩和关键指标可能会大幅波动，这使得我们的未来业绩难以预测。

由于各种因素，我们的经营业绩和关键指标可能因季度而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•扩大我们的客户群；

•我们与现有和新客户签订的合同的规模、期限和条款；

•竞争对手推出的产品和产品改进，以及我们或我们的竞争对手提供的产品的定价变化；

•由于预计我们或我们的竞争对手会推出新产品或产品改进或其他方式而推迟购买决定的客户；

•客户预算的变化；

•销售额的季节性变化，第四财季的销售额通常处于历史最高水平，在第一财季最低；

•满足收入确认标准的时机，特别是大额交易的收入确认标准；

•支出的支付金额和时间，包括交付平台的基础设施成本、研发、销售和营销费用、员工福利和股票薪酬支出以及与我们在第一财季举行的年度用户大会 Domopalooza 相关的成本；

•与招聘、培训和维护我们的直销队伍相关的费用；

•我们业务的时机和增长，特别是通过招聘新员工和国际扩张；以及

•国内和国际的总体经济和政治状况，包括流行病或其他灾难性事件、军事冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的敌对行动）、通货膨胀和对金融服务行业的不利影响，以及特别影响我们客户经营行业的经济状况。

本报告其他地方讨论的任何这些因素或其他因素都可能导致我们的经营业绩波动，这意味着季度与季度的比较不一定能表明我们的未来业绩。

由于我们按订阅协议的条款按比例确认订阅收入，因此销售额的短期变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们主要通过订阅协议提供我们的平台，订阅协议的期限通常在一到三年之间，并且在许多情况下，只能由客户自行决定自动续订或续订。在订阅期内，我们通常在每年的年初为客户开具分期发票。已开具发票的金额最初记录为递延收入，并在订阅期内按比例确认。因此，我们在每个时期报告的大部分收入来自对与前几个时期订阅相关的递延收入的确认。任何一个季度的新订阅量或续订订阅量下降都不太可能对该季度的业绩产生重大影响。但是，下降将对未来各时期的收入和递延收入余额产生负面影响，我们的平台的销售和市场接受度大幅下降以及续订率的潜在变化可能要到未来才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们很难通过在任何时期的额外销售来快速增加总收入，因为来自新客户的收入是在适用的订阅期限内确认的。我们可能无法调整成本结构以反映收入的变化。此外，我们的绝大多数成本都是在发生时记作支出，而收入是

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在客户协议有效期内得到普遍认可。因此，客户数量的增加可能导致我们在协议条款的早期阶段确认的成本高于收入。

与企业客户销售周期相关的长度、成本和不确定性可能会导致我们的经营业绩波动，也无法达到投资者的预期。

我们对企业客户（我们定义为收入超过10亿美元的公司）的销售工作面临着漫长的销售周期、复杂的客户要求、可观的前期销售成本以及相对较低且难以逐季度的销售量。这使得很难确定地预测我们在任何给定时期内的销售和相关经营业绩。我们为新企业客户提供的销售周期从大约六个月到几年不等。客户通常会对我们的平台进行长时间的评估，包括评估自己的准备情况，确定所涉及的专业服务的范围，以及将我们的平台与竞争对手提供的产品及其内部解决问题的能力进行比较。在此期间，可能会发生影响购买规模或时间的事件，甚至导致取消，这可能会导致我们的业务和经营业绩更加不可预测。此外，客户通常开始有限地使用我们的平台，无法保证他们会在整个组织中广泛地使用我们的平台，以证明我们的销售成本是合理的。我们也可能面临企业客户意想不到的实施挑战，或者我们平台的安装更加复杂。如果客户遇到意外的数据库、硬件或软件技术问题，可能很难部署我们的平台。

遵守我们的财务计划在一定程度上取决于对客户组合的管理、客户在其组织内使用我们平台的增长率、他们采用的用例数量以及追加销售的时间和金额，所有这些都会影响年度合同价值。未能及时或根本没有达成更高价值的企业协议，或者总体交易量与我们的预测相比的变化，可能会损害我们的财务业绩和季度财务业绩的可预测性，这在很大程度上取决于我们的直销团队的成功执行。未每年提前开具账单的合同比例的波动可能会对账单的可预测性产生不利影响。

此外，我们的季度销售周期通常在接近季度末时更加受重视，本季度的最后几周和几天的销售量有所增加。这会影响确认收入和账单、现金收取和专业服务交付的时机。此外，合同谈判集中在本季度的最后几周和几天，这可能需要我们花更多的钱，以补偿额外的销售、法律和财务员工和承包商。将销售活动压缩到本季度末也极大地增加了某些大型交易的销售周期延长到预计结束的季度之后的可能性，这将损害预测的准确性，并对预计要完成的季度的账单以及新客户获取和续订指标产生不利影响。

增加对美国境外客户的销售额或以美元以外的货币支付的销售额使我们面临潜在的货币兑换损失。

随着我们的国际销售和业务的增加，以美元以外的货币进行的交易（包括公司间交易）的数量和重要性也将增加。此外，我们的国际子公司可能会积累以美元以外的货币计价的资产和负债，美元是这些实体的本位报告货币。因此，由于外汇损益反映在我们的收益中，外币兑美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。我们目前没有实施对冲外币交易风险敞口的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期和期权合约，来对冲外币汇率波动的某些风险。在套期保值实施的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动所产生的任何或部分不利的财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具构建有效的套期保值，则使用套期保值工具可能会带来额外的风险。

我们的信贷额度包含限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性。

我们的信贷额度包含限制性契约，限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、开设包含大量资产的新办公室、支付股息、承担额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷额度，否则我们可能无法参与上述任何交易，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，我们的信贷额度由包括知识产权在内的所有资产担保，并要求我们履行某些财务契约。不能保证我们能够

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产生足够的现金流或销售额来履行这些财务契约或支付任何此类债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期还款或履行信贷额度的财务契约都将对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要承担额外的征收和汇缴销售税和其他税款的义务，并且我们可能需要为过去的交易承担纳税义务，这可能会损害我们的业务。

我们不在销售的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税，因为我们认为此类税不适用于某些司法管辖区。州、地方和外国司法管辖区对销售税、使用税、增值税和其他税收有不同的规章制度，这些规章制度的解释各不相同，可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，目前尚不清楚此类税收在不同司法管辖区对我们平台订阅的适用性。此外，这些司法管辖区关于税收关系的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能会面临审计的可能性，这可能会导致税收评估，包括相关的利息和罚款。成功地断言我们应该在我们历史上没有这样做的司法管辖区征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税，可能会导致对过去的交易产生巨额纳税义务和相关处罚，阻碍客户购买我们的应用程序，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。此外，我们还必须预扣并及时汇缴与工资相关的税款，我们也可能接受审计，这可能会导致税收评估，包括相关的利息和罚款。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们平台的成本并对我们的业务产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们（以及我们的子公司）国内外财务业绩的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响。具体而言，随着许多州和地方司法管辖区考虑远程提供的软件服务的纳税性，基于云的软件的税收正在不断变化。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上缴纳额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被认为到期的金额支付罚款或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变更的成本，那么现有和潜在的未来客户可能会选择不继续使用或购买我们平台的订阅。此外，新的、变更的、修改的、新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。这些事件中的任何或全部都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临着日益复杂的税收问题，我们可能有义务在各个司法管辖区缴纳额外税款。

作为一家跨国组织，我们在全球多个司法管辖区纳税，税法日益复杂，其适用可能不确定，在确定我们的所得税准备金时需要做出重大判断和估计。如果我们的公司间交易（需要独立计算）受到税务机关的质疑并成功提出异议，我们的税收支出可能会受到影响。我们管理转让定价的政策可能被认为不足，可能会导致额外的税收评估。由于适用的税收原则的变化，包括提高税率、新的税法或对现行税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表，征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求或其他税收适用于我们或我们的子公司，或者声称我们或我们的子公司无法享受税收协定带来的好处，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2023年1月31日，出于联邦和州所得税的目的，我们的净营业亏损（NOL）结转额分别约为11.662亿美元和13.447亿美元，这些结转额可用于抵消未来的应纳税收入，如果未使用，则将在2032年开始的不同年份到期，用于联邦目的。州NOL的到期将取决于我们运营所在州的各种规定。未来缺乏应纳税收入可能会对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第382条，经过 “所有权变更”（定义见该法第382条和适用的财政条例）的公司利用变更前的净资产抵消我们未来的能力受到限制

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应纳税收入。《守则》第382条规定的所有权变更可能会影响我们使用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已经收购或将来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法以其他方式减少未来的所得税负债，包括用于州税收目的。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL的很大一部分，这可能会增加我们未来的纳税义务，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

影响金融服务行业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展，或者对这些风险或类似风险的看法，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。这些事态发展及其对整个金融体系的影响，可能会对我们的业务运营和财务状况造成各种重大和不利影响，包括但不限于：

•延迟获得存款或其他金融资产，或存款或其他金融资产的未投保损失；

•无法获得现有循环信贷额度或其他营运资金来源，或者无法退款、展期或延长新的信贷额度或其他营运资金的到期日，也无法获得新的信贷额度或其他营运资金；

•可能或实际违反义务，包括可能要求我们维持信用证或信用证或其他信贷支持安排的美国联邦和州工资法和合同；以及

•终止现金管理安排或延迟使用或实际损失受现金管理安排约束的资金.

例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被关闭并接受破产管理，随后，又有更多金融机构被置于破产管理之下。在SVB关闭之前，我们在SVB有大约1,240万美元的存款账户，另外还有1,830万美元受SVB的转账账户安排（金额存放在第三方金融机构的托管账户中）。在美国政府的干预下，我们随后重新获得了对SVB账户的访问权限，硅谷桥梁银行承担了兑现备用信用证的义务。但是，这些银行关闭对整个金融体系的影响仍然存在很大的不确定性。此外，无法保证如果其他金融机构倒闭，美国政府将来会进行干预，为未投保的资金提供渠道，也无法保证它们会及时进行干预。在这种情况下，与我们签有商业协议的各方，包括客户和供应商，可能无法履行对我们的义务或与我们签订新的商业协议。

对美国或国际金融体系的担忧可能会影响融资的可获得性和成本，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。此外，金融服务业的不稳定可能会刺激宏观经济环境的恶化，抑制对我们产品的需求。

这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。

与我们与客户和第三方的关系相关的风险

如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

为了增加收入，我们必须增加新客户。对我们平台的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如市场对现有和新用例的持续接受度、开发和发布新应用程序和功能的时机、技术变革、潜在市场的增长或收缩，以及移动设备、操作系统和应用程序的可访问性，以及宏观经济变化，包括公共卫生流行病或流行病对像我们这样的技术解决方案需求的影响。此外，如果竞争对手推出被认为与我们的功能竞争的较低成本或差异化产品或服务，我们根据定价、技术和功能等因素销售我们的功能的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法以优惠或与前期相比的利率或条件吸引新客户，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。

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即使我们确实吸引了客户，获得新客户的成本也可能如此之高，以至于我们无法实现或维持盈利。我们在订阅期内按比例确认订阅收入。总的来说，第一年的客户获取成本和其他与新客户相关的前期成本远高于我们在第一年从这些新客户那里确认的总收入。因此，客户在任何特定时期内对我们业务的盈利能力在一定程度上取决于客户成为订阅者的时间以及其扩大对我们平台的使用程度。此外，我们打算继续雇用额外的销售人员，以发展我们的国内和国际业务。如果我们的销售和营销工作没有带来收入的大幅增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果客户不续订与我们签订合同或减少对我们平台的使用，我们的收入将下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的客户合同的初始条款通常在一到三年之间变化，我们的客户没有义务在初始订阅期到期后续订订阅。在某些情况下，合同会自动续订（双方都可以选择不续订），但在情况并非如此的情况下，我们的客户可能会单方面选择不续订，可能会寻求以较低的订阅金额或更短的合同期限续订，或者可以选择随着时间的推移续订相同或更少的申请。我们的大部分年度经常性收入将在截至2024年1月31日的财政年度内续订。我们的续订率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户内部的领导层变动导致赞助损失、客户资源有限、我们或竞争对手的定价变化、客户对我们平台和相关应用程序的满意度、其他公司收购客户、采购或预算决策以及总体经济状况的恶化，包括公共卫生流行病或疫情造成的总体经济状况恶化。在我们的客户群持续增长的范围内，续订客户所带来的续订和额外订阅将成为我们业绩中越来越重要的一部分。如果我们的客户不续订订阅或减少他们在我们的消费金额，收入将下降，我们的业务将受到损害。

如果客户不扩大对我们平台的使用范围或采用其他用例，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们在现有客户和未来客户内部和之间增加平台部署的能力。我们的许多客户最初将我们的平台部署到组织内的特定小组或部门，或者用于有限数量的用例。我们的增长前景取决于我们能否说服客户将他们对我们平台的使用扩展到组织中其他群组、部门和用例。从历史上看，我们在研发方面进行了大量投资，以构建我们的平台并为企业客户提供他们所需的特性和功能。

如果我们未来的经营业绩大大低于投资者的预期，则可能会损害我们B类普通股的市场价格。

失去一个或多个主要客户，或者未能续订我们与一个或多个主要客户的订阅协议，可能会对我们推销平台的能力产生负面影响。

我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来推广对我们平台的订阅。我们的任何主要客户的流失或未能续订都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外，收购我们的客户可能会导致此类客户的合同被取消，从而减少我们现有和潜在客户的数量。

如果我们无法与渠道合作伙伴建立和维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

迄今为止，我们主要依靠我们的直销队伍来销售我们平台的订阅。尽管我们已经与一些渠道合作伙伴（例如推荐合作伙伴、经销商和集成合作伙伴）建立了关系，但这些渠道历来收入有限。我们认为，我们业务的持续增长取决于与其他可以带来可观收入的渠道合作伙伴确定、发展和维护战略关系。如果我们未能及时、经济实惠地找到其他渠道合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。通常，与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们的平台竞争的产品。他们还可能在通知有限或根本没有通知、很少或根本没有通知的情况下停止营销我们的平台。

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惩罚。此外，通过渠道合作伙伴获得的客户留存和扩张可能与通过我们的直接销售活动获得的客户有很大不同。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，或者未能满足客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。

与直接销售相比，渠道合作伙伴的销售更有可能涉及可收款性问题。特别是，我们的渠道合作伙伴向发展中市场的销售，以及相应地，归因于渠道合作伙伴销售的收入与归因于直接销售的收入之间的组合差异，可能会导致我们的经营业绩波动。

我们依靠第三方提供的数据中心和其他系统和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依靠第三方提供的数据中心和其他技术和服务来管理我们基于云的基础设施和运营我们的业务。如果由于长时间停机、中断、设施关闭，或者由于无法按商业合理的条件提供这些服务，这些服务中的任何一项变得不可用或无法满足我们的要求，则费用可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，否则我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到找到、获得和实施适当的替代服务（如果有）。

我们无法控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行控制有限，它们容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件造成的破坏或中断。它们还可能受到入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、操作员失误造成的不利事件、中断、数据丢失或损坏以及由于各种因素而导致的其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础架构变更、分布式拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。例如，在2017年12月，研究人员发现了严重的CPU架构漏洞，通常被称为 “Spectre” 和 “Meltdown”，这些漏洞需要软件更新和补丁，包括对公共云服务提供商进行软件更新和补丁，以缓解此类漏洞，而此类更新和补丁要求服务器处于离线状态，并可能降低其性能。如果发生任何不良事件，我们可能无法快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管在这些设施采取了预防措施，但自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为的发生、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长时间中断，客户数据丢失或损坏，或未经授权访问或获取。

此外，如果我们不能准确预测基础架构容量需求，客户可能会遇到服务短缺的问题。配置额外的云托管容量和数据中心基础设施需要交货时间。随着我们继续增加数据中心、重组数据管理计划以及增加现有和未来数据中心的容量，我们可能需要移动或传输我们的数据和客户数据。尽管在这些流程和程序中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能影响客户对我们平台的使用，并且在将数据传输到其他设施时我们可能会遇到成本或停机，这可能会导致客户不满和不续订等。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条件续订与我们的协议，或者根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条件续订这些协议，我们可能需要转移到新的数据中心设施，因此我们可能会产生巨额费用和可能的服务中断。

我们向客户提供服务和解决方案的能力还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络与客户沟通的能力。此外，为了按需及时提供服务，我们的计算机设备和网络服务器必须每天 24 小时运行，这需要访问由第三方管理的电信设施和电力供应，而电力供应是我们无法控制的。其中一个或多个网络或设施的严重中断，包括公用事业或第三方系统中断造成的中断，可能会削弱我们处理信息和向客户提供服务的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务无法使用或未能满足我们的要求，或者互联网或我们所依赖的第三方网络或设施的任何中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，损害我们的声誉，导致客户流失，导致我们向客户发放退款或服务积分，使我们承担潜在责任，导致合同终止，并对我们的续订费率产生不利影响。任何这些情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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与客户的合同纠纷可能代价高昂、耗时，并损害我们的声誉。

我们的业务是合同密集型的，我们与世界各地的客户签订了合同。我们的合同可能包含各种条款，包括服务级别、安全义务、赔偿和监管要求。我们的客户之间的合同条款可能并不总是标准化的，并且可能有不同的解释，这可能会不时导致与客户的争议。如果我们的客户将涉嫌违反合同的情况通知我们，或者以其他方式对合同中的任何条款提出异议，则以不利于我们利益的方式解决此类争议可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期款项以及执行合同条款（包括诉讼）的成本而受到不利影响。随着我们客户安排的期限的延长，此类负面影响的风险也随之增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，但未能支付应付给我们的款项，或者更慢地支付这些款项，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们的产品和解决方案相关的风险

我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响。

我们平台的市场竞争激烈且日益激烈，并且受到快速变化的技术和不断变化的标准的影响。此外，我们目标市场的许多公司正在提供或可能很快提供可能与我们的平台竞争的产品和服务。此外，许多潜在客户对传统软件系统进行了大量投资，可能不愿投资新的解决方案。

我们目前的主要竞争对手通常分为以下几类：

•大型软件公司，包括提供一项或多项与我们的产品竞争的功能的传统商业智能产品的供应商，例如微软公司、甲骨文公司、SAP AG 和 IBM；

•商业分析软件公司，例如 Tableau Software, Inc.、Qlik Technologies、Looker Data Sciences, Inc.、Sisense, Inc. 和 Tibco Software, Inc.；以及

•基于 SaaS 的产品或基于云的分析提供商，例如 salesforce.com, Inc. 和 Infor, Inc.

我们预计，随着其他成熟和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的变化以及新产品和技术的推出，竞争将加剧。例如，salesforce.com, inc. 于 2019 年 8 月收购了 Tableau Software, Inc.，Alphabet Inc. 于 2020 年 2 月收购了 Look

许多竞争对手，尤其是上面提到的大型软件公司，其运营历史更长，财务、技术、研发、营销、分销、专业服务或其他资源也比我们更高，知名度也更高。此外，许多竞争对手与现有和潜在客户、渠道合作伙伴和开发合作伙伴建立了牢固的关系，并且对我们竞争的市场有着广泛的了解。因此，他们可能能够更快地对新兴技术以及客户需求的变化做出反应，例如将比我们更多的资源用于产品的开发、推广和销售。

此外，这些竞争对手中有许多可能会将其数据管理和分析产品捆绑成更大的交易或维护续订，通常以大幅折扣或免费。竞争加剧可能导致降价、替代定价结构或推出免费或名义价格的产品、减少客户订单、降低毛利率、延长销售周期和失去市场份额。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们未能应对这些竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。即使我们成功地获得和留住了客户，除了我们的产品外，这些客户也可能继续使用竞争对手的产品。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们无法控制的内部和外部因素。其中一些因素包括平台部署和使用的便捷性和速度、跨移动设备、操作系统和应用程序的可访问性、发现和可视化能力、分析和统计能力、性能和可扩展性、我们的数据安全基础设施的质量、客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报率和品牌知名度。我们未能成功参加其中任何一项或另一项竞争

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区域可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略收购或在彼此之间或与他人建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足客户需求的能力。这些关系可能会限制我们通过特定的分销商、技术提供商、数据库公司和分销渠道销售或认证我们的平台的能力，并使竞争对手能够迅速获得可观的市场份额。这些发展可能会限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。如果我们无法成功与竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们将继续发展我们的订阅和定价模式，变更可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着时间的推移，我们的定价和订阅模式不断演变，并将继续发展。我们已经开始为某些客户引入基于消费的定价，即基于我们平台的使用情况进行定价。我们在确定基于消费的合同的最佳定价方面经验有限。由于我们新的基于消费的定价模式，某些客户确认的收入可能会受到负面影响。例如，某些客户最终使用的数据可能会少于最初的消费合同中设想的数据，从而导致未来几年的净保留率降低。我们的定价模式过渡的成功取决于许多变量，包括但不限于客户需求、更新和扩张率、我们进一步开发和扩展基础设施的能力、我们的销售队伍成功执行新销售策略的能力、税收和会计影响、定价以及我们的成本。此外，定价和订阅模式的变化使我们面临许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长以及对未来表现做出准确预测的能力。我们的定价和订阅模式的变化也可能带来意想不到或意想不到的影响，包括用户不满情绪增加、声誉受损以及难以获得或留住客户。此外，作为我们直接销售工作重点的大型客户可能会要求更大的价格折扣。在通货膨胀环境中，我们的成本可能会增加，我们可能无法相应地调整定价模型，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

当我们在国际上扩张时，我们还必须确定适当的价格，以使我们能够在国际上进行有效竞争。此外，如果我们销售的功能组合发生变化，那么我们可能需要或选择修改定价。因此，将来我们可能会被要求降低价格或缩短合同期限，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们的竞争对手可能会提供不同的订阅或定价模式，这可能对潜在客户更具吸引力。我们可能需要调整我们的订阅或定价模式以应对这些变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们未能有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的解决方案的竞争力可能会降低。

我们的成功取决于客户是否愿意采用和使用我们的平台，包括在他们的智能手机或移动设备上，以及我们适应和增强我们平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的平台，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要增加新功能、扩大相关应用和应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足客户需求的解决方案，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法提高或维持市场对我们平台的接受度。

此外，我们可能会对我们的平台进行客户认为没有用的更改。我们也可能停止某些功能，开始对目前免费的某些功能收取费用，或者增加我们平台的任何功能或使用费用。我们还可能面临与新应用程序或功能引入相关的意外问题或挑战。由于多种原因，我们平台的增强和变更可能无法获得足够的市场认可，包括：

•未能在平台功能和能力方面准确预测市场需求，也未能及时提供满足这种需求的功能；

•无法使用现有或潜在客户的技术、系统或应用程序进行有效运营；

•缺陷、错误或故障；

•对其业绩或有效性的负面宣传；

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•延迟向市场发布我们平台的新增强功能和其他功能；

•竞争产品的推出或预期的推出；

•销售队伍效率低下；

•我们的最终客户的业务状况不佳，导致他们延迟购买；

•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战，或者在开发或支持增强我们的移动应用程序时遇到的问题；以及

•客户不愿购买包含开源软件的软件的订阅。

由于我们的平台旨在在各种系统上运行并与之配合使用，因此我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上技术变化的步伐，但我们可能做不到。

此外，在我们的平台中使用人工智能时出现的问题可能会导致声誉损害或责任。Domo 的数据科学套件利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来识别趋势、异常和相关性，提供警报并启动业务流程。人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们使用的人工智能技术可能会产生或创建看似正确但事实上不准确或存在其他缺陷的输出。 我们或其他人的不当或有争议的数据做法可能会损害人工智能解决方案的接受。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序生成的决策、预测或分析，使我们面临竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。此外，人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的法律和监管格局。 适用于人工智能的法律法规不断发展，不同司法管辖区之间可能存在不一致之处。 例如，欧盟提出了一项《人工智能法》，该法案如果最终确定，将禁止某些人工智能应用程序和系统，并对某些应用程序或系统的使用施加额外要求。在我们的平台中使用人工智能技术可能会导致新的或加强的政府或监管机构审查、新的或修改的法律或法规、索赔、要求和诉讼、保密、隐私、数据保护或安全风险、道德问题或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的复杂情况。围绕新兴人工智能技术的不确定性可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归因或报酬，并制定适当的保护、保障措施和政策来处理使用人工智能技术处理数据，这可能代价高昂并可能影响我们的开支。

我们的平台还为客户环境（包括物联网产品和服务）提供实时回写功能。物联网（IoT）的发展带来了安全、隐私和执行风险。许多物联网设备的接口有限，更新或修补的能力有限。物联网解决方案可能会收集大量数据，我们对物联网数据的处理可能无法满足客户或监管要求。物联网场景可能会越来越多地影响个人健康和安全。如果包含我们技术的物联网解决方案无法按预期运行、违反法律或伤害个人或企业，我们可能会受到法律索赔或执法行动。这些风险如果得以实现，可能会增加我们的成本，损害我们的声誉或品牌，或对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

此外，许多竞争对手在研发项目上花费的资金要多得多，而那些没有这样做的竞争对手可能会被大公司收购，这些公司会将更多资源分配给竞争对手的研发计划。如果我们未能维持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力还受到未来颠覆性技术的风险的影响。如果能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供商业智能解决方案的新技术问世，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

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我们可能无法及时有效地扩展我们的现有技术，包括计算架构，以满足对我们系统的性能和其他要求，这可能会意外增加支出，给我们的客户带来中断和其他性能和服务质量问题的风险。

我们未来的增长和续订率取决于我们能否满足客户对我们平台的速度、可靠性和其他性能属性的期望，并满足客户随着我们平台使用量的增长而不断增长的需求。用户数量、我们接收、创建、传输、处理和存储的数据量和复杂性、访问我们平台的位置数量以及我们代表这些客户管理的流程和系统的数量，以及其他因素，无论是单独还是合并，都可能对我们平台的性能产生影响。为了确保我们满足客户的性能和其他要求，我们将继续进行大量投资，在我们的平台和基础设施运营中开发和实施新技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器的进步、修订的网络和托管策略以及自动化，通常是先进、复杂的，有时范围很广，未经行业范围的测试。我们可能无法成功开发或实施这些技术。如果我们在客户扩大使用范围时不以保持绩效的方式开发产品和扩大运营规模，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们可能无法准确评估成功实现目标所需的资本和运营支出，因此我们的财务业绩可能会受到损害。此外，我们可能会在执行这些改进平台的努力时犯错误，这可能会影响我们的客户。可能出现的问题包括性能、数据丢失或损坏、中断以及其他可能导致客户满意度问题、业务损失和声誉损害的问题。如果发生任何此类情况，将对我们的财务业绩产生负面和潜在的重大影响。最后，如果必须分配资源来解决与现有解决方案性能有关的问题，那么我们生成新应用程序和改进当前解决方案的能力可能会受到限制。

如果我们未能兑现我们的服务水平承诺，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与许多客户（包括我们的大多数顶级客户）签订的订阅协议提供了特定的服务级别承诺。如果我们无法兑现规定的服务水平承诺，或者停机时间超过了订阅协议允许的期限，我们可能有义务为这些客户提供服务积分，或者我们可能会面临订阅终止，这可能会对我们的收入产生重大影响。任何长期的服务中断也可能对我们的声誉产生不利影响，这也将影响我们未来的收入和经营业绩。

我们的客户依靠我们的客户支持组织来解决与我们的平台相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。如果没有相应的收入，客户对这些服务的需求增加，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程在很大程度上取决于我们服务的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有提供高质量的支持，都可能对我们的声誉以及我们向现有和潜在客户销售服务的能力产生不利影响。

如果我们或我们的客户对数据的访问受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们平台的成功在很大程度上取决于我们的客户访问第三方软件和服务平台上维护的数据的能力。通常，我们与这些第三方没有签订保证访问其平台的协议，为了方便起见，我们与这些第三方签订的任何协议通常可以由第三方终止。如果这些第三方限制或阻止我们将我们的平台与其软件或平台集成的能力，包括但不限于通过限制我们的数据连接器的功能、我们访问其系统上维护的数据的能力或此类数据的传输速度，客户及时访问其相关数据的能力可能会受到限制，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务取决于持续和畅通无阻地访问互联网和移动网络。

通过移动设备（例如智能手机、笔记本电脑和平板电脑）访问我们的平台和服务的客户必须具有高速互联网连接才能使用我们的服务。目前，这种接入是由电信公司和互联网接入服务提供商提供的，他们在宽带和互联网接入市场中拥有巨大且不断增长的市场支配力。在没有政府监管的情况下，这些提供商可以采取措施

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这会影响他们的客户使用我们的产品和服务的能力，例如降低我们通过其线路传输的数据包的质量，降低我们的数据包的优先级，赋予其他数据包比我们的更高的优先级，完全封锁我们的数据包，或者试图向他们的客户收取更多使用我们的平台和服务的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过访问其网络获利，我们可能会产生更多的运营支出，客户的获取和留存可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务等级，向我们收费或禁止通过这些等级向客户提供服务，我们的业务可能会受到负面影响。

2015年2月26日，联邦通信委员会（FCC）将美国的宽带互联网接入服务重新归类为受共同运营商监管某些要素约束的电信服务，包括以公正合理的条件提供服务的义务，并通过了具体的网络中立规则，禁止屏蔽、限制或 “付费优先” 内容或服务。但是，在2017年12月，美国联邦通信委员会再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的信息服务，并废除了禁止屏蔽、限制或 “付费优先” 内容或服务的具体规定。它保留了一项规定，要求互联网服务提供商向消费者、企业家和联邦通信委员会披露其行为。许多政党已经表示将对该命令提出上诉，国会有可能通过立法，恢复某些网络中立要求。例如，如果互联网接入提供商开始限制来自独立软件供应商的数据传输的带宽和速度，网络中立规则的取消和规则的任何变更都可能影响宽带互联网接入服务市场，从而影响我们的业务。

不正确或不当地实施或使用我们的平台可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

我们的平台部署在各种各样的技术环境中。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们能否增加用于此类部署的平台的销量。我们必须经常帮助客户成功实施我们的平台，这是通过我们的专业服务组织实现的。实施我们的平台所需的时间可能会有所不同。对于复杂的部署，实施可能需要数月的时间。如果我们的客户无法成功实施我们的平台，或者无法及时实施我们的平台，客户对我们平台的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择停止使用我们的平台或不扩大对我们平台的使用。我们的客户和第三方合作伙伴可能需要培训，了解如何正确使用我们的平台以及从中获得的各种好处，以最大限度地发挥其优势。如果我们的平台没有得到有效实施或正确使用或按预期使用，或者如果我们未能就如何高效有效地使用我们的平台对客户进行充分的培训，我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能会导致对我们的负面宣传和法律索赔，这可能会导致我们减少对新客户的销售额，减少续订或扩大对现有客户的平台使用范围，所有这些都会损害我们的业务和运营业绩。

我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的平台使用在某些情况下我们从第三方获得的 “开源” 软件。开源软件通常可以自由获取、使用和修改，并根据不可转让的许可证条款在 “原样” 的基础上向公众提供。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源许可方通常不就侵权索赔或其他与侵犯知识产权或软件质量有关的索赔提供担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证，例如GNU Affero General Public License，可能要求我们免费提供平台中包含开源软件的组件，为我们通过合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，或者根据特定开源许可证的条款许可我们的修改或衍生作品。如果根据开源许可证的条款，我们被要求向公众发布我们的专有源代码，竞争对手可能会用更少的开发工作量和时间来开发类似的产品，这最终可能导致我们的销售损失。

我们还可能面临指称不遵守开源许可条款或侵权、挪用或其他违反开源技术的索赔。这些索赔可能导致诉讼或要求我们购买昂贵的许可证，投入额外的研发资源来重新设计我们的平台，在无法及时或经济高效地完成重新设计时停止销售我们的产品，或者以源代码形式公开我们的专有代码，所有这些都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，包括禁止我们提供包含开源软件的平台组件。我们也可以

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受声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方提起诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台。

尽管我们会监控我们对开源软件的使用情况，并尽量确保任何软件的使用都不会使我们的平台受到意想不到的条件，但很少有法院对开源许可证做出解释，而且这些许可证存在风险 可能被解释为可能对我们平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们在平台中纳入开源软件的方式不会使我们承担责任，也不能保证以符合我们当前的政策和程序的方式将开源软件整合到我们的平台中。

与我们的人员和运营相关的风险

如果我们不能有效地根据新的定价结构调整、发展和扩大我们的销售和营销能力，提高销售效率，那么我们扩大客户群和提高平台接受度的能力就会受到损害。

为了增加客户数量并提高市场对我们平台的接受度，我们需要根据新的定价结构调整和扩大我们的销售和营销业务，包括我们的国内和国际销售队伍，并提高销售效率。我们正在调整成本结构，以更好地反映重要的产品和商业模式创新，同时期望在新的消费型商业模式下进入市场运营将提高效率并减少投资。我们将继续为销售和营销计划投入大量资源。我们认为，对于具备我们所需的销售技能和技术知识的直销人员，存在激烈的竞争。我们未来实现大幅收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销人员和销售领导层方面的成功。新员工需要大量的培训和时间才能充分发挥生产力，尤其是在新的销售领域。近期招聘和计划招聘的员工可能无法像我们希望的那样迅速地提高工作效率，销售领导层的变动可能会对我们现有的销售人员产生不利影响，而且我们将来可能无法在我们开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。随着时间的推移，我们的销售和营销的有效性也有所不同，加上我们可能聘请的任何合作伙伴或经销商的有效性，将来可能会有所不同。如果我们的努力没有相应地大幅增加收入，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现收入增长。特别是，将来我们可能需要进一步调整我们的上市成本结构和目标指标，特别是因为它们与我们如何结构、影响和补偿我们的直销人员有关，以便在基于消费的商业模式下提高销售效率和效力。薪酬结构的任何调整都可能对我们直销人员的生产力产生负面影响，无法保证我们能够及时或具有成本效益地成功实施调整，也无法保证我们能够从此类调整中获得全部或任何预期收益。

我们将来可能会受到诉讼，这将需要管理层的大量关注，可能会导致巨额的法律费用，并可能导致不利的结果，所有这些或任何结果都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

将来，我们可能会面临在正常业务过程中或之外产生的诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响，包括证券集体诉讼和股东衍生诉讼，这两者的辩护费用通常都很高。

任何诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处置都可能既耗时又昂贵，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。与诉讼有关的任何不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争议的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或两者兼而有之产生重大影响。

我们最近经历了管理层和董事会更替的情况，这造成了不确定性，并可能损害我们的业务。

2023 年 3 月，我们宣布约翰·梅勒辞职，并再次任命约书亚·詹姆斯为我们的首席执行官。2022 年 12 月，我们宣布布鲁斯·费尔特辞去首席财务官职务，并于 2023 年 3 月任命大卫·乔利接替费尔特先生。2023 年 1 月，我们宣布黄凯瑟琳辞职

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担任我们的首席运营官兼工程执行副总裁，并任命达伦·塞恩接替黄女士担任工程执行副总裁。除了以前的职责外，Thayne先生还承担了黄女士的职责。此外，我们最近董事会的组成发生了重大变化，将来可能会发生更多变化。2023 年 2 月，我们宣布小劳伦斯· “杰伊” · 布朗、达娜·埃文和乔伊·德里斯科尔·杜林辞去董事职务。2023 年 3 月，我们宣布任命丹·斯特朗和蕾妮·索托为董事会成员，以填补空缺职位。战略或运营目标的变化通常会随着新的高管和董事的任命而发生，可能会造成不确定性，可能会对我们快速有效地执行的能力产生负面影响，最终可能失败。此外，随着新的高管和董事对我们运营有了更详细的了解，高管领导层和董事过渡期通常很艰难，而战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。管理层和董事会更替本质上会导致机构知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响。此外，如果我们的管理人员流失率增加，对高层管理人员的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们无法吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的特征更能吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能完全实现生产力。为了吸引和留住合格人员，我们可能会产生巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的生产力可能没有我们预期的那么高，因为在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面，我们可能会面临挑战。随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才，在吸引、整合和留住国际员工方面可能会面临更多挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

我们的股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的股票或既得期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格大大高于我们普通股的市场价格，他们可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出以适当地激励和留住员工，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响，现有股东的所有权将被稀释。

如果我们不能提供高质量的专业服务和支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的专业服务和支持，包括培训、实施和咨询服务，对于成功营销、销售和使用我们的平台以及现有客户续订订阅非常重要。专业服务可能由我们或第三方合作伙伴提供。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量的专业服务和支持的重要性将增加。如果我们或我们的第三方合作伙伴不提供有效的持续支持，我们保留和扩大对现有客户的平台和相关应用程序的使用范围的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们将继续推行战略，以减少客户开始使用我们的平台所需的专业服务数量并从中获得价值，降低客户专业服务费用的总体成本，并提高专业服务业务的毛利率。如果我们无法成功实现这些目标，我们的经营业绩，包括利润率，可能会受到损害。

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灾难性事件可能会干扰我们的业务，削弱我们向客户提供平台的能力，从而导致补救成本、客户不满以及其他业务或财务损失。

我们的运营在一定程度上取决于我们保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件造成的破坏或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施，但自然灾害、流行病或疫情（例如 COVID-19 疫情）、恐怖行为、故意破坏或破坏、使用量激增或其他意想不到的问题可能会导致我们平台的可用性长期中断。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又可能进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的长期增长在一定程度上取决于能否在盈利的基础上进行国际扩张。

从历史上看，我们的绝大部分收入来自美国境内的客户。例如，在截至2022年10月31日和2023年10月31日的九个月中，我们分别有78％和79％的总收入来自美国境内的销售。作为我们增长战略的一部分，我们已开始向国际扩张，并计划继续扩大我们的国际业务。扩大我们的国际业务将使我们面临各种风险和挑战，包括：

•需要在人员、解决方案和基础设施上进行大量投资，通常是在创收之前；

•需要对我们的应用程序进行本地化和调整以适应特定国家，包括翻译成外语和相关费用；

•公众或客户对基于云的服务的看法或非本地企业提供足够数据保护的能力的潜在变化，尤其是在欧盟（欧盟）；

•交付我们的平台时出现技术问题或延迟问题；

•依赖某些第三方，包括我们没有丰富经验的经销商；

•在区域市场中缺乏对我们而言新的或正在开发的参考客户和其他营销资产，以及我们在市场开发工作中进行的其他调整可能进展缓慢；

•监管要求、税收或贸易法的意外变化；

•不同的劳动法规，尤其是在欧盟，与美国相比，欧盟的劳动法通常对雇员更有利，包括这些地区的视同小时工资和加班规定；

•在较长的地理距离内有效管理越来越多的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

•在分散和遥远的员工队伍中难以维持我们的公司文化；

•在文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度多样的新市场中管理企业时遇到困难；

•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及我们未来选择进行套期保值交易的成本和风险；

•我们在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力受到限制；

•知识产权保护有限或不足，或者我们的产品可能与外国知识产权发生冲突、侵犯或以其他方式侵犯的风险；

•政治不稳定、恐怖活动或军事冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的敌对行动）；

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•遵守外国隐私、信息安全和数据保护法律法规的要求，以及不合规的风险和成本；

•潜在或实际违反国内和国际反腐败法（例如美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》或美国和国际出口管制和制裁法规的可能性，随着在外国司法管辖区的销售或业务以及某些行业业务的增加，这种可能性可能会增加；

•遵守美国出口管制和经济制裁法律法规以及其他国际贸易限制的要求；

•美国和其他政府及其机构可能对某些国家、其政府和指定各方实施制裁和禁运，这可能会禁止向这些人出口某些技术、产品和服务；

•如果我们愿意，不利的税收负担和外汇管制可能会使汇回收入和现金变得困难；以及

•我们招募和吸引本地渠道和实施合作伙伴的能力。

这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、经营业绩以及财务状况和增长前景产生不利影响。 我们在美国以外的某些地区运营业务的经验有限，这增加了近期和未来任何潜在的扩张努力都无法成功的风险。如果为扩大我们的国际业务而投入的大量时间和资源未能取得成功，我们的经营业绩和业务将受到影响。

此外，遵守适用于我们国际业务的法律和法规会增加在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解政府要求的变化，因为这些变化会不时变化。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多国外，其他人通常会从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国法律和法规所禁止的商业行为。无法保证我们的所有员工、承包商和代理商都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的软件和服务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些业务合作伙伴还开展国际业务，并面临上述风险。即使我们能够成功管理国际运营的风险，如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务也可能会受到不利影响。

未来美国或我们开展业务的国际市场法规和法律的变化可能会损害我们的业务。

在美国，以及我们开展业务的国际市场，我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和软件的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖就业、税收、隐私、数据安全、数据保护、定价、内容、版权和其他知识产权、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、不受限制地访问我们服务的互联网、网站的设计和运营，以及软件和服务的特性和质量。这些法规和法律的变更，以及与多套相互矛盾和不断变化的适用法规和法律的复杂性相关的合规挑战，可能会影响我们的销售、运营和未来的增长。

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未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会进行可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和整合技术或业务的能力尚未得到证实。收购涉及许多风险，包括：

•收购可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能需要我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能导致不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们的持续业务，转移资源，增加我们的支出并分散我们的管理注意力；

•由于客户对两家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；

•我们在成功销售任何收购的产品时可能会遇到困难或可能无法成功销售；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；

•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；

•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；

•如果我们承担债务为此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，也可能使财务维护契约受到重大限制；

•与未来收购中可能减记收购的资产或商誉相关的减值费用的风险；

•如果我们发行与未来收购有关的大量股权或可转换债务证券，则现有股东可能会被稀释，每股收益可能会减少；以及

•管理被收购公司的各种知识产权保护策略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些风险或其他风险，或者在整合任何收购的业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购企业的业务、技术、产品、人员或运营，或者在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场竞争的能力，如果我们违反了这些管制，则会使我们承担责任。

我们的软件受美国出口管制，并将加密技术整合到我们的平台中。只有获得所需的出口许可，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，才能出口这些产品和基础技术。美国的出口管制可能要求提交产品分类和年度或半年度报告。政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或者我们未能获得我们平台所需的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们平台出口的适用监管要求，包括我们平台的新版本，可能会导致我们在国际市场上发布产品的延迟，阻碍具有国际业务的客户部署我们的平台，或者在某些情况下，会完全阻止我们的平台出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口法规和此类经济制裁，

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我们可能会被处以罚款或其他处罚，包括剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执法或范围，或此类法规所针对的国家、个人或技术，都可能导致我们平台的使用减少，或者我们向开展国际业务的现有或潜在客户出口或出售我们平台订阅的能力降低。对我们平台的使用减少或对我们平台订阅的出口或销售能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及国内外不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束。近年来，反腐败、反贿赂和反洗钱法得到了积极执行，其解释广泛，通常禁止公司及其董事、高级职员、雇员和代理人向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。此类法律适用于我们的代理商/第三方，我们利用第三方（包括渠道合作伙伴）出售我们平台的订阅并在国外开展业务。我们和我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接互动，并可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有处理此类法律遵守问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的所有员工和代理商都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能会对此承担责任。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、管理层的资源严重转移以及美国政府合同的暂停或禁止，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与隐私和网络安全相关的风险

我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户群的努力，导致我们的增长受到限制并损害我们的业务。

除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和以其他方式处理来自客户和其他个人的个人信息和其他数据。我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，例如美国联邦贸易委员会（FTC）以及各州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理还受合同义务的约束，可能被指控或被视为受行业标准的约束，包括我们承诺遵守的某些行业标准。

在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、披露和其他处理，包括用于保护此类数据的安全措施。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长将联邦和州消费者保护法解释为为数据的收集、使用、传播、安全和其他处理规定了标准。与隐私和数据安全相关的法律法规不断变化，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级。例如，加利福尼亚州在2018年颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消费者披露信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。此外，《加州隐私权法》（CPRA）在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准。CPRA在许多方面修订和扩大了CCPA，包括扩大了CCPA的私人诉讼权。CPRA 规定了与消费者数据相关的额外义务，从 2022 年 1 月 1 日起生效，并于 2023 年 1 月 1 日生效。在CCPA颁布之后，许多其他州也通过了或考虑了隐私立法，其中许多是与CCPA和CPRA相似的全面法律。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州已经通过了这样的立法，这些立法已经或将在2023年生效，德克萨斯州、蒙大拿州、俄勒冈州和佛罗里达州已经通过了这样的立法，将在2024年生效，特拉华州、爱荷华州和田纳西州通过了这样的立法，该立法将于2026年生效。还提出了广泛的联邦隐私立法。这些以及其他与美国隐私有关的新法律和法规可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。这些法律和法规的各个方面及其解释和执行仍不明确。我们无法完全预测这些或其他的影响

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与我们的业务或运营的隐私和信息安全有关的新法律和法规不断演变，但它们可能要求我们修改我们的数据处理惯例和政策，并承担大量成本和支出以努力遵守这些规定。

此外，一些外国和政府机构，包括欧盟，以及我们在这些国家设有办事处或其他业务机构的英国、澳大利亚、巴西、中华人民共和国（PRC）和日本，都有关于处理和处理从其居民那里获得的个人数据的法律和法规，在某些情况下，这些法律法规比美国的规定更为严格。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、安全、披露和其他处理，包括识别或可能用于识别个人的数据。此类法律法规可能会被修改或有新的或不同的解释，将来可能会颁布新的法律和法规。在欧盟内部，一项管理数据和隐私惯例的影响深远的法规，名为《通用数据保护条例》（GDPR），于2018年5月生效。GDPR 包括对个人数据处理者和控制者的严格运营要求，并对违规行为处以高达 2000 万欧元或全球年收入的 4% 的重大处罚。遵守GDPR、CCPA和其他数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们修改数据处理惯例。实际或涉嫌的违规行为可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼（包括在某些情况下受影响个人的私人诉讼权）和巨额罚款、罚款和其他责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，英国还颁布了《数据保护法》和一个名为UK GDPR的GDPR版本，它们共同在英国基本实施了GDPR，并规定处以最高1750万英镑和年总收入4％的罚款。但是，从中长期来看，英国数据保护的各个方面仍然存在不确定性，英国正在考虑新的数据保护立法。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项 “充分性” 决定，认为英国确保提供与GDPR同等水平的数据保护，这为个人数据从欧洲经济区持续流向英国的合法性提供了一些缓解。但是，这项充足性决定必须在四年后续期，在此期间可以修改或撤销。此外，英国数据保护法对向美国传输个人数据施加了限制，类似于GDPR规定的限制，英国信息专员办公室发布了新的标准合同条款，自2022年3月21日起生效，这些条款必须实施。

我们之前获得了欧盟-美国的认证隐私盾和瑞士-美国隐私盾适用于我们将某些个人数据从欧盟和瑞士转移到美国。欧盟-美国隐私盾框架和使用欧盟标准合同条款（SCC）保护欧盟与美国之间的数据出口在欧盟受到法律质疑。2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院（CJEU）在 “施雷姆斯二世” 案中裁定，欧盟-美国隐私盾无效，并规定了与使用SCC相关的额外义务。瑞士数据保护和信息专员得出结论，瑞士-美国2020年9月，隐私盾因类似原因失效。欧盟委员会于2021年6月4日发布了新的SCC，涉及欧盟法院在施雷姆斯二案中的意见的各个方面，这些意见需要执行。2022年3月，欧盟委员会和美国原则上同意成立新的欧盟-美国。数据隐私框架（DPF）将允许参与实体将个人数据从欧盟传输到美国。拜登总统于2022年10月发布了一项行政命令，规定对进口的欧盟个人数据提供保障，在此基础上，欧盟委员会于2023年7月对DPF做出了充分决定，允许DPF得以实施并可供公司用于将个人数据从欧盟传输到美国合法化。我们目前已经向DPF和瑞士-美国进行了自我认证。数据隐私框架（瑞士 DPF）。这些框架中的每一个都可能受到法律质疑。此外，欧盟委员会关于DPF的充足性决定规定，它将接受未来的审查，并可能被欧盟委员会暂停、修改、废除或限制其范围。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或其他措施，以建立或维持从欧盟、瑞士和英国向美国传输和接收个人数据的合法途径，除其他影响外，我们还可能被要求进行额外的合同谈判，并承担与合规负担增加相关的额外成本，我们和我们的客户面临监管机构对从欧盟传输个人数据适用不同标准的可能性 U.、瑞士和英国到美国，并阻止或要求对从欧盟、瑞士和英国流向美国的某些数据采取额外措施。我们和我们的客户可能面临欧盟和其他司法管辖区数据保护机构就个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们可能面临欧洲或跨国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案、受到监管行动或受到处罚的风险。这些事态发展都可能对我们的业务产生不利影响。

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其他司法管辖区已经通过了有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规，其中许多与 GDPR 有相似之处。例如，巴西第13.709/2018号法律，即《人身保护总法》（LGPD）于2020年生效，授权对侵权行为提起私人诉讼。处罚包括处以最高为该组织上一年度在巴西收入的2％或5000万巴西雷亚尔的罚款。LGPD 适用于处理巴西用户个人数据的企业（巴西境内和境外）。LGPD 为用户提供与 GDPR 类似的数据权利。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》（PIPL）于2021年通过并生效。PIPL 与 GDPR 有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许处以最高5000万元人民币的罚款，相当于受保公司上一年度收入的5％。

此外，我们可能受数据本地化法律的约束，这些法律要求在外国收集的数据只能在该国家内处理。这些法律或其他与隐私或数据保护有关的法律可能要求我们扩展外国司法管辖区的数据存储设施，或在这些国家获得新的本地数据存储。这将需要的支出以及总体合规成本，可能会损害我们的财务状况。适用于收集、使用和其他处理欧盟、英国、瑞士、巴西、中华人民共和国和其他外国司法管辖区居民个人数据的监管环境以及我们为此采取的行动，可能导致我们被要求进行额外的合同谈判、修改政策和程序，并以其他方式承担额外责任或承担额外费用，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。

我们与客户签订业务关联协议，这些客户要求他们遵守《健康保险流通与责任法》(HIPAA) 和《健康信息技术促进经济和临床健康法》，因此，我们直接受HIPAA中适用于商业伙伴的某些条款的约束。作为我们指定服务的一部分，我们可能会收集和处理受保护的健康信息，这可能会使我们受到许多数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求的约束。此外，如果我们无法履行与保护和处理受保护的健康信息有关的义务，我们可能会被认定违反了与有业务关联关系的客户签订的合同。不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律法规（包括HIPAA）或合同义务（包括任何商业伙伴协议），可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚以及其他责任。美国卫生与公共服务部 (HHS) 对商业伙伴的合规性进行审计，并执行 HIPAA 隐私和安全标准。近年来，国土安全部的执法活动有所增加，国土安全部已表示打算继续保持这一趋势。除国土安全部外，如果违规行为涉及州居民的隐私，州检察长还有权提起民事诉讼，寻求禁令或赔偿。

联邦、州和外国法律、法规以及其他与隐私、数据保护或信息安全相关的实际或主张义务的解释和适用方式可能与我们的做法不一致，或据称与我们的做法不一致。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准、监管指南或其他与隐私、数据保护、信息安全、营销或消费者传播相关的实际或声称义务，都可能导致政府调查和执法行动、索赔、要求和私人实体提起诉讼、罚款、处罚和其他责任，损害我们的声誉和负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出和颁布或以其他方式实施与隐私、数据保护、营销、消费者传播和信息安全有关的新法律、法规、行业标准以及其他实际和声称的义务，我们无法完全预测此类未来法律、法规、标准和义务可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他实际或声称的义务，或对现行法律或法规的任何变更的解释，都可能削弱我们开发和销售新功能、维持和扩大客户群以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享、披露或以其他方式处理数据的限制可能会要求我们承担额外费用或修改我们的平台，可能以实质性方式进行修改，而我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法实现这些目标，这可能会限制我们开发新功能的能力.

除了上述隐私法规外，我们的业务还必须遵守合同义务，以保持对领先安全框架和标准的遵守，例如AICPA的SOC 1和SOC 2；国际标准化组织（ISO）和国际电工委员会（IEC）的ISO 27001和ISO 27018标准；HITRUST Alliance的HITRUST CSF；以及德克萨斯州信息资源部的TX-RAMP认证。此外，每年，我们还会对我们遵守澳大利亚网络中规定的要求的情况进行内部分析

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安全中心（ASCS）的IRAP框架和英国国家网络安全中心的网络要素。如果我们未能或被认为未能遵守这些合同义务、行业标准、监管指导或其他与数据保护和信息安全相关的实际或声称的义务，都可能导致认证丢失、政府调查和执法行动、私人实体的索赔、要求和诉讼、罚款、罚款和其他责任，损害我们的声誉和负面形象，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响业绩和财务状况。

如果我们的网络、应用程序或计算机系统遭到入侵，或者以其他方式未经授权访问了客户数据或其他敏感数据，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，如果系统或数据不可用，运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，并且我们可能会承担巨额补救费用或责任，包括因违反合规要求而被处以监管罚款。

作为云服务提供商，我们的业务涉及存储和传输客户的敏感和专有信息，我们还收集、存储、传输和以其他方式处理与我们的业务和运营有关的大量敏感企业、个人和其他信息，包括知识产权、专有商业信息和其他机密信息。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的软件和服务平台提供商已成为攻击目标。我们的许多员工至少有一部分时间都在远程办公，这可能会带来额外的数据安全风险。在云服务交付组织中，有针对性和非针对性活动的威胁越来越大。这些活动可能源自具有各种动机的威胁行为者团体，包括网络间谍、财务或意识形态动机。我们还可能面临多种类型的攻击，包括勒索软件/网络勒索、欺诈、挪用资源（例如使用Domo资源的加密货币挖矿业务）等形式的金融攻击，以及恶意攻击，例如旨在延长服务停机时间、阻止客户访问我们的产品和服务的分布式拒绝服务。除其他动机外，攻击者还可能试图使我们存储或以其他方式处理的各种数据不可用、销毁、修改或访问我们存储或以其他方式处理的各类数据，包括我们自己的数据、一般客户的数据或特定客户的数据. 有权访问公司数据以及客户个人信息和/或客户数据的员工和承包商可能会成为网络钓鱼和商业电子邮件入侵等社会工程策略的受害者，这可能进一步导致恶意软件和/或勒索软件安装在我们公司的资产上，并可能导致系统和信息遭到潜在的泄露。此外，当我们在领先的云托管提供商提供的第三方云托管服务上托管平台时，由于我们自己的无意错误或缺乏理解而导致的云端配置错误，或对这些云托管提供商技术漏洞的任何利用，都可能导致未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改、销毁或以其他方式处理我们和我们的客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。

我们聘请第三方服务提供商来存储和以其他方式处理我们和我们的客户的一些数据，包括与个人有关的个人、机密、敏感和其他信息。我们的服务提供商也可能成为网络攻击和其他恶意活动的目标。虽然我们已经建立了正式的第三方安全风险评估流程来应对我们公司与主要第三方服务提供商相关的安全风险，但我们监控服务提供商安全措施的能力有限，而且无论如何，第三方都可能能够规避这些安全措施或我们自己的安全措施，导致我们和我们的客户无法或未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改、销毁或其他处理数据，包括机密、敏感数据、以及有关个人的其他信息。我们还使用和依赖多个开源库和软件包，以及人工智能生成的某些库和软件包，在开发我们的产品时，如果此类库或软件包存在漏洞并被利用，我们及时解决此类漏洞的能力可能会受到限制，并可能导致我们的平台或运营中断，以及我们和客户的数据无法使用或未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改、销毁或其他处理，包括机密，敏感信息，以及其他有关个人的信息。

此外，总体而言，供应链已经存在并可能继续受到重大网络攻击，我们的第三方服务提供商可能成为此类攻击的目标或影响。我们无法保证我们的系统和网络或我们的供应商或服务提供商的系统和网络没有受到损害，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到破坏、破坏或中断的可利用缺陷或错误。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致我们和我们客户的数据（包括敏感和个人信息）不可用、未经授权的访问、滥用、披露、丢失、不可用、销毁或以其他方式处理。我们和我们的服务提供商在识别、

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补救和以其他方式应对网络攻击和其他安全漏洞和事件。由于为获得未经授权的访问或破坏系统而使用的技术和漏洞经常变化，通常只有在针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或漏洞，也无法实施适当的预防措施。我们还可能遇到长时间未被发现的安全漏洞和事件。

企业使用生成式人工智能 (GenAI) 技术可能会导致通过用户直接输入或 API（包括客户或私人信息以及机密信息）访问和处理敏感信息、知识产权、源代码、商业秘密和其他数据。将机密和私人数据发送到我们自己的服务器之外可能会引发法律和合规风险，以及信息泄露的风险，包括未经授权的获取、使用或其他处理。此类风险可能源于合同义务（例如与客户的合同）或监管义务（例如CCPA、GDPR、HIPAA）。此外，如果GenAI平台自己的系统和基础设施不安全，则可能会发生数据泄露或事件，并导致敏感信息（例如客户数据、财务信息和专有业务信息）的泄露，或者人们可能会认为或断言其中一个或多个已经发生。威胁行为者还可能将 GenAI 用于恶意目的，从而增加攻击频率和某些人目前能够达到的复杂程度，例如网络钓鱼攻击、欺诈、社会工程和其他可能的恶意用途，例如编写恶意软件。GenAI 生成的代码可能会在没有适当的安全审计或代码审查以发现漏洞或恶意组件的情况下被使用和部署。这可能导致在组织系统中广泛部署易受攻击的代码。

此外，内部威胁对我们的业务构成重大风险，可能会危及客户数据的机密性、完整性和可用性以及组织的整体声誉。由于员工或可信个人有权访问敏感系统和客户信息，因此恶意内部人员可能会故意滥用其权限，导致实际或感知的数据泄露或事件、知识产权被盗或盗用，或未经授权访问或使用系统或数据。此外，由于错误、疏忽、缺乏意识或其他原因，内部人员可能会无意中访问、使用、暴露或以其他方式处理机密、个人或其他关键信息，或未经授权地访问或使用公司设备、网络、系统或其他资源。我们过去曾遭受过其中某些事件，预计将来会发生。

任何影响我们的平台、我们的网络或系统或我们服务提供商的任何系统或网络的安全漏洞、安全事件或类似事件，无论是由于第三方行动、内部攻击、员工或服务提供商的错误或不当行为、网络钓鱼或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件、社会工程或其他方面造成的，都可能导致未经授权访问或使用我们的平台、中断我们的平台或我们运营的其他方面，丢失、更改或不可用，或未经授权访问或获取或以其他方式处理我们自己或客户的数据或知识产权。此外，任何此类违规行为或事件，或未经授权使用公司资源，或认为发生了任何此类事件，都可能导致业务损失、严重的声誉或品牌损害，对客户、合作伙伴或投资者的信心、监管调查、要求和命令、诉讼或其他索赔、要求或政府机构或私人当事方的诉讼、要求或诉讼、赔偿义务、违反合同的损害赔偿、对违反适用法律、法规或合同义务的处罚，产生不利影响，而且意义重大补救成本，可能包括对被盗资产或信息的责任以及对可能造成的系统损坏的修复、为在违规、事故或其他事件发生后维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供的激励措施以及其他责任，以及对我们的销售工作和向现有和新市场的扩张造成的损害。

我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或感知的安全漏洞、事件或其他事件造成的问题，并修复我们的系统，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动以及可能的责任风险，我们运营业务的能力可能会受到损害。此外，实际、潜在或预期的攻击、安全漏洞或事件或其他事件可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署更多人员和防护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

由于政治和宏观经济的不确定性以及与俄罗斯入侵乌克兰相关的军事行动，我们和我们的第三方服务提供商可能更容易受到来自民族国家和附属行为者的网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客攻击、分布式拒绝服务或类似漏洞和事件的影响，包括可能严重破坏我们的系统、运营和平台的攻击。此外，如果客户的安全措施受到损害，即使我们的平台或系统或服务提供商的任何网络或系统没有受到任何实际损害，如果客户或其他人错误地将此类安全漏洞或其他事件的责任归咎于我们、我们的平台、我们的系统或网络或我们的服务提供商的责任，我们也可能面临负面的宣传或声誉损害。同样，如果任何安全漏洞或事件是由以下原因造成的，我们可能会面临声誉损害

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因无意错误、不当行为、内部攻击或其他原因而归因于我们的员工、供应商或服务提供商。如果客户或合作伙伴认为我们的平台无法为个人或其他敏感信息的存储或通过互联网传输提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。

我们的保险涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以补偿所有责任。尽管我们为因某些与隐私和信息安全有关的事项而产生的责任提供保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的责任，无法确定我们的保险能否继续以经济合理的条件向我们提供，或者任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

此外，由于数据安全是我们行业的关键竞争因素，我们在隐私政策、网站和其他地方发表公开声明，描述我们平台的安全性。如果这些陈述中的任何一个不真实、变得不真实或被认为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临索赔，包括对不公平或欺骗性贸易行为的索赔，以及由联邦贸易委员会、州、地方或外国监管机构以及私人诉讼当事人提起的相关调查、执法行动或其他诉讼，这可能会导致罚款、处罚和其他责任，并且可能产生重大不利影响对我们业务的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们平台中的实际或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但在我们的平台部署到我们的客户之前，可能无法在我们的平台上发现错误、故障或错误。我们已经发现并期望继续发现平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署给客户后才会被发现和修复。我们平台中的真实或感知到的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、政府询问、我们平台的市场接受度丧失或延迟、竞争地位的丧失或客户对他们遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

作为定期系统维护的一部分，我们会实施错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中存在任何不准确的历史记录，或者丢失、损坏、未经授权访问或获取、或无意中发布或泄露机密或其他敏感数据，都可能导致我们的声誉受到损害并导致对我们的索赔，客户可能会选择不购买或续订与我们的协议，否则我们可能会增加保险费用。与我们的软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能很高，并可能损害我们的运营业绩。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户是否有能力随时访问我们的平台。由于各种因素，包括基础架构变更、新功能的引入、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或其他安全相关事件，我们已经经历了并将来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和改善我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段，以及随着我们的平台变得更加复杂和用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到损害。

我们还依赖第三方的SaaS和其他技术来运营我们业务的关键职能。如果我们的第三方服务提供商遇到中断、中断或其他性能问题，或者我们无法有效解决容量限制、按需升级系统并持续开发技术和网络架构以适应技术、业务和预期的实际和预期变化

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运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续订，或者第三方软件或服务过时、无法正常运行、与我们的产品或服务的未来版本不兼容、存在缺陷或无法满足我们的需求，则无法保证我们能够用替代提供商的软件或服务取代第三方软件或服务提供的功能。

我们已采取措施增加平台和基础设施的冗余性，并制定了计划来缓解可能中断我们平台服务的事件。但是，无法保证这些努力能够防止中断或性能问题。

与我们的知识产权相关的风险

我们的业务高度依赖我们的品牌知名度和声誉，未能维持或提高我们的品牌知名度或声誉可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们认为，维护和提高 Domo 的品牌形象和声誉对于我们与客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌知名度和声誉的重要性将继续增加。我们在这一领域的成功将取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•我们营销工作的有效性；

•我们维护高质量、创新、无错误和无错误平台的能力；

•我们获得新客户、留住和增加现有客户使用量的能力；

•我们保持高客户满意度的能力；

•我们平台的质量和感知价值；

•我们获取、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志的能力；

•我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力；

•竞争对手和其他第三方的行为；

•我们提供客户支持和专业服务的能力；

•任何实际或感知到的安全漏洞或数据丢失，或者滥用或被认为滥用我们的平台；

•正面或负面宣传；

•对我们平台的中断、延迟或攻击；

•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战，或者在开发或支持增强我们的移动应用程序时遇到的问题；以及

•诉讼或监管相关进展。

如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。

独立的行业分析师经常对我们的平台以及竞争对手的产品进行评论，这些评论可能会对我们平台在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品和服务相比不那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。

此外，与归因于我们、我们的现任或前任员工、合作伙伴或其他相关方的事件或活动有关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉并降低我们的品牌价值。我们的声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们平台的需求，使我们难以吸引和留住员工，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们的声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能既昂贵又耗时，而且这些努力最终可能不会成功。

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第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他人的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。

科技行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。科技行业的公司通常必须对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。第三方，包括我们的竞争对手，可能拥有涵盖我们技术或商业方法各个方面的专利或其他知识产权，并可能对我们和业内其他人主张专利权或其他知识产权。此外，近年来，作为非执业实体的个人和团体，通常被称为 “专利巨魔”，购买了专利和其他知识产权资产，目的是就侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的行为提出索赔，以达成和解。我们不时收到威胁信、通知或 “许可邀请”，也可能在将来收到威胁性信件、通知或 “许可邀请”，或者可能被指控我们的技术和业务运营侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。回应此类索赔，无论其案情如何，都可能很耗时，在诉讼中进行辩护的成本很高，会转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们承担巨额开支。侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的索赔可能需要我们停止使用被发现侵犯或侵犯第三方权利的技术，重新设计我们的平台（这可能需要大量的努力和开支并导致发布延迟），签订昂贵的和解协议或许可协议或支付昂贵的损害赔偿，或者面临禁止我们营销或销售平台的临时或永久禁令。如果我们无法或不以商业上合理的条件或根本不许可被侵权或以其他方式违规的技术，或者从其他来源替代类似技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的平台，我们可能无法履行客户合同规定的对客户的义务，收入和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法进行有效的竞争。即使我们成功地针对知识产权侵权指控进行了辩护，诉讼也可能代价高昂，并可能占用我们管理层的时间和其他资源。此外，如果客户担心自己可能侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权，则不得购买我们的平台。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权或其他侵犯知识产权的索赔、我们对财产或人身造成的损失，或者与我们的软件、服务或其他合同义务相关或由此产生的其他责任。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。截至2023年10月31日，我们已颁发119项涵盖我们技术的美国专利，还有两项在美国等待审查的专利申请。我们颁发的专利以及将来颁发的任何专利，可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，我们的专利申请可能永远不会获得批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。

颁发的任何专利随后都可能失效或以其他方式受到限制，从而允许其他公司开发与我们的竞争产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不能保证我们有权实践该专利发明。在美国，专利申请通常要等到申请18个月后才公布，在某些情况下，甚至根本不公布，而且行业相关文献中对发现的出版落后于实际发现。我们无法确定我们是第一个使用已颁发的专利或待处理的专利申请中主张的发明或以其他方式在我们的平台上使用的发明的人，我们是第一个在专利申请中申请保护的人，也无法确定第三方是否拥有可以用来阻止我们营销或实践我们的专利技术的封锁专利。在我们平台可用的每个国家，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。法律

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某些外国可能不像美国那样保护知识产权（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），知识产权的执法机制可能不足。其他不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法（包括《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

尽管我们通常与有权访问重要机密信息的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们的客户以及与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议，但无法保证这些协议在控制我们平台和专有信息的访问和分发或防止逆向工程方面是有效的。此外，这些协议可能不会阻止竞争对手独立开发与我们的平台基本等同或优于我们的平台的技术，我们可能无法阻止这种竞争。

我们知识产权的未经授权的使用可能已经发生，也可能在将来发生。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，执行我们知识产权的努力可能会受到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中胜诉。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能使我们承担巨额成本，转移资源以及管理和技术人员的注意力，并对我们的业务产生不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟推出新功能或增强功能，导致我们在平台中取代劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。

我们可能会就第三方侵权或其他侵犯我们所有权的行为向第三方提起索赔或诉讼，或者确定我们所有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险，而我们的专利申请则面临无法颁发的风险。此外，我们可能会激励第三方对我们提出反诉。在我们提起的任何诉讼中，我们可能无法胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，分散我们的技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们的公司治理相关的风险

我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在我们的创始人兼首席执行官约书亚·詹姆斯手中，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

我们的A类普通股每股有40张选票，我们的B类普通股每股有一票。我们的创始人兼首席执行官约书亚·詹姆斯通过Cocolalla, LLC实益拥有我们所有已发行的A类普通股，他是该公司的管理成员，截至2023年10月31日，他实益控制了我们已发行股本中约80％的投票权，因此能够控制提交给股东批准的所有事项。詹姆斯先生的利益可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，也可能不利于您的利益。这种集中的控制可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们B类普通股的市场价格。

A类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为B类普通股，但有限的例外情况除外，例如某些出于遗产规划或慈善目的进行的转让。詹姆斯先生告诉我们，他和Cocolalla, LLC已达成协议，根据该安排，他已质押所有此类股份，以获得金融机构的贷款。如果在标的贷款违约时出售或以其他方式转让这些股票，我们的B类普通股的市场价格可能会下跌或波动。欲了解更多信息，请参阅本报告中标题为 “——与B类普通股所有权相关的其他风险——未来在公开市场上出售我们的B类普通股可能会导致我们的股价下跌” 的部分。

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我们是纳斯达克规则所指的 “受控公司”，因此可能会选择依赖某些公司治理要求的豁免。

根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，我们有资格成为 “受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官以及他实益拥有的实体控制着我们已发行普通股50％以上的投票权。尽管截至本报告发布之日，我们的董事会及其委员会的组成目前符合纳斯达克股票市场的适用公司治理规则，但我们以前和将来都依赖纳斯达克股票市场公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。如果我们将来依赖这些 “受控公司” 豁免，我们的董事会中可能没有大多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会，也不会对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估，除非我们被要求这样做。因此，您可能无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是 “受控公司”，并且我们的股票继续在纳斯达克全球市场上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

我们无法预测我们的双重阶层结构可能对我们的股价或业务产生什么影响。

我们无法预测我们的双重类别结构，加上在首次公开募股完成之前持有我们股本的股东（包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司）的集中控制，是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更波动，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股将公司超过5％的投票权掌握在公众股东手中，标准普尔道琼斯宣布将不再允许具有多类别股票结构的公司进入其某些指数。由于我们的双重类别结构，我们很可能会被排除在这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会使其中许多基金无法进行投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的财务报告和披露相关的风险

我们报告的财务业绩可能会因美国普遍接受的会计原则的变化而受到损害。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会、证券交易委员会（SEC）和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告或变更的有效性。我们行业中的其他公司可能以不同的方式适用这些会计原则，从而对我们财务报表的可比性产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担增加的成本，包括维持对财务和管理系统的充分内部控制的成本。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。

我们还产生了并将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人才在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测这些规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用或此类费用的发生时间。

68

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除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》（第404条）第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告财务报告内部控制的有效性，并使我们的独立注册会计师事务所有可能证明这些有效性。我们遵守第404条的适用规定将要求我们在实施更多公司治理措施和遵守报告要求的同时，承担大量会计费用，并在合规相关问题上花费大量管理时间。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，那么我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

与我们的B类普通股所有权相关的其他风险

我们的B类普通股的市场价格可能会波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们的B类普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本报告中描述的其他风险外，以下因素可能会对我们的B类普通股价格产生重大影响：

•收入和其他经营业绩的实际或预期波动，包括因增加或失去任意数量的客户而产生的波动；

•我们或竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，评级、关键指标和财务估计的变化，以及关注我们公司的任何证券分析师发布其他新闻，或者我们未能达到这些分析师的估计或投资者的预期；

•基于云的软件或其他科技公司，尤其是我们行业中的公司，经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们的公众持股量；

•我们的B类普通股交易和整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济或科技行业趋势导致的价格和交易量波动；

•适用于我们的业务或行业的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括与数据隐私和数据安全相关的法律或法规；

•因涉及知识产权、就业问题或其他方面的索赔而威胁或对我们提起的诉讼；

•实际或感知的数据泄露或数据丢失，或滥用或被认为滥用我们的平台；

•我们的董事会或管理层的变动；

•涉及我们B类普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•出售我们的大量普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、公共卫生流行病或流行病、银行倒闭、总体经济、工业和市场状况和趋势的变化、自然灾害或对任何可能影响我们运营的事件或因素的反应。

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此外，股票市场，尤其是科技公司市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们的股价。此外，过去，证券集体诉讼通常是针对股价下跌的公司提起的，尤其是在整个市场出现波动之后。如果对我们提起证券集体诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者他们对我们的业务发表负面看法，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的B类普通股的交易市场和客户对我们平台的需求受到证券和行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师没有发布有关我们公司、平台和价值主张的正面报告，不将我们视为市场领导者，或者停止或不定期发布有关我们的报告，那么我们的股价或交易量可能会下跌。此外，行业分析师可能会影响当前和潜在客户；如果发生上述任何情况，客户对我们平台的需求、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，我们正在向基于消费的商业模式过渡，如果分析师未能意识到这种模式的好处，误解了与此类模型相关的关键绩效指标，或者继续关注与基于订阅的模式不当相关的指标，我们的股价和交易量可能会下跌或我们的业务可能遭受损失。

未来在公开市场上出售我们的B类普通股可能会导致我们的股价下跌。

由于大量股票的出售或人们认为这些出售可能发生，我们的股价可能会下跌。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

我们登记了根据我们的股权薪酬计划可能发行的所有普通股的要约和出售；因此，这些股票在发行后通常可以在公开市场上自由出售，前提是遵守适用的证券法。此外，“卖出到保障” 交易用于限制性股票单位的归属和结算，以便代表我们的员工出售我们的普通股，其金额足以支付与这些奖励相关的预扣税义务。由于这些交易，我们的大量股票可能会在有限的时间内被出售，这与重大归属活动有关。

此外，我们被告知，詹姆斯先生已质押了他实益拥有的A类普通股和B类普通股，以担保向金融机构提供贷款，该贷款有或将有各种要求在发生各种事件（包括B类普通股的价格低于某些特定水平时）偿还全部或部分贷款。詹姆斯表示，（1）除了我们的普通股外，他还有大量资产；（2）如果触发贷款的偿还，则有出售资产或重组贷款的补救期。尽管詹姆斯先生表示打算在必要时出售其他资产，但可能需要出售我们的普通股以满足这些还款要求。在任何适用的补救期过后，如果此类贷款违约，贷款人可以在不限制交易量或销售方式的情况下向市场出售质押的股票。出售此类股票以减少贷款余额或贷款人在取消抵押品赎回权时出售此类股票可能会对我们的股价产生不利影响。詹姆斯先生还向我们表示，他将来可能会不时为此类债务再融资，根据我们的B类普通股的价值进行衍生交易，处置普通股，以其他方式通过普通股获利和/或参与与我们的普通股和/或公司其他证券有关的其他交易。这些活动中的任何一项都可能对我们的普通股价格产生不利影响。詹姆斯先生还表示，他打算（1）继续实益拥有他目前实益拥有的大部分A类普通股，（2）继续控制我们公司的至少多数投票权。

此外，将来，我们可能会通过融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方式发行额外的B类普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，限制我们的股价。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变化或管理层变更的交易，包括股东可能以其他方式进行的交易

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为他们的股票或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易获得溢价。这些规定包括以下内容：

•我们的双类普通股结构，使我们的A类普通股持有人能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的我们已发行A类普通股和B类普通股的比例明显低于大多数；

•当A类普通股的已发行股份不到我们A类和B类普通股总投票权的多数或投票门槛日期时，我们的董事会将分为三类董事，任期错开三年，董事只能因故被免职；

•我们修订和重述的章程规定，在投票截止日期之后，股东修改或采用我们章程的任何条款，需要获得持有我们三分之二未决投票权的股东作为单一类别的批准；

•在投票截止日期之前，我们的股东可以通过书面同意就任何事项采取行动；

•在投票截止日期之后，董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•只有董事会主席、首席执行官、董事会多数成员，或者在投票截止日期之前，持有A类和B类普通股合并投票权至少50％的股东（或股东集团）才有权召开股东特别会议；

•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•我们修订和重述的公司注册证书授权了未经普通股持有人批准的未指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行；以及

•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “有兴趣” 的股东之日起三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并。

我们修订和重述的章程将位于特拉华州内的州或联邦法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何诉讼, 或公司注册证书或经修订和重述的章程, (4) 任何解释, 适用, 执行,或者确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或（5）提起受内政原则管辖的索赔的其他诉讼应由特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）提出，在所有案件中，前提是法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。

任何购买、持有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。这项专属论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的章程中的这一专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营业绩。

71

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一般风险因素

经济不确定性或经济衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外的总体宏观经济状况不佳，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀率上升、衰退、政治僵局、自然灾害、流行病、军事冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯之间的敌对行动）以及恐怖袭击，无论是在美国、欧洲、亚太地区还是其他地方，都可能导致包括企业支出在内的商业投资减少上总体而言，商业智能软件会对我们业务的增长率产生负面影响。

全球总体经济状况可能会出现严重衰退，而且可能不稳定。这些情况使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致客户重新评估他们订阅我们平台的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者导致计划中的购买被取消。此外，在充满挑战的经济时期，客户可能会收紧预算，在及时获得足够信贷方面面临问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加可疑账户备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

例如，根据美国劳工部的数据，2021年美国的通货膨胀率超过7％，大大高于最近的标准。如果通货膨胀率居高不下或进一步上升，我们的支出和运营成本可能会增加。通货膨胀还可能导致更高的利率，以其他方式对宏观经济环境产生不利影响，这反过来又可能对我们的客户及其在我们的平台上消费的能力或意愿产生不利影响。此外，最近一段时间，美国经历了劳动力短缺，这导致了工资和薪水上涨的环境，这也可能对我们的支出和运营成本产生不利影响。

如果客户和潜在客户认为我们平台的订阅是自由裁量的，那么一般信息技术支出的延迟或减少可能会对我们的收入产生不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件作为使用我们平台的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们平台上的总体支出减少。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。如果总体经济或我们经营的行业的经济状况没有改善或比目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划。

在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义， 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每种安排的定义见法规 S-K 第 408 项。

72

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第 6 项。展品

以引用方式纳入

展览 数字

描述

表单

文件编号

展览

日期

随函提交

3.1

经修订和重述的公司注册证书。

8-K

001-38553

3.1

2023年7月3日

3.2

经修订和重述的章程。

8-K

001-38553

3.1

2023年5月8日

10.1

截至2023年8月8日，公司与犹他州Domo, Inc.、Obsidian Agency Services, Inc.和威尔明顿信托基金全国协会之间发布的截至2023年8月8日的综合修正和重述。

10-Q

001-38553

10.1

2023年9月5日

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

X

________________

* 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Domo, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本10-Q表格发布之日之前还是之后提交，无论该文件中包含任何一般的公司注册措辞。

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DOMO, INC.

日期：2023 年 12 月 7 日

来自：

/s/ 大卫·乔利

大卫乔利

首席财务官

（首席财务和会计官）