附录 3.2

ESH 收购公司

根据法律注册成立
特拉华州的

章程

截至 2021 年 11 月 17 日

目录

章程
OF
ESH 收购公司
（特拉华州的一家公司）

第一条
办公室

1.1 注册办事处。

位于特拉华州的ESH Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的注册办事处应位于19808年特拉华州新城堡县威尔明顿市小瀑布大道251号。该地点的注册代理商名称为公司服务公司。

1.2 其他办公室。

公司还可能在特拉华州内外的任何其他地点或地点设有 个办公室。

1.3 一般情况。

无论何时在本章程（“章程”）中使用男性或 女性性别，在上下文允许的情况下，均应包括另一个 以及实体。

第二条
股东大会；股东大会
以同意代替会议

2.1 年度会议。

股东年会应在董事会 （以下简称 “董事会”）规定并在通知中指定的地点（如有）、通过远程通信手段（如果有）以及董事会 （“董事会”）规定并在通知中指定的日期和时间举行，除非在以下情况下无需举行年度会议《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）要求的所有 行动，包括董事选举，都必须在根据本第二条第2.11节，股东年会由股东一致书面同意以代替会议 召开。

2.2 特别会议。

出于任何目的或目的，股东特别会议 可以由董事会、董事长、总裁或首席执行官召集，不得由任何其他人 或个人召集，通过远程通信手段（如果有）以及通知中指定 的日期和时间在任何地点（如果有）举行。

2.3 会议通知。

(a) 除非法律另有规定 ，否则公司注册证书（“证书”）或本章程， 每次年度或特别股东大会的通知应在会议召开日期前不少于10天或60天发给每位有权在此类会议上注明的股东，以确定有权获得 通知的记录日期会议。如果此类通知是邮寄的，则该通知在邮资已预付美国邮政，按公司记录中显示的地址 寄给股东时，应视为已发出。每份此类通知均应说明会议的地点（如果有）、 日期和时间、可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期 不同），以及如果是特别会议， 召开会议的目的或目的。股东出席会议即构成对该会议通知 的豁免，除非股东出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对 的交易，因为该会议不是合法召集的。有权获得通知的股东 签署的任何豁免，或有权获得通知的股东以电子方式传输的豁免，无论是在其中规定的时间 之前还是之后，均应被视为等同于通知。除非本章程中另有规定，否则无需在任何此类豁免通知中具体说明拟在 上进行交易的业务或任何股东会议的目的。除非法律明确要求，否则不得要求发出 股东大会的续会通知。

(b) 就本章程 而言，“电子传输” 是指任何不直接涉及纸张的物理传输 的通信形式，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化流程以纸质形式直接复制 。

2.4 远程通信。

就本 章程而言，如果获得董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东 和未亲自出席股东会议的代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加 股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席 并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程 通信进行，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实通过远程通信手段被视为出席并允许 在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理的 措施为此类股东和代理股东提供参加会议和投票的合理机会 向股东提交的事项，包括有机会在与此类议事程序基本同时阅读或听取会议记录， 和 (iii) 如果任何股东或代理股东通过远程通信在会议上进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类 投票或其他行动的记录。

2.5 法定人数。

在每次股东大会上， 除非法律另有规定，否则证书或本章程中有权投票的公司已发行和流通股票中拥有表决权的过半数 股东亲自或代理出席，应构成 业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下， 公司亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股票，或任何有权主持此类会议或担任该会议秘书 的高级职员，有权不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，直到股东 持有所需金额为止构成法定人数的股票应出席或派代表出席，如果时间和地点不确定，则无需通知任何此类 续会这将在休会的会议上宣布。如果休会 超过 30 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。 在任何有法定人数出席的续会上，可以处理原先召集的 会议上可能已经处理的任何事务。

2.6 组织结构。

(a) 除非董事会另有决定 ，否则在每次股东大会上，以下一人应担任会议主席并主持会议， 按以下优先顺序排列：

(i) 主席；

(ii) 首席执行官 官员；

(iii) 董事会指定担任该会议主席并在主席或 首席执行官缺席该会议时主持会议的任何公司董事、高级职员 或股东；

(iv) 或登记在册的股东 应以亲自出席或由代理人亲自出席并有权在会上投票的公司 已发行股票的多数表决权推选为该会议的主席。

(b) 秘书或 如果秘书根据本第 2.6 节的规定主持此类会议，或者如果秘书 缺席该会议，则该会议主席应任命的人（如果已任命助理秘书并在 在场，则为助理秘书）应担任该会议的秘书并保存会议记录。

2.7 业务顺序。

每次 次股东大会的议事顺序应由该会议的主席决定，但此类工作顺序可由亲自出席该会议并有权在会上投票 的公司已发行股票的多数投票权而改变。

2.8 投票。

除非法律、证书或本章程另有规定 ，否则在每次股东大会上，公司的每位股东都有权亲自或代理人就其持有的对有关事项拥有表决权的公司每股股票获得 一票。 以信托身份持有股票的人有权对持有的股票进行投票。

属于公司或其他公司的自有股票 ，如果公司直接或间接持有该其他 公司董事选举中有权投票的大多数股份，则既无权投票，也无权计入法定人数；但是， ，前提是 ，上述规定不限制公司对股票的投票权，包括但不限于自己的股票，它以信托身份持有 。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司 行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事；但是， 自其之日起三年后不得对代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在所有股东大会上， 所有事项（除非法律、证书或本章程有其他规定）应由亲自出席该会议并有权就此进行表决的公司已发行股票的过半数 的表决权决定， 在场。除非亲自出席任何会议或代理人要求对任何问题进行表决，否则 不必通过投票方式对任何问题进行投票。

2.9 检查。

会议主席 可以随时任命一名或多名检查员在任何股东大会上任职。董事会可以随时罢免任何检查员，并任命新的检查员 或检查员。此类检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每位检查员的投票权 ，(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和 张选票，(iv) 确定并保留对检查员对 决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 核证他们对人数的决定出席会议的股份及其所有选票和 张选票的数量。检查员不必是公司的股东，公司的任何董事或高级管理人员都可以在任何问题上担任检查员 ，除了投票支持或反对他当选公司的任何职位或他 可能直接感兴趣的任何其他事项外。在按照本文规定行事之前，每位检查员应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责 。

2.10 股东名单。

公司 秘书或其他负责其股票分类账的高级管理人员有责任在每次 次股东大会之前至少10天编制和编制一份有权在会上投票的股东的完整名单；但是，如果确定 有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映有权投票的股东从会议日期前第 10 天开始投票 ，按字母顺序排列，并显示每个人的地址股东和以每位股东名义注册的股票数量 。此类名单应在会议前至少10天内开放供任何股东审查，无论出于何种目的 ：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或者（ii）在公司主要营业地点的正常办公时间 。如果会议在某个地点举行，则清单应在整个会议时间和地点制作和保存 ，并可由任何在场的股东进行检查。如果会议 仅通过远程通信方式举行，则名单应在整个 会议期间通过合理可访问的电子网络开放供任何股东审查，并应在会议通知中提供 获取此类名单所需的信息。

2.11 股东同意代替 会议。

(a) 除非 受到公司注册证书的限制，否则 公司股东的任何年度或特别会议要求采取的任何行动，或此类股东在任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议的情况下采取， 无需事先通知和表决即可，前提是书面同意或同意说明所采取的行动，则应由公司签署 已发行股票的持有人，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数行动 在所有有权对该股进行表决的股份均出席并进行表决的会议上，应通过交付 交给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的账簿 的公司高级管理人员或代理人。向公司注册办事处 交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，需要退回收据。在法律要求的范围内，应立即向未获得书面同意 的股东发出在没有 会议的情况下采取公司行动的通知，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议的 通知的记录日期是有足够数量的持有人签署书面同意的日期，则有权收到会议通知采取行动已交给公司 。

(b) 就本节 2.11 而言，同意股东或代理持有人或授权代表股东或代理持有人采取和传输行动的电子 传输应被视为书面、签名和日期，前提是任何此类电子传输载有或附带公司可以 确定 (i) 的信息电子传输是由股东或代理持有人或获权 代表股东或代理持有人传输的股东或代理持有人，以及（ii）该股东或代理持有人或授权人或 人传输此类电子传输的日期。此类电子传输的传输日期应被视为 签署此类同意的日期。在以纸质形式复制此类同意书之前，以及该纸质表格通过交付到公司在特拉华州 的注册办事处、其主要营业地点或保管收益或股东会议的账簿 的公司高级管理人员或代理人，不得被视为已送达 。向公司注册办事处 交货应手工或通过挂号信或挂号信进行，需要退回收据。尽管对 的交付有上述限制，但如果按照董事会决议规定的范围和方式，则可以通过电子传输方式以其他方式向公司 的主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。

第三条
董事会

3.1 一般权力。

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下，董事会可以行使公司的所有权力，并进行 所有法律或公司注册证书未指示或要求股东行使或做 的合法行为和事情。

3.2 办公室的数量和任期。

董事会应由 一名或多名成员组成，其人数将不时由董事会或股东的决议决定。每位董事 的任期应直至其继任者当选并获得资格，或者直到其较早去世、辞职或按下文规定的方式在 中被免职。

3.3 选举董事。

在每次有法定人数出席的董事选举股东大会上，所投的多数票应足以选出董事；但是， ，不得允许任何股东为此类投票目的累积其选票。

3.4 辞职、免职 和空缺。

(a) 任何董事均可随时通过向公司发出书面通知或通过电子传送方式辞去董事会职务。任何此类辞职 应在下达后生效，除非指定在稍后或在其他 事件发生时生效。董事会接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

(b) 任何董事或 整个董事会可随时通过有权在董事选举中投票的公司 大部分已发行股票的持有人投票或根据第二条第 2.11节获得股东的书面同意，被免职，无论有无理由。

(c) 除非法律或公司注册证书另有要求 ，否则任何新设立的董事职位或董事会中因任何原因出现的任何空缺 都可能由董事会剩余成员的过半数填补，尽管该多数低于法定人数，或由股东大会上投票的多数 填补，并且以此方式当选的每位董事应任期至届满他接替的董事的任期 ，直到其继任者当选并获得资格为止。

3.5 会议。

(a) 年度 次会议。在每次年度董事选举之后，董事会应尽快就组织 和其他业务的交易举行会议，除非董事会已根据本第三条第 3.6节经书面同意交易了所有此类业务。

(b) 其他 次会议。除年度会议外，董事会的例行会议可以在特拉华州 州内外的地点举行，也可以在董事会不时决定的时间举行；前提是，董事会每年应举行不少于 次四 (4) 次会议。无论何时主席、首席执行官、总裁、秘书或任何董事召集，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间或地点举行。

(c) 次会议通知。董事会特别会议的通知应由召集会议的人发出。每次 次此类会议的通知应通过邮寄方式发给每位董事，发给他的住所或通常的营业地点，并至少在会议举行日期前两天在 ，通过传真、电信或其他电子 传输、亲自送达或电话发送，但需要发出通知不得交给任何将出席此类会议的董事。由有权获得通知的董事以书面形式或通过电子传送方式签署的 豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。

(d) 次会议的地点。董事会可以在召集会议的人或 人不时确定的特拉华州内外的一个或多个地点举行会议；但是，董事会每年 年的大多数会议应在美国举行。

(e) 法定人数和代理方式 。拥有多数表决权的董事（根据公司注册证书，假设董事会已完全组成）应亲自出席董事会的任何会议，以构成该会议业务交易的法定人数 ，出席任何有法定人数的会议 的董事的表决权过半数（根据公司注册证书）的表决权应为 是董事会通过任何决议或法案所必需的，除非另有明确规定需要公司注册证书或这些章程。在任何此类会议都没有法定人数的情况下，出席会议的多数 董事可以不时休会，直到有法定人数出席为止。

(f) 组织结构。 在董事会的每次会议上，应按以下优先顺序担任会议主席并主持会议：

(i) 主席；

(ii) 首席执行官 官员（如果是董事）；

(iii) 总统；或

(iv) 由出席会议的多数董事指定的任何董事 。

秘书或助理秘书，如果他缺席，则由助理秘书（如果已任命助理秘书并出席），或会议 主席任命的任何人应担任该会议的秘书并保存会议记录。

3.6 董事同意 以代替会议。

如果董事会或此类 委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传送方式同意，并且书面或书面或电子传输 或电子传输 或电子传输 或电子传输 或电子传输，均可在不举行会议的情况下采取任何要求或允许的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式 ；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.7 通过 会议电话或类似通信设备采取行动。

董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或其他通信设备 参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

3.8 董事的薪酬。

除非证书或本章程另有限制 ，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有） ，并可能因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬 或规定的董事工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得 报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得同等报酬。

第四条
军官

4.1 执行官。

公司的主要官员应为董事长（如果未任命 位董事长，则任何提及主席的内容均不适用）、首席执行官、总裁、副总裁、秘书和财务主管或首席财务官，并可 包括董事会根据本第四条第4.3款可能任命的其他官员。任何两个或两个以上的办公室 可以由同一个人担任。

4.2 权力和职责。

所有高管，包括他们自己 和公司之间，都应拥有本 章程中规定的权力和履行董事会规定的职责，在公司的管理中也应如此。

4.3 其他官员。

公司可能有董事会认为必要的 名其他高管，每人应在董事会不时决定的期限内任职、拥有相应的权力并履行 项职责。董事会可将任命和界定任何此类官员的 权力和职责的权力下放给任何主要官员，或将其免职。

4.4 官员的工资。

公司所有高管 的工资应由董事会不时决定。

4.5 任期、辞职 和免职。

(a) 所有主席团成员 均应由董事会选举或任命，并应按董事会规定的任期任职。每位官员应继续任职 ，直至其继任者当选、任命和获得资格，或者直到其较早去世、辞职或按下文 规定的方式被免职。

(b) 任何高管均可随时向公司发出书面通知辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果 未指定时间，则应在董事会采取行动接受时生效。除上述情况外，不必接受此类辞职 即可使其生效。

(c) 董事会应随时以有或无理由为由罢免所有当选 或由董事会任命的官员。

4.6 空缺职位。

如果董事长、 首席执行官、总裁、副总裁、秘书、财务主管或首席财务官的职位因任何原因空缺， 董事会应填补此类空缺，如果任何其他职位空缺，董事会可以填补此类空缺。由董事会如此任命或选出的任何官员 的任期均应持续到其接替的官员的任期届满以及其继任者 当选并获得资格为止。

4.7 主席。

董事长应就与公司福利及其业务开展有关的所有问题向董事会和公司高级管理人员提供咨询 和建议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。除非董事会另有决定， 他应主持董事会和他出席的股东会议。

4.8 首席执行官。

首席执行官 应全面和积极地管理和控制受董事会控制的公司的业务和事务 ，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应不时提交董事会可能要求的公司事务报告，并应履行董事会在 不时确定的其他职责。

4.9 总统。

如果董事会主席 和首席执行官缺席，或者如果没有，则总裁应主持所有股东和 董事会会议。总裁有权随时在 召开股东特别会议、董事会或执行委员会特别会议。总裁应全面指导公司及其几名 高管的业务、事务和财产，并应拥有和行使通常与总裁职位有关的所有权力和履行职责。

4.10 副总统。

每位副总裁应 拥有董事会主席、总裁或 董事会可能分配给他的权力并履行其职责。在董事长和总裁缺席或无法行事的情况下，董事会可以指定副总裁中哪一位 位在该缺席或无法行事期间担任公司的代理首席执行官，因此，该代理 首席执行官应拥有在 缺席或董事长和总裁无法行事期间与董事长办公室相关的所有权力和履行所有职责。

4.11 财务主管或主管 财务官。

财务主管或首席财务 官应保管和保管公司资金和其他有价物品，包括证券，应在属于公司的账簿中保存完整而准确的 收支账目，并应将所有资金和其他有价物品存入公司名下，存入根据第 条第 5 款可能选择的存管机构。或首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金,持有适当的 张凭证进行此类支出，应在董事会例会上， 或任何需要时向董事长、首席执行官和董事提供其作为财务主管或首席财务官的所有交易以及公司的财务状况 的账目，并应履行财务主管或首席财务官办公室附带的所有其他职责以及其他职责 董事会、主席或首席执行官可以为他分配时间。

4.12 秘书。

秘书应在切实可行的范围内 出席董事会的所有会议和所有股东会议，并应将所有投票和 所有议事记录记录在一本簿中，为此目的保存。他可以发出或安排发出所有股东和董事会 会议的通知，并应在 的监督下履行董事会、董事长或首席执行官可能规定的其他职责。他应妥善保管公司的印章，并在任何要求盖章的正式授权文书 上盖上印章。他应安全保管证书簿和股东记录以及董事会 可能指示的其他账簿和记录，并应履行与秘书办公室相关的所有其他职责以及董事会、董事长或首席执行官可能不时分配给他的其他职责 。

第五条
支票、汇票、银行账户等

5.1 存款。

公司 中未以其他方式使用的所有资金均应不时存入公司账下，或以董事会或财务主管的身份存入账户，或者 董事会应选择在这方面授权的任何其他公司高管。

5.2 以 Respect 代理其他公司的股票或其他证券。

董事会应指定 公司高管，他们应有权不时指定公司的一名或多名代理人，以公司的名义并代表公司行使公司作为任何其他公司的股票或其他证券 持有者可能拥有的权力和权利，并对此类股票或证券进行投票或同意。此类指定官员可以指示被任命的人 或其行使此类权力和权利的方式，此类指定官员可以以公司的名义和代表公司，并盖上公司印章或其他方式，执行或促使 执行或促使 被处决，这些书面委托书、委托书 或他们认为必要或适当的其他文书，以便公司可以行使其权力和权利。

第六条
{BR} 股票及其转让；固定记录日期

6.1 股票证书。

公司 的股票可以是认证的，也可以是未认证的。如果股票获得认证，则每位以证书 为代表的公司股票持有人均有权获得一份证书，证明其在公司拥有的股份数量和类别，该证书应采用董事会规定的 形式。证书应按连续顺序编号和签发，并应由公司董事长、首席执行官或任何副总裁，以及首席财务官、财务主管 （或助理财务主管，如果任命）或秘书（或助理秘书，如果任命）签署，或以 的名义签署。如果签署任何此类证书或证书的任何高级管理人员 因死亡、辞职或其他原因而不再是公司的一名或多名高级管理人员，则在公司签发此类证书或证书之前，仍可由公司签发此类证书 或证书，就好像签署该证书的一名或多名个人并未停止担任公司的一名或多名高级管理人员一样。

6.2 记录。

应在一个或多个同行 中保存一份记录，记录持有公司 发行的每份股票证书所代表的股票的个人、公司或公司的名称、每份此类证书所代表的股票数量、发行日期，以及注销日期（如果注销）。 除非法律另有明确规定，否则就公司的所有目的而言，股票以其名义出现在公司股票记录中的人 应被视为股票的所有者。

6.3 股票转让。

股票和代表公司股票的证书的转让应受不时修订的《特拉华州法典》（《统一商法》）第6章第1小节第8条的管辖。

6.4 证书丢失、销毁和 已残废。

公司可以签发 一份新的股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书， 公司可能会要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向 公司提供保证金，足以弥补因涉嫌丢失、盗窃而可能对其提出的任何索赔 或销毁任何此类证书或签发此类新证书。

6.5 确定登记在册股东 的确定日期。

为了使公司 可以确定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意 的公司行动，或有权获得任何股息的支付或其他分配或任何 权利的分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法 行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于决议确定的日期记录日期 已由董事会通过，且哪个记录日期：(1) 在确定有权获得任何 股东会议或其任何续会通知的股东时，除非法律另有规定，否则不得早于该会议 日期的60天或少于10天，除非董事会在确定该记录日期时确定较晚的日期或者在会议日期 之前确定有权在此次会议上投票的股东的日期，即确定 的记录日期有权获得此类会议通知的股东也应是确定有权在此类 会议上投票的股东的记录日期；(2) 如果确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东， 自确定记录日期的决议通过之日起不得超过10天；以及 (3) 如果是 采取任何其他行动，不得超过此类其他行动之前的 60 天。如果未确定记录日期：(1) 确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天 的营业结束日，或者，如果免除通知，则在 会议召开之日前一天营业结束时；(2) 确定股票的记录日期如果法律不要求董事会事先采取行动，则有权在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意的持有人应为第一日期根据适用法律向公司交付了载有 已采取或拟议采取的行动的已签署书面同意书，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束时； 和 (3) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为该日营业结束之日理事会 就此通过了相关决议。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东 的新记录日期，在这种情况下，还应将有权通知该延期会议的股东 定为记录日期或者根据本条款的上述规定，将确定有权投票的股东的日期改为更早的日期第6.5节在休会上。

第七条
海豹突击队

公司印章（如果有） 上应刻有公司名称，并应采用董事会不时批准的形式。

第八条
财政年度

除非董事会另有决定，否则公司 的财政年度应于每年的12月31日结束。

第九条
赔偿和保险

9.1 董事和高级职员的赔偿权 。

由于事实 ，公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或有可能成为当事方或可能成为当事方的任何人（ “受赔偿人”）进行赔偿 并使其免受损害 诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）br} 该人或由该人担任法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者， 在担任董事期间或公司高级管理人员，目前或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或 代理人，包括与员工福利计划有关的 服务，以承担该受保人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及费用（包括律师费） 。尽管有前一句的规定，除非第 9.3 节中另有规定 ，否则只有在董事会事先授权受赔偿人启动该诉讼（或其部分） 的情况下，公司才需要就受赔偿人提起的诉讼（或部分诉讼）向受赔偿人提供赔偿。

9.2 预付董事和高级职员的费用 。

公司应支付 受赔偿人在最终处置前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）， ，但是，在法律要求的范围内，只有在受赔偿人承诺偿还所有预付款项后才能支付 受赔偿人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿。

9.3 董事 和高级职员的索赔。

如果在公司收到受保人 人就此提出的书面索赔后的30天内仍未全额支付根据本第九条提出的赔偿 或费用预付索赔，则受赔偿人可以提起诉讼，要求追回此类索赔的未付金额，如果 全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应负责 证明受赔偿人无权根据适用的 法律获得所要求的赔偿或费用预付。

9.4 对 员工和代理人的赔偿。

公司可以（但不得 被要求）向任何曾经或现在或可能被提起或以其他方式参与任何诉讼的人 进行赔偿和预付费用，理由是该人或该人作为其法定代表人的人，是或曾经是公司的员工 或代理人，或者在担任公司的雇员或代理人期间，正在或正在任职作为另一家公司或合伙企业、合资企业、有限公司的董事、高级职员、雇员或代理人的公司 提出的请求责任公司、信托、企业 或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人因该诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括 律师费）。公司雇员或代理人 有权获得赔偿的最终决定应按董事会 自行决定的方式作出。

9.5 预支员工和代理人的开支 。

公司可以（但不得 被要求）支付公司员工或代理人在最终处置任何诉讼之前根据董事会可能确定的条款和条件为 任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

9.6 权利的非排他性。

本第九条赋予任何 人的权利不应排斥该人根据任何 法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.7 其他赔偿。

公司 应其要求向其他公司、合伙企业、 合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体担任董事、高级管理人员或雇员的任何人提供赔偿的义务（如有）应减少该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利组织收取的赔偿金额 实体。

9.8 保险。

公司可以代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买 并维持保险，或者应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、 有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务 br} 针对该人声称并由该人以任何此类身份承担的责任，无论该责任是否为根据本第九条或DGCL，公司将 有权向该人赔偿此类责任。

9.9 修正或废除。 对本第九条上述规定的任何废除或修改均不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响 。本 第九条规定的权利应使任何受赔偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第 X 条
修正案

任何章程（包括这些 章程）均可由当时有权投票的公司大多数已发行股票的持有人投票通过、修改或废除，或根据第二条第2.11款经股东书面同意，或由 董事会投票或董事根据第三条第3.6款获得书面同意。

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