美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一）
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（注册人的确切名称如其 章程中所述）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月13日，有
ESH 收购公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明的 资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明的 股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务 报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
| 第 3 项有关市场风险的定量和 定性披露 | 20 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 21 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 21 | |
| 第 2 项股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 21 | |
| 第 3 项优先证券 证券违约 | 21 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 21 | |
| 第 5 项。其他信息 | 21 | |
| 第 6 项。展品 | 22 | |
| 第三部分。签名 | 23 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
ESH 收购公司
简明的资产负债表
9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 赞助商到期 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 短期预付保险 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可能赎回的普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
ESH 收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
三个
个月已结束 | 九
个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊薄后的加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加权平均已发行股份，B类普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 摊薄后的加权平均流通股，B类普通股(1) | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
ESH 收购公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
A 级 |
B 级 | 额外 付费 | 保留的
收益/ 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日(1)（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公共单位中包含的权利的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类股票交易成本的分配价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 股票 订阅 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收取应收认购款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日(1)（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日(1)（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日(1)（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
ESH 收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
九
个月 | 九
个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 短期预付保险 | ( | ) | ||||||
| 长期预付保险 | ( | ) | ||||||
| 赞助商到期 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | — | |||||||
| 本票的偿还——关联方 | ( | ) | ||||||
| 收到的股票认购应收款项收益 | ||||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
| 通过期票支付的发行成本 | $ | $ | ||||||
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
ESH Acquisition Corp.（“ ”）于2021年11月17日注册为特拉华州的一家公司。公司成立的目的是 与 公司尚未确定的一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
截至2023年9月30日， 该公司尚未开始任何运营。2021年11月17日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”），详见下文 ，以及首次公开募股之后的首次公开募股，确定业务合并的目标公司。最早在业务合并完成之前，公司不会产生 任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生非营业收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明
已于 2023 年 6 月 13 日宣布生效。2023 年 6 月 16 日，公司完成了
的首次公开募股
在
首次公开募股结束的同时，该公司完成了首次公开募股的出售
交易成本等于
到 $
公司管理层
在首次公开募股净收益和出售私募股权
配售权证的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成业务
合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产的公平市场
价值至少等于
在
于2023年6月16日完成首次公开募股之后，金额为美元
5
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
公司将向在首次公开募股中出售的公司已发行公开股的
持有人（“公众股东”）
提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开发行股票的机会（i）召开股东大会以批准业务合并，或（ii）通过收购要约。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出，
完全由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换当时在信托账户中持有的金额
的部分（最初预计为美元）
根据财务会计准则委员会（“FASB”）
会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），公开股将
按赎回价值入账并归类为临时权益。
在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定，
经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司
或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见交易所
法案第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份，总额超过该股票
初始股东
将同意不以影响公司赎回义务的实质内容或时机
的方式对公司注册证书（A）提出修正案
自首次公开募股结束之日起，或直到2024年12月16日，公司将只有 18个月的时间来完成初始业务合并。
2023年7月20日，公司 发布新闻稿，宣布2023年7月21日，这些单位将停止交易，公司的普通股和共同构成单位的 权利将分别开始交易。普通股和股票将在纳斯达克 全球市场上市，股票代码分别为 “ESHA” 和 “ESHAR”。这是强制性的 分离，单位持有人无需采取任何行动。
如果公司无法在首次公开募股结束后的18个月内（“合并期”）完成业务合并，
公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额
存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款，最多减去美元
6
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，则初始股东
将无权获得创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公众股份，
如果公司未能在合并期内完成业务合并，
他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。如果公司未在合并期
内完成业务合并，则承销商将同意放弃对信托账户中持有的营销费
（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回
公股。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
风险和不确定性
管理层目前正在评估当前全球经济不确定性、利率上升、 高通胀、高能源价格、供应链中断、以色列-哈马斯冲突和俄罗斯-乌克兰战争（包括为应对此而实施的任何制裁的影响 ）的影响，并得出结论，尽管其中任何一项都有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面 影响，但截至这些日期，具体影响尚不容易确定 未经审计的简明财务报表。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。我们目前无法完全预测上述 事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始 业务合并的能力产生负面影响。
注意事项 2。重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计 简明财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第 10-Q 表和 第 S-X 条例第 8 条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常在根据 编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营业绩、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流 所必需的。
随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书以及公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起阅读。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示 截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修订的《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴 成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 独立注册会计准则《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的严格认证要求，减少了披露义务 关于定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议补助金的要求。
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到 家私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的某类 类证券）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期 ，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时， 作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制 未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响未经审计的 简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要 管理层做出重大判断。管理层在制定 估算值时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况 或一系列情况的影响的估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有
短期投资视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日， 信托账户中持有的所有资产均存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量”，公司 资产和负债的公允价值约为 资产和负债在资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质.
公允价值定义为 在测算日市场参与者 之间的有序交易中，出售资产将获得或为转让负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级（1级衡量标准） ，将最低优先级赋予不可观察的投入（3级衡量标准）。公司的金融工具被归类为 级别 1、2 级或 3 级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 | |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
发行成本
发行成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他成本。 首次公开募股完成后，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，并与收到的总收益进行比较。分配给认股权证的发行成本由 计入股权。分配给A类普通股的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，但首次公开募股完成后可能会被赎回。
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
可能赎回的A类普通股
公共股票包含 一项赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公众股份，或者 存在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约时，可以赎回此类公众股票。根据ASC 480-10-S99，公司将可在永久股权之外赎回的公开股归类，因为赎回条款并非 完全在公司的控制范围内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公募股与 种其他独立工具（即公权）一起发行，因此，被归类为临时 股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司在赎回价值发生变化时立即 予以识别，并将在每个报告期末调整可赎回股票的账面价值，使其等于赎回价值。 首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回 金额的增长。可赎回股票账面价值的变化将导致对额外实收资本和累计 赤字收取费用。因此，截至2023年9月30日，在公司简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的A类普通股以 临时权益的赎回价值列报。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2023年9月30日 | $ |
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其 股票挂钩金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征 。对于被归类为 负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动将在每个报告期的 运营报表中确认。衍生工具的分类，包括应将 归类为负债还是权益，均在每个报告期末进行评估。根据ASC 815，公司将与首次公开募股相关的发行权利和与私募相关的认股权证列为股票分类 工具，因为它们不符合负债标准（即无现金行权）。
所得税
根据FASB ASC 740 “所得税”，公司采用
资产负债计算所得税的方法。递延所得税资产和
负债是根据载有现有资产和负债金额的未经审计的简明财务
报表与其各自的税基之间的差异而对未来估计的税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是
使用已颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的
期的收入中予以确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现金额
。截至2023年9月30日，递延所得税资产被视为微不足道。该公司的有效税率
为
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
ASC 740还澄清了 企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的确认 门槛和衡量程序。为了使这些福利得到承认， 税务机关的审查必须很有可能维持税收状况。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠， 也没有应计的利息和罚款。该公司目前没有发现任何 个问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差。
该公司已将 美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司需要缴纳主要税务机关 的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收 司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计， 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净收益（亏损）
该公司有两类
股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由
两类股票按比例分配。公司尚未考虑在首次公开募股和
私募中出售的权利和认股权证对购买总额的影响
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
最新会计准则
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司 未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开发行
，公司出售了
注意事项 4。私募配售
在
完成首次公开募股的同时，赞助商、I-Bankers和道森·詹姆斯共购买了
每份完整的私募认股权证均可行使
保荐人和公司 的高级管理人员和董事将同意，在初始业务合并完成后的30天内，不转让、转让或出售其任何私募认股权证 ，但有限的例外情况除外。
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 17 日，
赞助商订阅了购买
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
初始股东 将同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）初始业务合并完成 一年后，或（B）公司在初始业务合并后完成清算、合并、证券交易所或其他类似 交易之日，导致所有公众股东都有权交换其 普通股现金、证券或其他财产的股票（“封锁”）。
尽管有上述规定，
如果A类普通股的最后销售价格等于或超过美元
关联方贷款
给赞助商的期票
2021 年 12 月 17 日和 2023 年 5 月 9 日修订的
，保荐人同意向公司提供不超过美元的贷款
赞助商到期
在2023年6月16日首次公开发行结束时，出售私募认股权证的部分收益为美元
营运资金贷款
此外，为了为
融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些
高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。
如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户
的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。在
业务合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还
营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，
此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
行政服务协议
公司
签订了一项协议，从2023年6月13日开始，在最初的业务合并完成和公司
清算之前，以较早者为准，向公司高管的子公司偿还费用
此外，保荐人、 执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表公司的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。初始业务合并之前的任何此类款项都将使用在 信托账户之外持有的资金支付。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司承担并支付了美元
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简明财务 报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 6。承诺 和突发事件
注册和股东权利
在转换营运资金 贷款（和任何标的证券）时可能发行的创始人股票、 私募认股权证（和标的证券）的持有人将有权根据在首次公开募股完成之前签署的注册权协议 获得注册权。这些持有者将有权获得某些要求和 “piggyback” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
2023 年 6 月 16 日，该公司
向 I-Bankers 发行
代表性股票
已被FINRA视为补偿，因此将被封锁一段时间
承销商还有
有权获得美元的承保折扣
业务合并营销协议
公司与承销商I-Bankers
和道森·詹姆斯签订了
业务合并营销协议（“业务合并营销协议”），以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和
目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司
证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东批准业务
合并并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。根据
业务合并营销协议，公司将向I-Bankers和Dawson James共同付款，
注意事项 7。股东权益
优先股 —
公司有权发行
A 类普通股
—公司有权发行
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
B 类普通股
—公司有权发行
B类普通股
股票的持有人将有权在初始业务合并之前任命公司的所有董事。对于提交公司股东表决的任何其他事项
，A类普通股的持有人和B类普通股
的持有人将作为一个类别共同投票，除非法律或证券交易所规则有要求；前提是B类普通股
的持有人有权作为单独类别进行投票，以增加B类普通股的授权数量。
普通股的每股都将有
在公司进行初始业务
合并时，B类普通股
的股票将以一比一的方式自动转换为公司A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组和
等因素进行调整，并可能进一步调整。如果
发行或视为发行的额外A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过发行金额，且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股票的
比率（除非大部分
股已发行B类普通股的持有人同意免除此类调整用于任何此类发行或视为发行）
，因此 A 类普通股的数量按转换后的总额计算，B类普通股所有股票在转换后发行将等于
权利 —
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
认股证— 在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
每份私募认股权证
授权注册持有人以美元的价格购买一股A类普通股
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简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
公司已同意， 将尽快提交一份与行使私募股权证时可发行的A类普通股有关的注册声明，但无论如何不得迟于初始业务合并完成后的15个工作日， 宣布其生效，并维持与行使私募股权证后可发行的A类普通股有关的注册声明，并保持此类注册声明的有效性以及与之相关的当前招股说明书在私募认股权证到期之前，共享 A 类普通股 。尽管如此，如果公司持有 A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，从而满足 《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义，则 可以选择要求行使认股权证的私募认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做根据 《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或保存 实际上是一份注册声明，但如果没有豁免，公司将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。
赎回认股权证。一旦 私募认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部 而不是部分； |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及 |
| ● | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 |
当持有人不能行使私募认股权证时，公司不得赎回
此类认股权证。公司已经制定了上文讨论的最后一项赎回标准
，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价有大幅溢价。
如果满足上述条件并且公司发布了私募认股权证的赎回通知，则每位认股权证
持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。但是，A 类
普通股的价格可能会跌破美元
如果公司如上所述调用私人 配售认股权证进行赎回，则管理层可以选择要求任何希望行使 认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在确定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使私募认股权证时，公司将考虑现金状况、已发行私募认股权证的数量以及行使私募认股权证后发行最大数量的A类 普通股对股东的摊薄效应。如果公司利用此选项，则私募认股权证的所有持有人 将通过交出该数量的A类普通股 股票的认股权证来支付行使价，该认股权证等于将 认股权证所依据的A类普通股数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之差所得的商数) 乘以 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人 发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股 股票报告的平均最后销售价格。
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2023年9月30日
（未经审计）
注8。公允价值测量
公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者 之间的有序交易中本应获得的与 出售资产有关的金额或为转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观测投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观察投入和不可观察的投入对资产和 负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃 市场的报价。资产或负债的活跃市场是 资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除 1 级输入外 的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
| 第 3 级： | 不可观察的输入基于 对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估。 |
截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产
包括美元
| 描述 | 级别 | 2023年9月30日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资——美国国债货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
注意事项 9。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续 事件和交易，直至 发布未经审计的简明财务报表之日。根据此次审查，该公司在未经审计的简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指ESH Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指ESH Sponsolor LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层 讨论和分析财务状况和经营业绩” 中有关拟议业务合并 （定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务 合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书 中的 “风险因素” 部分。该公司的证券 文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券 法律明确要求，否则无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年11月17日根据特拉华州 法律成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、 债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务 组合。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何收入。从2021年11月17日（成立之初）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定企业 合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生 非营业收入。作为一家上市公司 ，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为898,220美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入1,522,943美元，被 192,915美元的运营成本所抵消，381,808美元的所得税准备金和5万美元的特许经营税支出。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为910,249美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入1,700,010美元，被 235,785美元的运营成本所抵消，401,037美元的所得税准备金和152,939美元的特许经营税支出。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为4,018美元，其中包括组建和运营成本。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为16,433美元，其中包括15,383美元的组建和运营成本以及1,050美元的特许经营费用。
17
流动性和资本资源
2023年6月16日，我们以每单位10美元的价格完成了1150万套单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10美元的价格全额行使150万个单位的超额配股 期权，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股 结束的同时，我们以每张认股权证1.00美元的价格完成了7,470,000份私募认股权证的出售，向保荐人和I-Bankers Securities, Inc.和道森·詹姆斯进行了私募配售，总收益为7,470,000美元。
在首次公开募股、 全部行使超额配股权以及出售私募认股权证之后， 共向信托账户存入了116,725,000美元（每单位10.15美元）。我们承担了5,368,092美元的首次公开募股相关成本，包括230万美元的现金承保 折扣、2,239,466美元的代表股公允价值以及828,626美元的其他发行成本。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为707,205美元。910,249美元的净收入受到信托 账户中持有的1,700,010美元投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了82,556美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的 现金为40,383美元。净亏损16,433美元，受运营资产和负债变化的影响， 将23,950美元的现金用于经营活动。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有118,425,010美元（包括约1,700,010美元的利息收入）的投资 ，包括美国国债。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2023年9月30日，我们尚未提取 从信托账户中获得的任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 来完成 我们的业务合并，包括任何代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的金额。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日，我们的现金为1,968,602美元。 我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业 或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并架构、 谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金缺陷 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些 的贷款金额。如果业务合并未结束，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同 。
我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额， 在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资，这要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开发股 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类 业务合并相关的债务。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立 关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。
18
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、运营租赁义务或长期负债，除非协议向我们的一位高管 的子公司支付每月5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务的费用。我们从 2023 年 6 月 13 日开始支付 这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并 完成和我们清算的较早时间为止。
此外，保荐人、执行官 和董事或其任何关联公司将获得与代表公司的活动 相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 在初始业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。
承销商有权获得每单位0.20美元，合计230万美元的承保折扣 ，该折扣是在首次公开募股结束时支付的。
我们与承销商I-Bankers和Dawson James签订了业务合并营销 协议（“业务合并营销协议”），以协助我们 与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍 我们，协助 我们获得股东对业务的批准合并并协助我们发布新闻稿和公开与业务合并有关的文件 。根据业务合并营销协议，我们将共同向I-Bankers和Dawson James支付首次公开募股总收益的3.5％，合计403万美元（“营销费”）。只有当我们完成了 与I-Bankers向我们介绍的目标的初始业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向I-Bankers和Dawson James支付营销 费用。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，将 可能赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股在持有人控制范围内 ，或者在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时 权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2023年9月 30日，11,500,000股A类普通股以赎回价值列报，资产负债表的股东 权益部分除外。
普通股每股净收益（亏损）
我们有两类股票， 被称为 A 类普通股和 B 类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们 没有考虑首次公开募股和私募配售中出售的购买总计 8,620,000股A类普通股的权利和认股权证的影响，因为它们的行使取决于 未来的事件。因此，摊薄后的每股净收益（亏损）与每股基本净收益（亏损）相同。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，都不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估 ，因此 期限在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和 首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平下有效，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的 信息是在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。
财务 报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的2023财季中，我们对发生的 财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 ，或有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本报告中出现重大差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告发布之日，我们在向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书 中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年6月16日，我们完成了1150万套单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使超额配股权，金额为150万单位，每单位10美元，总收益为1.15亿美元。I-Bankers Securities, Inc和IB Capital LLC 担任联席账面管理人，道森詹姆斯证券公司担任首次公开募股的联席经理。本次发行的证券 是根据《证券法》在S-1表格（编号333-265226）的注册声明上注册的。证券交易所 委员会宣布注册声明于2023年6月13日生效。
在首次公开发行 完成的同时，保荐人、I-Bankers Securities, Inc.和道森·詹姆斯以每份认股权证1.00美元的价格完成了总计7,470,000份认股权证的私募认股权证，总收益为7,470,000美元。每个单位由一股 A 类普通股和一股权利组成。每份完整的私募认股权证可行使整股A类普通股，价格 为每股11.50美元。此次发行是根据证券 法案第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
在首次公开发行 、全部行使超额配股权和私募认股权证所获得的总收益中， 共存入信托账户116,725,000美元。
我们承担了总额为5,368,092美元的交易成本，包括230万美元的现金承销折扣、2,239,466美元的代表股公允价值以及828,626美元的其他发行 成本。
有关首次公开募股所得款项 的使用情况的描述，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中， 没有董事或第16条官员通过或终止任何规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排 （在每种情况下，定义见S-K条例第408（a）项）。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司、I-Bankers和道森·詹姆斯于2023年6月13日签订的承保协议。(1) | |
| 1.2 | 公司、I-Bankers和道森詹姆斯证券公司于2023年6月13日签订的业务合并营销协议 (1) | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(1) | |
| 3.2* | ESH 收购公司章程 | |
| 4.1 | 公司与 CST 签订的权利协议，日期为 2023 年 6 月 13 日(1) | |
| 4.2 | CST与公司签订的认股权证协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.1 | CST与公司签订的投资管理信托协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.2 | 注册和权利协议，日期为2023年6月13日，由公司、保荐人、I-Bankers和道森·詹姆斯签订。 (1) | |
| 10.3 | 公司、保荐人、I-Bankers和道森·詹姆斯于2023年6月13日签订的私募认股权证购买协议。 (1) | |
| 10.4 | 公司与詹姆斯·弗朗西斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.5 | 公司与乔纳森·莫里斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.6 | 公司与托马斯·沃尔伯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.7 | 公司与乔纳森·戈登于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.8 | 公司与克里斯蒂娜·弗朗西斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.9 | 公司与克里斯托弗·阿克利于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.10 | 公司与艾伦·魏斯签订的赔偿协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.11 | 公司与保荐人之间的管理服务协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.12 | 公司、保荐人、I-Bankers、道森·詹姆斯以及公司高管和董事之间于2023年6月13日签订的信函协议。 (1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对主管 执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对主要财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件 |
| * | 随函提交。 |
| (1) | 此前曾作为 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格最新报告的 附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ESH 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·弗朗西斯 |
| 姓名： | 詹姆斯弗朗西 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 乔纳森·莫里斯 |
| 姓名： | 乔纳森莫里 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和 会计官） | ||
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