附录 99.1

执行版本

查特通讯运营公司， 有限责任公司

CHARTER COMMUNICATIONS

1100,000,000 美元 6.150% 优先票据 2026 年到期

900,000,000 美元 6.650% 优先票据 2034 年到期

承保协议

日期为 2023 年 11 月 7 日

2023年11月7日

美国银行证券有限公司

德意志银行证券公司

摩根士丹利公司有限责任公司

正如本文附表一中提到的承销商 的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约州纽约 10019

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州 有限责任公司 Charter Communications Operating, LLC（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp. 2026年到期的6.150％的优先担保票据（“2026年票据”）的本金总额为11亿美元，（ii）本金总额为9亿美元，为6.650％2034年到期的优先担保票据（“2034年票据” 以及 连同2026年票据合称为 “票据”）。美银证券有限公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利和 有限公司有限责任公司已同意代表几家承销商担任代表（“代表”）。2026年票据和2034年票据将根据截至2015年7月23日的某些契约（“基本契约”） 发行，该契约由发行人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人（以此身份为 “受托人”） 和作为抵押代理人（以此身份担任第二十四名 “抵押代理人”），并由补充文件补充发行人之间的 契约的日期为2023年11月10日（“截止日期”）（“第二十四份补充 契约”，连同基础契约统称为 “契约”），即担保人（定义如下 ）、发行人、担保人、受托人和抵押代理人中的受托人和抵押代理人。CCO Holdings、 LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“母担保人”）以及根据公司修订和重列的信贷协议作为担保人的每家子公司（ CCO Capital 除外），该协议于2019年4月26日经2019年10月24日第1号修正案修订，经修正案修订 } 2023年2月10日第3号，经2023年3月23日第4号修正案修订，经进一步修订、重述、 修正和重述、补充或以其他方式修改（“信贷”）协议”）（截至本协议附表二所列子公司 ）（连同母担保人，即 “担保人”）将担保 （“担保”，连同票据一起为 “证券”）担保发行人 在契约下的义务。

发行人和担保人已经根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）准备了 并向证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格（文件编号333-275214）的注册声明， ，包括招股说明书（“基本招股说明书”）。发行人还根据《证券法》第424条向 委员会提交了与证券有关的招股说明书补充文件（ “招股说明书补充文件”），或提议提交。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的 信息（“第430条信息”），在此被称为 “注册声明”；此处使用的 “招股说明书” 一词指基本招股说明书，即 ，由招股说明书补充文件补充，其形式为首次使用（或根据《证券》下的 第173条，应买方要求提供）法案）与确认证券的销售有关， “初步招股说明书” 一词是指日期为2023年11月7日的初步招股说明书补充文件，特别是 与证券以及基础招股说明书有关的。本协议中对注册声明、 基础招股说明书、初步招股说明书或招股说明书生效之日或基础招股说明书、初步招股说明书或招股说明书生效之日的任何提及均应被视为指并包括 根据《证券法》S-3表格第12项提及的文件 be，以及任何提及注册声明的 “修改”、“修正” 或 “补充”，任何初步 招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券 交易法》以及委员会据此制定的规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语 应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

根据证券文件，证券 将通过抵押品的第一优先留置权（定义见销售时间信息（定义见下文））进行担保，但 某些例外情况除外，在其他方面也符合契约和担保文件的条款。如安全文件所述，这些票据将具有某些安全性的好处。票据持有人在抵押品方面的权利 应进一步受截至2016年5月18日公司、其他设保人、抵押代理人和信贷协议（“债权人间协议”）下贷款人的抵押代理人之间达成的债权人间协议（“债权人间协议”）的管辖。

在纽约时间2023年11月7日下午2点45分（“销售时间”）首次出售证券 时或之前，应准备好以下 信息（统称为 “销售时间信息”）：初步招股说明书和附件中列出的每个 “自由撰写招股说明书”（根据《证券法》第405条定义）此处， （如果有）构成销售时间信息的一部分。

本协议、证券、契约（包括 担保）、安全文件（定义见销售时信息）、债权人间协议、相关协议 以及发行人、担保人或其任何相应子公司签署的文书，在此被称为 “交易文件”。

1。发行人和担保人的陈述 和担保。每位发行人和担保人共同和分别向每位承销商陈述并保证 ，并同意这些承销商的观点：

(a) 委员会尚未发布任何阻止或暂停使用初步招股说明书的 命令，初步招股说明书，截至其日期， ，销售时和交货时的销售时信息，以及截至其日期和交付时 的招股说明书及其任何修正或补充均不包含不真实信息，也不会包含不真实的信息鉴于 ，对重要事实的陈述 要求在其中陈述或省略陈述必要的重要事实作出这些陈述和保证的情况不具有误导性；但是，本陈述和保证 不适用于根据承销商通过美银证券有限公司、德意志银行证券公司和摩根 Stanley & Co. 以书面形式向发行人提供的 信息而作出的任何陈述或遗漏。有限责任公司明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有省略招股说明书中必须包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 ；

(b) 发行人或任何担保人（包括其各自的代理人和代表，除了以 身份行事的承销商以外）均未准备、制作、使用、授权、批准或提及，发行人或任何担保人 都不会 准备、制作、使用、授权、批准或提及任何 “书面通信”（定义见下文第405条《证券 法》），构成出售要约或征求购买证券的要约（每份此类通信均由发行人、 担保人或其发出代理人和代表（下文 (i)、(ii) 和 (iii) 款中提及的通信除外） 和 “发行人自由写作招股说明书”），但不包括 (i) 根据 《证券法》第 2 (a) 条或《证券法》第 134 条、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书不构成招股说明书的任何文件因此，(iv) 本文附件 A 中列出的构成销售时间信息一部分的 份文件，以及 (v) 任何电子路演或其他 书面通信，在每种情况下均事先获得书面批准由代表们撰写。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要根据《证券法》（在第433条规定的期限内）提交或将要根据《证券法》（在规定的范围内） ，如果与销售时信息一起考虑， 并未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏说明必须有实质性事实 才能在其中作出陈述，并根据这些陈述的情形作出不具有误导性; 前提是 发行人和担保人对每份此类 发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作陈述和担保，这些陈述或遗漏依赖于该承销商通过美银证券公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利和 有限公司以书面形式提供给发行人 或担保人的信息。LLC 明确用于任何发行人自由写作招股说明书。销售时信息未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但这些陈述不具有误导性；前提是发行人和担保人 对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证销售时间信息依赖于 ，并与通过以下方式向发行人提供的与任何承销商有关的信息一致通过美银证券公司、 德意志银行证券公司和摩根士丹利公司提供此类承销商LLC 明确用于销售时间信息。

(c) 注册声明是《证券法》第405条所定义的 “自动上架注册声明”，已在不早于该法案发布之日前三年内向委员会提交；并未收到 委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条 对使用此类注册声明或其生效后任何修正案的异议通知发行人或其任何关联公司。委员会尚未发布任何暂停 注册声明效力的命令，也没有为此目的或根据 第 8A 条对担保人、发行人或与发行相关的委员会提起诉讼或 受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期， 注册声明已遵守并将遵守所有重大方面的规定 1939 年 的《证券法》和《信托契约法》（经修订）以及委员会据此制定的规章制度（统称为 “信托契约法 ”），没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正案或补编发布之日，以及在交付时，招股说明书不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实参照 声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性；前提是发行人和担保人不就 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格声明和 资格声明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 信赖时作出的任何陈述或遗漏 和保证 根据该承销商以书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的信息，并符合该承销商的相关信息通过 美银证券有限公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司LLC 明确用于 注册声明和招股说明书及其任何修正案或补充；

(d) 自最近一份经审计的 财务报表发布之日起，发行人、担保人或其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何重大损失或干扰，无论保险是否承保 或任何其他灾难，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的重大损失或干扰法院或政府行动、命令或法令，但每份登记中规定或设想的除外 声明、销售时间信息和招股说明书；而且，自注册声明、销售时间信息和招股说明书中每个 中分别提供信息之日起，发行人、担保人或其各自子公司的股本、有限 责任公司权益或合伙权益（视情况而定）或长期债务均未发生任何变化或 中的任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化或影响发行人、担保人及其各自子公司的一般事务、管理、财务状况、成员或股东的权益或经营业绩 ，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中各项 中规定的或设想的情况除外；

(e) 发行人、担保人及其各自的子公司对注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的财务报表中其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权， 在每种情况下， 均不含所有留置权、抵押权和缺陷，除非第 (i) 项中描述了其中任何一项每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书，(ii) 均不会对此类财产的价值产生重大影响，也不 干扰发行人、担保人及其各自子公司对此类财产的使用和拟议使用， 或 (iii) 不可能合理预期会对发行人、担保人及其各自子公司的当前或未来财务状况、成员 或股东权益或经营业绩产生重大不利影响 （“重大不利影响”）；发行人、担保人 及其各自的子公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物均由发行人持有他们持有有效、有效和可强制执行的租约，但不具有实质性 且不干扰发行人、担保人及其 各自子公司对此类财产和建筑物的使用和计划使用的例外情况；

(f) 发行人、担保人及其各自的子公司 均已正式成立或注册成立（视情况而定），并且根据其注册或成立国的法律， 作为有限责任公司或公司有效存在， （视情况而定）；已获得交易的外国公司或有限责任公司的正式资格 在其拥有或租赁财产或经营任何 的司法管辖区的法律下开展业务并根据该司法管辖区的法律保持良好的信誉需要此类资格的企业；并且不因在任何此类司法管辖区不具备资格而承担责任或残疾 ，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；

(g) 发行人和担保人的所有 未偿所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付 ，不可评估；母公司 担保人每个 “重要子公司”（该术语的定义见第S-X条例第1-02条）的所有未偿股本、有限责任公司权益或合伙权益（如 案而定）每家 “重要子公司”）均已获得正式有效的授权和发放，已全额付款，不可评估 和（除非另有规定）在销售时信息和招股说明书中）由母公司 担保人直接或间接拥有，不含除担保信贷协议的留置权以外的所有留置权、抵押权、权益或索赔（如适用）；

(h) 本 协议已由各发行人和担保人正式授权、执行和交付；

(i) 每个 发行人和担保人均拥有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业权力和权限， ，以执行和交付本协议，并履行其在本协议下的所有义务；

(j) 每个 发行人和担保人均已采取所有必要的有限责任公司行动、有限合伙行动或公司行动 ，授权发行证券和担保，并执行、交付和履行本协议、 契约和认证令；

(k) 证券已获得正式授权，如果发行人根据契约 的规定签订并由受托人进行认证，以及承销商根据本协议条款交付并付款， 将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成发行人对他们强制执行的有效且具有法律约束力的义务 根据契约的条款，并将有权享受契约的好处，但前提是强制执行， 适用于破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律， 适用于一般股权原则；

(l) 经第二十四份补充契约补充的 基础契约已获得发行人和 担保人的正式授权，当发行人和担保人签署和交付第二十四份补充契约时（假设 得到受托人和抵押代理人的应有授权、执行和交付），则基础契约由 补充第二十四份补充契约将构成有效且具有法律约束力的文书，可对发行人 和担保人强制执行根据其条款，在执行方面，受破产、破产、重组和与债权人权利有关或影响债权人权利的其他 法律以及一般股权原则的约束；契约符合 《信托契约法》的资格要求；契约在所有 重大方面均符合或将酌情符合销售时信息和招股说明书中的描述;

(m) 截至发售时，以提及方式纳入每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书的 文件或文件部分在所有重大方面均符合《证券法》和 《交易法》的所有适用要求，与销售时间信息和招股说明书一起阅读时，不会包含 重要事实或天啊的不真实陈述鉴于以下情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是制作的，没有误导性；

(n) 担保已获得担保人的正式授权，在担保人签订契约后，当票据 按照契约的规定正式签署、认证和交付并按契约的规定支付时，将构成担保人根据其条款承担的有效 且具有法律约束力的义务，可根据 对担保人强制执行} 其条款，在强制执行方面，受与 有关的破产、破产、重组和其他具有普遍适用性的法律的约束影响债权人的权利和一般股权原则；

(o) 本协议所设想的交易（包括但不限于出售证券所得收益的使用） 均不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此颁布的任何法规，包括但不限于 条例的联邦储备系统理事会第T、U和X条例；

(p) 在 之前，发行人、担保人或其各自的任何关联公司均未采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵任何此类人士与证券发行有关的证券价格 的行动；

(q) 证券的发行和出售，以及在适用范围内，发行人和担保人遵守每份交易文件的所有条款 ，包括销售时间 信息和招股说明书中 “票据描述” 标题下描述的条款，以及此处和其中所设想的交易的完成（包括根据该协议授予 担保权益安全文档）不会与任何条款或 的规定相冲突或导致违反或违反，或构成发行人、担保人或其任何相应子公司所签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可、特许经营协议、 许可证或其他协议或文书的违约，或发行人、担保人或其任何相应子公司受其约束或发行人的任何财产或资产的 协议或文书， 银行或其各自的任何子公司均受其约束，此类行动也不会导致违反任何法规或任何 的命令、规则或条例对发行人、担保人或其各自子公司的任何 或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构，包括但不限于经修订的1934年通信法、 经修订的1984年有线通信政策法、经修订的1992年《有线电视消费者保护和竞争法》， 和1996年电信法（统称 “有线法”）或 联邦通信委员会（“FCC”）的任何命令、规则或条例，除非如此冲突、违约、违规行为或违约 不会单独或总体上产生重大不利影响，也不会阻止发行人或 担保人履行本协议或他们作为或将要签署的任何其他交易文件规定的任何各自义务；此类行为也不会导致对成立证书或有限合伙企业的任何违反， } 如适用，或有限责任公司协议或有限合伙协议（如适用）公司或担保人 或CCO Capital的公司注册证书或章程；发行和出售证券或发行人完成证券无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 ，包括但不限于《有线电视法》或任何命令、联邦通信委员会的 规则或法规 本 (q) 款所述交易的担保人，但 (i) 这样的同意、批准、授权、命令、注册 或已获得的资格，以及 (ii) 诸如州或外国证券法可能要求的与 承销商购买和转售证券有关的规定，以及 (iii) 未获得、声明或 提交同意、批准、授权、命令、注册或资格不会单独或总体上不具有 不利的材料效果；

(r) 发行人、担保人或其各自的任何子公司均无（i）违反其公司注册证书、 章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件（视情况而定），（ii）未履行或遵守任何 契约、抵押贷款中包含的任何义务、协议、契约或条件、信托契约、贷款协议、租赁、许可、许可或其他协议或文书，或其所依据的 其财产可能受到约束或 (iii) 违反任何特许经营协议的条款，或任何法律、法规、 规则或法规，或任何法院或政府或监管机构或其对发行人、担保人或其任何相应子公司或其任何财产或资产具有管辖权的其他 机构的任何判决、法令或命令（在任何此类情况下）， ，包括但不限于《有线电视法》或联邦通信委员会的任何命令、规则或法规，除非是第 (ii) 和 (iii) 条，例如不会单独或在总量，产生重大不利影响；

(s) 陈述载于《销售时信息》和《招股说明书》中的 “票据描述” 标题下，因为它们旨在构成证券和契约条款的摘要，在 销售信息时标题为 “风险因素”、 “某些债务描述” 和 “某些美国联邦所得税后果” 而且，如果招股说明书旨在描述 提及的法律、文件和安排的规定，则招股说明书在所有材料中都是准确的尊重；

(t) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的以外 ，发行人、 担保人或其各自的任何子公司作为当事方，也没有发行人、担保人或其任何相关子公司的任何财产悬而未决的法律诉讼或 政府诉讼（包括但不限于联邦通信委员会或任何特许经营机构的诉讼） 其各自的子公司是标的，如果对发行人、担保人或 中的任何一方作出不利的裁定子公司将单独或总体上产生重大不利影响；而且，据 发行人和担保人所知，而且，除非在销售时信息和招股说明书中披露，否则 政府当局不会威胁或考虑此类诉讼或受到他人的威胁；

(u) 每家 发行人、担保人及其各自的子公司都持有 金额的保险（包括但不限于自我保险），承保发行人和担保人的合理决定等风险足以维持其 业务的开展及其财产的价值；

(v) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的 外，不存在任何发行人或担保人或其各自子公司的员工罢工、劳资纠纷、 减速或停工， 正在等待审批，或者据发行人或担保人所知，可能单独或总体上受到威胁，有 重大不利影响；

(w) 发行人或担保人中没有任何发行人或担保人是 “投资 公司” 或任何受 “投资公司” “控制” 的实体，如经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）中所定义的那样；

(x) 包含于或以提及方式纳入每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书的 合并财务报表（包括其附注）在所有重大方面公平地列报了与之相关的实体在相关日期和期间各自的合并财务 状况、经营业绩和现金流量 ，并按照美国普遍接受的标准编制会计原则（“GAAP”）以一致 为基础适用（除了如其中另有说明的）。注册声明、销售时间信息和招股说明书中每个 中包含或以引用方式纳入的选定历史财务数据在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息 ，并且是在与其中所包含的经审计财务报表一致的基础上编制和汇编的。注册声明、销售时间 信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 根据委员会适用的规则和指导方针编制的。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的预估财务信息是在所有重要方面 方面根据《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求编制的，此类预估财务信息所依据的假设 是合理的，载于销售时间信息和招股说明书中。

(y) KPMG LLP 已按照《证券法》、委员会规章条例和上市公司会计监督条例 的要求对母公司担保人和Charter Communications, Inc.（“章程”） 的年度财务报表进行了认证，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所 董事会，依据这些财务报表中出现的报告；

(z)           [已保留];

(aa) 发行人、担保人及其各自的子公司拥有或拥有或可以在合理条件下获得足够的许可、商标、 服务标志、商品名称和版权（统称为 “知识产权”），这些许可证、商标、商品名称和版权（统称为 “知识产权”），如注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述，除非如果不拥有、拥有或有能力获得任何知识产权，无论是单独还是总体而言，都不是，具有重大不利影响；发行人、担保人或其各自的任何子公司 均未收到任何关于侵犯他人对任何知识产权的 权利或与之冲突（实际上无人知道存在任何此类侵权或冲突）的通知，而如果存在任何此类侵权或冲突主张， 个别或总体而言，将产生重大不利影响；

(bb) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 外，发行人、担保人和 其各自的子公司已获得所有政府和监管机构（包括但不限于 ）的所有同意、批准、命令、证书、许可证、特许经营权和其他授权 ，并已向所有政府和监管机构（包括但不限于 FCC）、《有线电视法》的所有要求，以及所有自律组织以及所有法院和其他合法法庭 必须 拥有、租赁、许可和使用各自的财产和资产，并按照 销售时信息和招股说明书中描述的方式开展各自的业务，除非未能获得、申报或归档不会对个人 或总体上产生重大不利影响；

(cc) 发行人、担保人及其各自的子公司已提交截至本文发布之日要求提交的所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营税 申报表，并已缴纳所有需要缴纳的税款，除非未能这样做 提交此类申报表或左右付款不会单独或总体上产生重大不利影响；并且不存在税收缺口 对发行人、担保人或其各自的任何子公司（金额为 的子公司除外）提出的索赔目前，正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，对于哪些符合公认会计原则 的储备金（在相关实体的账簿上，可以合理地预计，这些储备金会单独或总体上产生重大不利影响）；

(dd) 发行人、担保人及其各自的子公司各有一个内部会计控制体系，足以 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责；(iii) 仅允许根据以下规定访问资产获得管理层 的一般或特定授权；(iv) 记录在案的在 合理的时间间隔内将资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，(v) 以可扩展的 商业报告语言提供的交互式数据，包括或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和 招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编写的；

(ee) 除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 外：(i) 发行人、担保人及其各自子公司持有的或运营所必需的对发行人具有重要意义的每项特许经营权 ， 担保人及其各自的子公司作为一个整体来看，均完全有效，没有任何实质意义限制或资格； (ii) 据发行人和担保人所知，没有发生任何允许的事件，也没有发出通知或延迟或 假设及时向适用的特许经营机构支付了所有适用的申报和监管费用，或者 有理由单独或总体而言，撤销对发行人及其各自子公司具有重要意义的任何此类特许经营权， 担保人及其各自子公司的权利受到任何其他重大损害，因为适用于对发行人及其各自的 子公司至关重要的特许经营权，整体而言；以及（iii）发行人没有理由相信任何对发行人、担保人及其各自子公司的运营 至关重要的特许经营权将进入正式续订程序；

(ff) 发行人或担保人签订的或运营所必需的每个 份节目协议，总体而言，发行人和担保人以及 任何内容提供商在没有协议的情况下运营的内容提供商和发行人均具有完全的效力和效力（或者在发行人和担保人以及 任何内容提供商在没有协议的情况下运营的任何情况下，此类内容提供商和发行人、担保人和/或 其各自的子公司（视情况而定）根据已商定的条款或始终如一地提供和接收服务 得到双方的承认或接受，包括但不限于内容提供者或提供者接受 为提供此类内容而接受定期付款的情况）；据发行人和担保人所知，没有发生任何合理可能导致任何此类节目协议提前终止或不续订的事件（或者 会发出时间流逝通知或两者兼而有之）会单独或总体上造成重大不利影响；

(gg) 发行人、担保人及其各自的子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）（“环境法”）有关的所有适用外国、联邦、州 和地方法律法规，（ii）已获得所需的所有许可证、执照或其他 批准根据适用的环境法开展各自的业务，并且 (iii) 遵守 的所有条款和条件此类许可、执照或批准，但出于上述 (i) 至 (iii) 条款的目的， 除外，其中，不遵守环境法、未获得所需的许可、执照或其他批准或不遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响 ；

(hh) 发行人、担保人、章程或其各自的任何子公司均无 ，据发行人和担保人所知， 与发行人、担保人、章程或 其各自的子公司有关或代表发行人、担保人、章程或 的任何子公司均没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款，与政治活动有关的礼物、娱乐或其他 非法支出；(ii) 向任何外国或国内政府 官员直接或间接非法付款或来自公司资金的员工；（iii）违反或违反了1977年《反海外腐败法》 的任何条款；或（iv）支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款；

(ii) 发行人、担保人、章程及其各自子公司的 业务始终遵守 修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似规则、 条例或指导方发布、管理或执行的适用财务记录保存和报告要求任何政府机构（统称 “洗钱法 ”），不是涉及发行人、担保人、章程或其任何相应子公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员 就洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼正在审理中 ，或据发行人和担保人所知，受到威胁；

(jj) 发行人、担保人、章程或其各自的任何子公司 目前均未受到美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，据发行人和担保人所知， 发行人、担保人、章程或其任何相应子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 财政部 （“OFAC”）；发行人和担保人都不会直接或故意间接使用 发行的收益本协议项下的证券，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁 的任何人的活动；

(kk) 在本次发行完成后（包括在本协议、 契约以及证券的发行和销售生效后）， 立即 ，(i) 每位担保人和 发行人与各自子公司合并后的资产的公允市场价值均超过并将超过其负债 以其子公司为基础；(ii) 每家担保人和发行人资产的当前公允可出售价值，每个 与子公司合并后，与子公司合并后，将超过并将超过其负债； (iii) 担保人和发行人各与其子公司合并，如果这些债务分别到期或成为绝对债务或到期债务，则可以而且将能够与子公司合并偿还其 债务；以及 (iv) 担保人和每个 发行人与其子公司合并后，没有也不会有过少的 资本可供使用开展各自的行动；

(ll) 发行人、担保人及其各自的子公司各自维持披露控制体系和程序，以确保这些实体内的其他人 向他们各自披露与发行人、担保人及其各自子公司有关的 重要信息，特别是在编写定期报告期间；

(mm) 发行人、担保人或其各自的子公司，或其任何董事或 高级管理人员以其身份过去和过去均未遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》及为此颁布的规则和条例 的任何条款，包括但不限于与贷款有关的第402条和第302条和第90条 6 个 与认证相关；

(nn) 销售时间信息和招股说明书中包含的 统计数据和市场相关数据基于发行人和担保人认为可靠和准确的来源 ，或源自 ；

(oo) 注册声明、 销售时间信息以及招股说明书（不包括其任何修正或补充）中要求在每份注册 声明中描述的S-K条例第404项中规定的每项 重要关系和交易、销售时间信息和招股说明书中均有如此描述；

(pp)[已保留];

(qq) 每份 安全文件和债权人间协议均由每位担保人（母担保人除外）正式授权，并由此类担保人正式执行和交付（假设其他担保方获得应有的授权、执行和交付）， 根据其条款构成该担保方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 强制执行 (i) 其执行可能受到 (A) 破产、破产、重组的约束 以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他具有普遍适用性的法律以及 (B) 一般公平原则，以及 (ii) 根据这些法律获得赔偿或分摊的任何权利可能会受到联邦和州证券法和公共政策考虑因素的限制； 和

(rr) 截至2016年5月18日由发行人及其各担保方签订的 抵押协议（“抵押品 协议”）已获得正式授权，为抵押代理人 和证券持有人的利益创建了有效且可执行的抵押品协议，并向抵押品代理人提交或记录相应的融资报表和类似 工具相应的政府机构（以及相应的申报费和任何适用税款的支付）以及 的交付根据抵押协议的规定，向抵押代理人提供的适用文件，所有抵押品中完善 的担保权益，优先于契约未禁止的留置权以外的所有第三人 的留置权（定义见招股说明书补充文件）。

2。购买 并出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，发行人同意向每位承销商发行和出售， ，并且每位承销商同意单独而不是共同向发行人购买本文附表一中该承销商名字对面的证券本金 ，(i) 对于2026年票据，总收购价 为99.9 从2023年11月10日到交割之时，总收益的366％加上应计和未付利息（如果有），以及 （就2034年票据而言），按照从 2023 年 11 月 10 日到交货时，总购买价格为总收益的 99.366% 加上应计和未付利息。

3。承销商的陈述、 保证和契约。经发行人授权发行证券，承销商 提议根据本协议、注册声明、销售信息时间 和招股说明书中规定的条款和条件发行证券，每位承销商分别而不是共同向发行人陈述和保证，并同意 承销商打算向公众出售的证券，正如定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述，尽快将其各自在证券中的份额在本协议签署后，承销商在 的唯一判断中已确定是可取和可行的。

4。配送 和付款。

(a) 每位承销商根据本协议购买的 证券将由账面记账形式的最终全球票据代表，这些票据将由发行人或代表发行人存放在存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人处。 发行人将向摩根士丹利公司交付证券。LLC，代表每位承销商的账户，由 或代表该承销商通过电汇将根据公司书面 指示汇出的当日资金支付收购价格，让DTC将（i）2026年票据存入摩根士丹利公司的账户。位于 DTC 的有限责任公司和 (ii) 摩根士丹利公司账户的 2034 年票据DTC 有限责任公司。发行人将促成向摩根士丹利公司提供代表证券的证书 。LLC 用于在交货时间 之前至少二十四小时在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）进行检查。此类交付和付款的时间和日期 应为纽约时间2023年11月10日上午9点30分或摩根 Stanley & Co. 等其他时间和日期。有限责任公司和发行人可以书面达成协议。此处将此类时间和日期称为 “交货时间”。

(b) 根据本协议第8节由双方或代表本协议当事方在交付时交付的 文件，包括 但不限于票据的交叉收据以及承销商根据本协议第8 (l) 条要求的任何其他文件， 将在该时间和日期交付 Cahill Gordon & Reindel llp ，32 Old Slip、New York、New York 10005 或双方共同商定的其他地点（“收盘地点”）、 和票据将在指定办公室交付，全部在交货时间。将在纽约时间下午 6:00（或双方共同商定的其他时间），在 交货时间之前的纽约工作日下午 6:00 举行会议，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿 供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日” 指每周一、 星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约银行机构的日子。

5。协议。 发行人和担保人共同和分别同意每位承销商的协议：

(a) 发行人将在《证券法》第424 (b) 条和第430A条、 430B或430C规定的时限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B 形式的条款表），以及本发行根据第 13 (a) 条 的规定，发行人和担保人将立即向委员会提交所有报告 以及发行人和担保人要求提交的任何最终委托书或信息声明、《交易法》第13（c）、14或15（d）条，自招股说明书发布之日起，只要证券的发行或出售需要交付 份；发行人将在此之前向纽约市承销商提供招股说明书 和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本纽约时间上午 10:00，即本协议签订之日后的第二个工作日，数量由代表 合理要求。发行人将在 《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的时限内（不执行其中的附带条件），并在任何情况下在交付时间之前支付本次发行的注册费；

(b) 在敲定招股说明书、对任何注册声明、 销售时间信息或招股说明书进行任何修订或分发之前， 发行人 将向承销商和承销商律师提供拟议招股说明书或此类修正或补充文件或 文件的副本以引用方式纳入其中以供审查，并且不会分发任何此类拟议的招股说明书、修正案或补充文件 或向委员会提交承销商合理反对的任何此类文件；

(c) 在制作、准备、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书之前，发行人将向承销商和承销商律师提供该发行人自由写作招股说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、 使用、授权、批准或提及承销商合理反对的任何此类发行人自由写作招股说明书；

(d) 迅速 不时采取您可能合理要求的行动，使证券符合您可能要求的司法管辖区的证券 法律的发行和销售资格，并遵守此类法律，以允许在完成票据发行所必需的时间内 继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是 发行人应无需获得外国公司或有限责任公司的资格（视情况而定），也无需提交 普遍同意在任何司法管辖区送达法律文件；

(e) 发行人将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向代表交付尽可能多的招股说明书（包括其所有修正案和补充文件以及以引用方式纳入的文件）和每份发行人 自由写作招股说明书的副本 ，每份修正案或补充均由每位发行人的授权 官员签署招股说明书中的独立会计师报告，以及包含 的任何修正案或补充文件对由会计师签署的此类报告所涵盖的财务报表的修改，以及您可能不时合理要求的数量 的其他副本，如果在招股说明书交付期到期之前的任何时候， 发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中将包含对重要事实的不真实陈述或省略任何内容鉴于 他们所处的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实是在此类招股说明书交付时制定的，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在 期间有必要或需要修改或补充招股说明书，通知您，并应您的要求免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商不时合理要求修改后的招股说明书 或补充的副本招股说明书将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。此处所用，“招股说明书 交付期” 一词是指证券首次公开发行之日后的时间，承销商法律认为 ，法律要求在任何承销商或交易商出售证券时交付（或除非根据《证券法》第172条，否则必须交付 ）；

(f) 如果在招股说明书交付期内的任何时候（i）发生任何事件或出现任何情况，因此，当时经修订或补充的销售时间信息或招股说明书中的任何 都将包含对重要事实的任何不真实陈述，或者 省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实 制作，不具有误导性，或者 (ii) 必须修改或补充任何销售时间信息或招股说明书以符合 法律，发行人将立即将此事通知承销商，并在不违反上文 (a) 段的前提下， 向承销商提供对任何销售时间信息或招股说明书（或任何将 提交给委员会并以引用方式纳入其中的文件）的必要修正或补充，以使任何销售时间 信息或招股说明书中的陈述经如此修订的补充或鉴于制作时的情况，不会产生误导性 左右，因此任何销售时间信息或招股说明书将符合法律；

(g) 在自本文发布之日起一直持续到截止日期期间， 未经美银证券公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司事先书面同意，不允许其各自的任何 子公司或其控制的发行人、担保人或其各自关联公司行事的任何人 LLC 发行人、担保人 或其各自子公司的任何与证券基本相似的证券，要约、出售、签订销售合同或以其他方式处置发行人、担保人 或其各自子公司的任何证券，但据了解，股票证券和可兑换成股票证券的证券 与票据 “基本相似”；

(h) 发行人和担保人将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）注册声明的任何 修正案已提交或生效时；（ii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何 修正案或任何发行人自由写作招股说明书已提交时；（iii）委员会对 提出的任何请求注册声明的任何修正或招股说明书的任何修正或补充，或收到 委员会与注册有关的任何评论意见委员会关于提供任何其他信息的声明或任何其他要求； (iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或者阻止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或出于此 目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(v) 招股书中任何事件的发生招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作期限的结果根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人 Free Writing 招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或 补充后的招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实；（vi）发行人收到任何通知 委员会反对根据下文 第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其生效后的任何修正案《证券法》；以及（vii）发行人或担保人收到 关于暂停证券在任何司法管辖区的发行和销售资格或为此目的启动或 威胁提起任何诉讼的通知；发行人和担保人将尽其合理的最大努力防止 发布任何暂停注册声明生效的此类命令，以防止 发布任何暂停注册声明生效的命令，从而阻止或者暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类招股说明书证券的资格，如果发布任何此类订单， 将尽快撤回该订单；

(i) 发行人将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代表普遍提供一份盈利报表，该报表 符合《证券法》第11 (a) 条和根据该法颁布的委员会第158条的规定，涵盖至少十二个月的时间，从发行人在 “生效 日”（定义见第158条）之后的第一财季开始注册声明；

(j) 发行人将根据本着诚意制定的合理程序，保留 未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本；

(k) 在交割后两年到期之前的任何时候， 不得成为或成为 根据《投资公司法》第8条注册的 “开放式投资公司”、 “单位投资信托”、“封闭式投资公司” 或 “面额证书公司”；

(l) 按照注册 声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的标题下规定的方式，使用根据本协议出售证券所获得的净收益；

(m) 除了《交易法》M条例另行允许 ，否则发行人、担保人及其各自的关联公司 均不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致发行人任何证券的价格稳定或操纵发行人任何证券的价格以促进 出售或 的行动转售票据；

(n) 发行人和担保人 (i) 应在契约 和担保文件要求的范围内，在截止日期当天或之前完成与抵押品第一优先担保权益的完善有关的所有其他必要行动 ，并且 (ii) 应采取一切必要行动维护此类担保权益并完善第一优先 担保权益在截止日期之后获得的任何抵押品，在每种情况下，均以契约和 的要求为限安全文件；以及

(o) 发行人和担保人承认并同意（i）承销商仅以发行人和担保人的正常合同对手的身份行事，就本文所考虑的证券（包括与确定发行条款有关的 ）行事，而不是作为发行人和担保人的财务顾问、受托人或代理人行事 发行人、担保人或任何其他人，(ii) 承销商均未就任何事项向发行人、担保人或任何其他 个人提供建议任何司法管辖区的法律、税务、投资、会计或监管事宜，(iii) 发行人和担保人 应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本文所考虑的交易进行自己的独立调查 和评估，承销商均不对 发行人或担保人对此承担任何责任或义务，以及 (iv) 任何承销商的任何审查发行人、担保人和本文所考虑的交易 的作者或其他事项与 有关的交易将仅代表发行人、担保人或任何其他人进行，不得代表发行人、担保人或任何其他人进行。

6。 支付某些费用的协议。

(a) 每家 发行人都承诺并同意几家承销商的协议，即发行人将支付或安排支付以下款项： (i) 发行证券方面的发行人律师和会计师的合理费用、支出和开支，以及与编写、打印和提交注册声明、 初步招股说明书等相关的所有其他费用销售时间信息、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案 及其补充文件以及向承销商和交易商邮寄和交付副本；（ii） 制作和分发蓝天和法律投资备忘录的成本；（iii）与本协议第5（d）节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格 有关的所有费用，包括但不限于 的承销商与此类资格相关的律师费用和支出与 蓝天和法律投资调查有关；(iv) 证券收取的任何费用对证券进行评级的评级服务； (v) 准备证券的成本；(vi) 受托人和受托人任何代理人的费用和开支， 与契约、证券和证券文件相关的受托人律师费用和支出， 与设定和完善证券权益相关的费用和开支（包括合理的相关费用 和承销商在截止日期之前和之后所有时期的律师费用）；（vii）所有费用和费用 因DTC批准证券进行账面记账转账而产生的费用；（viii）金融业监管局要求的任何申报费用 ，以及（ix）为履行本协议规定的义务而产生的所有其他合理成本和支出，本第6节未另行具体规定。但是， 据了解，除非本第 6 节和第 9 节和第 12 节另有规定，否则承销商将自行支付所有费用 和费用，包括但不限于律师费、他们转售任何证券的转让税、 以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用；以及

(b) 如果 (i) 本协议根据第 12 节终止，(ii) 发行人出于任何原因未能投标证券 以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何原因拒绝购买证券，则发行人同意向承销商偿还所有合理的自付成本和开支（包括其合理的 费用和开支）律师）承销商因本协议和本协议所考虑的发行 而承担的合理费用。

7。承销商的某些 协议。每位承销商分别同意，它没有也不会使用、授权使用、提及或 参与规划和使用《证券法》第405条中定义的任何 “免费写作招股说明书”（该术语包括使用发行人向委员会提供但未以提及方式纳入 注册声明和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息）除了 (i) 一份自由写作招股说明书，该招股说明书仅作为 该承销商使用的结果，不会触发申报义务根据第 433 条 向委员会提交的此类免费写作招股说明书、(ii) 附件 A 中列出或根据上文第 1 (b) 节或第 5 节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 该承销商编写并由 公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 条中提及的每份此类自由写作招股说明书或（iii），“承销商免费 撰写招股说明书”）。尽管有上述规定，但未经发行人同意，承销商仍可使用本协议附件 B 的形式基本上使用条款表。

8。对承销商义务的条件 。承销商在本协议项下的义务应酌情以 的条件为前提，即发行人和担保人在本协议发布之日和交货时的所有陈述和保证以及其他陈述是真实和正确的，条件是发行人和担保人必须履行本协议规定的所有 义务，并且以下附加条件：

(a) 承销商应已收到 承销商法律顾问 Cahill Gordon & Reindel llp 就证券 的发行、出售、担保和契约的发行以及承销商可能合理提供的其他相关事宜发表的意见或意见，发行人应该向律师提供他们要求的文件，以使他们能够就此类事项通过 ；

(b) 发行人的法律顾问Kirkland & Ellis LLP应向您提供（i）书面意见，注明日期为交割时间，基本上采用本文件附件C的形式 ，以及（ii）负面保证信，日期为交割时间，其形式和实质内容均令您满意 ；

(c) 发行人特别监管顾问戴维斯 Wright Tremaine LLP 应向你提交书面意见，其日期为 交割时间，基本上采用本文件附件D的形式；

(d)          [已保留];

(e) 在 销售时间信息发布之日以及交货时，毕马威会计师事务所应以合理令您满意的形式和实质内容向您提供一封或多封信， 分别注明相应的交付日期；

(f) (i) 自最新经审计的财务 报表发布之日起，发行人、担保人或其各自的任何子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险承保范围内）或任何法院或政府诉讼中以提及方式纳入其 业务的任何损失或干扰， } 命令或法令，但注册声明、销售时间信息和 中规定的或设想的除外招股说明书，以及 (ii) 自每份注册声明、 销售时间信息和招股说明书中分别提供信息的日期起（为了澄清起见，这不包括在本协议签订之日当天或之后对 注册声明、销售时间信息和招股说明书的任何修改或补充）， 股本不应有任何变化、发行人或 其各自的有限责任公司权益、合伙权益或长期债务子公司或涉及或影响发行人及其各自的 子公司的一般事务、 管理、财务状况、股东或成员权益或经营业绩的任何变更或任何事态发展，但注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有规定或设想的除外，在第 (i) 条所述的任何此类情况下，其影响除外或 (ii)，承销商认为如此重要 且不利，以至于不切实际，或者不建议按照 条款以及本协议、销售时信息和招股说明书中规定的方式继续发行、出售或交付证券；

(g) 在 销售时间以及本协议的执行和交付之后，(i) 发行人、担保人或 任何子公司发行或担保的根据《交易法》第15E 条注册的 “全国认可的统计评级组织” 对证券或任何其他债务证券或优先股的 评级均不得降级；以及（ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监视或审查，或者 已更改其监视或审查对证券或发行人、担保人或其各自任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股 的评级展望（对可能的 上调具有积极影响的公告除外）；

(h) 承销商应已收到认证令和契约的对应物，这些对应物应由发行人和担保人的正式授权官员签署和交付 ；

(i) 证券应有资格通过DTC进行清算和结算；

(j) 在交货时 ，承销商应已收到一份由发行人执行官或高级副总裁 公司财务与发展部签署的书面证书，该证书的日期为交货时，该证书对本第 8 节 (f) 和 (g) 小节中规定的事项以及您可能合理要求的其他事项进行认证，大意是：

(i) 此处列出的发行人和担保人的 陈述、保证和契约截至本文发布之日是真实和正确的，并且在交货时是真实和正确的，其效力和效力与 交付时明确规定的效力和效力相同；

(ii) 注册声明已根据《证券法》生效，暂停注册声明 效力的命令没有生效，也没有根据第401 (g) (2) 条或《证券 法》第8A条为此类目的提起的诉讼待审或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书已及时提交给 《证券法》规定的委员会（就发行人自由写作招股说明书而言，在 第 433 条要求的范围内《证券法》），并根据本法第5（a）条；以及委员会要求提供更多信息的所有请求 均已得到满足；以及

(iii) 每个 发行人和担保人都遵守了所有协议，并满足了在交货时当天或之前履行 或满足的所有条件。

(k) 注册声明应已根据《证券法》生效，任何暂停注册 声明效力的命令均不生效，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A 条为此类目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每位发行人自由写作招股说明书 均已生效根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在 要求的范围内）《证券法》第433条）及其第4（a）条；以及委员会 要求提供补充信息的所有要求均应得到代表的合理满意；以及

(l) 在 或交货之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和 意见，以使他们能够按照本文所设想的证券发行和出售 ，或者为了证明任何陈述和担保的准确性或任何条件 或协议的满足，此处包含。

9。赔偿 和缴款。

(a) 承销商的赔偿 。发行人和担保人共同和分别同意赔偿每位承销商、 其关联公司、代理人、员工、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有）（如有）免受任何和所有损失、索赔、损害和 责任（包括但不限于合理的律师费）的损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于合理的律师费）的损失、索赔、损害赔偿以及与任何诉讼、诉讼或 诉讼或提出的任何索赔有关的其他费用，例如费用和共同或多项费用，这些费用源于或基于以下内容：(i) 注册声明中包含的任何 不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或由于任何遗漏或 指称疏忽而在其中陈述必须说明的重大事实， 不具误导性或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述初步招股说明书中包含的重大事实， 任何其他销售时间信息，任何发行人自由写作招股说明书、投资者陈述书或招股说明书（或任何修正案 或其补充）或任何遗漏或涉嫌遗漏，即根据作出陈述时的情况，在其中陈述 所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害 或责任源于或基于任何不真实陈述或遗漏 根据与任何承销商有关的任何信息做出的或涉嫌的不真实陈述或遗漏由该承销商通过 美国银行证券有限公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司以书面形式提供给发行人LLC 明确供其使用；

(b) 发行人和担保人的赔偿 。每位承销商同意单独而不是共同地对每位发行人、 担保人、其各自的关联公司、高级职员、董事、员工、成员、经理和代理人以及根据《证券法》第15条或交易所《交易所法》第20条所指的控制发行人或担保人的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害如上文 (a) 段所述，但仅限于任何不实之处引起或基于任何不真实情况的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任依据 承销商通过 BofA Securities, Inc.、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司以书面形式向发行人提供的与该承销商有关的任何信息而作出的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏。LLC明确用于注册 声明、初步招股说明书、任何其他销售时段信息、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书 （或其任何修正案或补充），据理解并同意，此类信息仅包含以下内容：在 中，初步招股说明书和招股说明书第二段第四句、第三段、第二句 标题下的第四段和第六段的第一至第五句承保；”

(c) 通知 和程序。如果 对根据上文 (a) 或 (b) 段寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 该人（“受赔偿人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；前提是未通知赔偿人并不解除 根据第 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任本第 9 节，除非该失败对其造成重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外， 未通知赔偿人不得免除其根据本第 9 节 段 (a) 或 (b) 项可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼 ，并且赔偿人已将诉讼的开始通知赔偿人，则赔偿人应合理地聘请受赔人满意的律师代表受赔偿人以及赔偿人在该诉讼中可能指定的根据本 第 9 节有权获得赔偿的任何其他人，并应支付以下方面的合理费用和开支该律师 与此类诉讼有关。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师， 但此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人 和受赔偿人应相互同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的 时间内聘请受赔人合理满意的律师个人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论 ，认为其可能有法律辩护，如果提出根据 适用的法律或道德标准，涉及双方的诉讼是不恰当的，因为双方与赔偿人之间存在实际或潜在的利益不同；或 (iv) 任何此类诉讼中的 指定当事方（包括任何被实施方）包括赔偿人和受赔偿人 ，根据适用的法律或道德标准，由同一个律师代表双方是不恰当的，因为实际的 或他们之间可能存在不同的利益。据理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人对所有受赔偿人不超过一家独立律师事务所（在 除任何当地律师外）的费用和开支负责，并且所有此类合理的费用和开支均应在 发生时予以报销。美国银行证券有限公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利和 Co. 应以书面形式指定任何承销商、其关联公司、高级职员、董事、员工和该 承销商的任何控制人的任何此类独立公司。发行人应以书面形式 指定有限责任公司以及发行人和担保人的任何此类独立公司、高级职员、董事、员工、 成员、经理和代理人以及发行人和担保人的任何控制人员（如适用）。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但是，如果经此类同意达成和解，或者如果原告有最终判决，不得进一步上诉，则赔偿人 同意向每位受赔偿人免受此类和解或判决中规定的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意（不得无理拒绝），任何赔偿人 均不得对任何未决或受威胁的诉讼实施任何和解 ，该受赔偿人本来可以根据本协议寻求赔偿 ，除非该和解协议 (x) 包括无条件解除该 受赔人对于属于 的索赔，在形式和实质上使该受赔偿人合理满意，受保人不承担所有责任此类诉讼的主体和 (y) 不包括任何关于该受赔偿人或代表该受赔偿人过失、责任或 未采取行动的陈述或承认；

(d) 捐款。 如果受赔偿人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言 不足，则该段规定的每位赔偿人应为该受赔偿人支付或应付的金额缴款， a 此类损失、索赔、损害赔偿或负债的结果（i），其比例应适当以反映发行人获得的相对收益 一方面是担保人，另一方面是承销商从证券发行中获得的，或者（ii）如果适用法律不允许 第（i）条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映 条款（i）中提及的相对收益，还要反映发行人和担保人以及 承销商的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关， 以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和担保人获得的相对收益 以及承销商获得的相对收益应被视为与发行人从出售证券中获得的净收益（扣除 支出之前）以及承销商 因此获得的相关折扣和佣金总额（按本协议的规定）所占的比例相同证券的价格。 发行人和担保人以及承销商的相对过失应参照 等因素来确定，即 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与发行人或担保人提供的信息有关，还是与承销商提供的信息有关另一方以及当事人 的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会；

(e) 责任限制 。发行人、担保人和承销商都同意，如果根据本第9节缴纳的款项 按比例分配（即使出于此 的目的，承销商被视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。 受赔偿人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受保人 人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第9节的规定，但在任何情况下，承销商 都不得出资超过该承销商 因发行证券而获得的折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述 的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人 的捐款。承销商根据本第 9 节的缴款义务与各自在本协议下的购买义务成正比 成比例，而不是共同承担的；以及

(f) 非排他性 补救措施。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。由承销商默认 。

(a) 如果 任何承销商违背了购买其根据本协议同意购买的证券的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果 在任何承销商违约后的三十六小时内您没有安排购买此类证券，则 发行人有权再延长三十六小时，在此期限内，邀请另一方或您满意的其他方 按照此类条款购买此类证券。如果在相应的规定期限内，您 通知发行人您已安排购买此类证券，或者发行人通知您他们已这样安排 购买此类证券，则您或发行人有权将交割时间推迟不超过七天，以使注册声明中可能做出的任何必要更改生效、 销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中的信息，以及发行人同意立即准备对注册声明、销售时间信息或招股说明书的任何 修改，因此您认为这可能使 成为必要。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本 第 10 节被替代的任何人，其效力与该人最初是本 证券的协议当事方相同；

(b) 如果 在您和 发行人按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过 所有证券本金总额的十分之一，则发行人有权要求每笔未违约 承销商购买该承销商同意在本协议下购买的证券的本金，此外还要求 每位非违约承销商可以按比例购买该违约承销商尚未做出此类安排的证券的份额（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金）； 但此处的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任；以及

(c) 如果 在根据上文 (a) 小节的规定使您和 发行人购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券的总本金超过所有证券本金总额的十分之一 ，或者如果发行人不得行使上文 (b) 小节所述的权利 要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的证券，则本协议应 随即终止，任何非违约承销商、发行人或担保人不承担任何责任，但本协议第6节规定的由发行人、担保人和承销商承担的 费用以及本协议第9节中的赔偿和分摊协议 除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。陈述 和生存赔偿。发行人、 担保人和几家承销商分别根据本协议 本协议作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，无论承销商、其关联公司或代表其进行的任何调查（或有关 调查结果的任何声明），均应完全有效和有效、代理人、员工、董事和高级管理人员，以及根据第 15 条的含义控制该承销商的每位 个人（如果有）《证券法》或《交易所法》第20条的规定，或发行人、担保人或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、员工、成员、经理和代理人， 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制发行人或担保人的每个人（如果有），应在证券的交付和付款或终止后继续有效本协议。

12。终止。 如果在本协议执行 和交付之后，以及在交割时间或之前，(i) 纽约证券交易所的交易被普遍暂停或受到重大限制；(ii) 发行人、担保人或 Charter 发行或担保的任何证券的交易已暂停，则代表可通过通知发行人的方式终止本协议在任何交易所或任何场外交易市场；(iii) 应全面暂停商业银行活动 联邦或纽约州当局宣布；(iv) 美国境内或境外 敌对行动的爆发或升级，金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据众议员的判断，这些事件或危机是重大和不利的，使按条款和方式继续发行、出售或交付 证券是不切实际或不可取的本协议、注册声明、销售时间信息 和招股说明书中规定的内容；或 (v)在美国或此类证券上市的任何其他国家，证券、支付或清算 服务的结算可能会出现任何重大中断。

13。Reliance 和通知。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，且各方有权 行事并依赖您共同或由美银 Securities, Inc.、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司代表任何承销商作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。LLC 代表您作为承销商。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议 均应以书面形式提交，如果发给承销商（或其中任何一方），则应通过邮件、电子邮件或传真 传送给位于纽约 NY8-114-07-01 西 47 街 114 号的 BofA Securities, Inc.， NY 10036，传真：(212) 901-78888888 1，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高级交易管理/法律， 位于纽约哥伦布广场 1 号的德意志银行证券公司，纽约 10019，注意：债务资本市场辛迪加，副本寄至 相同的地址：注意：总法律顾问、电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com 和摩根士丹利公司LLC 位于纽约百老汇1585号29楼，传真：（212）507-8999，注意：投资银行部，如果发给发行人 ，则应通过邮寄或传真发送到招股说明书中规定的发行人地址，注意：秘书。 任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

14。继任者。 本协议对承销商、发行人、担保人以及在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内， 发行人和担保人的相应关联公司、高级职员、董事、员工、会员、经理和代理人以及关联公司、代理人、员工、承销商的董事和高级管理人员以及每个控制者均具有约束力，且仅受益于这些人 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的发行人或任何承销商，以及 它们各自的含义继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及任何其他人均不得根据 或本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何证券的人均不得仅凭此类购买的理由 被视为继承人或受让人。

15。及时性。 时间是本协议的关键。

16。众议员的权力 。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，该代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

17。适用的 法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

18。同行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均为原件，其效力与本协议及其签名 在同一份文书上签名相同。通过电传复印机、 传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行副本，应与手动 执行的对应部分的交付生效。本协议或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他文件中的 “执行”、“签名” 等词语以及类似导入 的词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的 手动签名的图像，以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子 签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名 或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，但应在适用法律（包括 2000 年《美国联邦电子签名法》 ，不时修订的《纽约电子签名和记录法》或任何其他适用法律。

19。标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

20。 对美国特别处置制度的承认。

(a) 在 中，如果作为受保实体（定义见下文）的任何承销商受到美国特别决议 制度（定义见下文）的诉讼、该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的约束， 的生效范围将与转让在本协议下生效的范围相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某州的法律管辖。

(b) 在 中，如果作为该承销商的受保实体或BHC Act关联公司（定义见下文）的任何承销商 受到美国特别处置制度下的诉讼， 则允许对该承销商行使的默认权利（定义见下文）不得超过根据美国 特别决议可以行使的违约权制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

(c) 就本第 20 条而言，(i) “BHC 法案关联公司” 一词的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k) 解释；(ii) “受保实体” 是指以下任何一项： (x) 该术语的定义和解释依据，12 C.F.R. § 252.82 (b)、(y) a 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释，或该术语在 12 C.F.R. § 382 中定义和解释的 “受保银行”。2 (b); (iii) “违约权” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1、 （如适用）中赋予该术语的含义相同；（iv）“美国特别处置制度” 是指（x）《联邦存款保险法》和 据此颁布的法规以及 (y)《道德》第二章中的每一项规定《德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的 条例。

21。 符合《美国爱国者法案》。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日 签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括发行人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息 。

[签名页面关注]

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

[章程-承保协议的签名页]

[章程-承保协议的签名页]

[章程-承保协议的签名页]

[章程-承保协议的签名页]

附表 I

附表二

附属担保人

布雷斯南宽带控股有限责任公司

CCO NR Holdings, LLC

Charter 高级服务（MO）有限责任公司

宪章通讯 VI, L.L.C.

查特通讯有限责任公司

特许分销有限责任公司

租船租赁控股公司有限责任公司

包机采购租赁有限责任公司

杜克网络通讯有限责任公司

Marcus Cable Associates，L.L.C.

Spectrum 高级服务有限责任公司

Spectrum墨西哥湾海岸有限责任公司

Spectrum中美洲有限责任公司

频谱移动有限责任公司

Spectrum 移动设备有限责任公司

Spectrum 纽约地铁有限责任公司

频谱自然语言处理有限责任公司

光谱东北有限责任公司

Spectrum 海洋有限责任公司

Spectrum原创公司

Spectrum原创开发有限责任公司

Spectrum太平洋西部有限责任公司

Spectrum Reach

Spectrum RSN, L

Spectrum 东南有限公司

Spectrum 阳光州有限责任公司

Spectrum TV Ess

Spectrum无线控股有限责任公司

时代华纳有线企业有限责任公司

时代华纳有线电视有限责任公司

TWC 管理有限责任公司

TWC 通讯有限责任公司

TWC SEE Holdco LLC

查特通讯ASC, LLC

查特通讯 SSC, LLC

附件 A

附件 B

见附件。

附件 C

Kirkland & Ellis LLP 的意见表

附件 D

Davis Wright Tremaine LLP 的意见表

1。 发行票据和担保，以及发行人遵守承保协议和 契约（统称 “交易文件”）的所有条款，以及其中所设想的交易的完成 没有也不会违反今天存在的《有线电视法》或联邦通信委员会的任何命令、规则或法规，而章程 Companies 或他们的任何财产受到约束；但是，如果任何文件声称在联邦通信委员会颁发的许可证 中授予担保权益，联邦通信委员会的立场是，联邦通信委员会许可证中的担保权益无效。如果任何一方 在违约或出于任何其他原因试图行使对联邦通信委员会许可证的控制权，则可能需要事先获得联邦通信委员会 的同意。

2。 据我们所知，《有线电视法》或特许公司或其任何财产 受联邦通信委员会约束的任何命令、规则或条例， 均不要求联邦通信委员会同意、批准、授权或下令，也不得向联邦通信委员会注册、资格认证或备案，也不得要求发行人遵守交易文件的所有规定以及其中所设想的交易 的完成；但是，如果任何文件声称对联邦通信委员会颁发的许可证授予担保权益， FCC采取的立场是，联邦通信委员会许可证中的担保权益无效。如果任何一方试图在违约或出于任何其他原因的情况下行使对联邦通信委员会许可证的控制权 ，则可能需要事先获得联邦通信委员会的同意。

3。CCO Holdings截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以 “风险因素” 为标题，在 “与监管和立法事项相关的风险” 副标题下列出的 声明，只要它们构成了其中提及的通信法，包括有线电视法案和联邦通信委员会据此颁布的 已公布的规则、法规和政策的摘要，则公允地概述了截至此类声明发布之日，其中描述的所有重要方面的事项。 此外，我们注意到，如果该宪章未能及时履行施工以及 根据其最近发布的农村数字机会基金（“RDOF”）奖励中规定的其他义务，则可能会受到联邦通信委员会的经济处罚。

4。 据我们所知，仅根据我们对联邦通信委员会公开记录和包机 公司管理层提供的运营信息的审查，特许公司及其子公司持有按目前方式开展特许公司及其子公司业务所必需的所有联邦通信委员会有线天线中继服务许可证 ，除非不合情理地不持有 此类联邦通信委员会许可证预计会产生重大不利影响。

5。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的 （包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格中以引用方式纳入 的声明，包括在 “与2016年与东华大学合并和收购Bright House相关的剩余 承诺” 标题下），以及与东华大学合并和收购Bright House相关的利率监管 事项以及一般规则制定和类似事项除外据我们所知，有线电视行业 的依据完全是我们对公开内容的审查联邦通信委员会的记录以及对特许公司管理层的询问， 在特许公司的有线电视系统归特许公司所有期间：（A）联邦通信委员会发布的与特许公司持续运营有关的 不利的判决、命令或法令，或者 可以合理预期会产生重大不利影响；（B）没有任何行动，联邦通信委员会提起或正在审理的诉讼、诉讼、调查或 调查，或以书面形式威胁进行针对或具体影响的宪章公司或租船公司的任何 电缆系统，无论是单独还是总体而言，都可以合理地预期会产生重大的 不利影响。