附件10.1
Rigel制药公司
修订和重述高管离职计划
第一节绪论。
Rigel PharmPharmticals,Inc.高管离职计划(“计划”)于2018年1月24日生效,并于2023年8月10日修订和重述。该计划的目的是规定向符合下文第2(A)节规定的资格标准的Rigel PharmPharmticals,Inc.(“公司”)某些符合资格的高管支付遣散费。本计划文件也是计划的汇总计划说明。
第2节.领取福利的资格
(2) | 符合条件的员工的义务。为了获得本计划下的任何福利: |
(1) | 已采取下列行动之一: |
第三节受益金额。
在经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280G节的含义内,以及(Ii)如果不是这句话,应按《税法》第499条征收的消费税(“消费税”),则所支付的税款应等于减去的金额。*“减少额”应为:(X)支付的最大部分不需要缴纳消费税,或(Y)支付的最大部分,最多并包括总额,在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后,导致合格员工在税后获得更大的经济利益,尽管全部或部分支付可能需要缴纳消费税,以金额中的任何一个为准。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利,以使付款等于减少的金额,则减少的方式应为符合条件的雇员带来最大的经济利益。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益,则按比例减少减少的项目。
如果美国国税局随后确定,根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税,则符合资格的员工同意立即向公司退还足够的款项,以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问,如根据上一段第(Y)款厘定减少的金额,合资格雇员将没有义务根据前一句话退还任何部分的款项。
除非合资格雇员与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议,否则本公司于控制权变更生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师,本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
公司应尽商业上合理的努力,促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定,以便在合格员工获得付款的权利被触发之日(如果符合资格的员工或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内,或在符合资格的员工或公司要求的其他时间内,向符合资格的员工和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。
不受《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(V)条所规定的第409A条的适用。除上述规定外,在需要遵守第409a条和根据其发布的适用法规和指导意见的范围内,如果执行(而不是撤销)适用豁免的适用允许期限跨越两个历年,则应在第二个历年开始支付适用的遣散费。
第四节公司财产。
第五节给付时间和受益形式。
除第3节另有规定外,本计划下的所有遣散费福利应在合格员工满足本计划下的所有要求后,按附录A和附录B中规定的时间和形式支付。该计划下的所有付款将适用于联邦、州和地方税的预扣。如符合资格的雇员在离职日期欠本公司债务,本公司保留以该等债务金额抵销本计划下的任何遣散费福利的权利。此外,如果符合资格的员工需要预扣与任何非计划福利相关的税款,公司可以用此类预扣税额抵销计划下的任何遣散费福利。然而,该计划下的付款将不受任何其他扣除的限制,例如但不限于401(K)计划缴款和/或401(K)贷款偿还或其他员工福利和福利计划缴款。
第六节解释图则的权利;修改和终止。
计划管理人应对其委派责任的任何人予以赔偿并使其不受损害;提供, 然而,,该人的行为不存在重大过失或故意不当行为。计划管理人或其代表的规则、解释、计算和其他行动对所有人都具有约束力和决定性。
第7节无默示雇佣合同。
该计划不得被视为(I)给予任何雇员或其他人士留用于本公司的任何权利,或(Ii)干扰本公司在任何时间解雇任何雇员或其他人士的权利,不论是否有理由,特此保留此项权利。
第八节法制建设。
本计划旨在受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)以及加利福尼亚州法律(在未被ERISA抢先的范围内)的管辖和解释(不考虑法律冲突原则)。
第9节索赔、查询和上诉
Rigel制药公司:总法律顾问
旧金山南900号网关大道611号套房,邮编:94080
(1) | 拒绝的具体理由; |
(2) | 对拒绝的依据所依据的具体计划条款的引用; |
此拒绝通知将在计划管理人收到申请后九十(90)天内发给申请人,除非特殊情况需要延长时间,在这种情况下,计划管理人有最多九十(90)天的额外时间来处理申请。如果需要延长处理时间,将在最初的九十(90)天期限结束前向申请人发出延长的书面通知。
这份延期通知将说明需要增加计划管理人对申请作出决定的时间和日期的特殊情况。
Rigel制药公司:总法律顾问
旧金山南900号网关大道611号套房,邮编:94080
复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。申请人(或其代表)应有机会提交(或计划管理人可要求申请人提交)与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。申请人(或其代理人)应根据请求免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。复审应考虑到申请人(或其代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息,而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。
(1) | 拒绝的具体理由; |
(2) | 对拒绝的依据所依据的具体计划条款的引用; |
(Ii)已获计划管理人通知申请被驳回,(Iii)已根据上文第10(C)节所述的上诉程序提交书面申请覆核申请,及(Iv)已获通知计划管理人已拒绝上诉。尽管有上述规定,如果计划管理人没有在本第10条规定的相关时限内对申请人的索赔或上诉作出答复,申请人可以根据ERISA第502(A)条提起法律诉讼,要求获得该计划下的福利。
第10节计划的付款基准。
该计划应是无资金的,该计划下的所有福利应仅从公司的一般资产中支付。符合资格的员工根据本计划获得付款的权利不大于本公司无担保一般债权人的权利。因此,如果公司破产,符合条件的员工可能得不到该计划下的福利。
第11节.其他计划信息
Rigel制药公司:总法律顾问
旧金山南900号网关大道611号套房,邮编:94080
Rigel制药公司:总法律顾问
旧金山南900号网关大道611号套房,邮编:94080
计划发起人和计划管理人的电话号码是(650)624-1100,传真号码是(650)624-1101。
第12节ERISA权利声明
本计划的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。如果您是合格员工,您将被视为该计划的参与者,并且根据ERISA,您有权:
根据ERISA,您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如,如果您要求获得计划文件的副本或计划的最新年度报告(如果适用),但在30天内没有收到,您可以向联邦法院提起诉讼,您不需要遵循本协议第10节规定的索赔程序。在这种情况下,法院可以要求计划管理员提供材料,并向您支付每天110美元,直到您收到材料为止,除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。
如果您已经完成了第10节所述的索赔和上诉程序,但索赔被全部或部分拒绝或忽视,您可以向州法院或联邦法院提起诉讼。
如果你因维护自己的权利而受到歧视,你可以向美国劳工部寻求帮助,也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉,法院可能会命令你起诉的人支付这些费用,并
手续费。如果你输了,法院可能会命令你支付这些费用和费用,例如,如果它发现你的索赔是轻率的。
第13条一般条文
本协议项下的义务。在控制权变更后,本计划中对“公司”的任何提及均应视为对公司的任何继承人的提及。
第14节.执行
为了记录本计划的通过情况,自2018年1月24日起生效,最近一次修订和重申是在2023年8月10日,Rigel PharmPharmticals,Inc.已促使其正式授权的官员于2023年8月10日签署了该计划。
Rigel制药公司
作者:S/雷蒙德·富瑞
职务:执行副总裁、总法律顾问、公司秘书
附件A
发行协议
本人完全理解并同意瑞格尔制药公司高管离职计划(以下简称“计划”)中的条款。
本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖公司或雇主的任何承诺或陈述,这些承诺或陈述中没有明确说明。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我与公司和/或雇主之间的专有协议所规定的义务。
除本新闻稿中另有规定外,本人特此全面、彻底地免除本公司、雇主及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“豁免方”)因本人签署本协议之前发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“已解除的索赔”)。已公布的索赔包括但不限于:(1)因我受雇于公司、雇主或其关联公司,或终止雇佣关系而产生的或以任何方式与之有关的所有索赔;(2)与我的薪酬或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司、雇主或其关联公司的任何其他所有权权益;(3)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔;(4)所有侵权索赔,包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔,包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦美国残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)(“ADEA”)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管如上所述,已公布的索赔(“除外索赔”)中不包括以下内容:(1)根据本人与本公司签订的任何书面赔偿协议、本公司的章程、章程或经营协议,或根据适用法律,本人可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(2)法律上不可放弃的任何权利。此外,我理解本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步了解,本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而无需通知公司和/或雇主。虽然本新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利,但我理解并同意,在法律允许的最大范围内,我放弃了基于我已经发布的任何索赔和我通过签署本新闻稿放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。我在此声明并保证,除了排除的索赔外,我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔,这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认,我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认,对已公布的索赔给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认,按照ADEA的要求,我已从这份书面文件中得知:(A)已发布的索赔不适用于我签署本新闻稿之日之后产生的任何权利或索赔;
(B)在签署本授权书之前,我应咨询律师(尽管我可以自愿选择不这样做);(C)我有二十一(21)天的时间考虑这份授权书(尽管我可以选择更早地自愿签署);(D)在我签署本授权书的日期后,我有七(7)天的时间通过向
(E)本人签署本新闻稿后的第八天(“生效日期”),即本人签署本新闻稿后的第八天(“生效日期”),即本人签署本新闻稿后的第八天,即撤销期限届满之日(“生效日期”),该豁免才会生效。
我承认,我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条,该条款如下:“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权,如果他或她知道这一点,肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”我在此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益,这些权利和利益与我根据本条款提出的任何索赔具有类似效力。
本人特此声明,本人已获支付所有欠薪及所有工作时间的补偿,本人已领取本人有资格获得的所有假期及假期福利及保障,本人并未因工受伤而未提出工伤赔偿要求。
本人在此同意不以任何可能损害公司、雇主或其高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司、雇主或其高级职员、董事、雇员、股东或代理人;然而,前提是当法律程序需要或与政府调查有关时,我将准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。此外,我理解,本新闻稿中的任何内容都不是为了禁止或限制我披露受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的信息。
本人承认,为使本豁免生效,本人必须签署本豁免并将其交回本公司,以确保本豁免不迟于收到本豁免之日起计二十一(21)天内收到,此后本人不得撤销本豁免。
员工
姓名:日期:
附件B
发行协议
本人完全理解并同意瑞格尔制药公司高管离职计划(以下简称“计划”)中的条款。
本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖公司或雇主的任何承诺或陈述,这些承诺或陈述中没有明确说明。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我与公司和/或雇主之间的专有协议所规定的义务。
除本新闻稿中另有规定外,本人特此全面、彻底地免除本公司、雇主及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“豁免方”)因本人签署本协议之前发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“已解除的索赔”)。已公布的索赔包括但不限于:(1)因我受雇于公司、雇主或其关联公司,或终止雇佣关系而产生的或以任何方式与之有关的所有索赔;(2)与我的薪酬或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司、雇主或其关联公司的任何其他所有权权益;(3)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔;(4)所有侵权索赔,包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔,包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦美国残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)(“ADEA”)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管如上所述,已公布的索赔(“除外索赔”)中不包括以下内容:(1)根据本人与本公司签订的任何书面赔偿协议、本公司的章程、章程或经营协议,或根据适用法律,本人可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(2)法律上不可放弃的任何权利。此外,我理解本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步了解,本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而无需通知公司和/或雇主。虽然本新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利,但我理解并同意,在法律允许的最大范围内,我放弃了基于我已经发布的任何索赔和我通过签署本新闻稿放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。我在此声明并保证,除了排除的索赔外,我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔,这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认,我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认,对已公布的索赔给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。*我进一步承认,按照ADEA的要求,我从这份书面文件中得到了以下建议:
(A)已释放的索赔不适用于我签署本新闻稿之日之后产生的任何权利或索赔;(B)在签署本新闻稿之前,我应咨询律师(尽管我可以自愿选择不这样做);(C)我有四十五(45)天的时间考虑这份豁免(尽管我可能选择更早自愿签署);。(D)我有七天时间。
(7)在本人签署本新闻稿之日起数日内,向本公司的一名高级职员发出书面通知,以撤销该豁免;及(E)该项免除直至撤销期限届满之日(即本人签署本新闻稿后的第八天,即“生效日期”)才生效。
本新闻稿提供了ADEA(根据《美国法典》第29编第626(F)(1)(H)条)所要求的所有信息,包括但不限于在本集团终止计划中被解雇的所有员工的职务和年龄的详细列表,以及在同一职务类别或组织单位中未被解雇的公司所有员工的年龄,以及用于选择集团终止计划的员工的资格因素和适用于该集团终止计划的任何时间限制的信息。
我承认,我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条,该条款如下:“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权,如果他或她知道这一点,肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”我在此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益,这些权利和利益与我根据本条款提出的任何索赔具有类似效力。
本人特此声明,本人已获支付所有欠薪及所有工作时间的补偿,本人已领取本人有资格获得的所有假期及假期福利及保障,本人并未因工受伤而未提出工伤赔偿要求。
本人在此同意不以任何可能损害公司、雇主或其高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司、雇主或其高级职员、董事、雇员、股东或代理人;然而,前提是当法律程序需要或与政府调查有关时,我将准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。此外,我理解,本新闻稿中的任何内容都不是为了禁止或限制我披露受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的信息。
本人承认,为使本豁免生效,本人必须签署本豁免并将其交回本公司,以确保本豁免不迟于收到本豁免之日起计四十五(45)天内收到,此后本人不得撤销本豁免。
员工
姓名:日期:
附件C
发行协议
本人完全理解并同意瑞格尔制药公司高管离职计划(以下简称“计划”)中的条款。
本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖公司或雇主的任何承诺或陈述,这些承诺或陈述中没有明确说明。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我与公司和/或雇主之间的专有协议所规定的义务。
除本新闻稿中另有规定外,本人特此全面、彻底地免除本公司、雇主及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“豁免方”)因本人签署本协议之前发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“已解除的索赔”)。已公布的索赔包括但不限于:(1)因我受雇于公司、雇主或其关联公司,或终止雇佣关系而产生的或以任何方式与之有关的所有索赔;(2)与我的薪酬或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司、雇主或其关联公司的任何其他所有权权益;(3)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔;(4)所有侵权索赔,包括违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇索赔;以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔,包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管如上所述,已公布的索赔(“除外索赔”)中不包括以下内容:(1)根据本人与本公司签订的任何书面赔偿协议、本公司的章程、章程或经营协议,或根据适用法律,本人可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(2)法律上不可放弃的任何权利。此外,我理解本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步了解,本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而无需通知公司和/或雇主。虽然本新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利,但我理解并同意,在法律允许的最大范围内,我将放弃基于我已发布的任何索赔和我签署本新闻稿而放弃的任何权利而获得个人救济的任何权利。我在此声明并保证,除了排除的索赔外,我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔,这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认,我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条,该条款如下:“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权,如果他或她知道这一点,肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”我在此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益,这些权利和利益与我根据本条款提出的任何索赔具有类似效力。
本人特此声明,本人已获支付所有欠薪及所有工作时间的补偿,本人已领取本人有资格获得的所有假期及假期福利及保障,本人并未因工受伤而未提出工伤赔偿要求。
本人在此同意不以任何可能损害公司、雇主或其高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司、雇主或其高级职员、董事、雇员、股东或代理人;然而,前提是当法律程序需要或与政府调查有关时,我将准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。此外,我理解,本新闻稿中的任何内容都不是为了禁止或限制我披露受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的信息。
我承认,为使本新闻稿生效,我必须签署本新闻稿并将其退还给本公司,以便在收到本新闻稿之日起十四(14)天内收到。
员工
姓名:日期:
附录A
Rigel制药公司
高管离职计划(COC资格终止)
根据Rigel PharmPharmticals,Inc.高管离职计划(“计划”)向符合条件的员工提供的遣散费福利如下:
1. | 遣散费。在符合本计划第2节规定的例外情况下,每一名符合COC资格终止且符合本计划规定的所有要求的合格员工,包括但不限于,在本计划规定的适用时间内,以附件A、附件B或附件C(视情况而定)实质上以附件A、附件B或附件C的形式签署和撤销一般豁免和释放,应获得本附录A所述的遣散费福利。 |
(a) | 现金Severance。公司应向符合条件的员工一次性支付“现金分期费”,金额如下: |
终止时的头衔 | 金额 |
首席执行官总裁或执行副总裁 | 2.5倍(基本工资+合格奖金) |
高级副总裁或副总裁 | 2.0倍(基本工资+合格奖金) |
在符合本计划第2(A)(2)(Ii)和3(E)条的情况下,现金遣散费将在发放生效日期后的第一个正常工资日一次性支付,但在任何情况下都不迟于COC资格终止发生的下一年3月15日。
(b) | 眼镜蛇高级福利。如果符合资格的员工参加了团体健康计划(即如果在紧接COC资格终止前由本公司或本公司关联公司赞助的医疗、牙科或视力保险),则在符合资格的员工根据1985年《综合预算调节法》(连同任何具有类似效力的州法律“COBRA”)终止雇佣时,有资格继续承保此类团体健康计划(或转为个人保单)。本公司将根据COBRA通知符合条件的员工在终止时继续承保的任何此类权利。本计划的任何规定不会影响COBRA下的持续承保规则,除非公司支付(如果有)适用的保险费,或放弃任何自筹资金的团体健康计划下的任何承保成本,将被计入合格员工根据COBRA要求支付的款项。因此,符合条件的员工可根据COBRA选择自费继续本公司或其关联公司的团体健康计划承保的期间、向符合条件的员工提供COBRA保险的时间长度以及符合条件的员工在COBRA下的所有其他权利和义务(支付公司支付的保险费的义务(如果有),或公司放弃的向公司支付保险成本的义务(如果有)除外),适用的方式与该规则在没有本计划的情况下适用的方式相同。 |
只要符合资格的雇员和/或他/她的合格受抚养人根据《眼镜蛇》的适用条款选择继续医疗保险,公司将继续向雇主支付符合资格的雇员及其合格受抚养人根据该计划(现行或不时修订)继续承保的适用保费部分,费率和水平与紧接符合资格的雇员终止雇佣前生效的相同(“眼镜蛇补贴”)。直至(1)终止日期后十八(18)个月届满或(2)符合条件的雇员获得承保或有资格享受新雇主提供的任何其他医疗保险计划之日(“眼镜蛇津贴期”),两者中以较早者为准。符合条件的员工应在他或她参加保险或有资格获得保险时,立即书面通知公司
任何此类其他医疗保险。指定月份的COBRA补贴应等于雇主在该月符合条件的员工为在职员工的情况下为此类团体健康保险计划支付的保费份额。符合资格的员工应负责在眼镜蛇补贴期后为任何和所有眼镜蛇保险支付适用的眼镜蛇保费的全额非补贴费用(不含任何眼镜蛇补贴)。如果该眼镜蛇子公司将导致公司确定的不利税收后果,公司应向符合条件的员工报销眼镜蛇补贴的费用,而不是直接向适用的计划管理人支付眼镜蛇补贴。如果公司向合格员工报销,公司应书面通知合格员工,合格员工应负责及时支付适用的COBRA保费的全部费用,并在保费支付后三十(30)天内向公司提交报销申请。然后,公司将在收到合格员工支付适用眼镜蛇保费的充分文件后三十(30)天内,按月向符合条件的员工报销。
就第1(B)节而言,公司支付的任何适用保险费不应包括符合条件的员工根据国内收入法第125条医疗保险报销计划应支付的任何金额,如果有,这些金额是符合条件的员工的唯一责任。
(c) | 加速归属。应加快对合格员工持有的所有当时尚未完成的补偿性股权奖励的归属和可行使性,以便自COC资格终止之日起完全授予并可行使这些奖励。 |
(d) | 延长离职后执行期限。如果符合资格的员工在有资格参加计划后三十(30)天内签署了一项协议,延长行使岗位终止的期限,公司将修改该符合资格的员工当时未完成的股票期权,以延长适用于COC资格终止时适用的此类期权的终止后行使期限,直至(I)每个此类期权的期限最初结束时(一般为授予之日起10年)或(Ii)COC资格终止之日的一(1)周年。 |
2. | 定义:以下定义适用于本附录A: |
(a) | “基本工资”是指在紧接(I)控制变更或(Ii)COC资格终止之日之前生效的合格员工基本工资中的较大者。基本工资不包括各种形式的薪酬,如奖金、激励性薪酬、佣金、费用或费用津贴,基本工资不应包括有充分理由增加基本工资的任何影响。 |
(b) | “合格奖金”系指(I)合格员工在紧接合格终止发生的会计年度之前的两个会计年度内因业绩而获得的目标年度激励奖金的平均百分比与(Ii)合格员工有资格在(A)控制权变更发生或(B)合格终止发生的会计年度内有资格赚取的以美元表示的目标年度激励奖金的乘积,条件是目标激励不包括目标年度激励减少的任何影响,从而有充分理由增加。此外,如果符合条件的员工入职不足两年或前两年未参加本公司的年度奖励奖金计划,则第(I)款所述符合条件的员工在未受雇或未参加年度奖励奖金计划的年度的绩效成绩应为100%。 |
上述遣散费福利须受本计划的所有条款及条件所规限,包括扣减欠合资格雇员的任何其他遣散费。
Rigel制药公司
作者:S/雷蒙德·富瑞
职务:执行副总裁、总法律顾问、公司秘书
附录B
Rigel制药公司
高管离职计划(非COC资格终止)
根据Rigel PharmPharmticals,Inc.高管离职计划(“计划”)向符合条件的员工提供的遣散费福利如下:
1. | 遣散费。在符合本计划第2节规定的例外情况下,每一名符合条件的雇员,如遭遇非符合COC资格的解雇,并符合本计划规定的所有要求,包括但不限于,执行并让一项全面豁免生效,并在本计划附件A、B或C(视情况而定)实质上以适用的形式放行,在该计划规定的适用时间内,应获得本附录B所述的遣散费福利。 |
(a) | 现金Severance。公司应为符合条件的员工提供持续基本工资(“现金离职金”),金额等于下表所列符合资格的员工在此期间(“离职期”)内应支付的基本工资,如果符合资格的员工在该离职期内继续任职: |
终止时的头衔 | 遣散期 |
首席执行官 | 18个月 |
执行副总裁 | 12个月 |
高级副总裁 | 12个月 |
副总裁 | 9个月 |
在符合本计划第2(A)(2)(Ii)和3(E)条的情况下,现金遣散费将在每个定期安排的发薪日以定期分期付款的形式支付,直至非符合COC资格的终止后的分期期或非符合COC资格的终止后的日历年度的3月14日之前。
(b) | 眼镜蛇高级福利。如果符合资格的员工参加了团体健康计划(即医疗、牙科或视力保险计划),在紧接非符合COC资格的终止前由公司或公司的关联公司赞助,则在符合资格的员工根据COBRA终止雇佣时,有资格继续承保该团体健康计划(或转换为个人保单)。本公司将根据COBRA通知符合条件的员工在终止时继续承保的任何此类权利。本计划的任何规定不会影响COBRA下的持续承保规则,除非公司支付(如果有)适用的保险费,或放弃任何自筹资金的团体健康计划下的任何承保成本,将被计入合格员工根据COBRA要求支付的款项。因此,符合条件的员工可根据COBRA选择自费继续本公司或其关联公司的团体健康计划承保的期间、向符合条件的员工提供COBRA保险的时间长度以及符合条件的员工在COBRA下的所有其他权利和义务(支付公司支付的保险费的义务(如果有),或公司放弃的向公司支付保险成本的义务(如果有)除外),适用的方式与该规则在没有本计划的情况下适用的方式相同。 |
只要合资格雇员和/或其合资格受抚养人根据《眼镜蛇》的适用条款选择继续医疗保险,本公司将继续向雇主支付符合资格雇员及其合资格受抚养人根据该计划(现行或不时修订)继续承保的适用保费部分,其费率和水平与紧接合资格雇员终止雇佣前生效的相同(“眼镜蛇津贴”),直至(1)
(2)上表中的遣散期或(2)符合条件的员工从新雇主那里获得或有资格获得任何其他医疗保健计划保险的日期,但新雇主并未规定适用的先前条件排除(“眼镜蛇津贴期”)。合格员工应在他或她参加或有资格享受任何其他医疗保险时,立即以书面形式通知公司。指定月份的COBRA补贴应等于雇主在该月符合条件的员工为在职员工的情况下为此类团体健康保险计划支付的保费份额。符合资格的员工应负责在眼镜蛇补贴期后为任何和所有眼镜蛇保险支付适用的眼镜蛇保费的全额非补贴费用(不含任何眼镜蛇补贴)。如果该眼镜蛇子公司将导致公司确定的不利税收后果,公司应向符合条件的员工报销眼镜蛇补贴的费用,而不是直接向适用的计划管理人支付眼镜蛇补贴。如果公司向合格员工报销,公司应书面通知合格员工,合格员工应负责及时支付适用的COBRA保费的全部费用,并在保费支付后三十(30)天内向公司提交报销申请。然后,公司将在收到合格员工支付适用眼镜蛇保费的充分文件后三十(30)天内,按月向符合条件的员工报销。
就第1(B)节而言,公司支付的任何适用保险费不应包括符合条件的员工根据国内收入法第125条医疗保险报销计划应支付的任何金额,如果有,这些金额是符合条件的员工的唯一责任。
(c) | 加速归属。如果符合资格的员工继续受雇于公司直至该期间结束,则该合格员工所持有的任何当时未完成和未授予的基于时间的补偿性股权奖励的归属和可行使性,应在非COC资格终止之日成为既有和可行使: |
终止时的头衔 | 归属金额 |
首席执行官 | 18个月 |
执行副总裁 | 12个月 |
高级副总裁 | 12个月 |
副总裁 | 9个月 |
此外,如合资格雇员继续受雇于本公司直至该期间结束,则该合资格雇员所持有的任何当时尚未清偿及未归属的绩效补偿股权奖励的归属及可行使性,将于与该等绩效归属奖励有关的业绩目标达成之日(如有)归属及可行使。
(d) | 延长离职后执行期限。如果符合资格的员工已签署协议,在有资格参加计划后三十(30)天内延长行使离职期限,则该符合资格员工当时尚未行使的股票期权的终止后行使期限将自动延长,直至(I)每个此类期权的期限最初结束时(一般为授予之日起10年)或(Ii)下表所列行使期限的较早者: |
终止时的头衔 | 锻炼的期限 |
首席执行官 | 30个月 |
执行副总裁 | 24个月 |
高级副总裁 | 24个月 |
副总裁 | 21个月 |
2. | 定义:以下定义适用于本附录B: |
(a) | “基本工资”是指符合条件的员工在紧接非COC资格终止之日之前有效的基本工资。基本工资不包括各种形式的薪酬,如奖金、激励性薪酬、佣金、费用或费用津贴,基本工资不应包括有充分理由增加基本工资的任何影响。 |
上述遣散费福利须受本计划的所有条款及条件所规限,包括扣减欠合资格雇员的任何其他遣散费。
Rigel制药公司
作者:S/雷蒙德·富瑞
职务:执行副总裁、总法律顾问、公司秘书