附件10.1

信贷协议

日期：2023年10月20日

其中

Ooma，Inc.
作为借款人，

本合同的出借方，

和

公民银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

公民银行，北卡罗来纳州
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

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-II-

-III-

时间表：

展品：

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信贷协议

信贷协议，日期为2023年10月20日，由Ooma，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的贷款方和作为行政代理的公民银行签订。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，如本文件中更详细地阐述的那样。

贷款人已表示愿意放贷，L信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条件和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条

构造的定义和规则

第1.1节定义。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以备用基准利率计息的贷款。

“被收购实体或业务”是指在任何期间，借款人或其任何附属公司在许可收购中收购的任何人、财产、业务或资产，但在该期间内未被出售、转让或以其他方式处置。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致：(A)任何人收购(I)另一人的全部或实质所有资产，或(Ii)另一人的任何业务线、单位或部门的全部或实质所有，(B)任何人收购任何其他人超过50%的股权，或(Ii)以其他方式导致任何其他人成为该人的子公司，或(C)合并、或任何人与另一人(贷款方或借款方的附属公司除外)的任何其他组合，而贷款方或其任何附属公司是尚存的人。

“行政代理”是指公民银行，其作为贷款人或其任何继承人的行政代理。

“行政代理人的付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于宾夕法尼亚州匹兹堡William Penn Place 525号，邮编15219(企业银行服务/商业贷款业务)，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“协议日期”是指出现在本信用证协议中的第一个日期。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%年利率和(C)该日的每日SOFR利率加1.00%年利率中的最大者，但备用基本利率在任何时候都不得低于下限。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据术语联邦基金利率的定义获得足够的报价)而确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，则备用基本利率的确定应不考虑前一句中的(B)或(C)款(视适用情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的生效日期起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第5.18(C)节赋予这一术语的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理后，为SOFR贷款、ABR贷款或信用证或其中的参与(视情况适用)而指定的任何贷款人、该贷款人的办事处、分支机构或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用保证金”是指：对于循环贷款、L/C参与费和承诺费，(1)资产负债表循环借款，1.25%；(2)SOFR循环借款和L/C参与费，2.00%；(3)承诺费，0.25%。

尽管有上述规定，任何类别的递增定期贷款的适用保证金应为相关递增假设协议所载的每年适用百分比。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何类别的承诺额的任何贷款人，其百分比等于分数，其分子是该贷款人对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺额的总和(但如果循环贷款项下的承诺已经终止或期满，则循环贷款项下的贷款人的适用百分比应根据下述(B)款确定时的循环风险来确定)和(B)对于任何类别的贷款，分数分子是这样的分数的百分比

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贷款人该类别贷款的未偿还金额，其分母为该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环贷款而言，(B)就任何信用证、L/信用证出票人和循环贷款人而言，以及(C)就任何增量定期融资而言，指适用的增量定期贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“经批准的业务范围”统称为(A)借款人及其子公司在截止日期经营的业务范围，以及(B)与其类似、相关或附带的任何业务或活动，或其合理扩展或延伸。

“排队员”的含义与第9.7节中赋予该术语的含义相同。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”是指以下各项的律师费：(A)行政代理人的所有合理且有记录的费用，以及一家律师事务所(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师和每项相关标的的一名特别或监管律师，在合理需要的范围内)和(B)除行政代理人以外的每一贷方的所有合理且有记录的费用，以及一名律师向每个该等信用方支付的合理且有记录的自付费用、收费和支出。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何人士的任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他协议已作为资本化租赁入账，则于任何日期将会在该人士的资产负债表上显示该人士的有关租赁下剩余租赁付款的资本化或本金金额；及(C)该人士的所有合成债务。

“经审计财务报表”指载有借款人及其附属公司截至截止日期前至少90天的最近两个财政年度最后一天的经审计综合资产负债表的10-K表格，以及截至截止日期至少90天的最近两个财政年度的借款人及其附属公司的相关经审计的综合收益、全面收益、现金流量和股东权益报表。

“自动续期信用证”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就循环融资而言，指自截止日期起至循环融资到期日(但不包括到期日较早者)的期间，如果不同，则指根据本信贷协议的规定终止循环承付款的日期。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期。

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基准(或其组成部分)，如适用，用于或可用于确定根据本信贷协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第3.8(D)节从“利息期”定义中删除的基准的任何期限，以避免产生疑问。

“背靠背信用证”是指开证人对L/信用证开出人合理满意的形式和实质，并由开证人合理满意的开证人签发的信用证。

“备用信用证”是指，就在适用日期仍未支付的任何信用证而言，L信用证的出票人应已收到(A)背靠背信用证和/或(B)现金或现金等价物，条件是(1)该背靠背信用证的最高可提取金额加上该现金和现金等价物的金额之和不得低于该信用证最高可提取金额的最低抵押品金额，(2)关于该现金的安排，任何背靠背信用证上的现金等价物和提款允许L信用证发行人使用该现金等价物和提款来偿还该信用证上的提款和与该信用证有关的其他款项，并且(Iii)本定义条款第(I)和(Ii)款下的要求在所有方面都合理地令L/信用证发行人满意。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(A)节替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)每日简易SOFR；或

(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及作为当时美元银团信贷安排现行基准的替代基准的调整，以及(Ii)相关的基准替代调整；

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但任何此类基准替换应由行政代理自行决定，在行政上是可行的。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，该基准重置将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

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(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”对借款人来说，是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明基本上应采用行政代理提供的形式或行政代理满意的其他形式。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指由贷款人同时发放的同一类别、同一类型的借款，如果是SOFR借款，则具有相同的利息期限。

“借款最低限额”是指(A)就SOFR借款而言，最低限额为1,000,000美元；(B)就资产负债表借款而言，最低借款限额为500,000美元。

“借款倍数”是指(A)对于SOFR借款，为250,000美元；(B)对于资产负债表借款，为100,000美元。

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“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的日子外的任何日子。

“资本化租赁债务”是指，在确定资本化租赁债务时，与资本化租赁有关的负债金额，该金额在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指，根据第1.4（c）条，所有需要按照公认会计原则资本化的租赁。

“现金抵押”是指为了一个或多个信用证签发人或贷方的利益，在受控账户中存款，或向行政代理人质押和存款或交付，作为信用证债务或贷方对信用证债务、现金或存款账户余额的资金参与者的义务的抵押品，如果行政代理人和信用证开证人各自自行决定同意其他信用支持，则在每种情况下，根据行政代理人和信用证开证人合理满意的形式和内容的文件。“现金抵押品”、“现金抵押品”和“现金抵押”应具有与前述类似的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指以下各项，但以下第（f）款所述的项目除外，以美元计价：

（a） 自取得之日起一年内到期的债务，只要其本金和利息得到美国的充分信任和信用支持;

（b） 自收购之日起180天内到期的商业票据，且在收购之日具有标准普尔或穆迪的最高信用评级;

（c） 由根据美国或任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的自取得之日起180天内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由该办事处发行或提供的货币市场存款账户，联邦或其其他政治分支机构，其合并资本和盈余以及未分配利润不低于500，000，000美元，或在未另行包括的范围内，任何债券，并且在票据或商业票据评级类别中至少被标准普尔评级为A-2，被穆迪评级为P-2;

（d） 与符合本定义第（c）款所述标准的金融机构签订的本定义第（a）款所述证券的回购协议，期限不超过30天;

（e） 货币市场互惠基金，其实质上所有投资均为现金或本定义第（a）、（b）及（c）款所述的投资;

（f） 借款人投资政策允许的其他投资，如不时修订的，只要该投资政策（及其修订）已得到行政代理人的书面批准;以及

（g） 对于任何外国子公司，（i）该外国子公司设有首席执行官办公室和主要营业地点的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，在每种情况下，在投资之日起一年内到期，（ii）

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任何商业银行的存款、银行承兑汇票或定期存款，该商业银行是根据该外国子公司设有其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组建和存在的，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，且其短期商业票据获标准普尔评级至少为“A-1”或同等评级，或获穆迪评级至少为“P-1”或同等评级（任何该等银行均为“核准外地银行”），而在各情况下，到期日由收购日期起计不超过270日;及（iii）在核准外地银行开设的活期存款户口的等值。

“现金管理义务”指贷款方就向任何贷款方或其子公司提供的任何现金管理服务所承担的所有义务（无论是绝对的还是或有的，无论如何以及何时创建、产生、证明或获得（包括其所有更新、扩展和修改以及替代）），（a）欠行政代理人或其任何关联公司的，（b）在交割日欠于在交割日为债权人或债权人的关联公司的人，或（c）欠于在该等义务产生时为债权人或债权人的关联公司的人，或在其产生该等义务后成为债权人或债权人的关联公司的人，前提是任何此类现金管理服务提供商（行政代理人或其关联公司除外）签署并向行政代理人交付担保债务指定通知。

“现金管理服务”是指（a）商业借记卡或信用卡、商户卡处理和其他服务、购物卡、储值卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，（b）资金管理服务（包括现金池安排、控制支出、净额结算、透支、保险箱和电子或自动票据交换所资金转账服务、返还项目，扫描和州际存款网络服务、外国支票清算服务），以及（c）任何其他活期存款或操作账户关系或其他现金管理服务。

“意外事故”是指任何导致借款方或其任何子公司收到任何保险收益或谴责赔偿金的事件，这些赔偿是由于对贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或对该借款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何扣押、没收、没收或被征用，或对其所有权或使用权的征用而产生的。

对于任何附属担保人而言，“CEA掉期义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“法律变更”系指在协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)或任何贷方(或就第3.4(B)条而言，由该信用方的任何适用的贷款办事处或该信用方的控股公司(如有)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何个人或团体(在协议日期生效的1934年《证券交易法》第13d-5条所指范围内)

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(B)借款人董事会(或同等管治机构)的多数席位(空缺席位除外)在任何时候均须由以下人士占据：(I)既非借款人董事会(或同等管治机构)提名、批准或委任的人士，亦非(Ii)由如此提名、认可或委任的个人提名、批准或委任的人士，或(C)对任何借款方或其任何附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，应根据任何契约或协议的规定发生，且其债务的未偿还本金金额超过任何贷款方或其任何附属公司作为一方的门槛金额。

“公民银行”是指国民银行，北卡罗来纳州，一个全国性银行协会。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是增量定期贷款，而在提及任何承诺时，“类别”指的是这种承诺是循环承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第10.2节放弃)的日期。

“被收购公司的截止日期”是指收购目标及其子公司的截止日期。

“截止日期收购”是指根据截止日期收购协议，以合并方式收购截止日期收购目标。

“截止日期收购协议”是指借款人、合并子公司(定义如下)、截止日期收购目标和证券持有人代表之间于截止日期签署的合并协议和计划。

“截止日期收购目标”是指2600 hz，Inc.，一家特拉华州公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及作为任何抵押品文件下的抵押品而质押或抵押、或声称已质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，包括抵押财产。为免生疑问，被排除的子公司的资产不应构成“抵押品”。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.1节要求在结算日交付的每份抵押品文件，或在结算日之后，根据第6.15节(在结算日未交付的部分)或第6.12节规定由作为借款方的每一方正式签署的每份抵押品文件；

(B)所有担保债务应由每一附属担保人以优先顺序无条件地共同和各别担保；

(C)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务应以完善的第一优先权(受明确的留置权约束)作担保

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根据第7.2节允许的)每一贷款方实质上所有有形和无形资产(包括(I)应收账款、(Ii)存款账户、商品账户和担保账户应受控制的账户除外)的抵押权益，以及在适用情况下对其的抵押，但不要求任何除外账户(该术语在担保协议中的定义)必须是受控账户、(Iii)库存、(Iv)机器和设备、(V)投资财产、(Vi)[保留区]、(Vii)知识产权、(Viii)其他一般无形资产、(Ix)实物财产、(X)质押债务、质押债务证券和质押股权(该等术语在《担保协议》中有定义)、(Xi)机动车辆(但除提交UCC财务报表外无需采取任何行动完善其中的担保权益)和(Xii)上述收益，应理解，在股权质押的情况下，行政代理应已收到代表该等股权的所有股票或其他票据(如有)，连同空白背书的股权书或其他转让票据；但就并非全资附属公司的任何附属公司所作的任何股份质押，须以适用出质人实际拥有的股份为限；

(D)有担保债务须以下列各项的优先担保权益作抵押：(I)借款人及其每一附属公司欠任何贷款方的所有债务，须由公司间总票据证明；及(Ii)欠贷款方的所有其他债务，如有承付票或其他票据证明，则须质押予行政代理人，而在任何情况下，根据第(I)及(Ii)款，行政代理人须已收到公司间总票据及该等其他本票及其他票据，连同与此有关的票据权力或其他转让票据，并以空白背书方式背书；

(E)除第7.2节明确允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(F)行政代理应已收到借款人关于每一贷款方的完善证书；以及

(G)按揭规定须已获符合。

如果且只要行政代理书面同意，鉴于出借人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高，则上述定义不应要求建立或完善此类资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或关于特定资产的调查。

行政代理人在合理确定(且未经任何其他担保当事人同意)本信贷协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，可根据本定义就特定资产批准延长完善所有权保险和调查的担保权益或取得担保权益的时间(包括延长至截止日期之后完善贷款方资产的担保权益的期限)。

尽管本定义的前述条款或本信贷协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本文和抵押品文件中列出的例外情况和限制，并在适用的司法管辖权范围内，由行政代理和借款人商定，(B)在任何情况下，抵押品均不包括任何排除的资产(该术语在担保协议中定义)，以及(C)尽管有任何相反规定

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在本定义中，仅交付第4.1节要求交付的抵押品单据应是在截止日期进行信贷延期的先决条件。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“账户控制协议”、“抵押协议”、“版权担保协议”、“专利担保协议”、“商标担保协议”、“完美证书”、“创造或完善现金抵押品权利的每份协议”，以及根据“抵押品和担保要求”(第6.12节第6.15节或“担保协议”)签署或交付的其他担保协议、文书或其他文件，以担保任何已担保债务。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺和增量定期贷款承诺(如果有)。

“承诺费”具有第3.2(A)节中赋予该术语的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.2(A)节借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续发放SOFR贷款的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件B的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的、根据第10.1节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式提供的证书。

“符合变更”是指，关于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括但不限于限制或规定、对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变更，行政代理决定的第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于基准的使用或管理，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“善意争议”是指，就任何事项而言，该事项正通过勤奋进行的适当程序真诚地进行争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“受控账户”是指，根据上下文可能需要的商品账户、存款账户和/或证券账户，该账户受管制协议(定义见担保协议)的约束，其形式和实质令行政代理满意，就现金抵押品而言，指L/信用证发行人。

“受控外国公司”系指守则第957(A)节所指的受控外国公司。

“版权担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“信用证协议”指本信用证协议。

“信用展期”是指发放贷款或L/信用证信用展期。

“信贷安排”是指循环贷款和任何增量定期贷款；每一项都是“信贷安排”。

“信用证当事人”是指行政代理人、L信用证出票人和贷款人。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，每年的费率等于(A)SOFR之和，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该费率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理裁量权加上(Ii)每日简单SOFR调整和(B)下限的情况下制定另一惯例。

“每日简单SOFR调整”意思是0.10000%。

“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，相当于在该日生效的为期一个月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”定义中所指的下限为准)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

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“违约率”是指(A)当用于任何贷款的未偿还本金余额时，(I)适用于该贷款的利率加(Ii)年利率5.00%，以及(B)当用于任何L/C借款或贷款文件项下到期未支付的任何利息、手续费或其他款项时，(I)备用基本利率加(Ii)适用于ABR循环借款的适用保证金加(Iii)年利率5.00%的总和。

除第2.9(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理或L/C发行人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，或(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，或者，如果当时L/信用证出票人对其有未清偿的L/信用证债务，该L/信用证出票人以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本合同项下预期的资金义务，但条件是，该贷款人在收到行政代理人，如L/信用证出票人或借款人的此类书面确认后，即不再是违约贷款人，或(D)已经或拥有一家直接或间接控股公司，该公司已(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接控股公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、L/信用证出票人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(不受第2.9(B)条的限制)。

“处置”，就任何人而言，指该人向任何其他人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括以分拆、回售或以合并或其他方式出售或发行股权)，不论是否有追索权：(A)任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，(B)任何附属公司(董事资格股份除外)的任何股权，或(C)任何其他资产，但下列各项均不构成处置：(I)任何出售、转让、许可、(A)贷款方向另一借款方或(B)非贷款方子公司向借款人或另一家子公司租赁或进行其他处置，在这两种情况下，租赁或其他处置的条款不得低于从非其关联公司的任何人那里获得的条款；(Ii)在正常业务过程中收集和结算应收账款和其他债务；(Iii)在正常业务过程中出售库存；(Iv)处置对借款人或其子公司的业务不再有用的严重破旧、损坏、不经济、过剩或陈旧的资产和资产。和(V)销售、转让、许可证、租赁或其他

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在任何一个财政年度内产生现金净收益总额不超过5,000,000美元的资产处置。当“处置”和“处置”用作动词时，每一个术语都有类似的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可依据偿债基金债务或其他方式强制赎回(只就有限制权益及以现金代替该等权益的零碎股份除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以终止日期为限)，。(B)可由持有人选择全部或部分赎回(只就合资格股权除外)，。(C)规定按计划以现金支付股息。或(D)在任何情况下，于发行该等股权的最后到期日后91天之前，可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权将构成不合资格股权。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国法律或任何州、联邦或其其他政治分区(为免生疑问，包括哥伦比亚特区)成立或组织的子公司。

“赚取债务”就任何人士而言，指根据公认会计原则被确认为该人士的负债，须以现金支付，或可由卖方或债权人选择因收购一项业务或一系列业务(不论是根据收购股权或资产、完成合并或合并或其他事项)而以现金支付并应付予卖方或卖方的债务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“订约函”是指借款人与公民银行之间日期为2023年9月18日的订约函。

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“环境索赔”是指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、责任通知、不遵守或违反、调查、诉讼、和解、同意法令、同意命令、同意协议以及与任何环境法有关或根据任何环境法引起的所有费用和责任，包括(A)政府当局根据或根据任何环境法提出的关于执行、调查、纠正行动、清理、清除、反应、补救或其他行动、成本回收、损害、自然资源损害或罚款的任何和所有索赔，(B)任何一人或多人寻求损害赔偿的任何和所有索赔，(A)直接或间接引起、基于或根据环境法对人体健康、安全、自然资源或室内或室外环境造成的危险物质或据称的伤害或伤害威胁的贡献、恢复原状、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济；(C)任何环境法项下产生的或有的所有责任、费用、义务、损失、损害、罚款和罚款。

“环境法”是指现在或以前有效的任何和所有联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、法规、法规、准则、指导方针、条例、命令、判决、指令、法令、禁令或普通法，并管理、有关或施加与以下方面有关的责任或行为标准：环境；保护环境和自然资源；空气排放；水排放；噪音排放；任何有害物质的释放、威胁释放或排放到环境中和物理危害；产生、处理、管理、处理、储存、运输或处置任何有害物质，或其他与污染或保护室外或室内环境、保护或恢复自然资源、员工或人类健康或安全，以及潜在或实际接触或伤害危险材料有关的事项。

“环境责任”是指就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法或环境许可证或(B)环境索赔而直接或间接产生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，由任何政府主管部门或从任何政府主管部门要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、变更、备案或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，(B)向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，(D)该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，及(E)与本定义所述任何股权有关的任何担保权利(定义见担保协议)。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节所界定的与养恤金计划有关的任何“可报告的事件”(ERISA第4043条所述的30天通知期被免除的事件除外)；(B)就任何不受豁免的养恤金计划而言，“禁止”

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(C)任何养恤金计划未能满足根据《雇员退休保障条例》第412条或第430条或《雇员退休保障条例》第302条或第303条适用于该养老金计划的“最低筹资标准”，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)(3)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或ERISA附属机构未向任何多雇主计划提供任何所需的缴款；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定；(F)任何贷款方或ERISA的任何附属机构根据ERISA第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括对PBGC或任何计划养老金施加任何留置权(根据ERISA第4007节规定的PBGC保费到期但不拖欠的除外)；(G)提交终止意向通知，根据第4041条或第4041a条或ERISA将养恤金计划修正案视为终止，任何贷款方或任何ERISA附属机构从PBGC或养恤金计划管理人收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向，或发生构成ERISA第4042条理由的事件或条件，或终止任何养恤金计划或任命受托人担任管理人；(H)适用《守则》第436条规定的任何限制；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养恤金计划或多雇主计划而产生的任何责任；(J)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于守则第432节或ERISA第305节或第四章所指的濒危或危急状态；或(L)根据守则第4971至4980H条向任何贷款方或任何ERISA关联公司征收任何税款，或根据ERISA第502(C)条对任何贷款方或任何ERISA关联公司进行民事罚款评估。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.13(D)(I)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第9.13(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“被排除的CEA互换义务”指，就任何附属担保人而言，如果且仅在该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该CEA互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或根据商品交易法或任何

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根据商品期货交易委员会的规则、条例或命令(或其任何适用或官方解释)，包括由于该附属担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，则该附属担保人的担保或该担保权益的授予对该CEA互换义务生效。如果CEA掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类CEA掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“被排除的子公司”是指(A)被适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止的任何子公司(只要该合同义务在(I)截止日期或(Ii)在收购该子公司时存在，只要该合同中的禁止或限制不是出于对该合同的考虑而订立的)，或要求政府(包括监管或任何其他政府当局)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(B)任何外国子公司，(C)属于外国子公司的任何国内子公司，(D)任何外国子公司Holdco，(E)任何专属自保保险公司，(F)任何非实质性子公司和(G)借款人和行政代理人以书面合理地确定提供此类担保的成本或其他后果的任何其他子公司，考虑到从该担保向贷款人提供的担保的好处，应是过度的。任何被排除的子公司在其对构成重大资产的资产拥有、租赁或独家许可后，将自动不再是被排除的子公司。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.7(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其适用的放贷办公室，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其适用的贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.6(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“FATCA”系指截至本信贷协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日起的“守则”第1471至1474节，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，(B)如果该利率没有在

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在任何一天，该日的联邦基金利率应为行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值，以及(C)如果联邦基金利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“金融契约”系指第7.12(A)和(B)节中规定的契约。

“财务官”对任何人而言，是指该人(或行政代理人可接受的其他财务官)的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“财政年度”是指借款人截至每个日历年1月31日止的四个会计季度期间(即“2023财政年度”是指截至2023年1月31日的财政年度)。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。

“洪水文件”的含义与第9.11节中赋予该术语的含义相同。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险改革法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“洪水保险单”具有第6.10(B)节中赋予该术语的含义。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每一种情况下都会不时修订，以及任何后续法规。

“洪泛区”是指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的“特殊洪水灾害区”的区域。

“下限”是指年利率为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维护或出资的任何员工养老金福利计划或安排，或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何员工养老金福利计划或安排。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

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“外国子公司控股”是指除一个或多个受外国公司控制的外国子公司的股权外，不拥有其他实质性资产的任何国内子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人的L/C风险敞口除外，该违约贷款人的L/C风险敞口已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、机关、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的担保协议。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接的义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。“担保”一词的含义与之类似。在任何时候，任何担保的金额应被视为等于在下列情况下较小的数额：(I)担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果不可陈述或可确定，则为所担保的债务的合理预期最高金额)和(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额。

“危险材料”是指所有物质、废物、化学品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性、医药或医疗废物以及任何其他物质。

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现在或将来受任何环境法管制，或现在或将来被任何政府当局或任何环境法定义、列出、分类、认为或描述为危险、危险或有毒的自然。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，以书面形式指定给行政代理的子公司(2600 hz，Inc.，特拉华州公司除外)，连同其各自的子公司，在单独或综合考虑时，不具有下列任何资产：(A)个别地，账面价值占借款人及其子公司合并资产总额5%(5%)或以上的资产，作为一个整体；(B)连同所有非贷款方子公司；账面价值为借款人及其子公司合并资产总价值的百分之十(10%)或以上的资产，作为整体计算；(C)以借款人及其子公司的经常性收入的5%(5%)或以上的经常性收入作为一个整体，以借款人最近连续四个会计季度的最后一天(可获得相关财务信息)的最后一天计算；(D)连同所有非贷款方子公司，经常性收入低于借款人及其子公司经常性收入的10%(10%)，作为一个整体，以借款人最近连续四个财政季度期间的最后一天为衡量标准，借款人有相关的财务信息。借款人的上述书面通知应包括证明符合上述(A)至(D)条款的计算结果，并使行政代理机构合理满意。如任何非重大附属公司未能满足上述(A)至(D)条的要求，则该附属公司应自动停止为非重大附属公司。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和每个递增定期贷款人和/或现有或额外的循环贷款方之间在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的递增假设协议。

“增量承诺”一词的含义与第2.11(A)节中赋予的含义相同。

“递增定期贷款”是指由递增定期贷款承诺(如果有的话)证明的定期贷款信贷安排。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.11节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“递增定期贷款到期日”是指适用递增假设协议中规定的任何递增定期贷款的最终到期日，但如果该日期不是营业日，则递增定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“递增定期贷款还款日期”指适用递增假设协议所载任何递增定期贷款本金的定期支付日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.1(C)节向借款人发放的定期贷款。

“任何人的负债”指的是，不重复：

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(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括卖方文件)证明的该人的所有义务；

(C)由该人或为该人的账户所签发或开立的所有信用证(包括备用信用证及商业信用证)及银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似票据的最高款额(在实施已获偿还的任何先前提款或减额后)；

(D)每项掉期协议的掉期终止价值(在反映该人所欠数额或如果该掉期协议终止时应欠的数额的范围内)；

(E)该人在资本化租赁债务、合成债务和合成租赁债务方面的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(F)该人支付递延购买财产或服务价款的所有义务(但不包括：(1)在其各自到期日起120天内支付的在正常业务过程中应付的贸易账款，以及(2)任何购买价格调整、收益或类似债务，直至该等债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如在到期后仍未支付，则为应付)；

(G)由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(或该债务的持有人有现有权利以留置权或其他方式以留置权作抵押)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(H)该人应付和欠下的所有赚取债务；

(I)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；

(J)该人就货物或服务支付特定购买价的所有义务，不论是否交付或接受(例如，承担或支付义务)或类似义务，以及该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议而承担的所有义务，但不重复；和

(K)该人对任何前述事项的所有担保。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。就第(G)款而言，任何人的债务数额，须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较大者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

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“信息”具有第10.14(B)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每个日历月的最后一个营业日和根据其作出该ABR贷款的信贷安排的到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指其利息期限的最后一天，如属超过三个月期限的任何利息期间，则指在该利息期间的第一天之后每隔三个月出现的该利息期间最后一天的前一天，以及作出该SOFR贷款的信贷安排的到期日。

“利息期”，就任何适用的借款或借款而言，是指自该借款或借款之日起，至适用的承诺借款通知所指明的日历月中其后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视情况而定)的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日，及(Iv)根据第3.8(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中予以指定。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”对于任何人而言，指（a）该人的任何收购，（b）该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过购买或其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券（包括任何合伙企业或合资企业权益），或（c）任何直接或间接的贷款、垫款或出资，就该等其他人的任何债务或其他义务提供担保。 为符合契约规定，任何投资于任何厘定日期的金额，如属以下形式的任何投资：（i）贷款或垫款，其于该日期尚未偿还的本金额;（ii）担保，其根据该术语定义的最后一句厘定的担保金额，（三）投资者向被投资单位转让股权或者其他财产，包括以出资方式转让或者向投资者发行股权;公平市场价值（由借款人的首席财务官合理且善意地确定）转让或发行时的股权或其他财产，不就该等投资的价值增加或减少或有关的撇减、撇减或撇销作出任何调整，及（iv）任何投资（除上文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何投资外）以收购或购买或以其他方式收购任何其他人士的任何债务证据或其他证券的形式，这种投资的原始成本（包括与此相关的任何债务），加上截至该日期的所有增加的成本，并减去截至该日期以现金偿还投资者作为本金偿还或资本返还（视情况而定）的任何部分投资的金额，但不对价值的增加或减少进行任何其他调整，或与该等投资有关的撇减、撇减或撇销。

“美国国税局”指美国国税局。

“备用证惯例”系指《国际备用证惯例》，国际商会第590号出版物（或其在适用的发布时间可能有效的更新版本）。

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“最后到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日，包括任何增量定期贷款的最后到期日，在每种情况下，根据本信贷协议或根据任何其他贷款文件不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/信用证预付款”具有第2.4(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“L信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的L信用证信用证日期仍未偿还或作为循环借款再融资的信用证展期。

“L信用证展期”是指信用证的开立、续展、有效期的延长、金额的恢复、增加或修改。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“L信用证风险”是指在任何时候，对于任何循环贷款人，其L信用证债务的适用百分比。

“L/C预付费”具有第3.2(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“L/C荣誉日期”具有第2.4(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“L/信用证发行人”是指公民银行，其作为本信用证的发行人。

“L/信用证债务”是指在任何时候，对于所有循环贷款人而言，(A)所有信用证的未提取部分加上(B)信用证的所有未偿还金额的总和(除非作为循环借款进行再融资)，包括所有L/信用证借款。

“L/C参保费”具有第3.2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“L升华”是指数额等于(A)1,000,000美元和(B)循环承付款项总额中较小者的数额。L/C升华是循环承诺的升华。

“牵头安排人”是指公民银行，其作为本信贷协议项下建立的信贷安排的牵头安排人和账簿管理人。

“贷款人”系指(A)附表2.1所列金融机构(根据转让和承兑已不再是本协议当事方的任何此类金融机构)和(B)根据转让和假设或根据递增假设协议已成为本协议当事方的任何金融机构。除文意另有明确指示外，“贷款人”一词不包括行政代理人或以行政代理人或L信用证出票人的身份行事的任何L信用证发票人。

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“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证单据”是指，就每份信用证而言，此类信用证、对信用证的任何修改、与信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)此类义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“信用证到期日”是指在循环融资到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本化租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指(A)循环承付款总额减去循环未清余额总额，加上(B)无重复的、所有无担保(行政代理的留置权除外)和不受限制的(I)贷款当事人的现金和现金等价物的总和，在每种情况下，这些现金和现金等价物均由位于加拿大(总金额不超过300万美元(300万美元))或美国的金融机构持有。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款单据义务”是指根据或根据每份贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证向任何贷款方支付和履行的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师费，在每一种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对或或有、到期或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何借款方或其任何关联方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼的债务人的诉讼程序开始后应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“贷款文件”统称为本信贷协议、票据、担保协议、每份递增假设协议、每份信用证申请、根据第2.10节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、订约函、抵押品文件以及与本合同相关订立的其他文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。就截止日期在贷款文件中作出的陈述和担保而言，截止日期收购目标应被视为贷款方。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

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“总公司间本票”是指实质上采用附件H形式的本票。

“重大不利影响”是指对(A)贷款方及其各自子公司的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(D)贷款方在任何贷款文件下的权利或利益。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“物质资产”是指任何资产或财产，其损失或失去使用，将是实质性的和不利的贷款当事人，作为一个整体。

“实质性债务”是指在任何日期，任何一方或多方贷款方或其任何子公司在一项或多项互换协议方面的债务(贷款文件中的债务除外)或债务，本金总额超过门槛金额。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“实物拥有的不动产”统称为(A)附表5.19所列不动产和(B)位于美国且由公平市场价值超过5,000,000美元的贷款方拥有的不动产的相互地块。

“到期日”是指(A)就循环贷款而言，是循环到期日；(B)就任何增量定期贷款而言，是指适用的增量定期贷款到期日。

“最低抵押品金额”是指，就任何时间的L信用证债务而言，相当于该L信用证债务的103%的数额。

“泥潭事件”指在任何时候如有任何按揭物业，任何承诺或贷款(包括本协议项下的任何递增信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何循环贷款或(Iii)信用证的签发、续期或延期)的任何增加、延长或续期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“按揭要求”具有附表1.1中赋予该词的涵义。

“抵押财产”是指拥有不动产的每一块材料，如有，应按照4.1(F)节、第6.12节或第6.15节(视适用情况而定)交付抵押。

“抵押”系指根据4.1(F)节、第6.12节或第6.15节交付的抵押贷款、信托契约、租赁和租金转让、修改和其他抵押品文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响贷款人根据第10.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准，如果修订需要特定类别的所有或所有受影响贷款人批准，则为该类别的所需类别贷款人。

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“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方子公司。

“非续订通知日期”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“票据”统称为循环贷款票据和为证明增量定期贷款而签立的任何定期贷款票据。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.7(B)条作出的转让除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还后的未偿还本金金额(包括对信用证项下未偿还款项或L/C借款作为循环借款的任何再融资)；及(B)就任何日期的任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证展期及截至该日的任何其他变更后的该日的未偿还本金金额。包括由于对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关L/C信用延期项下未偿还金额的任何再融资，作为循环借款)，或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

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“收款方”具有第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障计划第302节或第303节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069条被视为雇员退休保障计划第3(5)节所界定的“雇主”)。

“完美证书”是指行政代理可以接受的格式的完美证书。

“允许收购”是指满足下列各项条件的每一项收购：

(A)在给予形式上的效力之时、之前及之后，并无失责事件发生和持续；

(B)这种收购应是双方同意的，如果适用，应已得到收购目标的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(C)在收购中获得的人、资产或业务单位应从事经批准的业务；

(D)此种收购和与之有关的所有交易应按照重大法律、条例、规则、条例和所有政府当局的要求完成；

(E)为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词定义中规定的要求，必须对该新设立或收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动(如有的话)应在第6.12节规定的时限内采取(或作出令行政代理合理满意的行动安排)；

(F)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(I)在此类收购中获得的财产、资产、企业和股权权益应成为抵押品，以及(Ii)任何新成立或收购的子公司(不包括子公司)应成为附属担保人，每种情况都应符合第6.12节；

(G)任何贷款方或其任何附属公司就所有该等收购而支付的代价总额(包括与该等收购有关而应付的卖方债务的款额及与该等收购有关而招致的任何赚取债务的款额(其款额须为借款人合理估计的与此有关而合理地预期须予支付的款额，或在任何该等赚取债务的款额确定及厘定后，以如此厘定的款额计算)，在信贷安排有效期内合共不得超过$15,000,000,000，但借款人或附属担保人对(I)未按“抵押品及担保要求”而成为附属担保人的人士或(Ii)未按“抵押品及担保要求”而成为抵押品一部分的资产的收购的总代价，连同依据第7.4(C)条而作出的附属公司投资未偿还总额，在任何时候均不得超过5,000,000美元；

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(H)在给予该项收购形式上的效力后，(I)借款人应遵守第7.12(A)节所述的财务公约，以及(Ii)流动资金不得少于15,000,000美元；

(I)在任何此类收购完成前不迟于10个营业日(或行政代理批准的合理可行的较短期间)，(I)借款人应在已获得并可获得的范围内，向行政代理提交收益质量报告和环境评估；及(Ii)除收购总代价低于10,000,000美元的收购外，借款人应已向行政代理提交拟议收购的说明和临时财务报表，包括形式上的收购目标；以及

(J)借款人应在收购后十个工作日内向行政代理交付已完全签署的该等收购的收购协议副本及其所有时间表，并且在该等收购的收购协议条款所要求取得的范围内，该等收购协议下的适用一方应已收到所有所需的监管和第三方批准。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正出于善意提出异议的税款、评税或其他政府收费所施加的留置权；

(B)业主、供应商、承运人、仓库管理人、公用事业公司、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证以下义务：(I)不是因为负债或获得垫款或信贷而招致的；(Ii)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁(资本化租赁债务除外)、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(E)关于根据第8.1(K)条不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰贷款方及其各自子公司的正常业务行为；

(G)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议所享有的任何资产的任何权益或所有权，但该等权益或所有权不得在任何重大方面干扰贷款当事人及其附属公司的整体业务，或对贷款当事人及其附属公司的有关资产的整体价值造成重大减损；

(H)与在通常业务过程中授予第三人的任何资产有关的许可证、再许可、租赁或再租赁，但其在任何实质性方面不得干扰

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将贷款方及其子公司的业务作为一个整体，或者将贷款方及其子公司的相关资产价值作为一个整体进行重大减损；

(I)任何贷款方或该贷款方的任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的银行或其他金融机构根据存款协议、统一商业法典或普通法享有的抵销、银行留置权、退款或退款的惯常权利；

(J)在禁止保证金股票留置权会违反U条例的范围内对保证金股票留置权；

(K)对借款人或其任何附属公司在与本信贷协议允许的允许收购或其他投资相关的意向书或购买协议中以现金支付的保证金存款的留置权，或(Ii)对在正常业务过程中与本信贷协议不禁止的行动或交易相关的“保证金”(或其等价物)存款的留置权；

(L)作为法律事项，对海关和税务机关在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(M)因提交关于经营租赁的预防性UCC-1融资报表(或类似报表)而产生的留置权；

(N)任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(O)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及收益)而由法律施加的留置权，而该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且只附加于该等货物或资产；

(P)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Q)转让本合同第7.5条允许的处置中的任何财产的协议，在该协议可能构成留置权的范围内，以及对贷款方或其子公司在与本合同第7.5条允许的任何处置相关的现金或现金等价物的保证金存款上的留置权；

(R)就借款人或其任何附属公司拥有并在截止日期后产生的任何合营企业或类似安排的股权而言，根据相关合营企业或类似协议的条款规定的任何产权负担或限制(只要该等条款不是在本协议预期中订立的)；

(S)专利、商标、著作权等知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；

(T)保证在正常业务过程中提供财产、意外伤害、工人赔偿或责任保险的保险承运人承担赔偿或赔偿义务的责任的质押、保证金和其他留置权；

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(U)以下性质的留置权：(I)本信贷协议明确允许的任何互换协议的任何对手方享有的习惯抵销权，以及(Ii)根据与借款人或任何附属公司签订的贸易和其他类似合同授予第三方的抵销权，且仅限于根据不构成债务的此类合同欠借款人或任何附属公司的款项，只要这些合同不以借款人或任何附属公司的任何财产作担保；和

(V)根据本信贷协议允许的互换协议保证债务的合理和习惯的初始存款和保证金存款，但仅限于适用法律授权的且不特定于签订此类互换协议的借款人或子公司的范围内；

但“允许的产权负担”一词不包括为借款获得债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指DebtX、债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指年利率等于公民银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“预计资产负债表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“备考基础”指，就任何交易而言，(A)该交易应被视为于截至该交易日期前最近一个季度末(或月末，如适用)的四个季度(或十二个月)期间(如适用)的第一天发生，且(B)与该交易有关而运用的任何现金及现金等价物应被视为非由借款人或任何附属公司持有。术语“形式合规”和“形式效果”应具有类似的含义。

“预计财务报表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“受保护人”具有第10.3(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第10.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指，就任何人的股权而言，该人的不合格股权以外的任何股权。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或L信用证发行人(视情况而定)。

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“经常性收入”是指任何期间借款人及其子公司在任何期间的所有经常性收入的总和，其计算基础与借款人在截止日期前提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中借款人财务报表上的“订阅和服务”收入项目的计算一致。“经常性收入”应按任何期间计算，以便在有关期间对任何被收购实体或业务的任何收购及任何出售实体或业务的任何处置按形式生效。

“再融资债务”是指任何贷款方或其子公司在截止日期后产生的债务，用于交换，或其收益用于延长、再融资、退款、替换、续期、继续或替代其他债务(该等延长的、再融资的、退还的、替换的、续期的、继续的或替代的债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务的本金额不得超过该等再融资债务的本金额(加上与该等再融资债务相关而资本化的任何利息、预付溢价(如有的话)，以及与此有关的合理费用、成本及开支)，(B)该等再融资债务的最终到期日不得早于该等再融资债务的最终到期日，(C)该等再融资债务的加权平均到期日不得少于该等再融资债务的加权平均到期日，(D)该等再融资债务的偿付权不得高于该等有抵押债务，并须排在(如属从属于)有抵押债务之后；。(E)自招致该等再融资债务的日期起，该等再融资债务或其任何担保均不会存在或已经发生，并且在生效后，并不存在或发生任何违约，且该等违约并无继续存在；。(F)如该等再融资债务或其任何担保是无抵押的，则该再融资债务及其任何担保须为无抵押债务；。(G)如该等再融资债务或其任何担保是有抵押的，(1)该等再融资债务及其任何担保，须以实质上与担保该等再融资债务或其任何担保相同或较少的抵押品作担保，其条款为整体而言，不得对担保当事人有重大不利影响；及(2)担保该等再融资债务的留置权，整体而言，其优先权不得高于担保该再融资债务的留置权，如排在该等财产上的任何其他留置权之后，则应排在行政代理人的留置权之后，其条款和条件整体而言，不得对担保当事人有重大不利影响，(H)就紧接该等再融资、再融资、延期、续期、继续、替代或替换之前的再融资债务而言，债务人应为该等再融资债务的唯一债务人，及(I)任何该等再融资债务的条款及条件(不包括有关定价、保费及可选择的预付或赎回条款)，作为整体而言，对贷款方的优惠程度并不低于该等再融资债务的条款及条件。

“登记册”具有第10.4(C)节中赋予该术语的含义。

“T、U或X条例”分别指联邦储备委员会的T、U或X条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表，包括会计师、审计师和法律顾问。

“释放”是指向室内或室外环境释放或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、渗漏、排放、迁移、排空、排放、注入、逃逸、沉积、处置或倾倒危险物质，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动，以及导致人类在建筑物内潜在或实际接触危险物质的任何其他条件。

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“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”具有第9.6(B)节中赋予该术语的含义。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的已承诺贷款通知，以及(B)对于L信用证延期而言的信用证申请。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。如果在确定适用类别时有两个或三个非关联贷款机构，则“必需类别贷款机构”必须包括至少两个非关联贷款机构。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。如果在确定时有两个或三个非关联贷款机构，“必需的贷款机构”必须包括至少两个非关联贷款机构。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)该人就其任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，(C)该人士按价值收购由该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权；。(D)就任何赚取债务支付任何款项；及(E)就(A)至(D)项具有实质类似效力的任何交易。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人在本合同项下作出的提供循环贷款和参与信用证的承诺，其未偿还总额不超过附表2.1所列该循环贷款人的循环承诺的金额，或该循环贷款人根据第10.4(B)节承担循环承诺的转让和假设(视情况而定)，该循环承诺可根据第2.5节或第2.5节不时进行调整。

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第2.11节或根据第10.4节由该循环贷款人或向该循环贷款人转让。协议日期循环承付款项的初始总额为30,000,000美元。

“循环风险敞口”对任何贷款人来说，是指(A)其循环贷款余额加上(B)其L/C风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据本协议设立并由循环承诺书证明的信贷安排。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经到期或终止，则具有循环风险敞口。

“循环贷款”是指第2.1(A)节所指的、根据第2.2节发放的贷款。

“循环贷款票据”是指就循环贷款人而言，证明该贷款人的循环贷款应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其实质形式如附件C-1所示。

“循环到期日”是指结束日的三周年纪念日，但如果该日不是营业日，循环到期日应为紧接该日的前一个营业日。

“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司。

“出售及回租”是指任何贷款方或其任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。

“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区(即，截至本信贷协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和被封锁人员名单，或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库；(B)受任何法律约束的任何个人，该法律将禁止与该人进行所有或基本上所有的金融或其他交易，或将要求阻止该人的资产归第三方所有；(C)在受制裁国家组织或居住的任何法律实体；(D)受制裁国家政府的任何机构、政治分支或工具；(E)通常居住在受制裁国家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或间接、个别或合计拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

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“担保债务指定通知”是指互换协议或提供现金管理服务的协议的对手方(行政代理及其关联方除外)以实质上以附件J的形式签署并交付给行政代理的通知，以使与其相关的义务构成互换协议义务或现金管理义务。

“担保债务”统称为(A)贷款单据债务、(B)现金管理债务、(C)互换协议债务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”统称为(A)行政代理、(B)每一贷款人、(C)每一L/信用证发行人、(D)任何现金管理债务的每一方、(E)任何掉期协议的每一方当事人、(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人以及(G)上述每一项的允许继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的质押和担保协议，其日期为截止日期。

“SOFR”是指与SOFR管理人在SOFR管理人网站(目前为http//www.newyorkfed.org)上公布的有担保隔夜融资利率相等的利率(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“已出售的实体或业务”是指借款人或其任何子公司在本协议允许的交易中处置的任何人或任何财产或资产，这些财产或资产构成借款人或其任何子公司在本协议下允许的交易中处置的一条业务或一个人的一个部门。

“偿付能力证书”是指基本上以附件I的形式提供的证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人及其附属公司的现时资产的整体公平价值不少于该人及其附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和；(B)该人及其附属公司的资产的现时公平出售价值整体而言不少于支付该人及其附属公司的或有负债(包括或有负债)的整体所需的款额，(C)该人士及其附属公司的资本，整体而言，与该人士或其附属公司的业务(以该日期计)相比，并无不合理的细小之处；及(D)该人士及其附属公司，作为一个整体，不打算或相信将会招致债务(包括流动债务及或有负债)，而该等债务(包括流动债务及或有负债)超出其在正常业务运作中到期时的偿付能力；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

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“特定违约事件”系指第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，在偿还权上从属于该借款方的贷款单据义务的优先偿付，并包含行政代理可以接受的从属条款和其他条款。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“附属公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其账目将与Topco的合并财务报表中Topco的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上为，截至该日，由Topco或Topco的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“子公司”系指借款人或借款方的任何直接或间接子公司，视情况而定。就截至成交日期在贷款文件中作出的陈述和担保而言，收购的每个成交日期应被视为子公司。

“附属担保人”是指签署和交付担保协议的每家附属公司(包括收购截止日期生效后的每个收购截止日期)和借款人通过签署和交付附属加入协议而成为协议一方的其他国内子公司，以及每个该等人的允许继承人和受让人。

“子公司加入协议”是指基本上以附件F的形式签订的子公司加入协议，根据该协议，子公司(被排除的子公司除外)成为担保协议、担保协议和彼此适用的贷款文件的一方。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换协议义务”系指任何借款方或其附属公司为一方的每一互换协议项下贷款方的所有义务，且(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司，(B)在截止日期与作为贷款人或贷款人关联公司的交易对手有效，或(C)在成交日期后与订立该互换协议时作为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手订立，或在订立该协议后成为贷款人或其关联公司。

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前提是任何该等交易对手（行政代理人或其关联公司除外）签署并向行政代理人提交担保债务指定通知，并且前提是，就任何子担保人而言，掉期协议债务不应包括该子担保人的除外CEA掉期债务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期协议已被平仓及根据该等掉期协议厘定终止价值当日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）就第（a）款所指日期前的任何日期而言，该等掉期协议的按市值计算的金额，根据任何认可交易商在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价厘定（可包括经销商或经销商的任何联属公司）。

“合成债务”是指，就任何人而言，截至其确定之日，该人就其订立的主要用作资金借款的交易所承担的所有义务（包括主要作为借贷的任何少数股东权益交易），但不包括在“负债”的定义内。或按照公认会计原则在该人及其子公司的合并资产负债表上作为负债）。

“合成租赁义务”是指一个人在任何时候根据（i）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或（ii）财产使用或占有协议确定的货币义务，在每种情况下，产生未出现在该人资产负债表上但可被定性为该人债务的债务（不考虑会计处理）（售后回租交易产生的经营租赁除外）。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR”指等于以下两者之和的年利率：（a）（i）与适用计息期相当的期限的定期SOFR参考利率，（该日，“期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个政府证券营业日;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生有关期限SOFR参考利率的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在其公布的该期限的期限SOFR参考利率的前一个政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个政府证券营业日不超过三（3）政府证券营业日加上（ii）期限SOFR调整，及（b）下限。

“期限SOFR调整”指0.10000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

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“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

“终止日期”是指所有承诺终止之日，没有未清偿的信用证(或如果信用证仍未清偿，则未清偿)，贷款和L/信用证债务(未提取的信用证未支取部分除外)连同与此有关的所有利息和费用以及其他贷款单据债务(未主张的或有赔偿和未主张的费用偿还义务在每种情况下均未到期和应付)已以现金全额支付是不可行的。

“起征额”是指500万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时未使用的承诺、循环风险敞口和未偿还的定期贷款。

“循环余额总额”是指在任何时候，所有循环贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

“商标担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司与交易、本信贷协议和其他贷款文件以及与此相关的交易所发生或支付的任何费用或支出。

“交易”系指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，(B)借款和签发信用证，(C)贷款收益和信用证的使用，(D)完成成交日期收购，(E)抵押品和担保要求的满足，以及(F)交易费用的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考(I)期限SOFR或(Ii)备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计的财务报表”是指包含借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表的10-Q表，该表涵盖在以下任何一个会计季度结束的前三个会计季度

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经审计的财务报表所涵盖的最近一个财政年度，至少在截止日期前45天。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”或“统一商法典”是指为本协议有关完善、完美或不完美或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.4(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有3.6(G)(V)节中赋予该术语的含义。

“有表决权的股权”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事会成员或其他管理人员的个人的股权份额。

“Voxter”指的是不列颠哥伦比亚省的Voxter通信公司。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份(在适用法律规定的范围内除外))均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，任何权力

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撤销、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法律所赋予的任何权力而与任何该等权力有关或附带的任何责任。

第1.2节贷款和借款的分类。就本信贷协议而言，贷款可按类别(例如“循环贷款”)或类型(例如“SOFR贷款”)或按类别和类型(例如“SOFR循环贷款”)分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本信贷协议的全部内容，而不是本信贷协议的任何特定规定；(D)本信贷协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本信贷协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本信贷协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权利和(G)“续展”、“续展”一词及其在本文中用于信用证的变化，意指延长该信用证的期限或恢复根据该信用证提取的金额，或两者兼而有之。本信贷协议中使用的任何在UCC中定义的术语，除非在此另有定义，否则应按照UCC中的规定进行解释和定义；但如果UCC用于定义本信贷协议中的任何术语，且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非本信贷协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照该会计准则编制。

(b) [已保留].

(C)在任何时候，如果公认会计准则的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地进行谈判，以进行修订

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该比率或要求须因应GAAP的改变而保留其原意(须经所需贷款人批准)；但在作出修订前，(I)该比率或要求在作出改变前应继续按照GAAP计算，及(Ii)借款人应向行政代理人及贷款人提供本信贷协议所规定或本信贷协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作计算的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指金额和比率的所有计算以及本协议下债务的确定，均不得在不执行财务会计准则委员会(FASB)ASC 842标准(租赁)(或任何其他具有类似结果或效果的适用财务会计准则)和相关解释的情况下进行，在任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为资本租赁的范围内，该租赁(或类似安排)将被视为在紧接ASC 842生效之前生效的美国通用会计准则下的经营租赁。

第1.5节舍入。根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提到时间。除文意另有所指外，所指时间应指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

第1.7节草案含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.8节贷款单证义务的状况。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，以使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将贷款文件义务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据发行该次级债务的次级债务文件和与该次级债务文件有关的类似含义的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.9节一般差饷。行政代理对(A)备用基本利率、基准或其任何替代、继任或替代利率(包括任何基准替换)、其任何组成定义或其定义中所指的利率的管理、构造、计算、公布、延续、中断、移动或监管，或与之有关的任何其他事项，不保证或承担任何责任，包括任何基准是否类似于任何其他利率，或是否将产生与任何其他利率类似或将产生相同价值或经济等价性的金融工具，或参考基准或基准的金融工具是否具有与参考或基础任何其他利率的相同数量或流动性。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响；。(C)任何

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管理人员了解用于计算任何基准(或其组成部分)的方法，或(D)任何符合要求的更改的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理不保证或承担此类交易的责任，也不对此类交易承担任何责任。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以根据本信贷协议的条款在每种情况下确定替代基本利率、基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换利率)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节划分。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第2条

学分

第2.1节承诺。

(A)循环承诺。在本协议条款及条件的规限下，并根据本协议所载的陈述和保证，各循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额合计的循环贷款，而本金总额不会导致(I)该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺额或(Ii)循环未偿还款项总额超过循环承诺额总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。循环贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(b) [已保留].

(C)增量定期贷款承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，各增量定期贷款人同意(如该增量定期贷款人已根据第2.11节作出承诺)以美元向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺，否则须遵守该贷款人参与的增量假设协议所载的条款及条件。预付或部分偿还的增量定期贷款不得转借。增量定期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

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第2.2节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每个此类通知必须以书面形式(或对于电话通知，则以书面形式迅速确认)实质上以承诺贷款通知的形式作出，并由借款人的负责官员适当填写和签署，并在ABR借用的情况下由行政代理(I)在不迟于下午12：00的情况下收到。或(Ii)如属任何其他借款，则不迟于下午12时。建议借款日期前三(3)个政府证券营业日。

(B)除第2.3(C)节和第2.4(C)节另有规定外，每笔借款或贷款转换的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(A)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续SOFR贷款，(B)借款、延续或转换(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、继续或转换的贷款的类别和本金，(D)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为的贷款类型，(E)如果适用，与此有关的利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的期限，以及(F)借款人将向其支付资金的地点和号码，应符合第2.2节的要求。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果借款人：

(I)在任何该等已承诺的贷款通知中要求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指明利息期限，则该通知将当作已指明一个月的利息期限；或

(Ii)未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。

为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。以上规定的任何自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。

(C)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.2(B)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过将立即可用的资金转入其最近为此目的而指定的行政代理的账户，向行政代理提供(或促使其适用的放贷办公室提供)其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在第4.2节规定的适用条件得到满足或豁免后(如果这种借款是初始信用扩展，则第4.1节)，行政代理应将收到的所有资金与通过将此类资金转入承诺贷款通知中指定的借款人的账户而收到的资金相同的资金提供给借款人；但如果借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，有L/C借款未偿还，则此种借款的收益应

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首先，适用于任何此类L信用证借款的全额付款，其次适用于上述借款人。

(D)除本合同另有规定外，SOFR贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.5条规定的与该贷款相关的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR贷款在适用的利息期结束时应转换为ABR贷款。

(E)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和适当的贷款人。

(F)任何适当贷款人如未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他适当贷款人在本协议项下的义务，但各贷款人须作出多项承诺，而任何其他贷款人如未能按规定提供贷款，则任何贷款人均不承担责任。在截止日期进行的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已发出要求SOFR借款的承诺借款通知，并提供了行政代理满意的形式和实质的补偿函，将第3.5条的利益扩大到关于此类借款的适当贷款人。

(G)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及所有同类型贷款的延续生效后，SOFR贷款的所有借款在任何时间都不得有超过六个有效的利息期。

第2.3条[已保留].

第2.4节信用证。

(A)信用证承诺书。(I)在遵守本协议的条款和条件以及L信用证发行人要求的任何其他信用证文件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证，(A)基于本第2.4节所述的循环贷款人的协议，L信用证发行人同意(1)在可用期间内的任何营业日不时同意(1)为借款人开立以美元计价的信用证(但任何信用证可以用于借款人及其任何附属公司的联名账户)，并修改或更新以前由其出具的信用证。根据第2.4(B)款，和(2)承兑信用证项下的相符汇票，以及(B)循环贷款人各自同意参与根据第2.4款签发的信用证；但L/信用证发行人没有义务就任何信用证进行L/信用证展期，如果在L/信用证展期生效后，立即出现下列情况，循环贷款人也没有义务参与任何此类信用证：(W)L/信用证债务总额超过L/信用证转让额，(X)任何循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺额，或者(Y)循环余额总额超过循环承诺额总额。

(Ii)在下列情况下，L/信用证出票人无义务开立任何信用证(在以下(B)、(C)或(D)条的情况下，不得开立任何信用证)：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人签发此类命令、判决或判令。

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信用证，或任何适用于L/信用证出票人的法律，或任何对L/信用证出票人有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或指示L出票人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对L/信用证出票人施加在协议日期无效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，L/C出票人不会因此而获得其他补偿)，或应将任何未偿还的损失强加给L/C出票人。在协议日期不适用的成本或费用(本合同项下L/信用证出票人不因此而获得赔偿)；

(B)根据第2.4条第(B)款(三)项的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；

(D)该信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本信贷协议任何一方违反任何制裁；

(E)此类信用证的开立违反L信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策或对L信用证发行人具有约束力的任何法律；

(F)信用证应以美元以外的货币计价；

(G)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证的实际或潜在的预先风险(在第2.10(A)(Iv)款生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证，或L/信用证的发行人实际或潜在的所有其他L/信用证义务，可由其全权酌情决定；或

(H)信用证的初始金额少于50,000美元(或L信用证签发人和行政代理人商定的较低金额)。

(3)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

（b） 信用证签发和修改程序;自动展期信用证。 (i)每一信用证应根据借款人的要求，以手递或传真方式签发或修改（或通过电子通信传送，如果信用证开证人已批准这样做的安排）（并向行政代理人提供一份副本）以信用证申请的形式，由借款人的负责人适当填写并签署。 该信用证申请必须由信用证签发人和

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行政代理人不迟于拟开证日期或修改日期（视情况而定）前至少三个营业日的下午1：00;或在每种情况下，信用证开证人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间。 如果要求首次开立信用证，该信用证申请书应以信用证开证人合理满意的形式和细节详细说明：（A）所要求的信用证的建议签发日期（B）其金额，（C）其到期日，（D）其受益人的名称和地址，（E）受益人在本信用证项下提款时应提交的文件，（F）受益人在本信用证项下提款时应提交的任何证书的全文，以及（G）信用证开证人可能合理要求的其他事项。 如果要求修改任何未结清的信用证，该信用证申请书应以信用证开证人合理满意的形式和细节详细说明：（1）待修改的信用证，（2）拟修改的日期（应为营业日），（3）拟议修改的性质，及（4）信用证开证人可能合理要求的其他事项。

(Ii)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，L信用证的出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况订立适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为已从L/信用证发行人处获得并在此不可撤销且无条件地同意对该信用证进行风险分担，其金额相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得风险分担的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L/信用证的出票人应同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L信用证签发人在每12个月期间(自该自动续期信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发行人不时允许该自动续期信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)L/信用证出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.4(A)(Ii)条的规定或其他原因)，其在此时将没有义务开立更新形式的信用证，或(B)其在适用的不续期通知日期前五个工作日收到行政代理或任何循环贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出通知)，或借款人未满足第4.2节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

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(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L信用证发行人根据信用证付款的通知的营业日，或如果借款人晚于下午12：00收到该通知的话。在任何营业日，在接下来的营业日(适用的营业日，“L/信用证荣誉日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于上述提取金额的金额(无论该信用证是由借款人单独付款，还是由借款人和任何子公司共同付款)。如果借款人未能在L/信用证荣誉日偿还给L/C出票人(或因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则(X)借款人应被视为已请求借入与该提款金额相同的周转贷款，且(Y)行政代理应立即通知各循环贷款人L/C荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人所适用的百分比。这种循环贷款应由循环贷款人发放，不考虑借款最低限额和借款倍数。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.4(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。为免生疑问，如信用证项下有任何提款，而该提款在同一天未予偿付，则该支款的未偿还金额应按L信用证信用证授权日后第三个营业日前的(X)日，即根据第3.1(A)节规定适用于资产负债表循环贷款未偿还本金余额的年利率计算利息，且(Y)此后，年利率应等于资产负债表循环贷款未偿还本金余额的违约率。

(Ii)每一循环贷款人(包括作为L/信用证出票人的循环贷款人)应根据第2.4(C)(I)节的任何通知，在行政代理付款办公室为L/信用证出票人的账户提供资金，其金额相当于其就美元信用证未偿还金额的适用百分比，不迟于下午1点。在行政代理在该通知中指定的营业日。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人，并可将为此提供的现金抵押品用于该未偿还的金额。

(3)根据第2.4(C)(2)节提供资金的每一循环贷款人应被视为已向借款人提供了上述数额的资产负债表美元循环贷款，但如果第4.2节所列循环借款条件不能得到满足(且未被免除)或任何其他原因，则(A)借款人应被视为已从L/C出票人以美元借款未偿还金额的L/C，(B)该循环贷款人应被视为已购买了L汇票借款的参与权，金额等于其适用的百分比(“L汇票预付款”)。

(4)在每个循环贷款人根据第2.4(C)条的规定为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人的利息应完全由L信用证的出票人承担。

(5)每一循环贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还L信用证发放人在第2.4(C)节所设想的信用证项下提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何

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根据第2.4(C)节的规定，每个循环贷款人发放循环贷款(但不包括L/C预付款)的义务应遵守第4.2节规定的条件(借款人交付已承诺的贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人在信用证项下所支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(6)如任何循环贷款人未能在第2.4(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.4(C)节前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转入L/信用证发放人的行政代理账户，L/信用证发放人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追讨，自要求支付之日起至L/信用证出票人立即可获得这笔付款之日止的这一期间的利息，以联邦基金利率和L/出票人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.4(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)如果在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.4(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L信用证之后的任何时间，行政代理人将为该循环贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映循环贷款人L/C预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果行政代理根据第2.4(C)节规定，在第10.11节所述的任何情况下需要退还为L/C出票人账户支付的任何款项，每个循环贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付其适用的百分比，并按相当于联邦基金利率的年利率向行政代理支付自索偿之日起至该循环贷款人退还该款项之日的利息。

(D)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地对L信用证下的每一张开出的信用证项下的每一张提款进行偿付，并偿还每一笔L信用证借款，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括：

(I)该信用证、本信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，还是与任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据

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其中的陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人支付的任何付款，包括与(X)任何根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或(Y)任何自救诉讼有关的任何与(X)根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或(Y)任何自救诉讼有关的任何付款；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何贷款单据义务进行的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对担保协议或任何其他担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。

(E)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于以下情况，L信用证发行人、其任何关联方或L信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)的要求或经所需贷款人或所需类别贷款人批准而采取或不采取的与本信用证有关的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本节第2.4(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证发行人及其任何关联方、L/信用证的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任。但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，范围仅限于L出票人的故意不当行为或重大过失，或L出票人在受益人向其出示的即期汇票和证明(S)严格按照信用证的条款和条件付款后，对借款人造成的任何直接损害。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，L出票人也不对转让或转让的任何票据的有效性或充分性负责。

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意在全部或部分转让信用证或信用证下的权利或利益或其收益，而该信用证或权利或利益或其收益可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

(F)与信用证申请相抵触。尽管任何信用证文件(包括任何信用证申请)中有任何其他相反的规定，但如果本信用证文件的条款与任何该等信用证文件的条款有任何冲突，则以本条款为准，但任何该等信用证文件的所有不冲突的条款应保持完全有效。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法，L/信用证发行人不对任何贷款方负责，L/信用证发行人针对任何此类贷款方的权利和补救措施也不因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.5节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，循环承付款应在可用期的最后一天终止。任何递增定期贷款承诺应按照适用的递增假设协议的规定终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款，但条件是：(1)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(1)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在按照第2.7节对循环贷款进行任何同时预付款或偿还后，所有循环贷款人的循环风险之和将超过循环承付款总额；(2)每次减少循环承付款的数额应为500,000美元的整数倍，但不得少于1,000,000美元，(3)循环承付款如减至L/C增额以下，应自动按美元减去L/C增额。如果在任何时候，由于第2.5(A)节规定的部分减少或终止，所有贷款人的循环风险将超过循环承诺总额，则借款人应在循环承诺减少或终止之日，偿还或预付循环借款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出部分。

(C)除根据本节(A)和(B)款终止或减少循环承付款外，应按第2.7(B)款的要求减少循环承付款。

(D)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的，但终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在下列情况下撤销该通知(在规定的生效日期或之前以书面通知行政代理)

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如果借款人有义务根据第3.5节赔偿贷款人，则不符合该条件。循环承付款的每一次减少和任何终止都应是永久性的，循环贷款人应根据各自的循环承付款按比例对循环承付款进行每一次减少。

第2.6节偿还贷款；债务证明。

(A)到期付款。借款人在此无条件承诺向行政代理支付(A)每笔循环贷款在循环到期日的较早日期以及(如果不同)根据本信贷协议的规定终止循环承诺的日期的所有应计利息，以及(B)每笔增量定期贷款在适用的增量定期贷款到期日较早的日期的当时未支付的本金金额及其所有应计利息，如果不同，则按照第8.2节的规定加速贷款的日期。

(b) [已保留].

(C)递增定期贷款的摊销付款。借款人应在每个递增定期贷款还款日向行政代理支付相当于适用递增假设协议中规定的金额的递增定期贷款本金(根据第2.7(A)节和第2.11(F)节不时调整)，在每一种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括该付款日期。

(D)附注。任何贷款人可以通过行政代理要求其提供的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向(I)循环贷款人提供循环贷款票据，以及(Ii)定期贷款人签署并交付适用增量假设协议中规定格式的定期贷款票据。此外，如果贷款人提出要求，其票据可向该贷款人及其登记受让人支付，在这种情况下，该票据所证明的所有贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张类似形式的票据向该贷款人及其登记受让人支付。

(e) [已保留]

(F)注册纪录册。行政代理人根据第10.4(C)条真诚地在登记册上作出的记项，应为借款人在本信贷协议项下应付或到期应付的本金及利息金额的表面证据，且无明显错误；但行政代理人未能在登记册或该等账目或该等账目中作出记项或发现某项记项有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本信贷协议下的义务。

第2.7节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付保险费或罚款(第3.5条规定的除外)，但条件是(A)行政代理必须在下午1：00之前收到通知。(1)任何提前还款日期前三(3)个政府证券营业日及(2)提前还款日期前一(1)个营业日及(B)每笔提前还款须为本金

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借款最低额或超过借款倍数的整倍数，或在每种情况下，当时未偿还的全部本金额。 每一份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额以及待预付贷款的类别和类型。 行政代理人应及时通知各相关代理人其收到的每一份此类通知，以及该代理人的预付款适用比例的金额。 如果借款人发出该等通知，借款人应提前还款，且该等通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期应付，但提前还款通知可说明该等通知以其他信贷服务的有效性为条件，在此情况下，借款人可撤销该通知（在规定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知），如果该条件未得到满足，根据第3.5条，卖方有义务赔偿贷方。 根据本第2.7（a）条，增量定期贷款的每次预付款应适用于适用的增量承担协议中规定的分期付款，并应根据相应贷款人各自的适用限额，以适当贷款人的名义支付给管理代理人。

(b) [已保留].

（c） 循环贷款的强制性预付款。 如果出于任何原因，在任何时候循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分，且不收取任何溢价或罚金。

（d） 总则. 所有预付款均应遵守第3.5节的规定，但除此之外，不应收取任何保险费或罚款。 每笔借款的预付款应按比例用于预付借款中包含的贷款。 所有预付款应随附应计利息和第3.5节要求的任何额外金额。

第2.8节一般付款；行政代理人的追回。

（a） 将军 各贷款方应在到期日中午12：00之前，以立即可用的资金支付本合同项下或任何其他贷款文件项下要求其支付的每笔款项（无论是贷款本金、信用证借款、利息或费用，还是第3.4、3.5、3.6或10.3条项下的应付款项，或其他款项）。 为促进上述规定，借款人特此授权行政代理人，根据行政代理人的自行判断，代表借款人申请循环贷款（应是ABR贷款）的金额足以支付所有本金、信用证借款、利息、费用，或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应向任何信贷方支付的其他款项。 贷款方在本协议项下的所有付款均应不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除，不得抵消或反诉。 在上述时间之后收到的任何款项，在行政代理人的决定下，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。 所有此类付款均应支付给行政代理人的付款办公室，但本合同明确规定的支付给信用证开证人的付款以及根据第3.4、3.5、3.6或10.3条规定的付款除外，这些付款应直接支付给有权获得付款的人。 行政代理机构应在收到任何其他人的帐户上收到的任何此类付款后立即将其分发给适当的收款人。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果任何付款应计利息，则应在延长期间支付利息。 本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b） Pro Rata治疗。 除非本第2.8节另有规定，以及第3.4（e）节另有要求，否则每次借款、任何

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借款、贷款利息的每次支付、费用的每次支付、循环承诺的每次减少以及任何借款转换为任何类型的借款或任何借款的继续，应根据适当贷款人各自适用的承诺，在适当贷款人之间按比例分配（或者，如果该等承诺已经到期或终止，则按照其适用类别的未偿还贷款各自的本金额）。 各借款人同意，在计算本协议项下借款人的借款份额时，行政代理人可自行决定将各借款人的借款百分比四舍五入至下一个较高或较低的美元总额。

(C)行政代理的追回。(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款的贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适当的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。及(B)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则各贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较高者，每天向行政代理偿还利息。

(Iii)行政代理发出的通知。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.3(C)条规定的贷款和购买信用证参与权以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期根据第10.3(C)款贷款或购买信用证或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且贷款人不对以下事项负责

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任何其他贷款人未能根据第10.3(C)款提供贷款、购买其参与信用证或支付其款项。

(E)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第5条规定的借款条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

（g） 付款不足。 根据第8条的规定，当行政代理机构根据本信贷协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本信贷协议和其他贷款文件有关的所有应付款项时，该款项应由行政代理人分配，并由行政代理人（i）首先用于支付贷款文件项下应支付给行政代理人的所有费用和开支，（ii）第二，支付根据本协议到期应付的所有费用，根据本协议有权支付的各方之间按比例分配，（iii）第三，支付根据本协议到期应付的利息、费用和佣金，根据有权支付的各方之间按比例分配，根据当时应付给这些各方的利息、费用和佣金的数额，以及（iv）第四，用于支付本合同项下到期的贷款和未偿还信用证借款的本金，根据到期的贷款和未偿还信用证借款的本金金额，在有权获得贷款和未偿还信用证借款的各方之间按比例分配。

（h） 贷款人的付款。 如果任何借款人通过行使任何抵销权或反索赔权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，导致该借款人收到的贷款及其应计利息或其他此类义务总额的一部分付款超过本协议规定的其按比例份额，则该代理人应（x）将该事实通知行政代理人，并且（y）购买（对于面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或做出其他公平的调整，贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息以及其他欠款的总额，按比例分享所有此类付款的利益;但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

（ii） 本款规定不得解释为适用于（x）借款人根据本信贷协议的明确条款作出的任何付款（包括因违约方的存在而产生的资金运用），或（y）借款人因转让或出售其任何贷款的参与或参与L/C支付给任何受让人或参与人的款项。

借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何借款人可对各贷款方行使抵销权和反诉权，就该等参与权而言，该等借款人应视为各贷款方在该等参与权金额上的直接债权人。

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第2.9条违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.8条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或由行政代理根据第10.8节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠L/信用证出票人的任何金额；第三，根据第2.10节的规定，兑现L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本信用协议的规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.10节的规定，将L/发行人对该违约贷款人未来在本信贷协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人，即L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，由于借款人因该违约贷款人违反本信贷协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节所列条件时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的借款，然后再用于偿付所有非违约贷款人的贷款或L/信用证的借款：该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.9(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.9(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间无权收取任何承诺费(借款人应

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则无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得L/信用证参与费，但不得超过其根据第2.10节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用比例。

(C)就根据上文第(A)或(B)款无须支付给任何违约贷款人的任何L/信用证参与费而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务的任何应付给该违约贷款人的费用部分，(Y)向L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何费用的数额，但以L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口所能分配的为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。如果在该贷款人成为违约贷款人时仍有任何L/信用证债务未清偿，则该违约贷款人的L/C风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该非违约贷款人的循环承诺的范围。除第10.17款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.10节规定的程序，将L/信用证发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和各L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.9(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则不得要求其开立、延期、增加、恢复或续期任何信用证。

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第2.10节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。借款人应向L/信用证出票人提供现金抵押品：

(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，在行政代理人或L信用证出票人提出任何请求后两个工作日内，金额不低于该L信用证借款的最低抵押品金额，

(2)如在信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未清偿，则立即(无需提出任何请求)金额不少于该L信用证债务的最低抵押品金额，

(3)如果借款人应根据第8.2节的规定，应行政代理或L信用证出票人的任何要求，立即提供不低于所有L/信用证债务的最低抵押品金额的现金抵押品，

(Iv)如果存在违约贷款人，在行政代理或L/信用证发行人提出任何要求后两个工作日内，不少于L/信用证发行人对该违约贷款人的垫付风险的最低抵押品金额；以及

(V)如果L信用证的债务超过L信用证的承付款，在行政代理或L信用证出票人提出要求后的两个工作日内，不得低于该超出部分的最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。作为根据第2.10(C)节可适用该现金抵押品的债务的担保，(I)借款人(在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人)特此为行政代理、L/C发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意在所有此类现金、存款账户及其余额、以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益，以及(Ii)在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益享有优先担保权益。借款人应根据与上述担保授予有关的要求，签署令行政代理合理满意的文件。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在公民银行冻结的、无息的存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本信用证协议中有任何相反规定，根据第2.10节或第2.4、2.7、2.10或8.2节中的任何一节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的L/信用证义务，

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为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的贷款人提供的现金抵押品，该债务应累算的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务，以及在本协议可能另有规定的任何其他财产应用之前的其他义务。

(D)终止要求。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)条后终止其受让人的违约状态))或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.10节的规定下，提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第2.11节递增承付款。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，请求一个或多个贷款人(由贷款人自行决定)或将成为贷款人的合格受让人作出本金总额不超过20,000,000美元的增量定期贷款承诺和/或额外的循环承诺(统称为“增量承诺”)；条件是：(1)将首先按照每个现有贷款人对当时现有定期贷款和循环承诺的持有量，按比例向当时的现有贷款人提供递增承诺(但任何现有贷款人将没有任何义务确立任何递增承诺)，如果这些现有贷款人没有同意或拒绝在提供此类递增贷款后五(5)个工作日内按照借款人或此类递增贷款的安排人所规定的条件提供此类递增贷款，则借款人在获得这样做的真诚机会后，可(以相同条件)向其他人提供这种机会；(Ii)在产生该等递增承诺时，并在紧接其生效及使用其收益后(假设其全部使用)，不应发生任何违约，亦不会因此而持续或将导致违约；及(Iii)每名该等人士(如果并非本协议项下的贷款人)均须经行政代理及与任何额外的循环承诺有关的L/信用证发行人的批准(批准不得被无理扣留或延迟)。该通知应载明(一)申请的增支定期贷款承付款或额外循环承付款的数额(增量最低为1,000,000美元，最低金额为1,000,000美元)和(二)要求这种增支定期贷款承付款和/或额外循环承付款生效的日期(除非行政代理另有同意，不得少于通知之日后10个工作日或超过60个历日)。所有增量定期贷款应以美元计价。

(B)借款人和每个递增定期贷款人和/或额外的循环贷款人应签署递增假设协议，并向行政代理交付递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该贷款人的递增承诺。在符合以下(C)条款的前提下，每一份关于增量定期贷款承诺的增量假设协议应具体说明根据该协议作出的增量定期贷款的条款。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，本信贷协议应被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映其所证明的增量承诺的存在和条款，以及本款前述条款所要求的任何适用保证金的增加。任何该等当作修订可由

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经借款人同意(不得无理扣留或拖延)并提供给本合同其他各方的行政代理。

(C)每笔递增定期贷款的条款以及在适用情况下每笔额外的循环承付款项的条款应合理地令行政代理满意，而且在任何情况下：

(I)在付款权利和担保权利上与循环贷款和任何其他类别的增量定期贷款并列；

(2)就增量定期贷款而言，不得早于循环到期日的较晚者到期，如适用，则不得早于发生该增量定期贷款时未偿还的任何增量定期贷款的最晚到期日；

(3)就递增定期贷款而言，除因商业银行通常持有的那种“定期贷款A”的习惯摊销(由行政代理和借款人各自合理决定)而产生的范围外，其加权平均到期日不得短于(A)至循环到期日的剩余时间和(B)任何一类当时已有的递增定期贷款的剩余加权平均到期日(如适用)中的较晚者；

(4)在增量定期贷款的情况下，除上文第(2)和(3)款的规定外，摊销应由借款人和适用的增量定期贷款人确定；

(5)对于增量定期贷款，应具有由借款人和适用的增量定期贷款人确定的适用保证金；

(6)在增量定期贷款的情况下，可按照适用的增量假设协议的规定，就超额现金流和发行债务、处分及伤亡和谴责事件的净收益进行惯例强制性预付款；以及

(7)此类额外循环承付款项下的任何额外循环承付款和循环贷款的所有实质性条款应与现有循环承付款和循环贷款相同。

(D)根据第2.11节规定，任何增量定期贷款承诺或额外循环承诺均不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2节(A)和(B)段所述条件应得到满足，且行政代理应已收到一份日期为该日期的证明，并由借款人的一名财务干事签立；(2)行政代理应已收到行政代理所要求的结清证书、律师意见和其他习惯文件(每个增量定期贷款人和/或其他循环贷款人均有足够的复印件)。

(E)就任何此类额外循环承付款而言，已同意为此提供增支承付款的每个现有循环贷款人(违约贷款人除外)应有权在不违反本第2.11节其他条款和条件的情况下，提供部分增支承付款，其数额等于(1)其在现有循环承付款中的适用百分比乘以(2)这种增支承付款的数额。对于任何此类递增定期贷款承诺，每个同意提供与此相关的递增承诺的现有定期贷款人(违约贷款人除外)应有权在符合本第2.11节其他条款和条件的情况下，

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提供此类增量定期贷款承诺的一部分，其数额等于(一)分数，分子是该定期贷款人的定期贷款余额，其分母是所有定期贷款人的所有定期贷款余额乘以(二)此类增量承诺的金额。

(F)本合同双方同意，行政代理可以采取合理必要的任何和所有行动，以确保在确定任何额外的循环承诺后，循环贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还的循环贷款。行政代理可酌情决定，要求有关类别的每笔未偿还SOFR借款于每次额外循环承担当日转换为该类别的ABR借款，或按比例将每笔递增定期贷款的一部分分配给同一类别的每笔未偿还SOFR定期借款，即使该等递增定期贷款实际上可能具有比借款所包括的定期贷款更短的利息期限(且尽管本信贷协议有任何其他规定禁止该等初始利息期限)，或要求预付及再借入循环贷款。根据前一句进行的任何转换或预付款应遵守第3.5条(不言而喻，行政代理应就前述事项与借款人协商，并将在可行的范围内尝试寻求将破坏成本降至最低的选择)。

第三条

利息、费用、收益保障等。

第3.1节利息。

(A)一般利率。所有ABR贷款应按相当于不时生效的备用基本利率加上适用保证金的年利率计息。所有SOFR贷款的年利率应等于此类贷款的有效利息期内的SOFR期限加上适用的保证金。

(B)违约率。

(I)尽管有上述规定，但如果任何贷款的本金或利息，借款人根据本协议应支付的任何L/信用证付款的任何偿还义务或任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后以及判决前产生利息，年利率应在适用法律允许的最大程度上等于违约率。

(Ii)尽管有前述规定，如违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的要求，如此通知借款人(但如属第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条所述的违约事件，则无须作出上述通知，并须自动支付下列利息)，则只要该违约事件持续，每笔贷款的所有未偿还本金及所有与L汇票付款(包括L汇票借款)有关的未偿还款额，在不重复前一句规定的应付金额的情况下，在判决后和判决前，在适用法律允许的最大程度上，按等于违约率的年利率计息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

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(C)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和本协议规定的其他时间以欠款形式支付，但条件是：(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付；(2)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；(3)如果在当前利息期限结束之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(D)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(或如果在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算利息，则此类利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算)，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、每日SOFR汇率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.2节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费的年利率应等于该循环贷款人在本信贷协议根据第10.6(A)条生效之日起至(但不包括)该循环承诺额终止之日止期间内该循环承诺额每日平均未使用金额的适用保证金；但如该循环贷款人在其循环承诺终止后仍有循环风险，承诺费应按该循环贷款人的循环风险每日数额继续累算，自该循环贷款人终止循环承诺之日起计，但不包括该循环贷款人停止循环风险之日。为了计算承诺费，任何循环贷款人的循环承诺应被视为在其未偿还循环贷款的本金总额和该贷款人的L/C敞口的范围内使用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即循环承付款永久减少之日和循环承付款终止之日，从《协定》日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)L/律师费用。借款人同意(I)为循环贷款人的账户向行政代理支付(I)以美元为单位的每份信用证的费用(“L/信用证参与费”)，年利率等于适用保证金乘以该信用证项下可提取的日均金额；(Ii)向L/信用证的发放人支付一笔或多笔费用(“L/信用证预付费”)，该费用应按借款人和L/信用证的发票人就L/信用证债务的日均金额(不包括可归因于下列各项的任何部分)分别约定的年利率累算。

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(B)在截止日期(包括结算日)至(但不包括)循环承付款终止之日和不再有任何L信用证义务之日这两者中较晚的一段期间内)，以及L信用证出票人就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款所收取的标准费用。应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天拖欠应缴的L/C参与费和L/C预期费；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向L/信用证出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有L/C参赛费和L/C预交费均以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人(就L/汇票参与费而言)或L/汇票发行人(就L/汇票预付费用而言)的要求，通知借款人(但不需要通知借款人，如果根据第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条发生违约事件，则应自动支付下列利息)，则只要该违约事件仍在持续，L/C参保费和L/C预付费用应按相当于违约率的年费率计算。

(C)其他费用。借款人同意按照借款人与贷款方另行商定的金额和时间，向每一贷款方支付费用和其他应付款项，由贷款方自行承担。

(D)一般费用的支付。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付。在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不退还。

第3.3节无能力确定费率。根据第3.8条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人为这种贷款提供资金的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。借款人收到该通知后，(I)借款人可撤销任何尚未提出的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何该等转换时，借款人亦须就如此转换的款额支付累算利息，

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以及根据第3.5节所需的任何额外金额。根据第3.8节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第3.4节成本增加；违法性。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定任何最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似规定，而该等储备金或规定是针对任何贷款人或L储值证发行人的资产、存放在该贷款人或其账户的存款、或为该贷款人或该等贷款人的账户而提供的存款，或为该贷款人或任何国开行发行人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

（ii） 使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本信用证协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、L/信用证出票人或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、任何L/信用证出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、L/信用证出票人或本合同项下任何其他收款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人L/信用证出票人或其他收款人的要求下，借款人将向该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如有)的任何适用的放贷办公室关于资本金或流动性要求的法律变更，已经或将会由于本信贷协议、该贷款人或L/C出票人的控股公司的资本或L/C出票人的控股公司的资本的回报率降低，或参与上述出借人持有的信用证，或L/C出票人出具的信用证，低于该出借人或L/C发行人或该出借人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或L/发行人的政策以及该出借人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该出借人或L/C发行人(视情况而定)支付：用于补偿上述贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

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(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L信用证出票人未按本节规定要求赔偿的行为或拖延，不构成放弃该贷款人或L信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L远期汇票出票人(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或L远期汇票出票人对此提出索赔的意向后九个月以上，借款人或L远期汇票出票人不应根据本节要求赔偿该等费用的增加或减少(但如果引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则应暂停：(A)贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，和(B)ABR贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构确定，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(为避免该违法行为，该贷款人的ABR贷款的利率应由该行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)条)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，则行政代理应在暂停期间计算备用基本利率，而不参考每种情况下“备用基本利率”定义的(C)条款，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知行政代理，该贷款人根据SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

第三节赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付或预付的，无论是自愿的、强制的还是自动的，由于加速(包括违约事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约事件的结果)，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.7(A)条被撤销并据此被撤销)，或(D)因借款人根据第3.7(B)条提出请求而转让任何SOFR贷款，而不是在其适用的利息期或到期日的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何一笔或多於一笔款项，应为

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交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.6节税项。

(A)定义的术语。就本第3.6节而言，术语“贷款人”包括L/信用证发行人，术语“准据法”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。每一贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

（e） 贷款人的赔偿。 各代理人应在提出要求后10天内，就以下各项分别向行政代理人作出赔偿：（i）任何可归因于该代理人的赔偿税（但仅限于任何贷款方尚未向行政代理人支付此类补偿税的情况，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该等公司未能遵守第10.4（d）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及（iii）因该等公司而产生的任何除外税款，与任何贷款文件相关的行政代理人应付或支付的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。 行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。 各借款人特此授权行政代理机构随时将任何贷款文件项下欠该借款人的任何及所有款项或行政代理机构从任何其他来源应支付给借款人的任何及所有款项与本款（e）项下欠行政代理机构的任何款项进行抵消和应用。

（f） 付款的证据。 在任何贷款方根据本第3.6条向政府机构支付税款后，该贷款方应尽快向行政代理机构提交该政府机构出具的收据原件或经认证的副本

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证明该项付款的报税表副本，报告该项付款或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

（g） 贷款人的地位。 (i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣的情况下支付此类款项或以降低的预扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第3.6（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

（A） 任何美国人士的借款人应在该借款人成为本信贷协议项下的借款人之日或该日前后（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求），向借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的执行副本，证明该借款人免除美国联邦备用预扣税;

（B） 任何外国银行应在其合法有权的范围内，向借款人和行政代理人提供在该外国银行成为本信用协议项下的收款人之日或该日前后，（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求），以下列适用者为准：

（一） 如果外国公司要求享受所得税协定的利益，而美国是该协定的一方（A），关于任何贷款文件项下的利息支付，应提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的执行副本，以确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（B）关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款，根据该税收协定中的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税;

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

（三） 如果外国银行根据《守则》第881（c）条要求证券组合权益豁免的利益，（A）实质上采用附件G-1格式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）节所指的借款人的“10%股东”，或与

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《税法》第881（c）（3）（C）条（“美国税务合规证书”）和（B）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本（如适用）;或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.6条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.6条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，补偿方应向受补偿方偿还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府施加的任何罚款、利息或其他费用

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如果该受补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，该政府当局)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、所有信用证到期或取消以及终止日期后，每一方在本条款3.6项下的义务仍继续有效。

(J)保密。本节中包含的任何内容均不要求任何贷款方或任何其他受补偿方向补偿方或任何其他人提供其任何纳税申报表(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

第3.7节缓解义务；贷款人的替换。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或根据第3.6条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第3.4条或第3.6条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.6条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.7(A)条指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.4节所载的限制并经第10.4节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.4节或第3.6节获得付款的现有权利)以及本信贷协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)除非行政代理人自行决定放弃，否则借款人应已向行政代理人支付第10.4节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与L/C债务的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5节下的任何款项)的款项；

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(Iii)在根据第3.4条提出赔偿要求或根据第3.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意(或在成为贷款人时愿意同意)适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.8节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意(受以下(Y)条的约束)，本信贷协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.8(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以作出

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在未经本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，自行决定，除非在每种情况下，根据本3.8节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第四条

信用延期的前提条件

第4.1节初始信用延期的条件。本信贷协议的有效性以及各贷款人和L/信用证发行人在成交日期进行首次信贷展期的义务取决于满足或放弃下列先决条件(除非在成交日期满足本协议第6.15节的任何要求即可满足任何此类先决条件)：

(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已收到本信贷协议的副本(可能包括传真或电子邮件传输本信贷协议的签名页)，当这些副本合在一起时，带有借款人和每个贷款人的签名。

(B)附注。行政代理应已收到代表借款人签署的每个提出要求的借款人的通知。

(C)法律意见。行政代理人应收到贷款方特别法律顾问Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP在形式、范围和实质上令行政代理人满意的有利书面意见(致贷款方，并注明截止日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

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(D)高级船员结业证书。行政代理应已收到借款方的总裁或总裁副秘书长及秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，主要以附件E的形式(就代表被收购公司的截止日期签立的每份证书而言，应在收购截止日期完成后立即生效)。

(E)费用及开支。在结算日发放贷款的同时，借款人应已支付根据本协议或聘用函的条款应于结算日或之前到期应付的所有费用和开支，以及在结算日或之前开具发票的与交易有关的行政代理和首席安排人律师的合理费用、支出和其他费用。

(F)抵押品和担保要求。

(I)附表4.1(F)所列抵押品文件应已由作为借款方的每一方正式签立和/或交付，并应具有全部效力和作用。代表担保当事人的行政代理人应对每份此类抵押品文件中所述类型和优先权的抵押品享有担保权益；以及

(2)行政代理人应已收到注明截止日期并由借款人的一名负责人正式执行的关于每一贷款方的完善性证书，并应已收到关于组成该等人的州(或其他管辖区)的贷款方的统一商业代码档案(或同等档案)的检索结果，在每种情况下，均应收到完成性证书上所示的，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理满意的证据，证明任何此类融资声明(或类似文件)中表明的留置权将根据第7.2节得到允许，或已经或将同时解除或终止。

(G)担保协议。本担保协议应由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，并应具有完全效力。

(H)截止日期购置。截止日期收购应已根据截止日期收购协议完成(或基本上与本信贷协议的效力同时完成)，在本协议所载借款人或其联营公司义务的任何先决条件(包括其中所载各项陈述及保证的真实性及准确性，而该等陈述或保证如未能真实及正确地导致借款人或其联属公司终止其在截止日期收购协议下的责任或拒绝完成截止日期收购协议下的责任)的情况下，并未获行政代理批准的情况下，对借款人或其联营公司的义务具有重大影响及准确性，且未获行政代理批准。

(I)偿付能力证书。行政代理应在紧接交易生效之前和之后的截止日期收到首席财务官或执行类似借款人职能的授权人员的偿付能力证书，证明每一贷款方及其附属公司(作为一个整体)的偿付能力。

(J)已承诺贷款通知；信用证申请。行政代理应已收到已完成的已承诺贷款通知和/或信用证申请，并由借款人的负责人就将在截止日期进行的任何信贷延期正式执行。

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(K)保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效，行政代理人已根据与此有关的每份保险单被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(如适用)，并且在每种情况下，其所有背书均已按照贷款文件的条款交付，行政代理人在其他方面对贷款方及其子公司的所有保险安排感到满意。

(L)形式合格证。行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名财务官员签署，列出合理详细的计算，证明在结算日发生的交易生效后，立即按形式遵守了财务契约。

(M)美国爱国者法案；KYC。在截止日期前至少五天，每个贷款人应已收到：

(I)该贷款人要求提供的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的任何和所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》；以及

(Ii)在借款人构成《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与借款人有关的完整实益所有权证明。

(N)财务报表。行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表、(二)未经审计的财务报表和(三)备考财务报表。

(O)法律障碍。任何限制、阻止或对交易施加重大不利条件的法律或法规均不适用。

(P)无实质性不良影响。不应发生重大不利影响或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或情况，行政代理应已收到借款人的财务官证明上述效果。

(Q)财务主管证书。行政代理应已收到借款人的财务官签署的、注明截止日期的证书，确认符合第4.1节(H)和(P)段以及第4.2节(A)和(B)段所述的条件。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本信贷协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须经牵头安排人、行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在本信贷协议下的初始信贷延期之前已将任何不同意见通知行政代理。尽管有上述规定，除非上述各项条件在下午5：00或之前均已满足(或根据第10.2节免除)，否则贷款人进行信用证展期的义务和L/信用证发行人签发信用证的义务不得生效。在协议日期(如果该等条件未得到满足或放弃，则承诺应在该时间终止)。

第4.2节所有信用延期的条件。每一贷款人或L信用证发行人(视具体情况而定)履行任何信贷延期请求(承诺贷款通知除外)的义务

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仅请求将贷款转换为其他类型的贷款，或继续申请SOFR贷款)，须满足第4.1节中的条件和下列附加条件：

(A)贷款文件中所列的每一项贷款当事人的陈述和担保在各重要方面均应真实和正确，在每个情况下，其作出的日期和截止日期应犹如在该日期和截至该日期一样，但只要该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和担保在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

(B)不存在也不会因建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理人和L/信用证发行人(如适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。

(D)如果是增量贷款机制下的借款，应满足第2.11节规定的每一项适用要求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.2(A)节和(B)项中规定的适用条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；以及(D)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非是(B)、(C)或(D)款所述的每一种情况，否则不能个别地或合计地合理地预期不会产生重大不利影响。借款人及其子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并保留开展其业务所需的所有许可证和许可证，除非未能单独或整体遵守这一规定，不能合理预期会造成重大不利影响。

第5.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该贷款方的公司、有限责任公司或其他类似权力范围内，已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)冲突或导致违反或产生任何留置权

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贷款文件)，或要求根据以下规定支付任何款项：(1)该人作为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但就第(B)(I)款所指的任何冲突、违反规定或违反规定或付款(但不设定留置权)而言，以该等冲突、违反规定、违反规定或付款不能个别地或合乎情理地预期会产生重大不利影响为限。

第5.3节政府授权；其他异议。对于(A)任何贷款方签立、交付、履行或强制执行任何贷款方(或在截止日期收购目标的情况下，将是其一方)的任何贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其对抵押品的权利或根据贷款文件就抵押品行使补救措施，但(I)满足抵押品及担保要求所需的存档及记录除外，及(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档。

第5.4节具有约束力。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方当事人正式签署和交付(或就收购目标成交日而言，将在成交日后正式签立和交付)，并构成(或就收购目标成交而言，在其签立和交付时)每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人普遍权利的类似法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)已审计财务报表和未审计财务报表：

(1)按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，在适用的情况下，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果，但就未经审计的财务报表而言，须经正常的年终审计调整和不加脚注；及

(Ii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债(如适用)，包括税款、重大承担及或有债务的负债。

(B)借款人及其附属公司于二零二三年七月三十一日之未经审核备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)及借款人及其附属公司截至二零二三年七月三十一日止六个月期间之未经审核备考综合收益表(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)均已编制，以使该等交易生效(犹如该等事件发生于该日期或该等期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期为合理的假设真诚编制，并在备考基础上公平地列报借款人及其附属公司于2023年7月31日及

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其所涉期间的业务估计结果，假设上一句所述事件实际上发生在上述日期或所涉期间开始时。

(C)自2023年1月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第5.6节诉讼。任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何附属公司待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序：(A)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响；或(B)涉及或影响、或声称或可合理预期涉及或影响任何贷款文件或交易。

第5.7条环境事宜。

(A)除已完全解决且没有剩余义务或条件的环境索赔外：

(I)每一贷款方及其子公司均拥有适用环境法规定的开展各自业务所需的所有环境许可证，并且在适用的限制法规范围内，一直在实质上遵守该等环境许可证的条款。任何贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，其所拥有的任何环境许可证将被撤销、暂停或不再续签；

(Ii)本信贷协议的执行和交付以及贷款方完成交易不需要根据任何环境法采取任何通知、登记、报告、备案、调查或环境应对行动；

(3)每一贷款方及其子公司目前在适用的诉讼时效法规范围内实质上遵守了所有适用的环境法；

(IV)贷款方或其任何附属公司均未收到(A)关于任何环境法项下任何未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、通知或索要信息的通知，或(B)任何环境法项下的实际或潜在责任的通知，包括贷款方或附属公司可能因合同或法律的实施而保留或承担的任何环境责任或任何环境索赔的通知，在这两种情况下，均与(A)或(B)条款有关，而这些通知可合理地预期会导致贷款方或附属公司的实质性支出。任何贷款方或其任何子公司都不知道任何合理预期可能导致重大环境责任的情况；

(V)截至协议日期(并在交易生效后)：(A)任何借款方或其任何当前或以前的子公司或任何各自的利息承担者以前拥有、运营或租赁的财产或设施，或据各借款方所知，目前或据各贷款方所知，没有任何政府当局根据环境法建议或要求或可能要求采取环境评估和/或应对行动的地方，将任何贷款方、其任何现有或以前的子公司或任何利益前任所产生、拥有或控制的有害物质储存、处理或处置的财产；

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(VI)(A)任何贷款方、其任何附属公司或任何有利害关系的前任所产生、使用、拥有、储存或控制的任何危险物质，并未处置、泄漏、排放或释放在任何贷款方、其任何现任或以前的附属公司或任何有利害关系的前任拥有、租赁或经营的物业之上、之上或之下；。(B)在(A)或(B)的情况下，在该设施或物业之内、之上或之下或在任何其他地点，并无合理预期需要调查、移走或移走的有害物质。任何贷款方或其任何子公司的补救或纠正措施，或合理地可能导致任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法承担重大责任或重大损失、损害或费用的行为，以及(C)贷款方或其任何子公司均未根据合同或法律的实施保留或承担任何与产生、处理、储存或处置有害材料有关的责任，或遵守环境法，而该责任可合理预期导致任何贷款方或其任何子公司发生重大支出；

(Vii)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的设施或财产上，没有任何地下或地上储存罐或其他地下储存容器或相关管道，或任何蓄水池或其他处置区域，每种情况下都没有含有危险物质的蓄水池或其他处置区域，以及(B)没有使用或处置过石棉或多氯联苯，或位于任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或财产上或之下，在(A)或(B)两种情况下，除非实质性遵守适用的环境法，或不会导致重大环境责任；

(Viii)任何贷款方或其任何附属公司根据任何环境法目前拥有、租赁或经营的任何物业、资产或设施均无留置权记录。

(b) [保留区].

(C)贷款方及其子公司已向行政代理及其授权代表提供所有材料记录和档案，包括其拥有或控制的所有材料评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据，这些评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据涉及任何环境索赔、任何贷款方或其任何现有或以前拥有、运营或租赁的物业、资产或设施中是否存在危险材料或任何其他环境问题，或任何贷款方或任何此类子公司是否遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任。

第5.8节财产所有权；留置权。每一贷款方及其子公司(A)对其业务的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力；(B)拥有或有权使用与其当前开展的业务有关的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权资料；而据贷款方所知，贷款方及其各自子公司在该等业务中使用知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期其个别或合计不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外，(C)已在所有实质性方面履行其作为一方的所有重大租约项下的所有义务，且所有该等租约均完全有效，且(D)在所有该等重大租约项下享有和平及不受干扰的管有。

第5.9条伤亡等任何贷款方或其子公司的业务或财产均不受火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、

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风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.10节投资公司状况等任何贷款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)受限制其债务能力的任何其他监管计划的约束。

第5.11节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税收，但下列情况除外：(A)出于善意提出异议；(B)未能提交或支付因个别或总体无法导致重大不利影响的情况。本公司并无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他申索，不论个别或整体而言，均合理预期会导致重大不利影响。

第5.12节ERISA。

（a） 各贷款方及其ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA和《准则》的适用规定以及相关法规和已发布的解释。 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与合理预期会发生责任的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理预期会导致重大不利影响。 每个养恤金计划下的所有累计福利义务的现值（根据财务会计准则第87号报表所用的假设），截至反映这些金额的最新财务报表日期，没有大大超过该养恤金计划资产的公平市场价值。

（b） 根据《守则》第401（a）条规定，旨在符合资格的每个养老金计划已收到（或有权依赖）IRS的有利决定函，或IRS目前正在处理此类决定函的申请，并且据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。 各贷款方和ERISA关联公司已根据《守则》第412条向各养老金计划缴纳了所有必要的供款，且未根据《守则》第412条就任何养老金计划申请资金豁免。

（c） 就任何养老金计划而言，贷款方不存在任何未决或（据贷款方所知）任何政府机构威胁的索赔、诉讼或法律诉讼或法律行动，这些索赔、诉讼或法律行动可能会产生重大不利影响。 没有违反ERISA关于任何养老金计划的信托责任规则，导致或可以合理预期会产生重大不利影响。

（d） 贷款方或ERISA关联公司（i）未根据ERISA第四章就任何养老金计划承担或合理预期承担任何责任（ii）已招致或合理预期会招致任何责任，（并且没有发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，将导致该等责任），且（iii）已从事可合理预期受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（e） 任何此类养老金计划或根据该计划创建的信托、利益方（定义见ERISA第3（14）条）或任何受托人（定义见ERISA第3（21）条）均未从事“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）。

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使该养老金计划或任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何其他计划、根据该计划设立的任何信托、或任何该等利益方或受托人、或与任何该等养老金计划或任何该等信托进行交易的任何一方受到ERISA第502条或法典第4975条规定的任何实质性处罚或“禁止交易”税。

（f） 对于任何外国计划，（i）法律或外国计划条款要求的所有雇主和雇员缴款均已按照正常会计惯例支付，或在适用情况下应计;（ii）每项获资助的海外计划的资产的公平市场价值、每名保险人对任何透过保险获资助的海外计划的负债，或为任何海外计划设立的账面储备金，连同任何应计供款，根据适用的公认会计原则，根据最近用于计算该等责任的精算假设及估值，在所有重大方面足以为该海外计划的所有现任及前任参与者的应计利益责任取得或提供资金;及（iii）其已按规定注册，并在适用监管机构保持良好信誉。

第5.13节 子公司;股权。 截至协议日期（以及交易生效后），除附件5.13中披露的情况外，贷款方没有任何直接或间接的子公司或投资（现金等价物除外），也没有与任何人建立合资企业或合伙关系。 该附表规定了（a）各子公司的名称和组织或注册的管辖权，并确定了在协议日期为除外子公司或子公司担保人的各子公司，（b）各贷款方和各子公司在其各自子公司中的所有权权益，包括该所有权的百分比，以及（c）根据抵押品和担保要求，确定其股权需要在截止日期质押的每个人。 任何贷款方或其任何子公司均未发行任何不合格股权，且不存在购买任何贷款方或其任何子公司任何类别或种类的股权的未行使期权或认股权证，且不存在与此相关或以任何方式影响其出售、质押、转让或其他处置（包括任何优先购买权）的协议、投票信托或谅解，与此有关的选择权、赎回权、赎回权或其他权利，不论与上述任何权利相似或不相似。 任何贷款方在其子公司中拥有的所有已发行和未偿还股权均已得到正式授权和发行，且已全额支付且不可评估，且不受抵押文件项下以行政代理人为受益人的留置权以外的所有留置权的限制。

第5.14节保险。附表5.14对贷款方及其子公司或其代表在协议日经营的所有保险进行了说明(包括承运人名称、保单编号、到期日、保险类型和承保金额)。截至协议日期，与该等保险有关的所有到期及应付保费均已支付。

第5.15节美联储的规定等任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在每笔贷款和每份信用证生效之前和之后，保证金存量将低于根据U规则确定的每一贷款方资产的25%。任何贷款或信用证的收益的一部分，无论是直接或间接使用，无论是立即、附带或最终使用，(A)购买、收购或持有任何保证金股票，或用于任何违反或不符合联邦储备委员会规则(包括T规则)的规定的目的，U或X或(B)会违反任何反腐败法律或适用制裁的任何目的。

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第5.16节抵押品文件。

(A)当担保协议的当事人签署并交付担保协议时，将为担保当事人的应得利益，为行政代理设定合法、有效和可强制执行的抵押品(如担保协议中的定义)及其收益的担保权益，以及(I)当质押的股权(无凭证股权除外)和质押的债务证券(如担保协议中定义的每个术语)与适当的背书一起交付给行政代理时，根据担保协议设定的留置权应构成对所有权利的完善的第一优先留置权和担保权益，该等质押股权和质押债务证券的贷款方的所有权和权益，以美国或任何州、联邦或其其他政治分区的法律管辖任何此类担保的设立和完善为限，在每种情况下，优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，并且(Ii)当适当形式的融资声明提交到附表5.16(A)规定的办事处时，对于由已注册或申请注册的知识产权组成的抵押品，当《担保协议》(或版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议，)向美国专利商标局或美国版权局(如适用)提交，且在每一种情况下，所有适用的申请费均已支付，根据担保协议设立的留置权将构成对担保品中贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，只要此类担保权益可通过提交UCC融资声明以及就知识产权向美国专利商标局或美国版权局提交此类版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议来完善，在每一种情况下，优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，但第7.2节明确允许的留置权除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保债务的留置权。

(B)按揭一经当事各方签立及交付，除每份承保按揭的保险单所列的例外情况外，将为有抵押各方的应课差饷利益而设定一项合法、有效及可强制执行的留置权，以行政代理人为受益人，留置权是贷款人对其所订按揭财产及其所得收益的所有权利、所有权及权益，当(I)根据第6.15节规定在截止日期或在结束后交付的抵押贷款记录在附表5.16(B)和(Ii)根据第6.12节和第6.15节规定交付的其他抵押贷款，并且在每种情况下，所有适用的费用都已支付时，抵押贷款将构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，均优先于任何其他人。但根据第7.2节明确允许的留置权享有的权利除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保债务的留置权。

第5.17节偿付能力。在每笔交易完成之前和之后，贷款各方及其子公司都具有偿付能力。

第5.18节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)每一贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员及其董事和代理人均遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工都不是受制裁的人。

(B)任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或本协议所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。贷款、信函或信用证的任何部分都不会直接或间接地用于任何付款

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任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了反腐败法。

(C)本协议项下贷款的发放或所得收益的使用均不违反根据《美国爱国者法》通过的任何条例，或违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据这些法令通过的任何条例，包括美国财政部的《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规(连同制裁、“反恐怖主义法”)。每一贷款方及其子公司均遵守适用的反恐怖主义法律。

第5.19节 材料拥有的不动产。 附件5.19完整、正确地列出了截至协议日期（以及交易生效后）的所有重大不动产及其地址。 一个或多个贷款方拥有附表5.19中规定的所有不动产。

第5.20节资料的准确性等

（a） 各贷款方已向信贷方披露了其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项单独或共同可能合理地预期会导致重大不利影响。 信息备忘录或任何其他报告、财务报表，提供的证明或其他资料（无论是书面还是口头）由贷款方或其代表向信贷方提供与本协议预期的交易和本信贷协议的谈判有关的信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的信息（在每一情况下，经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何具关键性的事实错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而就作出该等陈述的情况而言，该等事实并不具误导性，前提是，对于预计的财务信息，贷款方仅声明此类信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

（b） 截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.21节 劳工问题。 任何贷款方或其任何子公司均不存在罢工、停工或停工待决，或据任何贷款方所知，不存在罢工、停工或停工待决的威胁。 贷款方及其子公司的员工的工作时间和支付给他们的报酬在任何重大方面都没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。 贷款方或其任何子公司应付的所有重大付款，或可能针对任何贷款方或其任何子公司提出的任何索赔，包括工资、员工健康和福利保险以及其他福利，已作为负债在该贷款方或该子公司的账簿上支付或累计。交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议享有任何终止权或重新谈判权。

第5.22节 没有某些限制。 任何贷款方或其任何子公司作为一方的任何协议、优先股指定证书、协议或文书（本信贷协议除外）均不得以任何方式直接或间接禁止或限制任何子公司向任何贷款方或另一子公司进行限制性付款或贷款、代表任何贷款方或另一子公司进行任何预付款或偿还任何债务的能力。

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第5.23节 无违约。 任何贷款方或其任何子公司均未违反履行、遵守或履行任何协议、文书或其他承诺中包含的任何义务、契约或条件，而该等协议、文书或其他承诺是该等人士作为一方或其或其任何财产在任何方面受其约束，而该等协议、文书或其他承诺可合理预期会产生重大不利影响。 未发生违约，违约仍在继续。

第5.24节 共同企业。 各贷款方的成功运营和状况取决于贷款方集团作为一个整体继续成功履行职能，而各贷款方的成功运营取决于各其他贷款方的成功履行和运营。 各贷款方预期将直接或间接地从（a）其他贷款方的成功经营和（b）贷款方向借款方提供的信贷中获益（且其董事会或其他管理机构已确定其可能合理预期获益），无论是以其单独的身份还是作为公司集团的成员。 各贷款方已确定，本信贷协议以及该贷款方将签署的任何其他贷款文件的签署、交付和履行符合其目的，将使该贷款方直接和间接受益，并符合其最佳利益。

第5.25节 经纪人费用。 除根据本信贷协议和业务约定书规定应付的成交费和其他费用外，贷款方或其子公司对任何人均不承担与贷款文件项下任何交易相关的任何中介费、经纪费、投资银行费或其他类似费用。

第5.26节 受影响的金融机构。 没有贷款方是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

在终止日之前，借款人与贷方约定并同意：

第6.1节 财务报表及其他资料。 借款人将根据行政代理人批准的程序，以硬拷贝或电子通信（包括电子邮件、互联网和内联网网站）的形式向行政代理人和各借款人提供或促使其提供：

(A)在每个财政年度结束后90天内，借款人的表格10-K，载有借款人及其附属公司的经审计的综合资产负债表，以及截至该年度结束和截至该年度的相关收益、全面收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均由毕马威有限责任公司或另一家行政代理人合理接受的公认国家地位的注册独立会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外)，除非完全由于任何债务即将到期或任何预期无力履行任何财务维持契约(包括第7.12节所述的契约)而需要，且对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，借款人的表格10-Q载有借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分的相关的未经审计的收益、综合收益、股东权益和现金流量表

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在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营成果，但须进行正常的年终审计调整并不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书，说明自经审计的财务报表的日期以来，在每种情况下，GAAP或其应用是否发生了影响本文所述任何财务契诺或其任何组成部分的计算的任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该合规证书所附财务报表的影响；(Ii)载有关于不存在违约的证明，或指明每一种违约的性质的证明；其性质和状况以及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)证明自根据信贷协议交付的最后一份合规证书的日期以来，任何借款方的组织管辖权或法定名称没有变化；(Iv)附上合理详细的计算，证明符合第7.12条的规定；以及(V)证明借款人除(A)在截止日期存在并在该日期的完善证书中反映的子公司外，没有其他子公司，(B)在截止日期后根据信贷协议第6.12节、附加完善性证书或以前的合规性证书通知行政代理的那些形成或收购的子公司，以及(C)合规性证书相关附表所列的其他子公司，该附表为每个此类子公司规定了该子公司是(W)国内子公司、(X)子公司担保人(包括其不是子公司担保人的依据，如果适用)或(Y)被排除的子公司(包括其构成被排除子公司的依据)；

(d) [保留区];

(E)(1)在每个财政年度开始后60天内，对借款人及其附属公司该财政年度的年度综合预测，包括借款人及其附属公司的预计综合损益表和综合收益表，所有这些都是行政代理可以接受的合理细节；

（f） 在根据上述第（c）款提交任何合规证书的同时，讨论和分析借款人及其子公司在随后过去的财政年度部分的财务状况和经营业绩;

（g） 在收到任何请求后，立即提供（i）行政代理人或任何代理人为遵守《美国爱国者法案》、《实益所有权条例》或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律规定的适用的“了解客户”要求而合理要求的其他信息和文件（包括根据《美国爱国者法案》通过的法案），及（ii）有关借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况或遵守贷款文件条款的其他信息，任何信用证方可能合理要求。

根据上文第6.1（a）或（b）节或下文第6.2（e）节要求提交的文件（如果任何此类文件包含在向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，并应视为已在（i）借款人在借款人的其在互联网上的主要网站（如借款人不时向行政代理人指定的地址）;（ii）代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件，每个信用证发行人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站，

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第三方网站或是否由行政代理人赞助）;或（iii）借款人向证券交易委员会提交此类文件，且此类文件可在证券交易委员会的EDGAR备案系统或其任何后续系统上公开获取;但是，在上述第（i）和（ii）款的情况下，借款人应及时通知行政代理人任何此类文件的发布，并应行政代理人的要求，通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。

第6.2节 重大事件的通知。 借款人应向行政代理人提供或促使其提供以下内容的每一份即时书面通知：

（a） 任何违约的发生，说明其性质和程度;

（b） 提起或开始，或任何人的任何威胁或意图提起或开始任何诉讼、起诉或程序，无论是根据法律或衡平法，还是由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起，针对或影响任何贷款方或其任何子公司，合理预期会导致重大不利影响;

（c） 如果行政代理人不时要求，则应在任何贷款方或ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件后尽快（无论如何应在10天内）提交与每个养老金计划或外国计划相关的任何年度报告副本（或与国外计划有关的任何类似事件）发生，单独或与任何其他ERISA事件一起（或与国外计划有关的任何类似事件）可能合理预期导致任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任总额超过阈值金额;

（d） 任何通知、传票、传票或其他书面通讯的副本，这些通知、传票、传票或其他书面通讯涉及任何贷款方或其任何子公司实际、声称、怀疑或威胁违反任何环境法的行为、针对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔或环境责任，在每种情况下，这些通知、传票、传票或其他书面通讯可合理预期会产生重大不利影响;

（e） 任何贷款方或其任何子公司向证券交易委员会或接替该委员会任何或全部职能的任何政府机构或任何国家证券交易所提交的或由任何贷款方向其股东分发的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在上述报告、委托书和其他材料公开后立即提交;

（f） 在提供后，根据任何担保、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何子公司的债务证券的任何持有人提供且根据本第6.2条的任何其他条款无需向贷方提供的任何声明或报告的副本;

(g) [保留区];

(h) [保留区];

（i） 借款人或任何子公司支付的总对价价值（无论是现金还是其他形式）大于或等于15，000，000美元，（1）该收购的通知，该通知应列出符合贷款文件项下所有财务契约的形式证据，及（2）每份收购文件连同所有附表的真实及完整副本，每份文件均由所有各方签署;及

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（j） 已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展的发生。

第6.3节存在；经营行为。借款人将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持(A)其合法存在和(B)对其业务活动至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权的充分效力，但不得禁止第7.3条所允许的任何合并、合并、清算或解散，或7.5条所允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

第6.4节债务的支付和履行。借款人将支付或履行其义务，包括纳税义务，如果不支付或履行，在债务违约或违约之前，可以合理地预期该义务或义务将导致重大不利影响，但下列情况除外：(A)出于善意对债务的有效性或金额提出异议，以及(B)在争议期间不付款不能合理地导致重大不利影响，但本节的任何规定不得被视为要求任何贷款方支付任何次级债务，违反适用于该债务的从属规定。

第6.5节物业的维护。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第6.6节书籍和记录；查阅权。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)每个财政年度不超过一次，允许任何贷款方指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其帐簿和记录，并与其高级职员和独立会计师事务所讨论其事务、财务和状况，所有费用由借款人承担，并在合理的时间内进行；但是，在违约事件发生期间，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可根据要求，在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，而无需事先通知，费用由借款人承担。

第6.7节遵守法律。借款人将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并维护开展其业务所需的所有许可和许可证，除非未能单独或整体遵守这些规定，不能合理地预期不会造成重大不利影响。此外，在不限制前述条款的情况下，每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和反腐败法、适用的制裁以及《美国爱国者法》及其颁布的法规。

第6.8节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于一般公司目的(包括为允许的收购和其他允许的投资提供资金)和营运资金目的，不得与本协议条款相抵触或与任何法律或任何贷款文件相抵触。

(B)任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，并且无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(A)购买、获得或持有任何保证金股票，或(B)用于任何导致违反联邦法规的任何目的。

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储备局，包括条例T、U和X。借款人不得请求任何信用延期，借款人不得使用，也应确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)以任何方式导致任何人违反任何适用的制裁或任何反恐怖主义法律，包括任何信用方。

第6.9节关于抵押品的信息。借款人应立即向行政代理提供书面通知，说明以下方面的任何变化：(A)任何贷款方注册成立或成立的法定名称或管辖权；(B)任何贷款方的首席执行官办公室的所在地；(B)借款人保存与其或其代表拥有或持有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室；或(除适用的抵押品文件中规定的外)其或其代表拥有或持有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)，(C)任何贷款方的身份或组织结构，使得提交的融资声明具有误导性，或(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或公司组织编号。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

第6.10节保险。

(A)借款人将，并将安排其每一家附属公司，与财政健全和信誉良好的保险公司，为其可保财产维持足够的保险，所有保险的范围和承保范围扩大，包括火灾、伤亡、业务中断和其他通过扩大承保范围而承保的风险，这是在相同或类似地点经营、相同或类似规模的相同或类似业务的公司的惯例，包括对在使用其拥有、占用或控制的任何财产(包括根据抵押品文件规定的保险)时发生的人身伤害或死亡或财产损坏的索赔的公共责任保险；并维持法律规定的其他保险。

(B)就位于参与防洪计划的社区内的防洪区内的任何按揭财产的任何部分而言，借款人将会，并将安排任何适用的贷款方透过防洪计划或私人保险单，向财政健全和信誉良好的保险公司维持(但为借款人的按揭财产提供保险的保险公司和其他贷款方在截止日期后不再财政健全和信誉良好的范围除外，在此情况下，借款人应迅速以财政健全和信誉良好的保险公司取代该保险公司)，(A)依据并符合《洪水保险法》(“洪水保险单”)发出的保单所规定的洪水保险，其金额等于洪水保险法规定的该等抵押财产的最高承保限额，但只限于在范围和金额上与洪水计划所允许的相一致的免赔额；及(B)行政代理人根据补充私人保险单所要求的附加保险，其金额不少于该等抵押财产改善工程的可保重置成本的100%；

(C)借款人将，并将促使其每一子公司：(I)促使该借款方及其子公司的所有此类保单被背书或以其他方式修改，以便酌情包括一份额外的保险背书或一份“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，每份背书的形式和实质内容应令行政代理人合理地满意，并且该贷款人的应付损失背书或修改应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应支付所有在其他情况下应付给该贷款方的收益

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直接向行政代理人提供此类保险单，（ii）使所有此类保险单规定，贷款方、任何子公司或行政代理人或任何其他方均不得成为本保险单下的共同保险人，并包含“重置成本背书”，不扣除任何折旧，以及行政代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护其利益，（iii）向行政代理人提交所有此类保险单的原件或经认证的副本;（iv）使每份此类保险单规定，在不少于30天的时间内，不得因任何其他原因取消、修改或续期。（如属私营保险公司发出的洪水保险单，（五）保险人对保险标的的保险责任，应当在保险合同解除或者终止前，向保险人发出书面通知。续期或更换保单副本（或其他已向行政代理人提交的保单续期证明）连同行政代理人满意的保费支付证明;但上述第（i）和（iv）款在按照第6.15条规定交付保险背书之日之前不适用。

（d） 借款人应根据行政代理人或任何其他贷款人的要求，立即向行政代理人（以分发给所有贷款人）提交所有贷款方遵守第6.10（a）至（c）节要求的证据，其形式和内容为行政代理人和贷款人合理接受，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

（e） 借款人应，并应促使其各子公司，在任何贷款方投保与本第6.10条规定的保险在形式上相同或在发生损失时分担的任何单独保险时，立即通知行政代理人;并立即向行政代理人提交该保险单的副本原件。

（f） 关于本第6.10条规定的契约，双方理解并同意：

（i） 信用方或其任何关联方均不对本第6.10条规定的保险单所承保的任何损失或损害负责，双方理解：（A）各贷款方应仅向其保险公司或除上述各方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的赔偿，以及（B）这些保险公司无权对任何信用证方或其任何关联方进行代位求偿，但是，如果保险单没有规定放弃对这些方的代位求偿权，如上所述，则借款人（为其自身及其各子公司）特此同意，在法律允许的范围内，放弃其对贷方及其关联方的追偿权（如有）;以及

（ii） 行政代理人或规定贷款人根据本第6.10条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应被视为代表，任何信贷方的保证或建议，即此类保险足以满足任何贷款方或其子公司的业务或保护其财产的目的，管理代理人和所需贷款人应具有有权随时要求贷款方及其各自的子公司按照行政代理人或所需贷款人合理要求的形式和金额购买其他保险;前提是此类保险应按商业上合理的条款获得。

第6.11节[已保留].

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第6.12节保证和提供安全的公约。

（a） 附属担保人。 贷款方境内子公司（除外子公司或作为本信贷协议和抵押文件一方的子公司除外）在协议日期之后成立或收购，或者如果除外子公司不再是除外子公司，借款人将在该子公司成立或收购或该除外公司成立或收购之日起30天内，子公司不再是除外子公司（或行政代理人自行决定可接受的较晚日期），且在该日期之前：

（i） 借款人将促使每个子公司（A）签署并交付子公司联合协议和完善证书，（B）立即采取行动，在该子公司的资产上设立和完善留置权，以保证行政代理人合理要求的担保债务（包括签署和交付任何必要或适当的抵押文件，以建立和完善与该子公司有关的留置权。的物质不动产），

(2)如果任何该等附属公司发行的任何股权由任何贷款方或其代表拥有或持有，则借款人将不迟于该附属公司成立或收购或不再是被排除的附属公司之日起30天内，根据抵押品文件安排质押该等股权。

(Iii)借款人将安排每家该等附属公司在不迟于该附属公司成立或收购或不再是被排除的附属公司之日后第30天成为公司间总票据的一方，及

(Iv)借款人将向行政代理交付或安排向行政代理交付证书和法律意见，如果该附属公司在成交日期是附属担保人，则该等证书和法律意见是必需的。

(B)不动产。

(I)在任何贷款方在成交日期后取得任何物权时，借款人应立即通知行政代理人，详细说明该物权所属物产的描述，包括其位置、其上的任何结构或改善，以及由行政代理人自行决定的对该物权所拥有物产的当前价值的评估或借款人的善意估计。在该通知送达后90天内，除非行政代理全权酌情决定不要求对该材料所拥有的不动产进行抵押：

(A)拥有该等物件的贷款方应已符合按揭规定，及

(B)借款人应支付或应促使借款方支付与每一贷款方在本节项下的义务有关的所有费用和开支，包括律师费以及所有业权保险费和保费。

(Ii)尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何改良不动产或因泥潭事件而被抵押的任何不动产订立任何按揭，除非行政代理人已向贷款人提供：

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(A)如该按揭关乎并非位於防洪区的经改善的不动产，则在订立该按揭之前最少10天由第三者卖主发出的已填妥的浸水证明书；或

(B)如该抵押与位于防洪区的改良不动产有关，则在订立该按揭前至少30天须提交有关该改良不动产的下列文件：(I)第三方卖方发出的洪水证明书；(Ii)通知适用的贷款当事人有关该事实的通知及(如适用)通知适用的贷款当事人没有洪水保险的通知；(Iii)适用的贷款当事人收到该通知的证据；及(Iv)如防洪计划要求，须提供所需的洪水保险的证据；

但如行政代理人已收到各适用贷款人的确认，表明该贷款人已完成任何必要的水灾保险尽职调查，并令其合理满意，则行政代理人可在上述任何通知期结束前作出任何该等按揭。

(C)进一步保证。

(I)借款人将为担保当事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵盖的资产和财产的担保权益，以便借款人遵守抵押品和担保要求，并将促使每一贷款方向行政代理授予担保权益。此类担保权益应(I)根据在形式和实质上令行政代理机构合理满意的文件授予，(Ii)构成高于所有第三人的权利并优先于所有第三人的权利的有效且可强制执行的完善担保权益，且不受其他留置权的约束，但第7.2节允许的留置权除外。该等额外的抵押品文件及与之有关的其他文书，应已按法律规定的方式及地点妥为记录或存档，以建立、完善、保存及保护根据该等额外抵押品文件而须授予行政代理人的留置权，并已全额支付与此有关的所有应付税款、费用及其他费用。

(Ii)借款人将并将促使贷款各方自费向行政代理人不时制作、签立、背书、确认、存档或交付凭证、发票、时间表、确认性转让、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、调查、报告和其他保证或文书，并就行政代理人可能合理要求的任何抵押品文件所涵盖的抵押品采取进一步步骤。借款人应将行政代理人合理要求的律师意见和其他文件提交给行政代理人。

(Iii)本第6.12(C)节要求的每项行动应尽快完成，但在任何情况下不得迟于取得任何此类资产或财产或行政代理请求采取此类行动(视情况而定)后60天(如果是涉及第三方的行动，则由行政代理根据其合理酌情权确定的较长期限)。

第6.13节环境事宜。除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则借款人将并将促使其每一家子公司：(A)在实质性遵守所有适用的环境法的情况下进行其运营；(B)实施任何和所有调查、补救、移除和响应行动，这些行动对于实质上遵守与存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输有关的环境法是必要的

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任何贷款方或其任何子公司在其所有或租赁的财产上、之下或从其任何财产上、在其之下或从其任何财产释放任何危险物质，或应政府当局根据环境法提出的要求，(C)行政代理在意识到任何违反环境法的行为或任何在任何财产上、在其之下或从任何财产上排放危险材料的合理可能性很可能导致向任何贷款方或其任何子公司提出总计超过阈值金额的环境索赔时，应立即将收到的与此相关的任何书面通信的副本转发给行政代理。如果行政代理人在任何时候有合理的理由相信，任何借款方或其任何子公司所拥有或租赁的任何财产可能违反任何环境法，或在其拥有或租赁的任何财产上、在其之下或从其租赁的任何财产释放有害物质，而这些行为可合理地预期会产生重大不利影响，则在符合第9.3(D)款的规定下，借款人应应行政代理人的要求，允许行政代理人任命一家国家认可的独立环境检测公司或由行政代理人决定的其他顾问，费用由贷款方承担。有权使用每个借款方及其每个子公司拥有或租赁的所有财产，以便进行行政代理认为适当的环境测试，包括土壤和地下水的地下采样，以调查潜在违规或释放的主题。

第6.14节[已保留].

第6.15节成交后的某些义务。借款人和其他借款方应在实际可行的情况下，在附表6.15规定的截止日期之后的时间段内，或在行政代理机构合理地以书面形式同意的较后日期内，交付文件或采取附表6.15规定的行动，除非行政代理机构根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围除外。

第6.16节现金管理。自截止日期后第45天起及之后的任何时间，借款人及其子公司应在公民银行及其附属公司保持现金存款，总金额至少为10,000,000美元。

第七条

消极契约

在终止日之前，借款人与贷方约定并同意：

第7.1节负债；股权。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(2)在协议日期存在并列于附表7.1的债务，以及与此有关的任何债务和任何再融资债务；

(Iii)借款人或其任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及与该等资产有关的任何再融资债务，但条件是(A)该等债务是在该等收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的；及(B)

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本条第(Iii)款允许的未偿本金总额在任何时候均不得超过$5,000,000；

(Iv)在协议日期后成为借款人附属公司的任何人的债务，以及与该债务有关的任何再融资债务，但条件是(A)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关；及(B)本条第(Iv)款准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$7500,000，除非有重复，否则不得超过$7,500,000；

(V)借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司并由其持有的公司间债务；但(A)如果借款人或任何附属担保人是该债务的债务人，而任何附属公司(附属担保人除外)是该债务的债权人，则该债务必须是无担保的，并明确从属于所有担保债务(就任何附属担保人而言，包括其在《担保协议》下的债务)的事先全额现金偿付，但未主张的或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外，在每一种情况下均不是当时到期和应支付的，(B)欠借款人或任何附属担保人的债务必须由根据担保协议质押给行政代理的公司间主票据或非附属本票证明；及(C)附属公司因依赖第(A)(V)款而产生的任何债务，必须根据第7.4(C)节予以准许；

(Vi)由(A)任何其他贷款方的债务担保，(B)任何其他非贷款方子公司的债务担保，以及(C)任何贷款方任何非贷款方子公司的任何债务的担保，但在每种情况下，此类债务均为本第7.1(A)节所允许的；

(Vii)第7.7节允许的任何互换协议下的义务；

(Viii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Ix)与以下事项有关的或有负债：(I)因第7.5条允许的任何处置而对非贷款方关联方的买方承担习惯赔偿义务而产生的无担保担保，以及(Ii)任何贷款方及其子公司担保另一贷款方在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可；

(X)在正常业务过程中产生并符合下列规定的债务：(A)上诉保证金或类似票据和(B)保证保证金、付款保证金、履约保证金、投标保证金、完工保证金和类似义务、工人赔偿金、健康、伤残或其他雇员福利，以及为任何贷款方或其附属公司的账户签发的银行承兑汇票及其无担保担保；

(Xi)因许可收购而产生的卖方所欠的无担保债务，包括赚取债务，只要在任何未清偿的任何时间，与这种赚取债务有关的潜在负债的最高限额(其数额应为借款人合理估计的合理预期应为此支付的数额，或在任何此种赚取债务的数额确定后，按如此确定的数额计算)不超过7,500,000美元；

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(Xii)与任何赔偿义务和购买价格调整有关的或有支付债务和或有负债，每一种情况均与准许的收购有关；

(Xiii)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)或现金管理服务而产生的债务，而在任何未清偿时间，债务总额不超过7,500,000美元；

(Xiv)在正常业务过程中为保险费融资(由保险公司提供这种融资)所产生的债务，并符合以往的业务惯例；

(Xv)在构成债务、与收购价格调整、竞业禁止协议和其他类似安排有关的债务的范围内，作为与任何允许的收购有关的对价和产生的债务；但如果该收购价格调整受到意外情况的影响，则该收购价格调整应按公认会计原则所要求的准备金(如有)进行估值，而根据该收购价格调整应支付的金额应反映在或以其他方式要求反映在按照公认会计准则编制的资产负债表上的范围内，则应按该反映的金额进行估值；

(Xvi)因背书存款票据而产生的债务或因商业信用卡计划而欠下的债务，以及因金库、存管和现金管理服务而产生的任何净额结算服务、透支和相关负债，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

(Xvii)与以下事项有关的或有负债：(I)任何贷款方及其子公司因本信贷协议允许的处置而对买方承担的习惯赔偿义务，以及(Ii)任何贷款方及其子公司担保另一贷款方在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可；

(Xviii)在构成债务的范围内，支付给借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员的在正常业务过程中赚取的递延补偿；及

(Xix)本金总额在任何时间均不超过$7,500,000的额外无担保债务。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何子公司(I)发行任何不合格的股权，或(Ii)就购买、赎回、注销、收购或支付任何贷款方或其任何子公司的任何股权的任何义务(或有)承担责任，除非第7.8条允许。

第7.2节留置权。借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

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(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在协议日期存在并列于附表7.2的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在协议日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司获取、建造或改善固定资产或资本资产的任何留置权，但条件是：(I)该留置权担保第7.1(A)(Iii)条允许的债务，(Ii)该留置权和由此担保的债务是在该收购或该建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在协议日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前成为该人的任何财产或资产上已存在的任何留置权，但条件是(I)该留置权担保第7.1(A)(Iv)条所准许的债务，(Ii)该留置权并非是考虑或与该收购或该人成为附属公司有关而设定的，(3)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(4)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)所担保的债务和其他债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(F)任何管制协议所允许的托管银行或证券中介机构的留置权；

(G)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权，但由此获得的债务不得超过7,500,000美元；

(H)除上述留置权外，不因产生债务而产生的其他留置权，以确保债务总额在任何时候不超过7,500,000美元。

第7.3节根本性变化；业务；会计年度。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或由其任何附属公司发行的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算、解散或完成一个分部，但条件是在该分部生效时并在紧接其生效后，违约事件将不会或本来不会发生，也不会继续：

(I)借款人的任何全资附属公司可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或合并，(B)在附属担保人为尚存实体的交易中并入或与借款人合并，以及(C)在该附属公司为非贷款方附属公司的情况下，合并为任何其他非贷款方附属公司；

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(Ii)借款人或任何附属公司可在第7.3(A)(I)节不允许的交易中与任何人合并或合并，但条件是(X)在涉及借款人的合并的情况下，借款人应为该项合并的尚存实体，(Y)第7.4节允许此类合并，且(A)附属担保人应为尚存实体，或(B)根据第6.12节该其他人应成为附属担保人，以及(Z)第7.5节不禁止此类合并；

(3)(A)贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或任何附属担保人；及(B)任何非贷款方子公司可将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或借款人的任何子公司；

(4)借款人或其任何附属公司可以在第7.3(A)(Iii)节不允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，但这种出售、转让、租赁或其他处置必须是第7.5节允许的；以及

(5)(A)任何非贷款方子公司只要将任何剩余资产转让给另一非贷款方子公司或贷款方，即可清算或解散；(B)只要该附属担保人的任何剩余资产转让给另一借款方，任何附属担保人即可清算或解散；但在每种情况下，借款人均应真诚地确定，这种清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何实质性方面不会对行政代理或任何贷款人不利；

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事核准业务范围以外的任何业务；及

(C)借款人不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度。

第7.4节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据任何合并或分立)任何投资、作出或允许存在对任何其他人的任何义务的任何担保、作出或允许存在对任何其他人的任何投资或任何其他权益、进行任何收购或购买或以其他方式订立或成为任何衍生交易的一方，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在协议日期存在并列于附表5.13和附表7.4的投资；

(C)借款人对任何附属担保人或任何非贷款方附属公司的投资，以及任何附属担保人对任何其他附属担保人或任何非贷款方附属公司的投资；但(I)根据第7.4(C)节对任何附属担保人的投资，如根据第6.15节须就其提供法律意见，则应被视为构成对非贷款方附属公司的投资，并根据本款(C)第(Ii)款以美元为基础使用货币篮子，自截止日期起至相关法律意见交付为止；(Ii)贷款方根据第7.4(C)节对任何非贷款方附属公司的投资，连同不再成为附属担保人的允许收购的总金额。或贷款方未获得的资产，在协议日期后总计不得超过5,000,000美元，减去因依赖以下(E)项而支出的任何金额；

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(D)收购的截止日期；

(E)由(I)任何贷款方从任何其他贷款方收购，(Ii)任何非贷款方子公司从任何其他非贷款方子公司收购，以及(Iii)从任何贷款方收购任何非贷款方子公司进行的收购；但就第(Iii)款而言，此类投资应由上文(C)款允许；

(F)第7.1(A)节允许的担保；

(G)第7.7节允许的互换协议；

(H)允许的收购；

(I)在正常业务过程中向董事(或类似人士)、高级人员或雇员支付的工资、佣金、旅行和其他类似的现金预付款，但本条第(I)款允许的未付款项总额在任何时候不得超过500,000美元，除非有重复；

(J)(I)与第7.5条允许的处置有关的本票和其他非现金对价，以及(Ii)在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产、破产、重组或其他类似程序，或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的、为清偿应付给任何贷款方或其任何子公司的金额而收到的投资；

(K)在任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该等合并或合并而作出的；

(L)为保证履行(1)经营租赁和(2)其他不构成债务的合同义务而在正常经营过程中支付的现金保证金，包括与获准收购相关的任何意向书或购买协议以现金支付的保证金；

(M)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(N)对合资企业、公司合作或战略联盟的投资，包括但不限于与技术许可、技术开发和/或提供技术支持有关的投资；但所有此类投资的未偿还总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(O)由借款人或其任何附属公司扩大信贷性质的投资，其性质为应收账款、预付特许权使用费或因给予借款人或该附属公司的商业信贷或许可活动而产生的应收票据，在每种情况下均在正常业务过程中并符合以往的商业惯例；

(P)任何贷款方对任何非贷款方子公司的投资，这些投资源于在正常业务过程中签订的习惯成本加服务协议，其条款在借款人的善意判断下，从整体上看，对贷款方的有利程度不低于与非关联第三方的公平交易；但所有此类投资的总额在任何财政年度不得超过5,000,000美元；

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(Q)只要Voxter是借款人的全资附属公司，在任何财政年度对Voxter的不超过10,000,000美元的现金投资，其收益立即用于Voxter的营运资金需求，而不是用于任何人的任何投资或偿还债务；以及

(R)借款人及其附属公司在协议日期后进行的其他投资；但依赖本条款(R)的未偿还投资总额在任何时候均不得超过5,000,000美元。

在确定本节7.4允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终以其原始成本(无论其随后的任何升值或贬值)减去所有本金、资本、股息、分配和其他现金回报，并减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有债务，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计入。除非借款方拥有或专有使用任何物质资产的权利，否则任何贷款方不得对任何人进行、持有或获得任何投资。

第7.5节处分。借款人不会、也不会允许其任何子公司处置其任何资产，但下列资产除外：

(A)贷款方的任何全资子公司向贷款方发行合格股权，每种情况均受抵押品和担保要求的约束；

(B)在正常业务过程中出售或租赁存货；

(C)以本信贷协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(D)在正常业务过程中以非排他性方式对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可和再许可，以及对任何其他财产进行租赁和再出租，但仅限于该等许可、再许可、租赁和/或再出租不减损该等不动产或非土地财产的价值或对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的范围内；

(E)授予本条例允许的留置权和第7.2条允许的其他交易；

(F)任何意外事故及受其规限的任何财产的处置；

(G)放弃、注销或废止贷款方或其附属公司已发布的专利、注册商标和其他注册知识产权，但在该贷款方合理的商业判断下，放弃、注销或废止该贷款方的业务在经济上或其他方面是不可取的，或只要该失效不会对贷款人的利益造成重大损害；及(Ii)专利按照其法定条款到期；

(h) [保留区];

(I)处置借款人及其附属公司依据一项准许收购而取得的资产，而该项处置是在该项准许收购的日期起计12个月内完成的，每项该项准许收购的总款额不得超过$5,000,000；

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(J)在正常业务过程中以任何设备交换其他设备；

(K)解除或终止本协议下不禁止的任何掉期协议所预期的对冲安排或交易；

(L)借款人出售或发行股权(不符合资格的股权除外)；及

(M)在任何财政年度内对任何其他资产的其他处置，其总额不得超过5,000,000美元。

只要被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃了第7.5条关于任何抵押品销售的规定，或任何抵押品是按照第7.5条允许的方式出售的，则此类抵押品(除非出售给贷款方)应自动免费出售，且不受抵押品文件所产生的留置权的影响，且由贷款方承担费用，行政代理应采取任何贷款方合理的书面请求的所有合理行动，以实现上述规定。

即使第7.5节有任何相反规定，借款人或任何其他借款方在任何情况下都不得将任何物质资产处置(包括通过独家许可)给贷款方以外的任何人。

第7.6节出售和回租交易。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何售卖及回租安排。

第7.7节互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何掉期协议，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险而订立的掉期协议(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)，以及(B)为有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率)而订立的掉期协议。从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他浮动利率)对该借款方或子公司的任何有息负债或投资，包括第6.14节所要求的互换协议。

第7.8节限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：

(A)在抵押品及担保规定的规限下，借款人的任何附属公司可就其仅以永久普通股权益(不符合资格的权益除外)支付的权益，宣布及支付股息及其他分派，并同意就该权益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人宣布和支付与其股权有关的股息或其他分配，

(C)只要在付款时或紧接付款时并无特定违约事件发生且仍在继续，借款人及任何附属公司可(I)在授予或授予(或归属该等权益)后，(I)向任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问(或为上述任何一项的利益而设立的家族成员或信托(或其他类似实体))回购股权，及(Ii)依据及按照为借款人及其附属公司的管理层或雇员而制定的购股权计划或其他福利计划，作出构成股份回购或赎回的限制性付款，以符合的方式

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过去的商业惯例，以及根据本条款(C)支付的所有限制性付款的总金额不超过5,000,000美元；

(D)只要在付款时或紧接付款后并无发生及持续发生指明的失责事件，借款人及任何附属公司可在借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员去世、伤残、退休或终止雇用或服务时，以符合过往商业惯例的方式，向借款人或任何附属公司购买股权，而在借款人的任何财政年度内，购买的总金额不得超过$5,000,000；

(E)只要在生效之前和之后(包括按形式)不会发生失责事件并继续发生失责事件，到期和应支付的赚取债务即予支付；及

(F)非贷款方子公司向非贷款方子公司支付股息或分配。

第7.9节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司处置(包括依据合并或分割)任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购(包括依据合并或分割)任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：(I)任何交易，只要(A)任何该等交易或一系列关联交易的总代价或价值不超过1,000,000美元，及(B)在成交日期后完成的所有该等交易的代价或价值总计不超过5,000,000美元，则除外，(Ii)向并非借款人或联营公司雇员的董事支付惯常及合理的董事酬金；。(Iii)任何雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、董事高级职员、借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的顾问或雇员赔偿协议(以及根据该等安排支付的赔偿和费用)或任何类似安排，以及(Iv)在正常业务过程中进行的交易，交易的价格及条款和条件不得低于从无关第三方以独立方式获得的交易条款和条件(应理解，本节不适用于(A)第7.1、7.3、7.4条明确允许的任何交易，(B)第7.4(P)条或第7.04(Q)条明确允许的任何投资)。

第7.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方或其任何子公司在其任何财产或资产上创建、产生或允许存在任何留置权的能力(除非该协议或安排不禁止、限制或对任何贷款方产生、产生或允许存在的能力，或行政代理人行使关于以下事项的任何权利或补救的能力)施加任何条件，(B)任何附属公司有能力就其任何股权支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)前述规定不适用于(A)法律或贷款文件施加的限制和条件，(B)在附表7.10中确定的协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何延长或续期，或任何扩大范围的修订或修改，任何该等限制或条件)、(C)在出售前出售附属公司的协议所载的惯常限制及条件(但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，并根据本条例准许出售)、(D)担保借款人或附属公司的债务或资本租赁的担保协议或按揭的惯常限制，但该等限制仅限于

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在该担保协议、抵押或租赁的约束下，限制财产的转让；(E)在截止日期后，依据该合资企业或类似协议的规定，对任何合资企业或类似安排的股权产生的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制不是在本信贷协议下订立的；(F)任何非贷款方子公司的组织文件中所载的习惯限制；(G)任何协议、文件、或任何附属公司对取得该附属公司或财产时已存在的任何财产施加限制或规定的文书，只要该等限制或规定并非为预期该人成为附属公司或该等财产的取得而订立(以及任何不扩大任何该等限制或规定的范围的修订、修改或扩展)；。(H)与出售或以其他方式处置任何财产有关的协议所载的惯常限制及条件，而该等限制或条件限制在该等出售或处置完成前该等财产的转让，仅限于出售或处置的财产，以及(1)对受现金管理协议约束和依据的存款和担保账户的留置权的习惯限制，(2)本节(A)款不适用于本信贷协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及(3)本节(A)款不适用于限制转让的协议中的习惯规定。

第7.11节材料文件的修订。借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改、补充、修改或放弃其在任何次级债务文件或其任何组织文件下的任何权利，除非非实质性的修订、修改或豁免不能合理地预期对贷款方产生不利影响，前提是借款人应在签署和交付后立即向行政代理和每个贷款人交付一份所有修订、修改或豁免的副本。

第7.12节金融契约。

(A)经常性收入。借款人不得允许在下表所列任何期间内结束的连续四个会计季度的任何期间内的经常性收入少于该表中所列的相应金额：

(B)流动资金。借款人不得允许流动资金在截止日期后的任何财政季度的最后一天低于1,000万美元。

第7.13节次级债务的偿付。借款人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地就该人的任何债务支付本金或利息，或购买、赎回、报废、收购或作废，或同意支付或支付附属于偿还贷款文件债务的任何本金或利息。

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但只要不发生违约事件，且违约事件仍将持续或将立即导致违约，借款人或任何附属公司均可在适用于次级债务的附属条款所允许的范围内，对次级债务进行偿付。

第7.14节政府规例。借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间成为或成为任何政府机构(包括美国外国资产控制清单办公室)禁止或限制任何贷款人向任何贷款方提供任何贷款或信贷(包括贷款和信用证)或以其他方式与任何贷款方进行业务往来的任何法律、法规或清单的主体；或(B)未能按任何贷款方的要求在任何时间提供证明任何贷款方身份的文件和其他证据，使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》第326条。

第7.15节危险材料。借款人不会，也不会允许其任何子公司或代理人在任何财产上、在上述地点、在上述地点、从任何财产释放或威胁释放有害物质，如果该释放或威胁释放将(A)违反任何环境法或任何环境许可证或构成根据任何环境法或任何环境许可证提出的任何环境索赔，或(B)以其他方式对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或任何抵押品的价值或适销性产生不利影响，但不能合理预期导致重大环境责任的该等释放、违规或环境索赔除外。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不支付本金或L信用证付款。任何贷款方不应在任何贷款本金或任何L/信用证付款到期时支付任何偿还义务，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候。

(B)其他欠款。任何贷款方在任何贷款到期并应支付时，不支付任何贷款的利息或任何L/信用证付款或任何费用、佣金或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)的任何偿还义务，并且在五个工作日内继续无法补救。

(C)申述及保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的。

(D)具体的契诺。任何借款方不得遵守或履行第7条第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.2(A)、6.3(A)、6.7、6.8、6.10、6.12、6.15或6.16条所载的任何契诺、条件或协议，或任何贷款方不得遵守或履行担保协议或其所属任何抵押品文件中所载的任何契诺、条件或协议。

(E)其他契诺。任何贷款方不应遵守或履行其所属任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(指定的除外

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本条(A)、(B)或(D)款中的规定)，而这种不符合规定的情况在发生后30天内应继续不予补救。

(f) [已保留].

(G)交叉违约。(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或导致任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否已发出通知、时间过去或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或要求在预定到期日或付款日期之前预付、回购、赎回或作废(每种情况均在任何适用的通知及任何适用的治疗期生效后)，但本条(G)不适用于纯粹因自愿出售、移转或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务；或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司应违反或违约构成掉期协议义务的任何付款义务。

(H)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，在任何情况下，该程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应进入批准或命令上述任何内容的命令或法令。

(I)自愿诉讼。任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)无力偿还债务。任何贷款方或其任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务。

(K)判决。一项或多项(I)可个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的非货币性判决，或(Ii)支付总金额超过门槛金额的判决，应由一家非关联保险公司的保险提供给任何贷款方或其任何子公司或其任何组合(不应考虑任何适用的免赔额)，该保险公司的最佳财务实力评级至少为A-，应理解为，即使此类金额由该保险公司的保险承保，如果保险公司拒绝承担此类金额的责任，这些金额应计入篮子中)，并且这些金额将在连续30天内保持未解除或未担保状态，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(L)ERISA活动。(I)要求贷款人认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期导致任何贷款方或其任何子公司(或在ERISA的情况下)承担责任的ERISA事件已经发生

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第1.1节中该术语定义的第(B)款中描述的事件，可以合理地预期对任何贷款方、其任何子公司、任何养老金计划、根据其设立的任何信托、其任何受托人或管理人、或任何与养老金计划或信托进行交易的任何一方(根据ERISA第502条或该守则第4975条，对“被禁止的交易”征收或罚款)的总金额超过5,000,000美元，(2)就养恤金计划或多雇主计划而言，应发生ERISA事件，而该事件构成任何养恤金计划或多雇主计划的受托人任命或终止的理由(除非合理地预计此类事件不会造成实质性的不利影响)；(Iii)贷款方或ERISA关联公司在任何重大方面都不应在到期时支付任何分期付款，该分期付款涉及多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任(除非合理地预计该事件不会导致重大不利影响)；或(Iv)对于外国计划，应发生或存在任何与上述类似的事件。

(M)贷款文件无效。任何贷款文件应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式断言或否认其在该文件下的任何义务。

(N)留置权。任何声称在任何抵押品文件下设定的留置权，应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或任何贷款方应断言不是任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用抵押品文件所要求的优先权，但以下情况除外：(I)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Ii)由于行政代理未能保持对根据担保协议交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有。

(O)控制权的变更。应发生控制权变更。

(P)排序居次规定的无效。管辖任何次级债务的任何协议或文书的附属条款应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议或文书下有任何进一步的责任或义务，或出于任何原因，该等义务不得具有本信贷协议或该等附属条款所规定的优先次序。

(Q)债权人之间的规定无效。任何以留置权优先于保证债务留置权的留置权的债权人间协议的条款应因任何理由被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议项下有任何进一步的责任或义务，或出于任何原因，债务不得具有本信贷协议或该债权人间条款所规定的优先权。

第8.2节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在每次违约事件(第8.1(H)或(I)款所述事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种行动(无论是在截止日期之前或之后)，并应所需贷款人的要求，通过通知借款人：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款文件项下每一贷款方应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务；以及(3)要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于最低金额)

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与此相关的抵押品金额)，该等现金抵押品应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些承诺；如果发生第8.1(H)或(I)款所述的任何事件，承诺应自动终止(无论在截止日期之前或之后)，当时未偿还贷款的本金及其应计利息以及贷款各方根据贷款文件应计的所有费用和其他义务应自动到期并应支付，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此免除所有上述L/信用证债务的现金抵押品，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，上述债务将自动到期和应付，借款人在此免除所有这些债务。

第8.3节资金的运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第2.10节规定进行现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的金额)，在每一种情况下都应支付给行政代理以其身份支付；

其次，在超出上述收益的范围内，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括L信用证出票人的律师的费用、收费和支付以及L信用证预付费用)，在每种情况下，均应支付给以L信用证出票人身份支付的担保债务；

第三，在此类收益的任何超出范围内，支付构成应付给贷方的费用、赔偿和其他金额的担保债务部分(包括支付给各自贷方的律师的费用、手续费和支付费以及根据第3条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，在此类收益的任何超出的范围内，支付构成贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分、L/信用证债务和其他担保债务，按比例在贷方之间按第四款所述的各自应付金额的比例进行支付；

第五，在此类收益的任何超额部分，用于支付构成贷款未付本金的担保债务部分和L/C债务、现金管理债务和掉期协议债务，按比例由担保各方按第五条所述各自持有的金额比例分配；

第六，对于超出的部分，由行政代理人代表信用证开证人对信用证债务中未提取的信用证总额进行现金抵押;

第七，在该等收益的任何超出部分的范围内，用于支付贷款方在该日根据贷款文件或与贷款文件有关的所有其他担保债务，这些债务到期并应支付给担保方或其中任何一方，按比例基于该日欠担保方的所有此类担保债务的各自总额;以及

最后，在该等收益的任何超出部分的范围内，在所有担保债务（不包括未主张的或有赔偿和未主张的费用）之后的余额（如果有的话

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偿还义务（在每种情况下尚未到期和应付）已全额支付给借款人或法律另有规定。

根据第2.10节，根据上述第五条用于信用证未提取总额的现金抵押的金额应用于在此类信用证发生时清偿其下的提款。 如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于担保债务（如有）。 行政代理机构没有义务计算任何掉期协议债务或现金管理债务的金额，并可要求此类担保债务的提供者提供合理详细的计算。 如果任何掉期协议债务或现金管理债务的提供者未能在行政代理人提出要求后五天内提供此类担保债务的计算结果，则行政代理人可以假设此类担保债务的金额为零。 尽管有上述相反规定，与任何子公司担保人有关的除外CEA掉期债务不得用从该子公司担保人或其资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节上述规定的有担保债务的分配。

第九条

管理代理

第9.1节 任命和权力。 各贷款人和信用证开证人在此合理地任命公民银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理人的行动和行使本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 本条规定仅为行政代理人、贷款人和信用证开证人的利益而设，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。 双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。 相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了建立或反映缔约方之间的行政关系。

第9.2节 作为担保人或信用证签发人的权利。 作为本协议项下的行政代理人，其作为担保人或信用证签发人的权利和权力应与任何其他担保人或信用证签发人的权利和权力相同，并可如同其不是行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“担保人”或“贷方”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人员。 该人员及其分支机构和关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其提供贷款，拥有其证券，担任其财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与其从事任何类型的业务，就好像该人员不是本协议项下的行政代理人，且没有任何责任向贷款人说明。

第9.3节免责条款。

（a） 除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人：

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(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

（ii） 没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，这些自由裁量权和权力要求行政代理人按照所需贷款人的书面指示行使（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或比例）;但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产;以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何分支机构或关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件内或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本信贷协议或根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第5条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理不应对违反或可能违反环境法或根据第6.13节释放或威胁释放危险物质的行为负责，也不承担任何责任，也不对其采取或不采取的与任何此类调查相关的任何行动承担任何责任。

第9.4节行政代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、修改、增加、恢复或续展的任何条件是否符合时，根据其条款，必须达到贷款人或L/信用证发行人(行政代理)满意的程度

- 103 -

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和管理代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并享有退休或被免职的行政代理人以及退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金的权利)

- 104 -

行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。如果卸任或被撤职的行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为现金担保信用证的抵押品，则卸任或被撤职的行政代理人应在辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)之后或合理地迅速安排将该等抵押品转移至继任行政代理，或如尚未委任及接受委任，则按照各自发行的现金担保信用证的未偿还金额按比例转移至L/C发行人，在每种情况下均按照本信贷协议作为该等现金担保信用证的抵押品持有。

第9.7节对行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人或簿记管理人(统称为“安排人”)均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人声明，其已在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本信贷协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/C发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购和/或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本信用协议，目的是发放、收购或持有商业贷款和提供本信贷协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士在作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议首页所列任何主管或代理人均不具有任何权力、职责或责任。

- 105 -

在本信贷协议或任何其他贷款文件项下，除非以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(如适用)。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C付款的偿还是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)干预该诉讼：

(A)就所欠和未付的贷款、L/信用证债务和所有其他贷款单据债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他款项，L/信用证发行人和第10.3条下的行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及应付行政代理第10.3节的任何其他金额。

第9.10节抵押品和担保事项。

(A)担保当事人经其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理人，

(I)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(A)在终止日期，(B)作为贷款文件允许的出售或其他处置的一部分，或与贷款文件允许的任何出售或其他处置相关的出售或其他处置，出售或以其他方式处置的财产，该财产不是也不需要成为贷款方的人；但任何出售或处置担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值的交易，应遵守第10.2(B)条，或(C)在符合第10.2条的前提下，经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准；

(Ii)在第7.2(D)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于此类财产的任何留置权的持有人之后；以及

(Iii)如任何附属担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该附属担保人在贷款文件下的责任，但解除担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值须受第10.2(B)节的规限。

- 106 -

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何附属担保人在贷款文件下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.11节遵守洪水保险法。行政代理已采用内部政策和程序，满足洪水保险法对受联邦监管的贷款人的要求，并将在适用的电子平台上张贴(或以其他方式向每个贷款人分发其收到的与洪水保险法相关的文件(统称为“洪水文件”)；但行政代理不对洪水文件的充分性或其是否符合洪水保险法作出任何陈述或保证。各贷款人承认并同意，其对自身遵守《洪水保险法》负有个人责任，并应根据其不时认为适当的文件和信息(包括由《行政代理人》张贴或分发的《洪水文件》)，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地继续进行尽职调查，以确保其遵守《洪水保险法》。

第9.12节现金管理义务和掉期协议义务。除非本协议或担保协议、任何其他抵押品文件或任何其他贷款文件另有明文规定，否则持有现金管理义务或掉期协议义务的任何人，如因本担保协议或任何贷款文件的规定而获得担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或行政代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品或修订任何贷款文件(包括任何抵押品文件)，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条第9条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或互换协议债务的付款情况，或已就现金管理债务或互换协议债务作出其他令人满意的安排，除非在本条明确要求的范围内，但前提是行政代理已从持有此类担保债务的适用人员那里收到担保债务指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实现金管理债务和掉期协议债务的付款情况，或是否已就现金管理债务和掉期协议债务作出其他令人满意的安排。

第9.13节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、L/信用证出票人或有担保的人，或代表贷款人、L/信用证出票人或有担保的人(任何该等出借人、L/信用证出票人、有担保的人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到第9.13(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、L/信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何该等款项，不论是作为付款、预付款或还款而传送或接收的)

- 107 -

本金、利息、手续费、分派或其他个别或集体的“错误付款”)和(Y)要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本第9.13节所述予以退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人、L信用证发行人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本第9.13(A)条向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.13(A)节规定的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其金额或日期与本信贷协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)在每一种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，在上述付款、预付或偿还方面均有错误和错误；及

(Ii)该贷款人、L/信用证发行人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第9.13(B)节的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第9.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、L/C出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、L/C出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、L/C出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据第9.13(A)条要求返还的任何金额。

- 108 -

(D)(I)如果行政代理在根据第9.13(A)条提出要求后，出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(本合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额与错误付款影响类别的贷款(但非承诺)(“错误付款影响类别”的贷款(但不是承诺)的转让)(按无现金基础及按面值计算的该金额加上任何应计及未付利息(连同行政代理在此情况下将免除的转让费)相等)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，而该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的付款不足转让停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本信贷协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为放弃了本信贷协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让的贷款的所有权。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本信贷协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款、本金和利息的偿还或其他分配的收益(X)应减去适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足，以及(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和权益(如果是代表贷款人、L/C发行人或担保方收取资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、L/信用证发行人或担保方的权利和利益，(“错误付款代位权”)(条件是贷款当事人根据贷款文件就错误付款承担的担保义务

- 109 -

就根据错误付款不足转让给行政代理的贷款而言，代位权不得与该等担保债务重复(Y)错误的付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第9.13节不得解释为增加(或加速)借款人相对于如果该错误付款不是由行政代理支付的债务的金额(和/或付款时间)而言的债务的到期日；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

杂类

第10.1节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如向任何贷款方付款，

Ooma公司

阿拉马诺尔大道525号，套房200

加州桑尼维尔，邮编：94085

注意：总法律顾问兼首席财务官

(Ii)如寄往行政代理人、总安排人或L/信用证出票人，则寄往附表10.1中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(承诺的贷款通知和信用证申请须另外送交其中所述的收件人)；及

(Iii)如果给任何其他信用方，则为其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜特快专递，或以挂号信或挂号信寄出的通知，在收到时视为已发出；以传真发出的通知，在发出时视为已发出。

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(但如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷方发出的通知。

除非管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到发送给预期接收者的确认后被视为已收到(例如通过“请求送达收据”功能，返回电子邮件，平台对系统生成的发布通知的确认或其他书面确认)和(2)发布到平台或互联网或内联网网站的通知或通信，应视为在前述第(1)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。即使本协议有任何相反规定，通过电子邮件发送或张贴到平台或互联网或内联网网站的借款请求和其他通知给行政代理、摆动额度贷款人或L/C发行人，只有在该方确认收到此类传输的情况下，才能对其生效。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴通信向L/C发行人和其他贷款人提供该通信，并且某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收关于贷款方或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

(Ii)借款人特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定通信中可能分发给公共贷款人的部分，并同意：(A)所有此类(I)应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)将(Ii)标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将此类通信视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类通信构成信息而言，它们应被视为第10.14节所述)；(C)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“PUBLIC”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有权处理任何未标记的通信

- 111 -

“公共”只适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

(3)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

第10.2条豁免；修订。

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放和/或信用证的签发、修改、延期或续期不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.11节、第3.1(E)节、第3.8节或本第10.2节的其他段落明确规定外，不得放弃、修改或修改本信贷协议、任何其他贷款文件(订约函除外)或其中的任何规定，除非是根据贷款方和所需贷款人(或在豁免第4.2节规定的任何循环借款的任何先决条件的情况下，则为与循环贷款有关的所需类别贷款人)订立的一项或多项书面协议。或借款人和行政代理在征得所需贷款人同意的情况下；但该等协议不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺，或未经L/信用证出票人同意，增加L/信用证的转让额(但有一项理解，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约，不构成对贷款人承诺的延长或增加L/信用证的转让额)；

(Ii)在未经各贷方书面同意的情况下，减少任何贷款的本金金额或与L/信用证付款有关的任何偿还义务，或降低根据贷款文件应支付的任何利息的利率，或减少任何费用或其他金额；但在任何情况下，只须征得所需贷款人的同意，即可修订或修改任何财务契约、其中所用的任何经界定的词语或“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，即使任何该等修订或修改实际上导致利率或费用下降；

- 112 -

(Iii)未经各信贷方书面同意，推迟任何L/C付款的贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟声明的循环承诺的终止或到期，或减少或推迟第2.7(B)条所要求的任何预付款的日期；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有规定外，未经受其直接和不利影响的各贷款方书面同意，更改本条款的任何规定，以改变第2.8(B)条所要求的按比例分摊付款或第2.5(D)条所要求的按比例减少循环承付款的方式；

(V)更改本节的任何规定或术语“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vi)未经行政代理和L/信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第2.10节的任何规定；

(Vii)在没有直接受影响的贷款人书面同意的情况下，更改任何承诺书或贷款将以或将以何种货币计价的信用证或根据贷款文件进行付款的货币；

(Viii)未经各贷款人书面同意，解除任何贷款方在《担保协议》下的担保责任(其中或第9.10节明确规定的除外)，或限制其对该担保的责任；或

(Ix)未经各贷款人同意，解除贷款文件留置权的全部或基本上所有抵押品(适用抵押品文件明确规定或与第7.3节允许的交易相关的除外)；以及

此外，除非由行政代理行和(B)任何开证行以书面方式签立，否则上述修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响(A)行政代理行在本合同项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准根据本协议所作的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、宽免或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得获豁免，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(D)此外，即使本节中有任何相反的规定，如果行政代理和借款人在贷款文件的任何规定中都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则

- 113 -

行政代理和借款人应被允许修改该条款，在任何一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后10个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修改应生效，无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

第10.3节开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同和各自支付(I)行政代理、牵头安排人及其各自关联公司因辛迪加本信贷协议所规定的信贷安排、本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的律师费)，(Ii)L/信用证发行人因签发、修改、执行、交付和管理本信用协议或其规定而产生的所有合理的自付费用。任何信用证的续期或延期或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、首席安排人或任何信用方为执行或保护其权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的所有自付费用(包括行政代理或任何信用方的律师费)(A)与本信用协议和其他贷款文件(包括其在本节下的权利)有关的费用，或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款方和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师费)：(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或本合同下的交易；(Ii)任何贷款或信用证或使用或拟使用由此产生的收益(包括L信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)；(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上、之上、之下或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料；或以任何方式与任何借款方或其任何附属公司有关的任何环境索赔或环境责任；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方，或(V)任何贷款方或其任何附属公司不遵守(或声称不遵守)任何适用制裁而导致的任何政府调查、审计、听证或执法行动，其他反恐怖主义法或反腐败法(理解并同意，无论是否对任何贷款方或其任何附属公司做出不利的裁决，根据本条款，受赔方应有权获得赔偿(包括罚款、罚款和其他费用的赔偿)，但不得对任何受赔方提供此类赔偿，债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于任何贷款方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿方提出的索赔所致，前提是该贷款方已根据有管辖权的法院的裁决就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。在本款所述的赔偿范围内，

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如果借款人因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则借款人应按适用法律允许其支付和偿还的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有赔偿金额。本条款第10.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何税以外的其他税。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就仅以L信用证出票人身分欠开证人的该等未付款项而言，只须循环贷款人支付该等未付款项，而付款须按该循环贷款人的适用百分率(在寻求适用的未付费用或弥偿付款时厘定)而在各循环贷款人之间作出，但该等未付还开支或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等分代理人)、L信用证发票人以其行政代理人(或任何上述分代理人)招致或提出，或以上述任何一项的任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人与上述身份有关的任何行为。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.8(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何子代理)、任何贷款人和任何L/信用证发行人、任何前述人员的任何关联方(每个该等人被称为“受保护人”)主张、且每一贷款方放弃因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或由此产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用。受保护人士对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，概不负责。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且在任何情况下不得迟于要求付款后10个工作日内支付。

第10.4节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、各L信用证发行人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务(任何一方试图转让或转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人。(2)按照本节(D)款的规定参加，或(3)以担保权益的质押或转让的方式转让，但须受本节(E)款的限制。本信贷协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第(D)款规定的范围内的参与者

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本节及各授信方的关联方（在本节明确规定的范围内）在本授信协议项下或因本授信协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b） 贷款人。 任何贷款人可随时将其在本《信贷协议》项下的全部或部分权利和义务（包括其适用的全部或部分承诺和当时欠其的适用贷款）转让给一个或多个受让人;但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

（A） 如果转让方转让其当时所欠的适用承诺和/或适用贷款的全部剩余金额，（在每种情况下，与任何信贷融资有关）或向相关核准基金或由相关核准基金进行的同期转让（在该等转让生效后厘定）至少相等于（b）（i）（B）段所指明的款额本节的合计金额，或在转让给一个投资者、一个投资者的关联公司或一个核准基金的情况下，不需要转让最低金额;以及

（B） 在本节第（b）（i）（A）段未描述的任何情况下，适用承诺的总额（为此目的，包括在此项下未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，受每项该等转让规限的转让人的适用贷款的未偿还本金结余（在转让和承担相关转让的日期确定，或者，如果转让和承担中规定了“交易日期”，则在交易日期确定）不得低于5美元，000，000，如果是循环贷款的转让，除非每个行政代理人以及借款人（只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续）另外同意（每个此类同意不得被无理拒绝或拖延）。

（ii） 比例金额。 每一部分转让均应作为转让方在本信贷协议项下与所转让的适用贷款或适用承诺有关的所有权利和义务的一部分按比例转让，但本第（ii）款不禁止任何转让方在非按比例的基础上将其全部或部分权利和义务在不同的份额之间转让。

（iii） 所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）款要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：

（A） 借款人同意（不得无理拒绝或延迟给予同意），除非（x）违约事件已经发生，且在转让时仍在持续，或（y）转让对象为（除违约方外），违约方的关联方（违约金除外）或核准基金，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其通过书面通知行政部门反对代理人应在向借款人发出书面转让通知后五个工作日内，进一步规定，在信贷融资的主要银团贷款期间，不需要借款人的同意;

（B） （i）如果转让是针对以下项目，则应获得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或拖延）：

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对于此类贷款，非持有承诺的贷款人、贷款人的关联公司或获批基金，或（ii）向非贷款人、贷款人的关联公司或获批基金的贷款人提供的资金定期贷款;以及

（C） 任何有关循环贷款的转让均需得到信用证开证人的同意。

（iv） 分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及3，500美元的处理和记录费，如果受让人不是行政代理人，则应向行政代理人提交一份行政调查表。 此外，各受让人应在该转让生效日或之前，向借款人和行政代理机构提交根据第3.6（g）节免除或预扣任何美国税款的证明。

（五） 不向某些人转让。 不得向（A）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（B）任何违约方或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的违约方后将构成违约方或其子公司的人员，或（C）在转让时是受制裁人员的人员（如果转让违反适用法律）进行此类转让。

（vi） 不转让给自然人。 不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理事先书面同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比，获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果是转让和假设，则包括转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受

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关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的第3.5节和第10.3节。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应被视为该贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的行为。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录适用贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款对每个贷款人的适用承诺和所欠的本金(“登记册”)。对于本信贷协议的所有目的，借款人、行政代理、L信用证发行人和适用的贷款人应将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人。借款人及任何L/信用证的发行人或贷款人可在任何合理的时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、任何L/C发行人或行政代理同意或通知的情况下，随时将股份出售给任何人((W)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)，(X)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，(Y)任何违约贷款人或其任何附属公司，或(Z)在参与时，如果出售此类参与将违反适用法律，则是受制裁的人)(每个“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其适用的循环承诺的全部或部分和/或欠其的适用贷款)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.4、3.5和3.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6节的要求(应理解为第3.6(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第3.7节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第3.5或3.6条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.7(B)条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.8(H)条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人不得有任何

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有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本信贷协议和贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(F)无现金结算。即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本信贷协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第10.5节生存。借款人在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本信贷协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何L/C债务的本金或任何应计利息、任何费用或根据贷款文件应支付的任何其他金额仍未偿还或未支付，或任何信用证未兑现且只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10条以及第9条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成或终止日期如何。

第10.6节对应方；一体化；效力；电子执行。本信贷协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。除第4.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合计时，须有本合同其他各方的签字。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本信用证协议和本协议所拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内，其与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、纽约州

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《国家电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或《统一商法典》(经修订)的任何其他类似的州法律，以及本协议双方特此放弃任何相反的反对意见，但前提是(X)本协议中的任何内容均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求向任何贷款文件交付手动执行的副本签名页的权利，并且双方同意迅速交付此类手动执行的副本签名页。本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、首席安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

第10.7节可分割性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.8节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权各信用方及其各自的分支机构和附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、无论以何种货币)在任何时间由该信用方或任何该分支机构或附属公司对任何贷款方或其任何附属公司的信用或账户欠下的任何和所有债务，以及该贷款方或该附属公司现在或将来根据本信用协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该分支机构或附属公司承担的任何和所有义务，不论该信用方、分支机构或附属公司是否已根据本信用协议或任何其他贷款文件提出任何要求，并且尽管该借款方或附属公司的该等债务可能是或有的或有的或未到期的或欠分支机构的，该信用方的办事处或附属机构不同于持有该存款的分支机构、办事处或附属机构或对该债务负有债务的分支机构、办事处或附属机构，前提是，如果任何违约贷款人行使任何抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.8条的规定进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。每个信用方及其分支机构和关联公司在本节项下的权利是该信用方及其分支机构和关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.9条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州设在纽约县的法院和美国南区地方法院的专属管辖权

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在任何因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或有关的诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议双方均不可撤销地无条件同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何贷款方在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起任何与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或影响与非本信用证协议一方的任何人因该信用证而引起或与之有关的任何诉讼或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(C)放弃对场地的反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第10.1款中规定的方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他贷款文件的。

第10.11节预留款项。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟偿还的债务或其部分

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(B)各贷款人同意在行政代理人提出要求时，向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项的适用份额，以及自提出要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率及行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率。

第10.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。

第10.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或L/C债务的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款或L/C债务的权益的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)、就该贷款或L/C债务应支付的利率以及就该贷款或L/C债务应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的施行而本应就此类贷款或L/信用证债务支付的利息和费用累加，而就其他贷款或L/信用证债务或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金利率计算的利息到还款之日为止。

第10.14节保密；某些信息的处理。

（a） 各授信方同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（i）其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、咨询人，承包商和其他代表（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）（ii）在声称对其拥有管辖权的任何监管机构要求的范围内，（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议任何其他方，（v）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议项下或本协议项下的权利有关，（vi）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，向（A）本信贷协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，或（B）任何实际或潜在当事人，（或其关联方）任何掉期、衍生品或其他交易，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本信贷协议或本协议项下的付款进行付款，（vii）在保密的基础上，（A）与借款人评级有关的任何评级机构，其子公司或信贷安排，或（B）CUSIP服务局或任何类似机构，与信贷安排相关的CUSIP号码的发行和监控有关，（viii）经借款人同意，或（ix）该等资料（A）因违反本条规定以外的原因而公开，或（B）在非保密的基础上，从借款人以外的来源向行政代理人、任何信贷方或其各自的任何关联公司提供，或（C）由行政代理人、任何信贷方或其各自的任何关联公司独立产生。 此外，行政代理机构和贷款人可以向（i）市场数据收集者、排行榜提供者和贷款行业的其他类似服务提供者披露本信贷协议的存在以及有关本信贷协议和贷款文件的信息，以及（ii）

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服务提供商向行政代理人或任何与本信贷协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的代理人提供服务。

（b） 在本节中，“信息”指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，除了行政代理或任何其他信用证当事人在非-任何贷款方或任何子公司披露前的保密基础，或由行政代理机构或任何其他信贷方独立编制的保密基础，前提是，如果在协议日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到信息，则在交付时应明确将此类信息标识为机密信息。 如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。 尽管有任何相反的规定，“信息”不应包括，每个信用证当事人（及其关联公司和各自的合作伙伴、董事、管理人员、员工、代理人、顾问和代表）可以向任何和所有人披露，不限于任何形式，有关本协议所述交易的美国联邦所得税处理和美国联邦所得税结构的任何信息以及提供给该信用方的与该税务处理和税务结构有关的任何类型的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

（c） 贷款方同意，代表他们自己和他们的关联公司，他们将不会在未来发布任何新闻稿或其他公开披露使用行政代理人或任何代理人或他们各自的关联公司的名称或引用本信贷协议或任何其他贷款文件，未经事先书面同意的人，除非（且仅限于）法律要求贷款方或该关联公司这样做，并且在任何情况下，贷款方或该关联公司将在发布该新闻稿或其他公开披露之前与该人士协商。

（d） 贷款方同意行政代理人或任何广告商使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与交易（包括但不限于贷款金额和类型）相关的常规广告材料。

第10.15条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《美国爱国者法》的遵守。

第10.16节无受托责任。每一贷款方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，一方面，该借款方及其联营公司与行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方及其各自联营公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方或其各自联营公司的任何受信责任，且不会被视为与任何此等交易或沟通相关的责任。

第10.17节承认和同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排中有任何相反的规定

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或任何此类当事人之间的谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第10.18节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求

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订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本信贷协议、任何贷款文件或与本信贷协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的涵义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括贷款单据义务方面的)，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的受托人，并负责在评估本信贷协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本信贷协议直接向行政代理或首席安排人或他们各自的联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本信贷协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与交易有关的费用或其他付款

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预期贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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[签名页面如下]

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兹证明，本信用协议由双方授权人员于文首所述日期正式签署。