附录 3.1

修订和重述的章程

的

LIGHTWAVE LOGIC, INC

内华达州的一家公司

Lightwave Logic, Inc.（以下简称 “公司”）特此 采用这些经修订和重述的章程，这些章程重述并取代了先前修订和重述的公司章程， 全文如下：

第一条——股东

1. 年度 会议。公司年度股东大会应每年在公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）确定的地点、日期和 时间举行，以选举任期届满 任期届满的董事的董事以及该会议之前可能举行的其他业务的交易。 董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

2。特别会议。 出于任何目的或目的的股东特别会议，除非会议通知中另有规定，否则可由主席、总裁或首席执行官召开 ，也可以由董事会决议召集，也可以应拥有公司已发行和未偿还全部股本金额为66 2/ 3% 并有权投票的股东 的书面要求召开。此类请求应 说明拟议会议的目的。每次特别会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期、时间和目的 。除非法律另有规定，否则此类特别会议只能考虑或处理特别会议通知中规定的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前 安排的任何股东特别会议。

3. 会议地点 。股东大会可以在内华达州内外的地点举行，如会议通知中可能指定的 一样。根据适用法律，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行， ，而只能通过远程通信方式举行，包括网络直播。 董事会还可以自行决定股东和代理持有人可以通过远程 通信出席和参与在指定地点举行的股东大会。对于董事会自行决定通过远程通信 出席和参与的任何会议（包括任何仅通过远程通信举行的会议），并使 遵守董事会可能为任何会议制定的指导方针和程序，未亲自出席 出席此类股东会议的股东和代理持有人应有权：(i) 参加任何股东大会；以及 (ii) 被视为 亲自出席并在股东大会上投票会议将在指定的地点举行或仅通过 远程通信方式举行，前提是：(A) 公司应采取合理措施，核实每位 名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理的措施，为股东和代理持有人提供参加 会议并进行表决的合理机会提交给股东的事项，包括阅读或听取的机会与此类程序基本同步进行 ，并且 (C) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上进行投票或采取其他行动， 公司应保存此类投票或其他行动的记录。

4. 会议通知 。除非法律另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在会议举行日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在 此类会议上投票的每位股东，此类通知应具体说明会议的地点（如果有）日期和时间、远程通信方式（如果有）， 股东使用的远程通信方式（如果有）代理持有人可被视为亲自出席此类会议并投票，如果是特别会议， 则可被视为会议的目的或目的。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何通知 在收到通知的股东同意的情况下（以符合内华达州修订法规 （“NRS”）的电子传输形式发出，则该通知应被视为当时已发出， 如果通过电子邮件送达，地址为 股东已同意接收通知， ，如果按照指示通过任何其他形式的电子传送方式交付致股东。关于任何股东大会的时间、地点（如果有）和 目的的通知可免除（i）由有权获得通知的人签署的书面通知，或者（ii）由有权获得通知的人在会议之前或之后发出的电子传输 。任何股东 均可通过亲自出席、通过远程通信或通过代理人免除通知，除非股东出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何如此放弃此类会议通知的股东在各方面均应受任何此类会议议事程序的约束 ，就好像已发出适当通知一样。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的 通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子 网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），它创建了可由该记录的接收人保留、 检索和审查，并可由该收件人直接以纸质形式复制自动化 流程。

5. 法定人数。 公司已发行、流通并有权参加会议的所有股本中至少三分之一（33.3％）的持有人，无论是亲自出席、通过远程通信或由代理人代表，都应构成所有目的的法定人数， ，除非法律可能要求有更多人出席。如果 NRS 第 78 章或第 92A 章、公司章程或这些经修订和重述的章程（这些 “章程”）要求在任何问题上由 类别或系列的持有者进行投票，则每个此类类别或系列中至少有多数投票权的持有者必须亲自出席， 或由代理人代表每个此类类别或系列的法定人数。就上述 而言，如果任何事项需要按类别单独进行表决，则此类或多个类别的已发行股份 的大多数持有人，无论是亲自出席、通过远程通信出席，还是由代理人代表，都应构成 就该事项的表决采取行动的法定人数。如果 股东有权在会议上作为单一类别共同投票，则两个或多个类别或系列的股票应被视为单一类别。尽管有足够的股东撤出，使有表决权的股份 降至法定人数以下，但出席正式成立的会议 的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权投票的大多数股票 持有人，如果亲自或通过代理人出席，可以将会议延期到另一个地点、日期或时间。

6. 休会。 董事会主席、首席执行官可以不时地将任何会议休会，也可以由就该问题正确投票的过半数持有人投票 ，无论是否有法定人数，在同一 或其他地点重新召开，如果时间、地点，则无需通知任何此类延会其中的任何内容以及 远程通信手段（如果有）将在休会的会议上公布。在续会上，公司 可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务。如果休会超过六十 (60) 天， ，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东 发出休会通知。

7. 投票 和代理。

(a) 除非 在 NRS 第 78 章、《公司章程》或董事会根据 公司章程（如果有此类权力）明确赋予的权力通过的 优先股或一系列普通股发行的决议中另有规定，否则每位登记在册的股东或该股东的正式授权的 代理人，应有权对营业结束时以该股东名义注册的每股有表决权股票获得一 (1) 张表决权在记录日期。

(b) 除董事选举外，出席任何有法定人数的会议上的所有 事项，均应由公司已发行股本中至少占多数表决权的 持有人的赞成票决定，除非本条款中另有明文规定 另有明确规定，否则亲自出席会议或由代理人代表 出席会议，有权就有关议题进行表决公司、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或任何法律或法规 适用于公司或其证券，在这种情况下，这种不同的投票权或最低投票权应为对该问题的适用投票权。 除非公司章程另有明确规定，否则 董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的已发行普通股 的至少多数票持有人的赞成票决定。股东无权为董事选举 积累选票。公司不得直接或间接地对其自有股票的任何股份进行表决；但是， 公司可以在法律允许的范围内对其以信托身份持有的股票进行表决。

(c) 股东 可以亲自投票，也可以通过书面代理投票，也可以直接或通过书面代理人表示同意或不同意 在没有开会的情况下采取的公司行动。根据 内华达州法律允许的方式，每份此类代理在到期或撤销之前均有效。如果正式执行的委托书声明该委托书不可撤销，且仅当该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的权益 相结合，则该委托书不可撤销，无论与之关联的权益是股票本身的权益 还是公司的一般权益。股东可以通过出席 会议并亲自投票，或者向公司秘书提交书面文书，撤销委托书或其他正式签署、日期较晚 的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。委托书应提交会议或任何续会的秘书。除 另有限制外，代理人有权在该会议的任何休会期间进行表决。

(d) 公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动 并就此提出书面报告， 在法律要求的范围内。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员 。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人可以指定一名或多名检查员在会议上行事， 在法律要求的范围内。每位检查员在开始履行 职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。每张选票应由会议主席任命的一名或多名检查员进行计算。

(e) 所有选举应由多数票决定，除非法律另有要求，否则所有其他事项应由多数赞成票或反对票决定。

(f) 如果 表决、同意、豁免或代理任命上签署的姓名与其股东的姓名不符，则在符合以下条件的情况下，获准 在会议上列出表决票的秘书或其他代理人如果本着诚意行事，可以接受此类投票、同意、豁免或代理任命，并且 将其作为股东的行为生效：

(i) 股东是 个实体，签署的姓名声称是该实体的高级管理人员或代理人的姓名；

(ii) 签名的姓名声称 是代表股东的管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名，如果秘书或其他代理人要求，则已出示了 可接受的信托身份证据；

(iii) 签名的姓名声称 是股东破产的接管人或受托人的姓名，如果秘书或其他代理人要求，则已出示了证明这种身份的可接受证据 ；

(iv) 签名的姓名声称 是质押人、受益所有人或股东事实上的代理人的姓名，如果秘书或其他代理人要求，则已出示签字人有权签署的可接受的 证据；或

(v) 两人或多人是 作为共同所有者或受托人的股东，签名的姓名声称是至少一位共同所有者的姓名， 签名的人似乎代表所有共同所有者行事。

(g) 如果秘书或其他 代理人善意行事，有合理的理由怀疑签名的有效性或签署人代表股东签署 的权力，则有权拒绝表决、同意、豁免或代理任命。

8. 股东 名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每届股东大会 之前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并且 应显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量；前提是该 清单不必包含该电子邮件任何股东的地址或其他电子联系信息。此类名单 应在会议前至少十 (10) 天内 向任何股东开放审查，无论出于与会议相关的任何目的，要么 (i) 在合理访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在主 地点公司的业务。如果会议要在某个地点举行，则清单还应在整个会议期间在会议的时间和 地点制作和保存，并可由任何在场的股东进行检查。如果会议 仅通过电子通信方式举行，或者如果允许通过远程通信方式出席和参与会议， ，则该名单还应在整个会议期间通过合理接受的 电子网络开放供任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

股东可以在正常工作时间内根据书面 要求复制股东名单，费用由该股东承担，前提是：(i) 该股东的 要求是出于善意并用于其他目的；(ii) 该股东已合理详细地描述了书面要求中规定的该股东 的目的；以及 (iii) 股东名单与股东的目的直接相关。

9。无需开会即可采取行动。 在任何年度或特别股东大会上需要采取的任何行动，或者可能在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动 ，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是书面同意或同意，规定 所采取的行动，应由拥有至少多数表决权的股东签署，除非 的规定法规或公司章程要求更大比例的投票权才能批准此类行动，在这种情况下， 更大必须得到一定比例的书面同意。在经书面同意授权采取行动的情况下，无需召开 次股东会议或发出通知。

书面同意 应通过交付给公司的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录账簿的公司 的高级管理人员或代理人 送达给公司。向公司注册的 办公室交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，需要退回收据。

10.Advance 董事和其他股东提案的股东提名通知。

(a) 有待审议和提交公司任何年度或特别股东大会的事项应仅限于应按照 本第一条第 10 节规定的程序在会议之前适当提起的事项，包括 提名和选举董事

(b) 要使 正确地提交年度股东大会，该事项必须 (i) 在 发出的年会通知中或在董事会（或其委员会）的指导下具体说明，（ii）由董事会（或其委员会）的指示或在 的指导下在年会之前提出，或（iii）在年度会议上提出在本第 I 条第 10 款规定的通知送达 之日，由 是公司在册股东的股东会面} 公司秘书，有权在年会上投票，并遵守第一条第 10节规定的程序。

除了适用法律和本章程规定的任何其他要求 外，即使此类事项已经是股东通知或董事会公告 的主题，任何提名或其他提案的书面通知（“股东通知”）都必须及时 ，并且除提名以外的任何提案都必须构成股东行动的适当事项。

为了及时起见，股东 通知必须不少于 120 天 送交公司主要执行办公室的公司秘书，也不得迟于公司上一年 年会（就公司普通股首次公开发行 交易之后的首次年度股东大会而言，委托书举行于 2020年4月23日）；但是，前提是如果（且仅当）不计划举行年会在 期限内举行，该期限从该周年纪念日前 30 天开始，并在该周年纪念日之后 60 天内结束（该期限之外的年度会议日期 在此处称为 “其他会议日期”），股东通知应在 (i) 该其他会议日期 90 天之前的日期或 (ii) 营业结束时以 发出} 此类其他会议日期首次公开发布或披露之日后的第十天。

股东通知必须包含 以下信息：

如本文所用，“ 实益拥有” 的含义见《交易法》第13d-3和13d-5条。股东通知应补充 并在必要的范围内不时更新，以便此类通知中提供或要求提供的信息 在确定有权获得会议通知的股东的记录日期和 (y) 截至会议或任何休会或延期前 15 天的 是真实和正确的，前提是 } 确定有权在会议上投票的股东的记录日期是会议或任何休会前不到 15 天 或推迟，应从稍后日期起对信息进行补充和更新。

任何与董事提名有关的 股东通知还必须包含：

公司还可以要求 任何拟议的被提名人提供其他信息，包括完成公司董事问卷， ，因为根据适用于公司的各种规则和标准，公司可能合理地要求被提名人作为董事或审计委员会成员 被视为董事或审计委员会成员 。

任何关于董事提名以外事项的 的股东通知都必须包含 (i) 拟提交的提案文本，包括拟由股东考虑的任何决议的文本 （如果该提案要修改本章程，则应包含拟议修正案的 措辞），以及 (ii) 一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因，包括 任何利害关系人在此类提案中的任何重大利益。

尽管第 1 条 第 10 (b) 节有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数 增加，并且公司在上一年年会一周年前至少 100 天没有公开宣布或披露所有董事候选人或扩大的董事会规模 ，则股东通知 也应被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的提名人，如果 应不迟于第一天营业结束后的第十天交给公司主要执行办公室的公司秘书 ，则所有此类被提名人或扩大的董事会的规模都应已公开宣布或 披露。

(c) 为了将 正确地提交股东特别会议，必须在 董事会或董事会指示下发出的公司会议通知中说明此事。如果公司召集股东特别大会的目的是 选举一名或多名董事会成员，则任何股东均可提名一个或多人（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位，前提是本协议第一条第 10 (b) 节要求的《股东通知》应为不迟于下班后第十天营业结束时交给公司主要行政办公室的公司秘书 公开宣布或披露特别会议的日期和董事会提名的 提名人选的日期。

(d) 就本第一条第 10节而言，如果道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的 新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的 文件中披露了该事项，则该事项应被视为 “公开宣布或披露”。

(e) 只有根据本第一条第10节规定的程序获提名 的人才有资格当选为公司董事。 在任何情况下，已经公开通知的年会的推迟或休会，或宣布推迟或休会 或休会，均不得按照第一条第10节的规定开始新的通知期（或延长任何时间段）。 第一条第10款不适用于根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案。本章程中的任何内容 均不得被视为影响任何类别或系列股票的持有者在分红或清算时在特定情况下选举董事方面优先于公司 普通股的任何权利。

(f) 任何 股东大会的主持人，除了做出可能与会议举行有关的任何其他决定外， 还有权力和义务确定是否已按照本第一条第 10 节规定的方式正式发出被提名人通知和其他拟在会议之前提交的事项 ，如果没有这样做，则应在会议上指示并宣布被提名人 和其他事项未正式提交会议，因此不得予以考虑。尽管本第一条第10节有上述规定，但如果股东或股东的合格代表没有出席公司 股东的年度或特别会议以提出任何此类提名或提出任何此类提案，则该提名或提案应被忽视， 尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

11. 组织结构。

(a) 每次 次股东大会均应由董事会任命为会议主席的个人主持，或者，如果没有这样的任命，则由主席（如果有）主持，或者如果主席职位空缺或缺席，则由出席会议的以下官员中的一名 按以下顺序主持：首席执行官、总裁、任何副总裁 按其级别顺序排列，在每个级别中，按其资历顺序排列，即秘书、财务主管，或者，如果没有此类官员，则为 主席由股东以亲自出席或代理人投票的多数票选出。秘书， 或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任会议秘书，但在秘书 和任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 每次此类会议的 工作顺序应由会议主席决定。会议主席应 有权力和权力制定规则、规章和程序，并采取所有必要或 为会议正常进行所必需的行为和事情，包括但不限于制定维护 秩序和安全的程序、限制就公司事务提问或评论的时间以及限制会议之后进入 这样的会议为表决的开始和开始和结束所规定的时间投票，对于 上要投票的每个项目。

(c) 检查员可以 (i) 确定已发行股票的数量和每股的投票权；(ii) 确定出席会议的股票数量以及代理人或选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定 对检查员做出的任何决定提出的任何质疑；(v) 核证对股数的确定出席会议的股份 以及所有选票和选票的数量。

第二条——董事

1. 权力。 公司的业务应由董事会管理或在其指导下，董事会可以行使 公司的所有权力，除非法律、公司章程或本章程另有规定。如果 董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以在空缺填补之前行使董事会全体成员的权力 。

2. 人数、 任期和资格。

(a) 构成整个董事会的董事人数应至少为一人。根据董事会决议 ，董事人数可以不时增加或减少到不少于一人或不超过九人。董事会应在 股东年会上选出，除非法律、公司章程或本章程另有规定。董事的任期应为三 (3) 年，具体见下文 (c) 段，直至其继任者正式当选并且 获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。任何董事都可以通过向董事长、 首席执行官或公司总裁提交书面辞职来辞职。此类辞职应在收到后生效，除非指定 在其他时间或在其他事件发生时生效。董事不必是股东。

(b) 董事类别。 董事会应分为三类，人数尽可能相等，分别为：第一类、第二类和 第三类。如果董事人数不时增加或减少，则每个类别的董事人数 的分配应尽可能接近相等。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(c) 任期。每位董事 的任期应在当选该董事的年会之后的第三次年会之日结束； 提供的, 那个最初被任命为第一类的每位 董事的初始任期将在本条款生效后的公司首次年度股东大会上届满 ；最初被任命为第二类董事的每位董事的初始任期应在本条款生效后的公司第二次年度股东大会上届满 ；最初被任命为第三类董事的每位董事应首次任职任期将在 之后的公司第三次年度股东大会上届满本条款的效力； 进一步提供，每位董事的任期应持续到继任者当选和获得资格 ，并以该董事提前去世、辞职或被免职为前提。

(d) 年龄。每位董事 必须年满十八 (18) 岁。除非当时在任的多数董事免除了最高年龄 ，否则任何董事的年龄都不得超过八十 (80) 岁。

3. 空缺职位： 裁减董事会。在遵守公司章程规定的前提下，当时在任的多数董事，无论是 少于法定人数还是其他人数，还是唯一剩下的董事，都可以填补因任何原因出现的董事会空缺， 个因董事授权人数增加而新设立的董事职位。如果任何董事去世、辞职或被免职，或者如果董事的授权人数 增加，或者如果股东未能在任何年度或特别股东大会上选出在该会议上投票选举的全部授权董事人数， 董事会中出现空缺或空缺。如果董事会接受拟在未来某个时间生效的董事的辞职，则董事会或股东有权在辞职生效时选举继任者 上任。任何董事授权人数的减少均不具有在任期届满之前罢免任何董事的效力。

4. 移除。 三分之二有权投票的已发行股票的持有人可以随时通过为此目的召开的会议上的表决或向秘书 提交书面声明，或在其缺席的情况下向任何其他高级管理人员提交书面声明，强制终止董事会所有或任何成员的任期 。即使继任者并非 同时当选，这种免职也应立即生效。

5. 会议。 董事会的例行会议可在不另行通知的情况下举行，具体时间、日期和地点（如果有）由董事会 不时决定。董事会特别会议可由主席、首席执行官 官员、总裁、三分之一（1/3）当时在职的董事（四舍五入至最接近的整数）或唯一董事 （如果适用）以书面形式召开，并指定会议的时间、日期和地点（如果有）。董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议 ，所有参加会议的董事都可以 听到对方的声音，根据本协议参加会议即构成亲自出席该会议。

6. 会议通知 。董事会所有特别会议的时间、日期和地点（如果有）应由秘书或助理秘书通知每位 董事，如果此类人员死亡、缺席、丧失工作能力或被拒绝，则由高管 或召集会议的董事之一发出。应在正常工作时间、会议前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话，包括语音留言 系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术、传真、电报、电子邮件或其他 电子手段向每位董事发出通知，或者至少四十八 (48) 小时通过书面通知 向其办公地址或家庭地址发出）会议开始前几个小时。如果任何 董事在会议之前或之后签署了书面豁免通知，或者如果与该董事的沟通是非法的，则无需向其发出通知， 并且任何董事在出席会议时都将免除通知，除非董事出席会议的明确目的是为了反对任何业务的交易， 在会议开始时 因为会议而出席会议不是合法召集或召集的。董事会会议通知或 豁免董事会会议通知无需具体说明会议的目的。

7. 法定人数。 在任何董事会会议上，当时在任的全体董事会中的多数应构成所有 目的的法定人数。少于法定人数的会议可以不时休会，会议可以休会，而无需另行通知。

8. 在会议上采取行动 。在任何有法定人数出席的董事会会议上，多数出席的董事可以代表董事会采取任何 行动，除非法律或公司章程要求采取更多行动。在董事会的任何会议 上，应按照董事会不时确定的顺序和方式进行交易。

9. 不开会就采取行动 。除非公司章程另有限制，否则董事会或其委员会的任何 会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会 的所有成员都以书面或电子传送方式同意，并且此类著作或电子传输应与董事会或其委员会的会议记录 一起存档。如果会议记录以纸质 形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为 董事会或其委员会的表决。

10. 委员会。 董事会可通过当时在任董事的过半数投票成立一个或多个委员会， 的每个委员会均由一名或多名董事组成，并可向其下放部分或全部权力，但根据法律或公司章程 不得下放的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其 业务的开展制定规则，但在没有此类规则的情况下，其业务应尽可能以与本 董事会章程中规定的方式相同。如果董事会没有相反的规定或该委员会的规则中没有相反的规定， 该委员会全体授权成员的多数构成业务交易的法定人数，除非 委员会只有一两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或除非 董事会确定了更大的法定人数。如果当时有法定人数，则在进行此类表决时出席委员会会议的过半数成员的投票应由该委员会作出。此类委员会的所有成员均应按照 董事会的意愿担任委员会职务，董事会可随时解散任何委员会。每个此类委员会应向董事会 报告其行动，董事会有权撤销任何委员会的任何行动，但不具有追溯效力。

11. 补偿。 不是公司领薪官员的董事每出席一次会议可获得固定金额或固定的年度金额，或两者兼而有之， 以及董事会决议可能确定的其他形式的合理薪酬。所有董事均应支付 出席董事会或其任何委员会会议的费用（如果有）。任何董事均可以任何其他身份为公司 服务，并因此获得适当的报酬。如果董事会根据本第 11 条 确定董事的薪酬，则除非有大量证据证明此类薪酬不公平，否则应假定此类薪酬对公司是公平的。

12. 主席。 董事会主席（如果当选）应在场时主持股东和 董事会的所有会议。董事会主席应拥有董事会 可能不时指定的其他权力并履行其他职责。

13. 保护 机密信息；回避会议。每位董事都承认，作为其为公司服务、 以及代表公司行使信托职责的一部分，董事可能会收到 公司（及其客户、战略伙伴、供应商和供应商）的机密信息。这些机密信息包括但不限于 非公开财务信息、业务和市场战略报告和演示、定价信息、研发 活动、计划和战略（包括向董事会提交的报告和陈述）、发明披露、可申请专利和 不可申请专利的发明、技术规格和信息以及其他科学数据、实验室笔记本、未公开的专利 或发明披露蓝图，生物和化学化合物和特性，科学报告、技术规格和 数据，无论是硬拷贝还是电子媒体。除促进和服务公司及其股东的最大利益外，每位董事不得出于任何目的 使用或披露此类机密信息。

第三条 -官员

1. 枚举。 公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、财务主管和秘书或其同等职位 ，以及董事会 可能确定的其他高级职员，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。

2. 选举。 首席执行官、总裁、财务主管和秘书应由董事会在年度股东大会之后举行的董事会 会议上选出。其他官员可以由董事会在此类会议 或任何其他会议上选出。

3. 资格。 任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

4. 任期。 除非公司章程另有规定，否则公司的每位高管应继续任职，直到 其继任者正式当选并获得资格，或者直到他先前辞职或被免职。任何高管都可以通过向董事长、首席执行官或公司总裁递交 或她的 书面辞职来辞职，除非该辞呈 被指定在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职 应在收到后生效。除非 在书面辞职中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。辞职通知一经送达， 即不可撤销，除非董事会允许撤销。

5. 移除。 董事会可通过当时 任职董事总数的多数票罢免任何高管，无论有无理由。

6. 空缺职位。 任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

7. 主管 执行官。董事会可选举一名首席执行官，该首席执行官在董事会的指导下， 应最终负责管理和控制公司的业务和事务，并应履行 董事会、本章程或法律可能规定的其他职责和权力。

8. 总统 和副总统。总裁应为公司的首席运营官，并应全面负责其业务 的运营，但须遵守董事会的指示。如果总裁因任何原因无法这样做，则董事会应有权任命一名临时 主席在任何股东大会或董事会任职。

任何副总裁都应拥有 这样的权力，并应履行董事会可能不时指定的职责。在总统缺席或 无法或拒绝采取行动的情况下，副总统（或者如果有多个副总统， 副总裁按董事指定的顺序排列，或者如果没有任何指定，则按其当选顺序排列）应 履行总统的职责，在履行总统职责时，应拥有所有权力和责任并且但须遵守对总统的所有限制 。

9. 财务主管 和助理财务主管。财务主管应在董事会的指导下，全面负责公司的财务 事务，并应确保保存准确的账簿。除非董事会另有规定，否则财务主管应保管公司的所有资金、证券、 和贵重文件。

任何助理财务主管 都应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

10. 秘书 和助理秘书。秘书应在为此目的保存的账簿中记录所有股东和董事会会议的议事情况。如果他或她缺席任何此类会议，或者如果他或她缺席，则由在会议上选出的临时 秘书记录会议的议事情况。

秘书应负责股票分类账 （但是，该账目可能由公司的任何转让机构或其他代理人保管），并应具有董事会、首席执行官或总裁可能不时指定的其他职责和 权力。

任何助理秘书 都应拥有董事会可能不时指定的权力并履行其职责。

11. 其他 的权力和职责。在遵守本章程的前提下，公司的每位高管除了本章程中特别规定的职责和权力外，还应拥有其办公室通常附带的职责和权力，以及董事会可能不时指定的职责和权力。

12。补偿。公司所有高管的工资 和薪酬应由董事会确定。

13。对其他公司的 证券采取的行动。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁 或经总裁授权的任何公司高管有权亲自或通过代理人，在 本公司可能持有证券的任何其他公司的股东大会上进行投票并以其他方式代表公司行使任何和所有权利和权力公司可能出于理由 拥有其持有此类其他证券的所有权公司。

第四条-股本

1. 股票和无证股票证书 。除非董事会通过决议规定公司任何或所有类别 或系列股票的部分或全部为无证股票，否则每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司 的股票证书。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于以证书表示的 股票。此类证书应由 董事会主席或副主席或首席执行官、总裁或副总裁以及财务主管 或助理财务主管、秘书或助理秘书签署。此类签名可能是传真的。如果在该证书颁发之前，任何已签署或传真签名的高级管理人员、转让 代理人或注册商已不再是该高级职员、 过户代理人或注册商，则公司签发该证书的效力可能与他 在签发证书时是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。受任何 转让限制的每份股票凭证以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书 均应包含法律要求的相关说明。应允许公司根据董事会的选择或 在《公司章程》中另行规定，发行部分股份。

2. 记录 持有者。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否则 公司有权将账簿上所示股票的记录持有者视为该股票的所有者，包括支付 股息和对此股息的投票权，无论该股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到 股票在公司账簿上转让根据这些章程的要求。每位股东 有责任将其邮局地址通知公司。

3. 记录 日期。为了使公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会 或其任何续会中获得通知或投票，有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动，或有权获得任何股息 的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换 或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得早于 的记录日期已成立，且不得超过该会议召开日期 之前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，在确定股东同意记录日期的决议确立之日起十 (10) 天以上，也不得超过任何其他行动之前六十 (60) 天。在这种情况下，无论公司账簿上的股票在记录日期之后有任何转让，只有在该 记录日期登记的股东才有此权利。

如果未确定记录日期，则 (a) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的 记录日期应为发出通知之日前一天营业结束时 ，或者，如果免除通知，则应在会议召开之日前一天营业结束时 ，(b) 确定股票的记录日期在董事会无需事先采取行动的情况下，有权在不举行会议的情况下以 书面形式同意公司行动的持有人应为第一日期哪份载有已采取或拟议采取的行动的经签署的书面 同意书通过交付给公司位于该州 的注册办事处、其主要营业地点，或交给保管记录股东会议记录 的账簿的公司高级管理人员或代理人，以及 (c) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为 的截止日期在董事会通过相关决议之日开展业务。

决定有权要求召开特别股东大会的股东 的记录日期应为第一位股东签署要求的日期。

4. 替换 个证书。如果据称库存证书丢失、销毁或损坏， 可以根据董事会可能规定的条款签发一份副本的证书，并且公司可以要求丢失、 被盗或销毁的证书的持有人或该持有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿其 因以下原因可能对其提出的任何索赔据称任何此类证书丢失、被盗或销毁，或此类新证书的签发 ，或无证书股票。

第五条——一般规定

1。主要办公室；注册的 代理人和办事处。公司的主要办公地点应位于主要营业地点或董事会可能指定的其他地点 。公司可能在内华达州内外设立其他办事处，如董事会可能指定的 或公司业务可能不时要求的。该 公司的注册办事处应设在内华达州。董事会可以在任何司法管辖区指定驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向该代理人提起法律诉讼 。

2。分布。 董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的分配，但须遵守公司章程的规定（如果有）。根据公司章程的规定，分配可以现金、财产或股本 股本支付。

3。储备。在 支付任何分配款之前，可以从公司的任何资金中拨出一笔或多笔款项，如 董事会不时自行决定将其视为应急准备金或储备金，或者 用于均衡分配、修复或维护公司任何财产或用于 董事会认为有利的其他目的为了公司的利益，董事会可以修改或取消该储备金中的任何此类储备金 它的创建方式。

4。支票；笔记。公司的所有 张支票或索要款项和票据均应由董事会可能不时指定的一名或多名高管或 其他人签署。

5。财政年度。 公司的财政年度应由董事会决议确定。

6。公司印章。 董事会有权通过和更改公司的印章。

7。通知 及其豁免。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则无论何时法律或根据 要求向任何董事或股东提供公司章程或本章程通知的条款， 都不会被解释为需要个人通知，但此类通知可以通过书面形式、邮寄或快递服务发给该董事 或股东，地址为对于公司记录中显示的已预付邮资的董事或股东， 且此类通知将被视为在美国邮寄时发放，或者如果是通过快递服务送达 ，则在送达时发放。也可以通过电话、电报、传真、电子邮件、电子 传输或类似的通信媒介或本章程允许的其他方式向董事或股东发出通知。如果此类通知通过电子邮件发送给董事 或股东，则该通知在发送到该董事 或股东提供的电子邮件地址时应被视为已发出，如果该通知通过任何其他电子传送方式送达，则该通知在 发送给该董事或股东时应被视为已发出。

每当法律或公司章程或本章程的规定要求 发出任何通知时， 有权收到此类通知的人签署的书面豁免，或有权收到此类通知的人通过电子传送方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前，还是在发出通知的事件发生之后，都将被视为等同于此类通知。某人出席 会议将构成对该会议的豁免，除非该人参加会议的唯一明确目的是在会议时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

股东 出席会议即表示放弃对缺乏会议通知或在该会议上审议特定 事项的每项异议，除非该股东在会议开始时或审议该事项之前，反对 举行该会议、在该会议上进行业务交易或在该会议上提出的问题时考虑该事项。

8. 执行 份文书。除非董事会通常或在特定情况下 另有决定，否则公司高管 授权代表公司履行的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他债务均应由首席执行官、总裁、财务主管或秘书或董事会或首席执行官指定的任何其他公司高管 签署。

9. 对证券进行投票 。除非董事会另有规定，否则首席执行官、总裁、财务主管或秘书 可以在任何 其他公司或组织的股东或股东大会上，免除对本公司的通知并代表本公司行事，或委任另一人或多人作为本公司的代理人或律师，无论是否具有自由裁量权和/或替代权，均可在本公司持有其任何证券公司。

10. 公司 记录。公司章程、本章程、注册人、 股东和董事会所有会议记录以及股票和转让记录的原件或经核证的副本应保存在公司总部、其法律顾问办公室 或办公室，这些记录应包含所有股东的姓名、记录 地址和每位股东持有的股票数量它的转账代理。公司的账簿可以保存在内华达州内外的一个或多个地点，这些地点由董事会或本章程不时指定。

11. 公司章程 条。本章程中所有提及公司章程的内容均应视为指经修订并不时生效的公司章程 。

12. 冲突。 如果本章程与公司 与公司任何类别或系列股本的股票持有人为当事方的任何股东、投票权、投资者权利或其他协议之间存在任何冲突，则以该协议为准。在 中，如果这些章程与公司章程之间存在任何冲突，则以公司章程为准。

第六条——赔偿

1. 董事和高级职员的赔偿 。在内华达州法律允许的最大范围内，公司应向任何现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司董事或高级管理人员 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿（每个人， 和 “受偿人””) 从费用（定义见此处）中扣除，包括但不限于律师费、成本、费用、 判决、罚款和支付的和解金额（统称，”费用”）， 受保人与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的实际合理费用，无论受偿人是民事、刑事、行政、 还是调查诉讼，无论受偿人所在公司或其权利的诉讼、诉讼或诉讼是否是 或因成为受偿人而受到威胁成为一方。

2. 费用赔偿 。在内华达州法律允许的最大范围内，在本第六条第1款所述的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的最终处置 之前，公司或通过公司购买和维持的保险 或通过公司做出的其他财务安排支付或报销受偿人的费用。

3. 对员工和其他人员的赔偿 。公司可通过董事会的行动，并在此类诉讼规定的范围内， 向员工和其他人提供赔偿，就好像他们是受偿人一样。

4. 保险。 公司可以代表任何受保人购买和维持保险或做出其他财务安排 对其提出的任何责任 ，以及他或她以董事、高级职员、员工、 成员、管理成员或代理人的身份或因其身份而产生的责任和费用，无论公司是否有权对其进行赔偿 她免于承担此类责任和费用。

5. 赔偿权的非排他性 。本第六条规定的赔偿权是对公司章程、章程、与公司签订的任何其他协议、 公司股东或无私董事采取的任何行动或其他规定任何受偿人可能有权享有的任何 项其他权利的补充但不排除。本 第五条规定的赔偿应惠及受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

6. 修正案。 可以按照第七条的规定对本第六条的规定进行修改；但是，未经董事或高级管理人员同意，对本第六条规定的董事或高管在 或其行为或不作为方面的权利产生不利影响的修订 或废除均不适用于他。

7。不能假定 存在恶意。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼 本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不能以该人合理认为 符合或不违背本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该人有合理的 理由相信这一点该行为是非法的。

8。权利的生存。 本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他 代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

9。法律修正案。 就本章程而言，“在法律未禁止的最大范围内” 一语中 “法律” 的含义应包括但不限于《内华达州通用公司法》，该法在本章程发布之日或可能被修订时相同； 但是，对于任何此类修正案，此类修正案仅在其允许的范围内适用 提供比该法案允许公司在此类修正案之前提供的更广泛的赔偿权利。

10。储蓄条款。 如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司应在本章程中未经 失效的适用部分或任何其他适用法律允许的最大范围内，对 每位董事、高级管理人员或其他代理人进行赔偿。

11。某些定义。 就本节而言，应适用以下定义：

(a) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的调查、准备、 起诉、辩护、和解和上诉，无论是出于公司 的权利还是其他原因提起的，也无论是民事、刑事、行政还是调查性的， 或者以该董事或高级管理人员是或曾经是公司的董事或高级职员 为由或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员。

(b) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于董事或高级管理人员 在任何诉讼中实际和合理产生的所有成本、费用和开支 （包括律师、会计师和其他专家的费用和支出）、调查、司法或行政程序或上诉的所有费用，以及根据这些法律规定获得赔偿权所产生的任何费用 法律，但不应包括在和解、判决或罚款中支付的款项。

(c) “公司” 是指内华达州的一家公司Lightwave Logic, Inc. 及其任何继任公司。

(d) 对公司 “董事” 或 “高级职员” 的提及应包括但不限于 该人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事或高级管理人员的情况。

(e) 提及的 “其他企业” 应包括雇员福利计划。提及的 “罚款” 应包括 就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税。提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，这些服务 此类董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划、其参与者或受益人规定职责或涉及 的服务。如本章程 所述，本着诚意行事 且其行为符合员工 福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第七条——修正案

These Bylaws may be amended or repealed or additional Bylaws adopted by the stockholders or by the Board of Directors; provided that (a) the Board of Directors may not amend or repeal this Article VII or any provision of these Bylaws which by law, by the Articles of Incorporation or by these Bylaws requires action by the stockholders, and (b) any amendment or repeal of these Bylaws by the Board of Directors and any Bylaw adopted by the Board of Directors may be amended or repealed by the stockholders.