增量承诺和假设协议

截至 2023 年 12 月 7 日

由

首都西南公司，

作为借款人，

资本西南股权投资公司，

作为附属担保人，

这里的假设贷款方，

如假设贷款人和延期贷款人，

和

英格资本有限责任公司
作为行政代理人和发证银行

与

第三次修订和重述的优先有担保循环信贷协议

截至 2023 年 8 月 2 日，

其中

首都西南公司，

作为借款人

其贷款方

ING CAPITAL LLC
作为行政代理人、安排人和账簿管理人

和

得克萨斯州资本银行，

作为文档代理

截至2023年12月7日的增量承诺和承担协议（本 “协议”），由德克萨斯州的一家公司（“借款人”）、CAPITAL SOUTHEST EQUITY INVESTMENTS, INC.、特拉华州的一家公司（“子担保人”）、作为行政代理人和发行银行的ING CAPITAL LLC（“ING”）以及本协议附表1所列的假设贷款机构（以该身份，“假设贷款人”）以及作为延期贷款人，与第三次修订和重述的优先有担保循环有关借款人、管理代理人和贷款人不时签订的信贷协议，日期为2023年8月2日（经修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。

答：根据信贷协议第2.07（f）节，借款人已要求假设贷款人成为信贷协议的贷款人，并提供与本协议附表1中假设贷款人姓名相反的金额（“增量承诺”）的承诺增加额。

B. 假设贷款人愿意根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，在生效之日（定义见下文）向借款人作出增量承诺。

因此，考虑到此处包含的共同协议和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的充足性和收到，双方协议如下：

第 1 部分。定义条款；解释；等此处使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.03节中规定的施工规则应同样适用于本协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应为 “贷款文件”。

第 2 部分。增量承诺。

(a) 根据信贷协议第2.07（f）节并遵守本协议的条款和条件，假设贷款人特此同意将其对借款人的增量承诺自生效日期（定义见下文）起生效。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，增量承诺应构成额外的 “承诺” 和 “承诺增加”，就信贷协议第2.07（f）节而言，生效日期应为增量承诺的 “承诺增加日期”。

(b) 承付贷款人发放的任何新贷款的条款和规定以及承付贷款人的增量承诺应与贷款人在生效日期前夕发放的贷款的条款和规定以及贷款人的承诺相同。

(c) 在生效日期，就信贷协议第2.07 (f) (iv) 节所考虑的任何未偿贷款和参与权益（如果有）进行调整，承付贷款人应向管理代理人支付以下款项

其他贷款人的账户，金额由管理代理人根据该节计算，因此，在使此类付款生效并根据该节将其分配给其他贷款人之后，贷款人将根据此类贷款机构相应的适用百分比（在生效之日增量承诺和任何其他承诺增加（如果有的话）生效后）按比例持有贷款。

第 3 节。增量承诺的先决条件。本协议以及承付贷款人作出增量承诺的义务应在满足以下先决条件的工作日（“生效日期”）生效（除非根据信贷协议第9.02节免除条件）：

(a) 管理代理人应已收到本协议的对应部分，这些对应方合并在一起时由借款人、每位附属担保人、管理代理人、开证银行和承付贷款人签名；

(b) 在生效日，信贷协议第2.07 (f) (i) 节中规定或提及的每项条件均应得到满足，并且根据信贷协议第2.07 (f) (ii) (x) 节，管理代理人应已收到借款人财务官员在生效日期开具的证明上述情况的证书；

(c) (i) 假设贷款人应已根据借款人（例如假设贷款人和/或荷兰国际集团（如适用）之间的任何未付费用信函或承诺书在生效日收到应付给该假设贷款人的所有费用，包括根据生效日签订的任何费用信函或承诺书支付的任何费用；（ii）荷兰国际集团以安排人的身份，应在生效日收到应支付的所有费用根据借款人与作为安排人的荷兰国际集团之间任何未付的费用通知书；

(d) 由于根据本协议第2 (c) 节调整借款，管理代理人应已收到贷款人账户下根据信贷协议第2.13节应付的款项（如果有）；

(e) 截至本协议发布之日，管理代理人和贷款人应已收到与本协议和信贷协议有关的所有费用（如果有）和支出（包括开具发票的合理律师费）。

第 4 部分。借款人和每个子公司担保人的陈述和保证。为了促使本协议的其他各方签订本协议，借款人和每位附属担保人向管理代理人、开证银行和假设贷款人陈述并保证，截至本协议发布之日和生效日期：

(a) 本协议已由借款人和每位附属担保人正式授权、执行和交付，构成借款人和每位附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利行使的普遍适用破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）。经本协议修改的信贷协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响借款人的类似法律的限制

一般地强制执行债权人的权利，并根据一般的公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）。

(b) 截至生效之日，借款人和每位子公司担保人在信贷协议和其他贷款文件中做出的陈述和保证在所有重大方面（在重要性或重大不利影响方面已经得到认可的任何陈述或保证除外）都是真实和正确的，就好像在生效之日（或者，如果明确声明已作出任何此类陈述或保证）一样截至特定日期，截至该特定日期）。

(c) 没有发生违约或违约事件，并且在本协议发布之日或生效之日仍在继续，也不会因增量承诺而导致违约或违约事件。

第 5 部分。假设贷款人的陈述、担保和契约。假设贷款人 (a) 表示并保证 (i) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易并成为信贷协议下的贷款人，(ii) 它满足了信贷协议中规定的要求（如果有），才能做出本文附表1中列出的增量承诺成为贷款人并成为贷款人，（iii）自生效日期起和之后，它应受以下约束作为贷款人的信贷协议条款，以及在本协议附表1名称对面列出的增量承诺范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，(iv) 它已收到信贷协议的副本，并且已经收到或已经有机会获得根据该协议第5.01节提交的最新财务报表的副本（如果适用）以及其认为适当的其他文件和信息的副本自行进行信用分析并决定签订本协议并使增量承诺书在本文件附表1的名称对面列出，（v）它是在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下独立做出分析和决策的；（vi）如果是外国贷款人，则已向行政代理人交付了根据信贷协议条款要求其交付、由承付贷款人正式填写和执行的任何文件；（b）同意（i）) 它将独立且不依赖管理代理人、借款人或任何其他人贷款人根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行做出信贷决定，根据贷款文件或任何相关协议或据此提供的任何文件采取或不采取行动，并且（ii）它将根据贷款文件条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

第 6 节。同意和重申。

(a) 各子担保人特此同意本协议和本协议所考虑的交易。

(b) 借款人和每位附属担保人 (i) 同意，尽管本协议有效，但担保和担保协议以及其他每份担保文件继续完全有效，(ii) 承认 “循环信贷协议债务”、“担保债务” 和 “担保债务”（均定义在担保和担保协议中）包括承保人现在或将来提供的所有贷款贷款人的增量承诺以及所有利息和其他金额根据贷款文件，(iii) 确认按贷款的规定，以其资产作为担保债务（定义见《担保和担保协议》）的抵押品授予担保权益

最初签署（并在生效日期之前进行了修订并对此进行了补充）的文件，以及（iv）确认其对担保债务的担保（如适用）。

(c) 在生效日，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或具有类似含义的词语均指并指经本协议修改的信贷协议，任何其他贷款文件中的每一项提及均指经此修改的信贷协议。

第 7 节。通知。本协议下的所有通知均应根据信贷协议第9.01节的规定发出。

第 8 节。费用。根据信贷协议第9.03节，借款人同意支付管理代理人因本协议而产生的所有合理且有据可查的自付费用。

第 9 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在执行和交付时均被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一个合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本，与交付本协议中手动签署的对应方一样有效。

第 10 节。适用法律；司法管辖权；等本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。特此以引用方式纳入信贷协议第9.09节的规定（以及信贷协议第九条的所有其他适用条款）。

第 11 节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃因本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本节中的相互豁免和证明促使本方和其他当事方签订本协议。

第 12 节。标题。本协议的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。

第 13 节。没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方受益，无意向任何其他个人或实体提供任何利益或为其创造任何权利。除协议各方外，任何个人或实体均无权依据本协议享有任何权利或无权依赖本协议。

第 14 节。以电子方式执行文件。与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语和类似的含义词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每项均应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录

在包括《联邦全球和国内商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律在内的任何适用法律以及各方同意的范围和规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性应与手动签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性本协议下设想的交易电子手段。

第 15 节。确认和同意。管理代理人特此承认，它已在信贷协议规定的期限内收到了根据信贷协议第2.07（f）（i）节发出的通知。根据信贷协议第2.07（f）（i）（C）节，管理代理人、发证银行和借款人均同意本协议规定的增量承诺。为避免疑问，根据信贷协议第2.07（f）（iv）节，借款人特此承认并同意，生效日期（以及本文规定的增量承诺的承诺增加日）可能发生在利息期最后一天以外的另一天。

[页面的其余部分故意留空]

自上文所述当天和年份起，本协议各方已促使本协议由其适当和正式授权的代表正式签署和交付，以昭信守。

附表 1

增量承诺