附件10.7

第五次修订，同意和放弃购买和销售协议

第五修正案

独奏会

鉴于，于2019年10月28日或前后，买方及卖方订立该买卖协议，包括载列经（i）日期为2020年7月10日的买卖协议的若干第一修订;（ii）日期为二零二一年十二月六日的买卖协议的若干第二修订;（iii）日期为二零二三年一月十二日的买卖协议的若干第三修订;及（iv）日期为二零二三年六月二十三日的若干协议书（“协议书”）（可能已被修订、修改或重述，包括本第五次修订，“采购协议”），以及与之相关的文书、协议和文件（可能已被修订、修改或重述的“购买协议文件”）规定卖方向买方出售某些账户;

鉴于，买方和卖方订立了日期为2023年1月12日的某一有担保本票(“本票”)，该本票除以其他抵押品(定义见购买协议并在本票中引用)外，还以抵押品(定义见本票)作为担保；

鉴于，如购买协议和票据所述，买方同意向卖方提供有担保的定期贷款；

鉴于卖方已要求修改《购买协议》以修改《购买协议》的某些条款，买方愿意根据本协议中规定的条款和条件修改《购买协议》；以及

鉴于卖方已要求买方订立本第五修正案作为证据，买方(I)同意并同意，在符合本第五修正案条款的情况下，即使在购买协议中有任何相反规定，每个卖方(A)订立缆索票据(如经修订的购买协议中所界定的)和(B)履行其在缆索票据下的义务应被允许在购买协议下履行其义务，(Ii)在符合本第五修正案条款的情况下，以及即使在购买协议中有任何相反的规定，本购买协议项下的任何“违约事件”可能因以下原因而引起或导致：(A)每名卖方(1)订立吊索票据及拟进行的交易及(2)履行本协议项下的义务及(B)本协议中进一步陈述的某些其他事件，及(Iii)同意本协议中进一步陈述的某些修订。

鉴于，卖方打算全额支付票据，届时买方应终止票据和抵押，并解除其对AR Real Property(定义见票据)的留置权。

协议

因此，现在，考虑到本第五修正案中规定的相互契约和其他良好和有价值的对价--已收到该对价--双方同意如下：

《买卖协议》第五修正案

“账户相关权利”是指与账户有关的下列资产：(一)文件，(二)一般无形资产，(三)证明文件和辅助义务，(四)每一卖方的账簿，(五)软件、软件程序和存储数据，(六)账龄明细表，(七)合同权，(八)客户名单，(九)与账户相关的所有留置权，无论是因法律的实施或根据合同或协议产生的，包括但不限于机械师的留置权，(X)退货、库存、或卖方的商品和所有财产随时归买方所有，以及(Xi)上述各项的所有收益，包括前述的保险收益。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，为本协议的目的，该等义务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“抵押品”应具有“购买规定”第6(A)节中赋予该术语的含义。

“除外存款账户”是指卖方的任何存款账户，该账户(A)仅用于资助(I)卖方合理预期的税金，或(Ii)工资或员工福利付款，(B)仅包含非卖方的现金和现金等价物的信托账户，用于为本购买协议不禁止的交易提供资金，(C)为“零余额”账户，或(D)在任何时候现金或现金等价物不超过50,000美元。

“除外财产”是指(A)除外存款账户，(B)受所有权证书约束的机动车辆或其他资产，(C)卖方对任何个人财产或在任何个人财产下的任何权利或权益，只要(I)对此类财产具有管辖权的政府当局的任何政府要求禁止授予担保权益，(Ii)要求根据任何政府要求对此类财产行使管辖权的政府当局没有取得同意，或(Iii)禁止，或构成直接证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件项下的违约或过失，或导致终止或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意；但在下列情况下，上述任何除外情况均不适用：(A)放弃该禁止或该另一方已同意在本合同项下对该资产设定担保权益，(B)该禁止、同意或该合同、许可证、协议、文书或其他文件中的条款，或规定该禁止、违反、违约或终止或要求该同意在任何政府要求下无效或将使其无效，包括根据适用的《统一商业惯例》9.406、9.407或9.408条，或(C)在第(Iii)款的情况下，该文件的对手方，或需要征得其同意的人是卖方；此外，为免生疑问，应理解为：(D)根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的商标或服务商标注册申请，一旦上述任何条款失效或失效，或任何此类禁止、同意要求失效或终止或此类同意获得，应视为该当事人已对此类财产的所有权利、所有权和利益授予留置权，(D)根据《兰纳姆法案》第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册申请，除非(E)受资本租赁义务约束的任何财产，(F)在美国境外成立的子公司的任何股权(或其资产实质上全部由一个或多个子公司的股权或债务组成的任何子公司)的股权或债务构成(I)在美国境外成立的子公司的股权或债务，(I)在美国境外成立的或(Ii)本括号中所述的(I)在美国境外成立的任何财产，及(G)上文(A)至(F)款所述任何及所有上述除外财产的收益及产品，但仅限于该等收益及产品会构成上述(A)至(F)款所述类型的财产或资产。

“第五修正案”是指在第五修正案生效之日，买方和卖方之间对买卖协议的某些第五修正案、同意和豁免。

“第五修正案生效日期”指2023年12月1日。

“Funular”是指Funular Funds，LP，一家特拉华州的有限合伙企业，以Funular票据持有人的身份，连同其以这种身份的许可继承人和受让人。

“本票”是指日期为2023年12月1日的某些有担保本票，由RiceBran签发，经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“缆索优先抵押品”应具有“购买规定”第6(A)节赋予该术语的含义。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果(A)如果卖方通知买方卖方要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果买方通知卖方它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止，(B)应解释GAAP，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，将RiceBran或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，债务应按其本金总额计量，以及(C)于2018年12月15日生效的GAAP下的经营租赁和资本租赁的会计(包括但不限于，会计准则汇编840)应适用于确定是否符合本购买协议的规定，包括资本租赁义务的定义。

《买卖协议》第五修正案

“债权人间协议”指的是截至2023年12月1日，Funular和买方之间的某些债权人间和次要地位协议。

“票据偿付协议”是指卖方和买方之间在修改日期或前后签署的特定票据偿付协议。

“允许的产权负担”具有在第五修正案生效之日起生效的吊索附注中赋予该术语的含义。

“RBC优先抵押品”应具有“购买规定”第6(A)节赋予该术语的含义。

债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，卖方根据本购买协议承担的义务、根据本协议授予买方的抵押品留置权以及买方根据本协议行使的任何权利或补救措施均受当时有效的债权人间协议条款的约束。如果债权人间协议的规定与本购买协议之间有任何合同，则应以债权人间协议的规定为准并加以控制。

卖方同意将所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目迅速存入或促使存入锁箱，这些现金、支票、汇票或其他类似的付款项目涉及或以其他方式构成对任何和所有(I)账户和(Ii)所有RBC优先抵押品的付款。

; 提供本条(F)并不禁止因任何允许的产权负担而授予担保权益。

除非获得买方书面授权，否则在本购买协议期限内的任何时间，除买方或缆索或允许的产权负担外，不得或已经授权或经卖方同意向任何公职人员提交任何表明卖方是抵押品债务人的融资声明。

除吊索票据第2.7节所允许的在第五修正案生效之日起生效的销售和其他处置外，任何库存、设备或其他资产不得在卖方正常业务过程之外出售，除非事先向买方发出书面通知并征得买方书面同意，同意不得无理拒绝或拖延；

《买卖协议》第五修正案

它没有也不会与买方以外的任何一方签订任何协议，授权买方就商户现金预付款或其他融资安排从任何卖方存款账户发起ACH转账或其他提款，除非获得买方事先书面同意，或在符合债权人间协议的情况下，与签订在第五修正案生效日期生效的吊索票据中规定的存款账户控制协议有关；

每名卖方特此授予买方构成帐户、帐户收益及帐户相关权利的所有现有及日后收购资产的持续优先担保权益，作为买方现时及未来所有债务的担保(统称为“加拿大皇家银行优先抵押品”)，不论该等资产现由卖方拥有或其后取得，亦不论现已存在或日后存在。

每名卖方特此授予买方(I)在缆索票据项下对缆索的债务得到全额偿付之前，以及(Ii)在缆索票据项下对缆索的债务全部付清后，卖方对以下财产、资产和收入的所有权利、所有权和权益的持续的第一优先权担保权益，作为对买方的所有现有和未来债务的担保，无论是现在由该卖方拥有还是以后获得，也无论是现在存在的还是以后存在的(所有财产，本节所述的资产和收入在本文中统称为“缆索优先权抵押品”，与加拿大皇家银行优先权抵押品一起称为“抵押品”)：(A)动产纸，包括电子动产纸；(B)本合同附表三所述的商业侵权债权；(C)存款账户；(D)单据；(E)金融资产；(F)一般无形资产；(G)货物(包括但不限于其所有设备和库存)及其所有嵌入软件、附件、附件、改进、替代和替代产品，因此；(H)文书；(I)知识产权；(J)投资财产(包括但不限于商品账户、商品合同、证券(无论是有证书的证券还是无证书的证券)、担保权利和证券账户)；(K)信用证权利；(L)金钱(在任何司法管辖区)；(M)支持债务；(N)付款无形资产；(O)质押股份；及(P)任何类别或类别的所有其他个人资产及财产。此外，上述转让及授予应包括与上述任何事项有关、使用或有用的所有簿册、记录、文字、数据库、资料及其他财产，或证明、包含、纳入或提及上述任何事项，以及上述任何事项的所有收益、产品、后代、租金、发行、利润及回报，以及上述任何事项的所有分派及产生的权利。即使本协议有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不应包括在内，卖方也不应被视为已授予任何除外财产的担保权益；提供如任何该等物项、类别或类型的财产不再是例外财产，则该财产即成为抵押品。

每名卖方授权买方提交买方认为适当的任何UCC融资声明或其他文书，以完善买方根据本协议授予的所有权和担保权益，而无需卖方的进一步授权，符合第五修正案和债权人间协议的条款。

卖方应赔偿买方并使其不受损害，买方应免除因买方提交任何该等融资报表或因该等资产担保权益的完善而产生的任何责任，只要根据本购买协议就该等资产提供担保权益，且买方有权通知继承实体或未披露的现有实体的账户债务人买方的担保权益、其收取所有账户的权利，并通知任何新的贷款人或寻求获得该实体资产的担保权益的融资来源。

卖方约定并同意，在本购买协议项下所有到期和欠买方的债务得到全额偿付且买方终止其融资声明之前，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下，(I)授予除允许的产权负担以外的任何抵押品的担保权益；(Ii)与授权该方从任何卖方存款账户发起ACH转账或其他提款的任何协议，但受债权人间协议的约束，与与本采购协议和缆索票据相关的存款账户控制协议有关；或(Iii)签订(A)商户现金预付款协议；或(B)关于加拿大皇家银行优先抵押品的无担保贷款的任何协议。卖方承认本协议将是买方UCC融资声明的一部分。

《买卖协议》第五修正案

卖方在买方和/或缆索以外的任何抵押品上授予担保权益，或在此类担保权益构成允许的产权负担的范围内(在每种情况下，本协议另有允许的除外)，或任何留置权、扣押、扣押等应提交、发生、产生或附加到卖方抵押品的任何部分(在每一种情况下，与买方、缆索和/或本协议允许的其他抵押品有关的除外)，且不在十(10)天内解除；

此外，卖方同意，在满足或解除税收留置权或征税之前，买方应有权收取所有账户收益，并将该等收益用于任何义务；或(Ii)卖方签订商户现金协议或无担保贷款安排，违反购买条款第6(D)(Iii)条，买方应有权从卖方签订协议之日起收取违约率。

在债权人间协议的约束下，在买方可能拥有的任何账户的任何支票或其他应付给卖方的付款证据上，或在任何抵押品违约时(受本文规定的任何补救期限的限制)，背书卖方或卖方的商号的名称；

一旦发生违约事件，有不可撤销的授权将卖方的所有邮件转发给买方，并在审查所有邮件以确定哪部分适用于账户或其他RBC优先抵押品后，使所有其他邮件可供卖方提取。

3.放弃现有的违约。买方确认并同意，由于RiceBran目前没有维持2,500,000.00美元的最低账面/会计权益，根据购买协议第7.1节(L)属于违约事件(“纳斯达克违约”)，因此RiceBran的股票现在在场外交易(粉色)交易所而不是纳斯达克交易。然而，买方同意放弃纳斯达克违约，但前提是本合同项下不发生其他违约事件。

4.第五修正案交易同意书除本第五修正案第2节和本修正案其他条款所述的修订外，买方特此(I)同意并同意，卖方进入浮动票据及其预期的交易应根据购买协议予以允许，(Ii)放弃因卖方进入浮动票据或由此预期的交易而可能或已经产生的任何违约、违约、违约事件或购买协议项下的终止权利，包括但不限于购买协议第7节所定义的任何“违约事件”。以及(Iii)承认上文第(I)款所述的同意和协议应满足《采购协议》中《购买条款》第6节的规定。

5.票据收益。票据应根据票据偿付协议全额支付，买方收到票据偿付金额后，除其他事项外，买方应提交必要或合理的抵押留置权解除，以解除买方在AR Real Property中的担保权益和留置权，费用由卖方承担。

6.生效日期。本第五修正案自前言规定的修改之日起生效，自本第五修正案各方执行之日起生效。

7.批准《采购协定》文件。除本协议另有明确修改、修正或修订外，双方承认并同意，每一份《采购协议》文件的规定、条款和条件应继续完全有效，并管辖每一方的权利、义务、义务和补救措施。卖方特此批准并确认每一份《购买协议》的条款、条款和条件，除非本《购买协议》另有修改，否则这些条款和条件将继续完全有效。除本修正案另有明确规定外，本第五修正案不得影响或以其他方式解除买方在《采购协议》文件上作为担保持有的任何抵押品，也不得放弃除本修正案明确规定外的任何权利，并应继续保证卖方在《采购协议》项下对买方的义务。除本协议另有明确规定外，本第五修正案不得以任何方式影响或免除卖方或任何个人、实体、公司或担保人的义务，也不得以任何方式放弃买方对卖方或根据《采购协议》文件承担义务的任何个人、实体、公司或担保人的权利。每名卖方特此批准、作出或重新制作，并同意遵守购买协议中规定的每一项协议、陈述、保证和契诺，就像在本协议中全面阐述一样。在本第五修正案的条款与任何采购协议文件之间的任何冲突的范围内，本第五修正案的条款将支配和控制。购买协议和本第五修正案将被理解为一个协议。

《买卖协议》第五修正案

8.释放。考虑到本文件中包含的修订，以及其他良好和有价值的对价，在此确认，每一卖方代表自己及其继承人和受让人，及其现任和前任股权持有人、股东、成员、经理、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表(每一卖家和所有此类其他人在下文中统称为“解除方”，并单独称为“解除方”)，在此绝对、无条件和不可撤销地免除、偿还和永久解除买方及其继任者和受让人、以及其现任和前任股权持有人的责任。股东、成员、经理、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表(买方和所有其他人在下文中统称为“获释人”，个别称为“获释人”)，就法律或衡平法上的任何和所有要求、诉讼、诉讼、损害和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)的任何种类和性质、已知或未知、怀疑或不怀疑、法律或衡平法上的任何要求、诉讼、损害和任何其他索赔、抗辩、抵销权、要求和责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)，任何解除授权方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能因本第五修正案之日或之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或事情而对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有任何在本第五修正案日期或之前出现的任何情况、诉讼、因由或事情，在每种情况下，或由于本第五修正案、购买协议、任何其他购买协议文件或本协议下或其下的任何交易，或与本第五修正案、购买协议、任何其他购买协议文件或本协议下或其下的任何交易有关或以任何方式相关的情况、诉讼、因由或事情。免责方特此向被免责方声明，在本合同生效之日之前，他们未转让或转让对任何被免责方的任何债权的任何权益。每一卖方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响本新闻稿的最终、绝对和无条件性质。

9.附加条文。

[签名页后跟随。]

《买卖协议》第五修正案

执行

兹证明，自修改之日起，本第五修正案已由其各自授权的官员正式执行。

买家：

大陆共和国首都有限责任公司

D/b/a共和商业信贷，

路易斯安那州一家有限责任公司

由：_

姓名：梅丽莎·贝恩斯

职位：首席风险官

卖家：

RiceBran Technologies D/B/A RiceBran Technologies，Inc.

一家加州公司

由：_

姓名：埃里克·汤普金斯

职务：执行主席

金岭大米厂。

特拉华州的一家公司

由：_

姓名：埃里克·汤普金斯

职务：执行主席

MGI谷物公司

特拉华州的一家公司

由：_

姓名：埃里克·汤普金斯

职务：执行主席

附表1

RiceBran Technologies D/B/A RiceBran Technologies，Inc.(“RiceBran”)

一家加州公司

1330罗宾斯湖医生，250号套房

The Woodland，德克萨斯州77380

金岭大米厂。(《金岭》)

特拉华州的一家公司

1330罗宾斯湖医生，250号套房

The Woodland，德克萨斯州77380

MGI谷物公司(“MGI谷物”)

特拉华州的一家公司

1330罗宾斯湖医生，250号套房

The Woodland，德克萨斯州77380