附件10.6

有担保本票(本“本票”)

本协议授予持有人的留置权和担保权益，以及持有人根据该协议或任何其他文件行使的任何权利或补救措施，均须受日期为2023年12月1日的债权人间协议(已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的条文所规限，该协议由Continental Republic Capital、LLC D/B/A Republic Business Credit、Funular Funds、LP及各RiceBran Technologies、Golden Ridge Rice Mills，Inc.及MGI Grains Inc.组成。如果债权人间协议的条款与本文件有任何冲突，则债权人间协议的条款应管辖和控制任何权利或补救措施。

本票据以私募方式发行，未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)注册，不得出售、转让或以其他方式转让，前提是没有有效的法案规定的转让注册声明，或公司合理接受的律师(定义见下文)的意见，即不需要根据法案进行此类注册。为施行经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第1272、1273和1275条，本纸币的发行带有原始发行折扣。根据财务条例1.1275-3(B)(1)(I)节的规定，持有者可应要求从公司获得任何需要提供给持有者的信息，方法是联系公司首席财务官：25420 Kuykendahl路25420，Suite B300，Tomball，TX 77375。

加利福尼亚州公司RiceBran Technologies(以下简称“公司”)承诺，就所收到的价值而言，将向Funular Funds LP、特拉华州一家有限责任合伙企业(“持有人”)或其获准的注册受让人支付本金400万美元(4,000,000.00美元)，该笔本金将于本票据生效之日支付给本公司，折扣额相当于本票据本金总额的10%(10.0%)(即400,000.00美元)，如低于本票本金总额的10%(10.0%)(即400,000.00美元)，则向Funular Funds LP、特拉华州一家有限责任合伙企业(“持有人”)或其获准的注册受让人支付本金400万美元(4,000,000.00美元)，连同下文所述未付本金余额的利息。在本协议规定的到期日或之前，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。

1.贷款。本票据证明持有人于本票据日期向本公司作出的贷款(“贷款”)的原始本金总额为4,000,000.00美元。本票据于任何日期的未偿还本金余额应为预支贷款额减去于该日期由本公司或本公司账户就本票据作出的贷款的付款、预付或偿还金额(包括但不限于根据第2.2(B)节加入本金余额的任何PIK利息)，该等利息可根据本票据的条款(包括根据本附注第2.2节)进一步调整(“合计本金余额”)。

2.1主管人。本金结存总额应于(I)2028年12月1日或(Ii)贷款到期及全数支付日期(不论是以加速或其他方式到期或以其他方式全额支付)或之前以即时可用资金全数到期及应付，届时本票据将终止(如本票据先前并未根据本票据条款终止)。

2.2利息。

(A)利息。在第3.2(D)节的规限下，本金结存总额应按年利率13.5%(13.50%)计息。总结本金结余的应计利息将于每个历季的最后一个营业日(每个“付息日”)及预付或偿还总结本金结余时按季支付。本协议项下的所有利息应按365天(或闰年的366天)的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)实物支付选择权。于每个付息日期，应计及未付利息(I)以现金支付或(Ii)以实物支付并计入综合本金结余(“实收利息”)，由本公司全权酌情决定。此后，此类PIK利息应计入利息，并根据第2.2条支付。

2.3付款。除第2.2(B)节另有规定外，本票据的所有付款或与本票据有关的所有付款将以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美国硬币及货币支付，并以持有人根据本票据条文以书面向本公司指定的方式及其他地点电汇即时可动用的资金。

2.4提前还款。

(a)可选提前还款。根据本附注作出的贷款，连同该预付金额的所有应计及未付利息，可由本公司自愿预付，连同本金的百分之十(10%)预付溢价，而为免生疑问，该预付金额应相等于待预付本金的百分之一百一十(110%)。

(b)强制提前还款。根据本附注发放的贷款，连同该预付金额的所有应计及未付利息，须于控制权变更发生后由本公司预付，连同本金的20%(20%)预付溢价，而为免生疑问，该预付金额应相等于应偿还本金的120%(120%)。

(C)根据本票据借入的款项一经偿还或预付，不得再借入。

2.5偿还贷款。未偿还的总本金余额应于第2.1节规定的到期日到期并支付。

2.6收益的使用。本公司不会允许将本票据所得款项用于(A)支付Republic本票所欠款项及终止Republic本票及Republic Mortgage，以及支付任何相关交易费用、成本及开支，以及(B)本公司及担保人的一般营运资金需要及其他一般企业用途。

2.7处分。未经持有人事先书面同意，本公司或任何担保人不得转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(集体“转让”)抵押品，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中转让库存或租赁设备和货物。

(B)公司与担保人之间以及公司与担保人之间的转让。

(C)转让陈旧、破旧或过剩的设备或其他财产。

(D)与任何谴责或类似程序、任何在征用权下进行的任何征用或类似事件有关的必要转让。

(E)与共和国保理协议有关的账户转移和共和国其他优先抵押品。

2.8累赘。未经持有人事先书面同意，本公司或任何担保人不得就本公司或任何担保人拥有的任何抵押品或任何不动产设立、招致、承担或允许任何留置权，但准许的产权负担除外。

2.9负债。未经持有人事先书面同意，本公司或任何担保人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本附注产生的债务和本附注附件B所列于本附注日期存在的债务，以及对该等债务的任何再融资。

(B)公司与担保人之间以及公司与担保人之间的债务。

(C)本公司及/或任何担保人(I)于本条款日期或之前及(Ii)于本条款日期后所产生的资本租赁责任，根据本第(Ii)款在任何时间的未偿还总额不超过100,000美元。

(D)依据本(D)段在任何时间未清偿的其他债项，总额不超过$100,000。

2.10报道。本公司须(A)在本公司每个财政年度(自截至2024年3月31日止的财政季度开始)的前三个财政季度结束后45天内，向持有人提交截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的公司综合资产负债表及相关的经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，(B)在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)，公司截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量；但应理解并承认，本公司公开提交本公司及其合并子公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(视情况而定)应满足第2.10节的要求。

2.11豁免。本公司放弃勤勉、提示、要求、拒付、加速到期意向通知、加速到期通知以及任何形式的通知。持有人未能在任何特定情况下行使其在本票据项下的任何权利，并不构成放弃在该情况下或任何其后情况下的相同或任何其他权利。

2.12扣缴。只要持有人或其核准受让人(视何者适用而定)向本公司提供一份填妥及妥为签署的美国国税局W-9表格，证明持有人或该核准受让人(如适用)在根据本票据向持有人或其核准受让人(如适用)支付任何款项的首个日期或该日之前并无就任何税项向持有人或其核准受让人支付任何款项(而持有人或其核准受让人(视何者适用而定)更新该表格时)，则任何及所有由本公司在本票据项下的任何责任或因该等义务而作出的任何及所有付款均须免收及不扣除或预扣任何税款。在根据本附票向持有人或其许可受让人(如适用)支付的任何款项中扣除或扣留任何金额的情况下，就本附注的所有目的而言，该等扣除或扣留的金额应视为已支付给持有人或其准许受让人(视何者适用而定)。

3.1违约事件。如果发生并继续发生以下任一情况，则将存在“违约事件”：

(A)本公司于本票本金或其他付款义务到期及应付时，本公司将不会就本票据的本金或任何性质的任何其他付款义务(或在每种情况下，就本票据的本金金额以外的本票据所需的任何付款，在该款项到期及应付日期后的三(3)个营业日后)作出任何付款，不论是以加速付款、要求付款或其他方式(须理解为根据第2.2(B)节以实物支付的任何累积利息应构成该等利息的及时付款)；

(B)本公司或任何担保人不得遵守或履行或遵守本票据所载的任何其他契诺、条件、条款、条款或协议，而该等其他契诺、条件、条款、条款或协议在持有人向本公司及担保人发出书面通知后十(10)个营业日内仍未予以补救；

（c） 本票据或与本票据相关的任何文件或协议根据其条款对公司或任何担保人（如适用）不再具有完全效力和作用，不再有效、具有约束力和可强制执行，或公司或担保人（如适用）应以书面形式拒绝接受本票据或与本票据相关的任何文件或协议，或任何声称根据第4条规定设立的留置权应不再有效，或由公司或任何担保人以书面形式声明其不是担保物上的有效和完善的留置权，并具有担保物所要求的优先权;

（d） 公司或任何担保人应根据任何破产法、无力偿债法或其他现行或此后生效的类似法律，启动自愿程序，寻求清算、重组或其他有关其自身或其债务的救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人，保管人或其他类似官员或其大部分财产，或应同意任何此类救济或指定或接管在非自愿情况下或针对其启动的其他程序中，由任何此类官员执行，或为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时通常无法支付债务，或采取任何行动授权上述任何行动或本第3.1（d）节中提及的任何行动;或

（e） 任何一方针对公司或任何担保人提起非自愿诉讼，寻求清算、重组或根据任何破产法、无力偿债法或其他现行或此后生效的类似法律对其债务的其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人，保管人或其他类似的官员，或其财产的很大一部分，这种非自愿程序应保持不解雇和不停留六十（60）日历日。

3.2 补救办法

（a） 如果违约事件已经发生并持续，持有人将有权（i）宣布贷款的未付本金或溢价，连同所有应计和未付利息以及任何其他金额（如有）立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的其他要求，持有人特此明确放弃所有这些要求;（ii）强制执行根据下文第4条设立的任何和所有留置权和担保权益;（iii）强制执行根据下文第5条设立的任何担保;以及（iv）采取适用法律允许的所有其他行动。

（b） 持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得损害该等权力、权利或特权，亦不得被解释为放弃任何违约或默许，而任何单一或部分行使该等权力、权利或特权，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权。

（c） 本协议赋予持有人的权利、权力和补救措施是累积性的，应是对任何法规或法律规则所规定的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。本协议项下任何权利、权力或救济的任何禁止或未能行使以及任何延迟行使均不得损害任何此类权利、权力或救济，也不得被解释为放弃此类权利、权力或救济，也不得妨碍任何此类权利、权力或救济的进一步行使。

（d） 如果违约事件已经发生，且该违约事件仍在持续，本金余额总额应按等于百分之十五点五（15.50%）的年利率计息。

4.抵押权益的授予。作为本公司在本协议项下对持有人的贷款和其他债务到期时立即以全额现金支付的附属担保，各设保人特此质押并授予持有人对设保人在下列财产、资产和收入中的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论设保人现在拥有还是此后获得，也无论现在存在还是以后存在(本句中描述的所有财产、资产和收入在本句子中统称为“持有人优先抵押品”)：(A)动产纸，包括电子动产纸；(B)本协议附表一所述的商业侵权债权；(C)存款账户；(D)单据；(E)金融资产；(F)一般无形资产；(G)货物(包括但不限于其所有设备和库存)，以及所有嵌入的软件、加入、添加、附件、改进、替代和替换，因此；(H)文书；(I)知识产权；(J)投资财产(包括但不限于商品账户、商品合同、证券(无论是有凭证的证券还是无凭证的证券)、担保权利和证券账户)；(K)信用证权利；(M)支持债务；(N)付款无形资产；(O)质押股份；及(P)任何类别或类别的所有其他个人资产及财产。作为本公司于本协议项下向持有人的贷款及其他债务到期时即时以现金全数支付的抵押品，各设保人特此向持有人质押及授予该等设保人所有现有及其后收购的资产的抵押权益，该等资产构成账户、账户收益及账户相关权利，不论该等资产现由该设保人拥有或其后收购，亦不论现已存在或日后开始存在(统称为“共和国优先抵押品”，并连同持有人优先抵押品，称为“抵押品”)。根据本条款第4款授予持有人优先抵押品的担保权益应为该持有人优先抵押品的第一优先权担保权益。(I)在根据《共和国保理协议》全额偿付担保人的义务之前的任何时候，根据第4款授予持有人的共和国优先抵押品的担保权益应为该共和国优先抵押品的第二优先权担保权益；及(Ii)在根据共和国保理协议全额偿付担保人的义务后，根据本第4款授予持有人的共和国优先抵押品的担保权益应为该共和国优先抵押品的第一优先权担保权益。即使本协议有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不应包括在内，也不应视为设保人已授予任何除外财产的担保权益；提供如任何该等物项、类别或类型的财产不再是例外财产，则该财产即成为抵押品。

此外，上述转让及授予应包括与上述任何事项有关、使用或有用的所有簿册、记录、文字、数据库、资料及其他财产，或证明、包含、纳入或提及上述任何事项，以及上述任何事项的所有收益、产品、后代、租金、发行、利润及回报，以及上述任何事项的所有分派及产生的权利。

在本票据终止之前，在持有人要求的每一种情况下，各设保人应根据持有人的要求，不时采取必要的或持有人可能要求的任何和所有合理步骤，并采取一切合理行动，以完善、维护、保护和强制执行持有人对抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，包括(I)签署和交付必要的或持有人认为必要或适宜的所有适当文件和票据，以完善、保全或强制执行持有人在抵押品中的权益，包括财务报表，所有这些都以持有人合理满意的形式和实质进行，(Ii)在每位设保人的账簿上注明代理人的抵押权益及留置权，及(Iii)采取持有人按其合理酌情权所需或认为必要或适宜的其他步骤及行动，以完善及执行持有人对抵押品的抵押权益、留置权及其他权利及权益。

各设保人特此授权持有人提交一份或多份融资或延续声明及其修正案，涉及所有或部分抵押品，如法律允许，无需该设保人签署，包括在抵押品描述中包含“所有资产”的任何融资或延续声明或其修正案。

各设保人应(I)尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快就每个存款账户(任何除外账户除外)及共和保理协议所指的加密箱账户(为免生疑问)达成账户控制协议，及(Ii)应持有人的书面要求，于提出要求后六十(60)日内，就由该设保人收取费用而构成抵押品的任何一幅或多幅不动产给予持有人按揭。

5.保证。为促使持有人按本文所述向本公司提供信贷，并考虑到本公司及担保人因该等信贷的延伸而预期会获得的利益及其他良好及有价值的代价(现确认收到该等代价)，各担保人在此无条件及不可撤销地向持有人保证本票据项下所有现时及未来付款责任的到期及准时支付，包括到期及按时支付本票据的本金及利息，并根据本票据的条款加速或以其他方式支付(所担保的债务在下文统称为“保证债务”)。如果本公司未能按时支付任何担保债务，每一位担保人在此无条件同意支付一笔相当于该笔付款的款项，或在该笔款项到期和到期时，通过加速或其他方式准时支付一笔相当于该笔款项的款项，就像该笔付款是由本公司支付的一样。除全额支付本票据外，担保人在本第5条下的义务是主要的、绝对的和无条件的，无论公司在本票据下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。本第5款的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的，并应适用于目前存在的或将来产生的任何和所有义务，直至全额支付本票据为止。本第5款中的担保是一种持续担保，是付款的担保，而不仅仅是托收的担保，并应适用于在本票据全部付款之前发生的所有义务。

6.1修订、豁免和终止。本附注可予修订，在本公司、各担保人及持有人书面同意下，方可放弃或同意遵守本附注的任何条款。

6.2豁免权。任何放弃或未能坚持严格遵守本附注的任何义务、契诺、协议或条件，均不作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。对本附注任何规定的任何放弃均应根据第6节的规定作出。

6.3整个协议。本说明构成双方就本文件主题事项达成的全部最终协议和谅解，并取代双方先前和同时达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，不得与双方先前、同时或其后的口头协议相抵触。当事人之间没有与标的有关的其他保证、陈述或其他协议，当事人之间也没有不成文的口头协议。

6.4作业。本票据将对双方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，但未经双方事先书面同意，持有人、本公司或担保人不得转让本票据或本票据项下的任何权利、权益或义务。

6.5适用法律。本附注应由纽约州国内法解释和解释，当事人的权利受纽约州国内法管辖。

6.6司法管辖权、同意送达法律程序文件、放弃陪审团审讯。

(A)与本汇票有关的任何法律诉讼或法律程序，须在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起。本协议各方不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在该各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。

(B)本协议各方特此(I)在法律允许的最大范围内，在与本票有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利，或实际损害以外的损害赔偿，或除实际损害赔偿之外的损害赔偿；(Iii)证明本附注的任何一方、持有人的任何代表或任何一方的律师均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该当事人不会寻求强制执行前述豁免；(Iv)承认除其他事项外，本附注中包含的相互放弃和证明是引诱其加入本附注的。

6.7费用和费用。本公司同意支付相当于50,000美元的费用，作为持有人与本票据的文件、谈判和管理相关的费用和开支(包括律师费和开支)，该费用应在本票据签署之日起三十(30)天内以现金或实物形式支付(作为对本票据金额的额外实物利息)(书面选择可由公司通过电子通信通知持有人)。如无上述第6.7节规定的书面选择以现金支付，则该费用应以实物形式支付。如果违约事件已经发生，并且在违约事件持续期间，公司同意支付持有人发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括与执行、收集或保护与本票据有关的权利有关的单一律师向持有人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，包括与本票据项下贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用。

6.8赔偿。本公司特此同意弥偿持有人及其董事、高级职员、雇员、代理人、大律师及其他顾问(每一名均为“受弥偿人士”)，并使他们当中的每一人免受任何种类或性质的任何及所有重大法律责任、义务、损失、申索、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出的损害，包括一名大律师就所有该等受弥偿人士收取或招致的合理及有文件证明的自付费用及支出，该等费用及支出可由任何受弥偿人士承担或招致，或由任何第三方向任何受弥偿人士提出。(I)本票据或本票据预期的任何协议或文书的签立或交付，本票据的履行，(Ii)本票据预期的交易，或(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，或由此而引起或产生的任何方面，不论是基于合约、侵权行为或任何其他理论(“弥偿责任”)；但在以下范围内，本公司不对任何受弥偿保障人士承担法律责任：(X)有司法管辖权的法院的最终裁决认定该等受弥偿保障人士的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)有司法管辖权的法院的最终裁决发现该等受弥偿保障人士严重违反本附注或本附注所预期的任何其他协议或文书下的义务，或(Z)该等申索或诉讼并不涉及本公司或担保人的作为或不作为，而该申索或诉讼是由受保障人针对任何其他受保障人提出的。如果上述赔偿因任何原因而无法强制执行，公司同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。

6.9债权人间协议。尽管本附注有任何相反规定，本公司根据本附注承担的责任、根据本附注授予持有人的抵押品留置权，以及根据本附注由持有人行使的任何权利或补救措施，均须受当时有效的债权人间协议的条文所规限。如果债权人间协议的规定与本附注之间有任何合同，则应适用债权人间协议的规定并加以控制。

7.1定义。在UCC中定义的术语未在本说明中另行定义的术语在本文中按照UCC中的定义使用。如本说明中所用，以下术语具有以下含义：

“账户相关权利”是指与账户有关的下列资产：(I)文件、(Ii)一般无形资产、(Iii)证明文件和辅助义务、(Iv)各设保人账簿、(V)软件、软件程序和存储数据、(Vi)账龄明细表、(Vii)合同权、(Viii)客户名单、(Ix)与账户相关的所有留置权，无论是法律的实施还是根据合同或协议，包括但不限于机械师的留置权，(X)退货、库存、或设保人的商品和所有财产随时归持有人所有，以及(Xi)上述各项的所有收益，包括上述各项的保险收益。

“总本金余额”具有第一节所述的含义。

“实益拥有人”具有1934年修订的美国证券交易法下的规则13d-3和规则13d-5的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在1934年修订的美国证券交易法第13(D)(3)节中使用)，该“个人”应被视为拥有该“个人”有权获得的所有此类股票的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使，通过合并、合并或其他方式)。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，为本协议的目的，该等义务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“控制权变更”指发生以下任何情况：(A)除持有人(或包括持有人在内的任何“集团”)以外的任何“个人”或“集团”(如1934年修订的美国证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接地成为或成为本公司全部未偿还股权的实益拥有人；或(B)本公司和担保人将所有或基本上所有抵押品转让给除本公司或担保人以外的任何人。

“抵押品”的含义如第四节所述。

“公司”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“违约事件”具有3.1节中规定的含义。

“除外账户”指设保人的任何存款账户，而该账户(A)仅用于资助(I)设保人合理预期的税项，或(Ii)工资或雇员福利付款，(B)仅包含非授权人的现金及现金等价物的信托账户，以资助本附注不禁止的交易，(C)为“零余额”账户，或(D)在任何该等时间现金或现金等价物不超过50,000美元。

“除外财产”系指(A)除外账户，(B)受所有权证书约束的机动车辆或其他资产，(C)设保人对任何个人财产或在任何个人财产下的任何权利或权益，只要(I)对此类财产具有管辖权的政府当局的任何政府要求禁止此种担保权益的授予，(Ii)根据任何政府要求要求未获得对此种财产具有管辖权的政府当局的同意，或(Iii)根据任何政府要求或(Iii)禁止，或构成直接证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件项下的违约或过失，或导致终止或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意；提供在下列情况下，上述任何排除不适用：(A)上述禁止已被放弃或该另一方已以其他方式同意在该资产上设定担保权益，(B)该禁止、同意或该合同、许可证、协议、文书或其他文件中的条款，或关于禁止违反、违约或终止或要求该同意的规定，在任何政府要求下无效或将使其无效，包括根据适用的《统一商业惯例》的9.406、9.407或9.408条，或(C)在第(Iii)款的情况下，该文件的对手方或要求其同意的人，是一名勇士；提供 进一步为免生疑问，应理解为：(D)根据《拉纳姆法案》第1(B)节提出的商标或服务商标注册申请，(D)根据《兰纳姆法案》第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册申请，除非(E)受资本租赁义务约束的任何财产，(F)在美国境外成立的子公司的任何股权(或其资产实质上全部由一个或多个子公司的股权或债务组成的任何子公司)的股权或债务构成(I)在美国境外成立的子公司的股权或债务，(I)在美国境外成立的或(Ii)本括号中所述的(I)在美国境外成立的任何财产，及(G)上文(A)至(F)款所述任何及所有上述除外财产的收益及产品，但仅限于该等收益及产品会构成上述(A)至(F)款所述类型的财产或资产。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，前提是，(A)如果公司通知持有人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或如果如果持有者通知借款人它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止，(B)在不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的任何选择将公司或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的情况下，应解释GAAP，并对本文提及的所有金额和比率进行所有计算，且应根据GAAP对经营租赁和资本租赁进行会计处理(包括但不限于，于2018年12月15日生效)。会计准则汇编840)应适用于确定是否符合本附注的规定，包括资本租赁义务的定义。

“Golden Ridge”指的是位于特拉华州的Golden Ridge大米磨坊公司。

“Grantor”是指公司、Golden Ridge和MGI Grain的每一个。

“担保债务”具有第5节规定的含义。

“担保人”是指MGI Grain和Golden Ridge各自。

“持有人”的含义与本合同导言段所述含义相同。

“持有人优先抵押品”的含义如第四节所述。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(D)所有资本租赁债务；及

(E)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。

“赔偿责任”具有6.8节中规定的含义。

“受补偿人”具有第6.8节中所给出的含义。

“债权人间协议”是指截至2023年12月1日，持有人和共和之间的某些债权人间和次要地位协议。

“付息日期”具有第2.2(A)节规定的含义。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁或许可)，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“贷款”具有第一节所规定的含义。

“到期日”具有第2.1节规定的含义。

“MGI谷物”是指特拉华州的MGI谷物公司。

“按揭”指由任何适用的设保人、该等适用不动产的拥有人及该不动产的持有人就该不动产订立的按揭、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，以担保本公司在本协议项下向持有人的贷款及其他义务，其形式及实质为持有人及授予人合理接受，并附有当地法律可能要求的条款及规定。

“附注”的含义与本合同标题中的含义相同。

“允许的产权负担”是指：

(A)本附注规定的担保义务的留置权和本附注附件A所述在本附注之日存在的任何其他留置权；

(B)在第2.9节允许的范围内，对担保资本租赁义务的留置权；

(C)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索偿的留置权，或该等税项、评税、政府收费或索偿正真诚地通过适当的诉讼程序提出抗辩，而根据本公司或其任何联营公司的历史会计原则的规定，已为该等程序设立适当的准备金，或就任何该等联营公司已决定放弃的物业征收物业税(如该等税项、评税、押记或索偿的唯一追索权是该等物业)的留置权；

(D)法律对公司财产或资产施加的留置权，例如卖方、供应商、承运人、仓库保管员、维修工、建筑承建商、工人和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(E)在不构成失责事件的情况下，判决或判令产生的留置权；

(F)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障、老年退休金、公共责任义务或类似的立法有关的留置权，以及根据保险或自我保险安排就该等义务向保险公司提供法律责任的存款，或保证(或保证)保险公司对向本公司或其任何联营公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)的责任；

(G)与公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契、分租、许可证或再发牌；

(H)地役权、通行权、限制性契诺、牌照、限制(包括分区限制)、业权上的欠妥之处、例外情况、不足之处或不符合规定的业权、侵占、突起、服务、许可证、条件及契诺，以及其他类似的对不动产的押记或产权负担，而该等押记或产权负担并不在任何重大方面干扰公司的业务；

(1)预防性统一商法典融资说明书或类似申请产生的留置权；

(J)在通常业务运作中为银行及其他财务机构设定的留置权，而不是在通常业务运作中持有的本公司任何银行账户或其他经纪账户(视属何情况而定)的信贷结余；

(K)(I)政府当局制定的分区、建筑、权利及其他土地用途规例，以确保业务的正常运作符合有关规定；及(Ii)任何分区或类似的法律，或任何政府当局所保留或授予的任何土地用途的权利，以控制或规管任何房地产的使用，而该等用途并不对本公司的正常业务运作造成重大干扰；

(L)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业机构或政府当局提供与该人在正常业务过程中的运作有关的保证；及

(M)业主及业主承按人的留置权：(I)因法规或在日常业务运作中订立的任何租约而产生的留置权，包括就任何现金存款而言；(Ii)位于从业主处出租或分租的不动产上的固定附着物及动产有形财产的留置权；或(Iii)尚未到期或正通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的款项，而该等款项已按照普遍接受的会计原则在该人的账簿上维持充足的储备金或其他适当的准备金；及

(N)保证《共和国保理协议》规定的义务的留置权。

“实物权益”的含义见第2.2(B)节。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“共和保理协议”指本公司、MGI Grain和Golden Ridge(统称为卖方)与共和商业信贷有限公司(作为买方)于2019年10月28日订立的经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的若干买卖协议。

“共和按揭”是指本公司、MGI Grain和Golden Ridge作为抵押人，以大陆共和资本有限责任公司d/b/a共和商业信用为抵押权人，向Cross Country，AR Circle Clerk&Recorder作为抵押权人提交的具有担保协议和固定装置备案的某些抵押，作为档案号。LR-2023-0139,2023年1月24日。

“共和国优先抵押品”具有第4节所规定的含义。

“共和本票”是指由本公司、MGI Grain和Golden Ridge作为借款人，以及Continental Republic Capital，LLC d/b/a Republic Business Credit，LLC作为持有者，于2023年1月12日发行的某些有担保的本票。

“转让”的含义如第2.7节所述。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州颁布并有效的统一商法典；提供, 然而，如果由于任何适用法律规定的强制性规定，持有人在任何抵押品上的担保权益的任何扣押、完善或优先权受纽约州以外司法管辖区的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”应指就本协议有关该等扣押、完善或优先权的规定以及就与该等规定有关或以其他方式在该等规定中使用的定义而言，在该其他管辖区有效的统一商法典。

7.2建造。第7.1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，本注释中使用的所有词语的性别包括男性、女性和中性。所有提及各节的内容均指本说明的条款和章节。所有提到美元的地方都是指美元。在本附注中使用的“本附注”、“本附注”和“本附注”及类似含义的词语应指整个本附注，而不是指出现该等词语的任何特定章节或条款。“或”一词不应是排他性的。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、协定及文书，均指可不时予以修正、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的法律、条例、协定及文书，而凡提及法律或条例的特定条文，即包括提及任何后续法律或条例的相应条文。本说明中的文章、章节标题和标题仅为方便起见而插入，并不是本说明的一部分，也不影响本说明的含义或解释。

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