附件10.5

交换协议

哈德逊湾主基金有限公司(“保持者“)签订本交换协议(此”协议与加州一家公司RiceBran Technologies(公司)，其中，持有人将交换现有的普通股认购权证(“更换认股权证)购买本公司普通股，无面值(普通股“)，由普通股持有人根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条豁免登记而持有(”证券法“)。本文中未另行定义的资本化术语应具有本公司与持有人之间于2022年10月20日发出的某份普通股购买认股权证中赋予该等术语的含义。

在本合同条款的约束下，双方同意如下：

1.交出已交换的手令。根据并受本协议所述条款的约束，持有人在此同意(A)交付并交出交换的认股权证(包括与之相关的任何认股权证)，以换取155,000股普通股(该等股份、“交易所股票而这样的交换，交易所）及（b）向本公司提供该等交付及交还的证据（该等交还的日期为交换日期”).

2.交易所.在收到根据本协议第1条交付和交出交换认股权证的证据后，公司将在合理可行的情况下尽快以持有人或其指定人的名义登记发行给持有人的交换股份数量，并通过存管信托公司（“直接转矩“)至本协议附表一所列持有人的DTC参与者帐户。持有人应在本合同生效之日起5天内，按照第1款的规定交出已交换的认股权证。所有交易所股份应被视为已有效发行，而任何被指定为该等交易所股份持有人的人士，应被视为于该等股份交付当日收市时已成为该等交易所股份的持有人。所有交易所股份的发行应无限制性图例；与此相关，持有人应提供令人满意的陈述函件和本公司律师可能合理要求的其他文件。于持有人收到交易所股份后，持有人将不再享有交易所股份项下的进一步权利，并特此放弃于日期为2022年10月20日的交换认股权证及该特定证券购买协议(“该协议”)项下或与该等证券购买协议有关的所有申索。采购协议“），包括但不限于任何转换或赎回权或收取该等已交换权证可能产生的任何股息的权利;但持有人将保留其在购买协议第4.8条下的赔偿权利。在公司收到交换认股权证后，公司在交换认股权证和购买协议下不再拥有任何权利，并特此放弃与交换认股权证和购买协议有关的所有索赔。

3.持有人’的陈述和声明.持有人确认，公司已通知其，根据《证券法》第3（a）（9）条，在交易所发行交易所股票将免于登记，并且不会根据任何州的证券或蓝天法进行登记。持有人声明并保证，截至本协议日期和交易日期：

(a)

其拥有必要的权力和权限来签订本协议及任何相关文件并完善交易所，且此类交易不会违反适用于持有人的任何合同、监管、法定或其他义务或限制;

(b)

其为已交换认股权证的唯一合法及实益拥有人，并无任何抵押、留置权、押记、债权、投票权信托安排或其他不利申索;

(c)

其未全部或部分（i）转让、转移、抵押、质押、交换或以其他方式处置交换认股权证（包括任何相关认股权证证书）或其在交换认股权证中的权利，（ii）行使交换认股权证或（iii）向任何人士发出任何转让令、授权书或任何性质的其他授权书，涉及其交换认股权证;

(d)

本协议的签署、交付或交易的完成（i）不会与持有人作为一方当事人或受其约束的任何协议或判决相冲突，或导致违反、违约或违反该协议或判决，（ii）不会导致任何留置权的产生，（iii）将要求持有人取得尚未取得的任何私人非政府第三方的同意;

(e)

它已被告知，交换认股权证交换交易所股份的交易正在根据《证券法》第3（a）（9）条所载的登记豁免进行;

(f)

（i）知悉该公司的业务及财政状况，并已取得有关该公司的足够资料，以作出知情及有知识的决定，使交易所得以运作;（ii）在财务及业务事宜方面具备足够知识及经验，以能够评估交易所的优点及风险;（iii）是一名老练的投资者，并明白交易所的风险，以及与本交易所有关的其他考虑因素，包括但不限于本公司不时向美国证券交易委员会（“选委会”）及基于较差资料进行交易的风险，及（iv）能够承受其于交易所股份的投资的亏损而不会造成重大损害;

(g)

截至本协议日期，持有人确认并同意，由持有人或其任何联属公司直接或间接实益拥有的公司证券总数由交换的认股权证组成。

(h)

持有人理解，公司可能持有有关公司及其状况(财务和其他)、经营结果、业务、物业、管理、计划和前景的重大非公开信息，这些信息可能会影响普通股和交换的认股权证的价值。本公司及其关联公司对持有者或任何其他人不承担任何责任或义务，该持有人特此放弃并免除本公司及其关联公司可能根据适用的证券法或其他规定对本公司或其关联公司提出的关于不披露此类重大非公开信息的任何索赔；

(i)

它及其任何关联公司或代表上述任何人或为上述任何人的利益行事的任何人，均未支付或给予、或同意支付或给予直接或间接的任何佣金或其他报酬(证券法第3(A)(9)节及其颁布的委员会规则和条例所指的佣金或其他报酬)；以及

(j)

它承认，根据证券法第3(A)(9)条的豁免注册，本公司依赖其陈述和担保完成交易所交易。

4.公司的申述。本公司特此向持有者作出如下声明和保证，截至本协议日期和交易所日期：

(a)

本公司完全有权、有权及有能力执行本协议，并有能力及有权在本协议及本协议内作出陈述、保证、契诺及协议，并完成交易所。本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易所的工作已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行须受(I)破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的其他类似法律及(Ii)衡平法的一般原则所规限。

(b)

交易所股票已获得所有必要的公司行动的正式授权。如根据本协议条款发行，交易所股份为有效发行、已缴足股款及不可评估。

(c)

本公司并无因招揽交易所而直接或间接支付任何佣金或其他报酬。

(d)

本公司已向持有人提供本公司与Funular Funds，LP之间于2023年12月1日订立的某项证券购买协议的准确条款(“基本面交易”).

5.费用。本协议各方应承担与本协议谈判和履行本协议预期的交易相关的所有法律、会计和其他成本和开支。

6.投票承诺。自本条例生效日期起至2024年12月1日止，股东应于本公司股东周年大会及特别大会上，或就根据本公司董事会建议就提交本公司股东的所有事项以书面同意采取的行动，表决或安排表决其当时实益拥有的所有普通股及任何其控制的联营公司的所有普通股。

7.披露. 在此日期之后，公司应尽快(A)发布新闻稿，披露拟进行的交易和基本交易的重要条款，并(B)在1934年《证券交易法》(经修订)要求的时间内，向证券交易委员会提交最新的8-K表格报告。在新闻稿发布后，公司向持有人声明，公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向持有人提供的与本新闻稿拟进行的交易和基本交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。

8.后续股权出售.

(a)

自本协议生效之日起至2024年2月29日，公司不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股。

(b)

尽管有上述规定，本第8条不适用于以下各项所拟发行的证券：（1）本公司与Funicular Funds，LP于2023年12月1日签订的证券购买协议，（2）本公司与Sabby Volatility Warrant Master Fund于2023年12月1日签订的交换协议，Ltd.及（3）本公司与Cove Lane Master Fund LLC于2023年12月1日订立的交换协议（统称“其他交易“)；(Ii)根据为此目的而妥为采纳的任何股本计划向本公司雇员、高级职员或董事提供的证券；。(Iii)行使、交换或交换时的证券。或转换根据本协议发行或与其他交易有关的任何证券；及/或(Iv)行使、交换或转换本公司于本协议日期已发行及未偿还的任何其他证券。

9.治国理政法。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

10.完整协议。本协议、本协议项下将要签署的文件以及本协议附件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

11.修改；放弃。对本协议的任何修改均不对双方具有约束力，除非并直到明确提及本协议并由本协议的所有缔约方签署的书面修改。任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不得生效或被解释为放弃对任何后续违反本协议的行为。

12.同行。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

米勃兰科技
发信人：
姓名： 威廉·J·基内利
标题：

临时首席财务官和

秘书
赫德森湾万事达基金有限公司，以持有人
发信人：
姓名：
标题：

附表I

交割交易所股份的DTC参与者资料

DTC参与者编号：
参赛者姓名：

持有者帐户信息：
持有者纳税人身份证号码：