附件10.4

交换协议

Sabby波动率权证大师基金有限公司(“保持者“)签订本交换协议(此”协议与加州一家公司RiceBran Technologies(公司)，其中，持有人将交换现有的普通股认购权证(“更换认股权证)购买本公司普通股，无面值(普通股)，由普通股持有者持有，并持有新的普通股购买认股权证，以实质上以附件A的形式购买普通股(新授权书所有)都是根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免注册的(证券法“)。本文中未另行定义的资本化术语应具有本公司与持有人之间于2022年10月20日发出的某份普通股购买认股权证中赋予该等术语的含义。

在本合同条款的约束下，双方同意如下：

1.交出已交换的手令。在符合本协议所载条款的情况下，持有人特此同意(A)交付及交出已交换的认股权证(包括任何与此相关的认股权证证书)，以换取323,810股普通股(该等股份、“交易所股票)和新的认股权证(此类交换、交易所）及（b）向本公司提供该等交付及交还的证据（该等交还的日期为交换日期”).

2.交易所.在本公司首次满足规则144(C)项下的现行公开信息要求的交易日，如本规则第144条(“规则”)所述，交易所股票发行后可由持有人转售。公共信息合规日期)，(A)本公司将指示其转让代理促使向持有人发行的交易所股票数量以持有人或其代名人的名义登记，并通过托管信托公司的存管计划以电子方式发行。直接转矩(B)本公司须向持有人发出新认股权证的证书。交换的认股权证应视为自本协议之日起被取消，持有人应在本协议之日后尽快按照第1款的规定交出交换的认股权证。所有交易所股票的发行应无限制性图例；与此相关，持有人应提供令人满意的申述函件和本公司律师可能合理要求的其他文件。于持有人收到交易所股份及新认股权证后，持有人将不再拥有任何已交换认股权证项下的进一步权利，并特此放弃于日期为2022年10月18日的该等已交换认股权证及若干证券购买协议中或与其有关的所有申索，包括但不限于任何兑换或赎回权利或收取该等已交换认股权证可能应计的任何股息的权利。除该持有人可采取的其他补救措施外，就本协议日期后至公开信息合规日期为止的每个交易日，本公司须就根据本协议可发行的每1,000美元交易所股份(假设交易所股份的价值基于适用交易日的普通股每日VWAP计算)，向持有人支付现金(I)作为部分违约金而非罚款，即自本协议日期起至公众信息合规日期为止的每个交易日每交易日10美元(增加至此后五(5)个交易日的每个交易日20美元)。如果公司未能在计提之日起5天内支付上述款项，该等款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。本协议并不限制该持有人就未能及时反映在本公司美国证券交易委员会申报文件中的行为寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权寻求其在法律或衡平法上获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

3.持有人’的陈述和声明。持有人确认已获本公司通知，交易所股份及新认股权证的发行将获豁免根据证券法第3(A)(9)条注册，且不会根据任何州的证券或蓝天法律注册。持有人声明并保证，截至本协议日期和交易日期，：

(a)

其拥有必要的权力和权限来签订本协议及任何相关文件并完善交易所，且此类交易不会违反适用于持有人的任何合同、监管、法定或其他义务或限制;

(b)

其为已交换认股权证的唯一合法及实益拥有人，并无任何抵押、留置权、押记、债权、投票权信托安排或其他不利申索;

(c)

其未全部或部分（i）转让、转移、抵押、质押、交换或以其他方式处置交换认股权证（包括任何相关认股权证证书）或其在交换认股权证中的权利，（ii）行使交换认股权证或（iii）向任何人士发出任何转让令、授权书或任何性质的其他授权书，涉及其交换认股权证;

(d)

本协议的签署、交付或交易的完成（i）不会与持有人作为一方当事人或受其约束的任何协议或判决相冲突，或导致违反、违约或违反该协议或判决，（ii）不会导致任何留置权的产生，（iii）将要求持有人取得尚未取得的任何私人非政府第三方的同意;

(e)

据悉，交换交易所股份的权证和新权证的交换是根据《证券法》第3(A)(9)节所载的登记豁免进行的；

(f)

（i）知悉该公司的业务及财政状况，并已取得有关该公司的足够资料，以作出知情及有知识的决定，使交易所得以运作;（ii）在财务及业务事宜方面具备足够知识及经验，以能够评估交易所的优点及风险;（iii）是一名老练的投资者，并明白交易所的风险，以及与本交易所有关的其他考虑因素，包括但不限于本公司不时向美国证券交易委员会（“选委会“)及根据劣质资料进行交易的风险，及(Iv)能够承受其在交易所股份及新认股权证的投资亏损而不会造成重大损害；

(g)

截至本协议日期，持有人确认并同意，由持有人或其任何联属公司直接或间接实益拥有的公司证券总数由交换的认股权证组成。

(h)

持股人理解，公司可能掌握有关公司及其状况(财务和其他)、经营结果、业务、物业、管理、计划和前景的重大非公开信息，这些信息可能会影响普通股、交换的认股权证和新的认股权证的价值。本公司及其关联公司对持有者或任何其他人不承担任何责任或义务，该持有人特此放弃并免除本公司及其关联公司可能根据适用的证券法或其他规定对本公司或其关联公司提出的关于不披露此类重大非公开信息的任何索赔；

(i)

它及其任何关联公司或代表上述任何人或为上述任何人的利益行事的任何人，均未支付或给予、或同意支付或给予直接或间接的任何佣金或其他报酬(证券法第3(A)(9)节及其颁布的委员会规则和条例所指的佣金或其他报酬)；以及

(j)

它承认，根据证券法第3(A)(9)条的豁免注册，本公司依赖其陈述和担保完成交易所交易。

4.公司的申述。本公司特此向持有者作出如下声明和保证，截至本协议日期和交易所日期：

(a)

权威性；可执行性。本公司完全有权、有权及有能力执行本协议，并有能力及有权在本协议及本协议内作出陈述、保证、契诺及协议，并完成交易所。本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易所的工作已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行须受(I)破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的其他类似法律及(Ii)衡平法的一般原则所规限。

(b)

有效发行交易所股票。交易所股票已获得所有必要的公司行动的正式授权。如根据本协议条款发行，交易所股份为有效发行、已缴足股款及不可评估。

(c)

其他的。本公司并无因招揽交易所而直接或间接支付任何佣金或其他报酬。

(d)

再来一次。本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，新认股权证及认股权证股份(定义见新认股权证)的持有期(假设无现金行使)追溯至交换认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反第2(D)条的立场，并迅速发布持有人要求的任何法律意见，以消除任何限制性传说(假设以无现金方式行使新的认股权证)。

5.费用。本协议各方应承担与本协议谈判和履行本协议预期的交易相关的所有法律、会计和其他成本和开支。

6.投票承诺。自本条例生效日期起及之后，持有人应于本公司股东周年大会及特别会议上，或就根据本公司董事会建议就提交本公司股东的所有事宜以书面同意采取的行动上，投票或安排投票表决当时由其及其任何受控联营公司实益拥有的所有交易所股份。

7.治国理政法。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

8.完整协议。本协议、本协议项下将要签署的文件以及本协议附件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

9.修改；放弃。对本协议的任何修改均不对双方具有约束力，除非并直到明确提及本协议并由本协议的所有缔约方签署的书面修改。任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不得生效或被解释为放弃对任何后续违反本协议的行为。

10.同行。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

11.公共信息失灵。在本协议日期后30日起至行使新认股权证股份时止期间内的任何时间，所有交易所股份及可于行使新认股权证股份时发行的普通股(“新认股权证股份如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(I)所述的当前公开信息要求，或(Ii)曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人，且公司将不满足规则144(I)(2)(A)所规定的任何条件，则可以在不要求公司遵守规则144(C)(1)(1)和不受规则144(C)(1)(1)的要求的情况下出售公共信息失灵“)则除持有人可获得的其他补救外，本公司须因出售交易所股份及新认股权证股份的能力延迟或减少而以现金方式向持有人支付部分违约金，而非罚款，数额相等于持有人尚未出售或以其他方式处置的交易所股份及新认股权证股份总值的百分之二(2.0%)(按紧接有关日期前22个交易日的平均VWAP计算，新认股权证股份的价值较少，当时的行权价格)在公共信息失灵当天和每30(30)这是)日(按比例计算，期间总计少于30日)，直至(A)该公开资料失灵修复之日、(B)根据规则第144条持有人不再需要该等公开资料转让交易所股份及新认股权证股份之日及(C)持有人出售或以其他方式处置交易所股份及新认股权证股份之日(以较早者为准)。持票人根据本第11条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵支付“公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该持有人就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权寻求法律或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

米勃兰科技
发信人：
姓名： 威廉·J·基内利
标题： 临时首席财务官兼秘书
Sabby波动率权证大师基金有限公司，作为持有人
发信人：
姓名： 罗伯特·格伦德斯坦
标题： 投资经理首席运营官

附表I

交割交易所股份的DTC参与者资料

DTC参与者编号：
参赛者姓名：
持有者帐户信息：
持有者纳税人身份证号码：

附件A

新手令的格式

[附设]