附件10.2

注册权协议

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和

本合同的买方

日期：2023年12月1日

目录

注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2023年12月1日由加州公司RiceBran Technologies(“本公司”)与签署本协议的买方(及其继承人和受让人，“买方”)签订。本文中使用但未在其他地方定义的大写术语在附件A中定义。买方和根据第4.1节可能成为本协议当事人的任何其他方统称为“持有人”，各自单独称为“持有人”。

独奏会

鉴于，本公司与买方已订立于本协议日期生效的证券购买协议(按其条款不时修订的“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，根据该协议所载的条款及受该协议所载条件的规限，在该购买协议拟进行的交易完成时，本公司将向买方发行及出售证券，而买方将向本公司购买，(一)公司普通股(“普通股”)(“购买股份”)及(二)购买普通股股份的认股权证(“认股权证”)；

鉴于，作为购买协议项下本公司及买方责任的一项条件，本公司与买方订立本协议的目的是授予持有人若干登记及其他权利。

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，本协定各方特此确认已收到并充分履行这些协定和协定，特此同意如下：

文章I
货架登记

第1.1节转售货架登记声明。在本协议其他适用条款的规限下，本公司应尽其合理最大努力在本协议日期后180天内以S-3表格编制及提交一份涵盖所有应登记证券持有人不时出售或分销的登记声明(除非本公司当时并无资格以S-3表格登记应登记证券，则该等登记应以另一适当表格进行，并须规定该等须予登记的证券由持有人按照买方选择的任何合理分销方式登记以供转售)(“转售货架登记声明”)。公司应尽其合理的最大努力，促使美国证券交易委员会在提交该转售货架登记声明后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。

第1.2节有效期。一旦宣布生效，本公司应在符合本协议其他适用条款的前提下，尽其合理的最大努力使转售货架登记声明持续有效和可用，直至不再有任何可登记证券为止(“有效期”)。

第1.3节随后的货架登记书。如果任何搁置登记声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法失效，本公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该搁置登记声明根据证券法重新生效(包括使暂停该搁置登记声明效力的任何命令迅速撤回)，并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该搁置登记声明，以撤回暂停该搁置登记声明的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明(“随后的搁置登记声明”)，登记截至提交时属于须登记证券的所有证券的持有人不时进行的转售。如随后提交货架登记声明，本公司应尽其合理最大努力使该后续货架注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，并保持该后续货架注册声明持续有效和可用，直至有效期结束。任何该等其后的货架登记声明，在本公司有资格使用S-3表格的范围内，应为该表格的登记声明。否则，随后的货架登记声明应采用另一种适当的格式，并应规定该等可登记证券的登记，以供持有人按照买方选择的任何合理分发方法进行转售。

第1.4节补充和修正。公司应根据证券法或适用于公司使用的登记表格的规则、法规或指示的要求，对任何搁置登记声明进行补充和修订。

第1.5节包销发行。

(A)在任何适用的转让限制的规限下，在转售货架注册声明生效后，一名或多名可注册证券持有人可向本公司递交书面通知(“包销发售通知”)，指明受该转售货架注册声明规限的部分或全部可注册证券的出售，拟透过包销发售或包销大宗交易或买入交易进行；提供,然而，未经本公司事先书面同意，持有人不得在任何365天内应持有人的要求推出预期总收益少于400,000美元的包销发售或包销大宗交易或买入交易(除非持有人连同其所有联属公司共同建议出售其所有剩余的可登记证券)或推出超过三宗包销发售或包销大宗交易或买入交易(该等合资格包销发售或包销大宗交易或买入交易，称为“包销发售”)。

(二)包销发行的，由送达包销发行公告的持有人(S)选择主承销商(S)负责管理；提供该主承销商(S)的选择须经本公司同意，而本公司不得无理拒绝。在作出同意持有人(如适用)选择管理承销商(S)的决定时，本公司可能会考虑其业务及战略利益。本公司及参与包销发行的持有人将以惯常形式与获选参与包销发行的一名或多名主理承销商订立包销协议。

(C)在收到包销发售通知后(如包销发售属包销大宗交易或买入交易，本公司应在首次预期开始发售之日前不少于两个营业日收到该通知)，本公司应迅速将有关通知送达其他持有人，如在送达该通知之日后三个营业日内(或如包销发售属包销大宗交易或买入交易)，持有人应提出书面要求，本公司应尽快尽其合理最大努力促成该包销发售(如包销发售属包销大宗交易或买入交易，则最早于其开始日期后两个营业日完成)，在该包销发售中包括持有人要求注册的全部或任何部分的持有人可登记证券，但须受第1.5(D)节的规限。

(D)未经参与包销发售的持有人(S)事先书面同意，本公司不会将任何非可注册证券的证券纳入根据第1.5节进行的任何包销发售。如果主承销商或多个主承销商书面通知本公司和该持有人(S)，根据其或他们的善意意见，可注册证券的数量(以及在本协议允许的情况下，要求纳入此类发行的其他证券)的数量超过了根据市场状况可在此类发行中出售的证券数量，或导致对此类发行的成功产生不利影响的证券，本公司将仅在此类发行中纳入可出售而不对发行的适销性产生不利影响的证券数量，这些证券将按以下优先顺序列入：第一，要求参与该包销发行的持有人的可登记证券，已分配按比例第一，该等持有人各自拥有的可登记证券；第二，已被要求纳入的本公司任何其他证券。

第1.6节背靠背登记。

(A)如本公司拟根据证券法就发行普通股或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券提交注册说明书，而不论该等注册说明书是否为本身的用途而出售(但采用S-4表格、S-8表格或其任何继承者表格的注册说明书或为达成交换要约或任何员工福利或股息再投资计划而提交的注册说明书除外)，则公司应就该项提交立即发出书面通知，并在合理可行的范围内发出通知，不迟于提交日期(“Piggyback通知”)前七个工作日向持有人发出通知。Piggyback通知应向持有人提供机会，按每位持有人的要求将可登记证券的股份数量包括(或安排包括)在该注册说明书中(每个持有人均有一份“Piggyback注册说明书”)。在第1.6(B)条的规限下，本公司应在Piggyback通知日期后五个营业日内，但无论如何不迟于Piggyback注册说明书提交日期前两个营业日内，将本公司收到的与之相关的所有可注册证券纳入其中(每个“Piggyback请求”)。本公司无须在(X)注册声明生效日期后180天及(Y)注册声明所包括的注册证券持有人完成分销后(以较早者为准)维持注册声明的有效性。本公司可在任何时间延迟或撤回一份Piggyback注册声明，而不会对持有人承担任何责任。

(B)在任何适用的转让限制的规限下，如任何根据第1.6条所述权利的登记而登记的证券将在包销发售中出售，本公司应尽合理最大努力促使拟议包销发售的一名或多名主承销商允许及时提交与该发售相关的Piggyback请求的持有人将每位持有人的Piggyback请求中包含的所有可注册证券按与发售中包括的本公司任何其他股本(如有)相同的条款和条件纳入该发售中。尽管有上述规定，如果该承销发行的主承销商或承销商以书面形式告知本公司，其善意地认为证券数量超过了根据市场情况可在该发行中出售的证券数量，或该数量的证券会对该发行的成功产生不利影响，则本公司将仅在该发行中包括可出售而不会对发行的适销性造成不利影响的证券数量，该等证券将按以下优先顺序列入：第一，本公司拟出售的证券；第二，要求参与该包销发行的持有人和其他有权参与该发行并要求参与该发行的注册权人的可登记证券，分配按比例在该等出售持有人中，以其各自当时拥有的可登记证券为基础；及第三，已被要求纳入该发行的本公司任何其他证券，经分配按比例按该等持有人当时所持证券的百分比计算；提供持有人可以在登记声明的效力和发行价或承销商折扣与主承销商确定的时间(以较早的时间为准)之前，根据第1.6条撤回其纳入此类登记的请求。

第二条
关于登记权的规定

第2.1节登记手续。除本协议的其他适用条款另有规定外，就本公司根据第一条进行的每项可登记证券登记而言，本公司将：

(A)按照本协定的适用规定，编制并在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交有关此类证券的登记声明，并尽合理最大努力使该登记声明在拟进行的分派期间生效并保持有效；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和与登记说明书有关的招股说明书，以使登记说明书在上文(A)段规定的期限内保持有效，并作出合理努力，使此类备案不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求其中陈述的或必要的重大事实；并遵守《证券法》和《美国证券交易委员会》规则和条例的规定，即按照该登记声明中规定的持有人在该期限内的预期分销方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；

(C)向持有人及其各自的大律师提供拟提交的登记说明书及招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，并向该等持有人提供合理机会覆核及评论该登记说明书；

(D)如主承销商或承销商(如有)或持有人(S)提出要求，应迅速在招股章程副刊或生效后修订中加入主承销商(如有)或持有人(S)可合理要求的资料，以便准许该等证券的预定分销方法，并在本公司接获有关要求后，在合理切实可行范围内尽快提交招股章程副刊或生效后修订的所有所需文件；提供,然而，，公司不应被要求根据第2.1(D)节采取公司律师认为不符合适用法律的任何行动；

(E)如须注册证券是以包销发售方式发售的，则须向参与包销发售的持有人(S)及其各自的大律师，以及正注册证券的承销商及其各自的大律师，提供该持有人(S)或该等承销商合理要求的合理数目的注册说明书、初步招股章程及最终招股章程的副本，以利便该等证券的公开发售或其他处置；

(F)在有关招股章程根据《证券法》须予交付的任何时间，或在本公司发现发生任何事件时，在合理切实可行范围内尽快通知持有人(S)，而当时有效的该注册说明书所载的招股章程，由于该事件的发生，包括一项关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项须在注册说明书内陈述的重要事实，或根据当时存在的情况，遗漏陈述一项重要事实，以使其中的陈述不具误导性或不完整(为免生疑问，须开始一段暂停期(定义如下))，及在符合第2.2节的规定下，在合理的切实可行范围内，尽快编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书或相关招股说明书或通过引用而纳入其中的任何文件的补充或生效后修订，或提交任何其他所需的文件，并应任何持有人的要求，向该持有人提供所需的对该招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在随后交付该证券的持有人时，招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的或必要的重要事实，以使其中的陈述在当时存在的情况下不具误导性或不完整；

(G)尽合理的最大努力，根据任何持有人以书面提出的合理要求，根据美国境内司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对该注册声明所涵盖的证券进行注册，并使其符合(或不受该等注册或限制规限)；提供,然而，如公司若非因本款的规定便不会有资格在任何司法管辖区经营业务，或不会采取任何会使其在任何该等司法管辖区接受法律程序文件的一般服务的行动，则无须就此而规定公司有资格在任何该等司法管辖区经营业务，或作为该等司法管辖区的一项条件而规定该公司有资格在该等司法管辖区经营业务；

(H)如可登记证券是以公开发售方式发售的，则按照本协议的适用条文订立承销协议、配售协议或惯常用于该性质交易的同等协议，并采取与此有关而出售的可登记证券持有人合理要求采取的所有其他行动(包括管理承销商要求的任何合理行动(如有的话))，以促进该等应登记证券的处置，而在这方面，除持有人另有约定外，承销协议应载有与本协议第三条所述大体相同的赔偿条款和程序，适用于根据第三条应受赔偿的各方，并交付主承销商可能合理要求的其他文件和证书；

(I)就包销发行而言，本公司须安排其高级人员尽其合理的最大努力，在主承销商(S)认为合理需要的范围内，支持该包销所涵盖的可注册证券的销售(包括参与“路演”或其他类似的营销工作)，以支持根据该包销发行拟出售的可注册证券；

(J)尽合理的最大努力，(I)在该等可登记证券交付承销商以供出售之日(如该等证券是透过承销商出售的)，(A)一份注明为该项注册的目的而代表本公司的法律大律师为该项注册的目的而在形式及实质上通常给予承销公开发售的承销商的意见，致予持有人及承销商(如有的话)；(B)一份注明为该项注册的目的而代表本公司的法律大律师的日期的“负面保证函”，(C)本公司独立注册会计师向承销公开发行中的承销商发出的信函，其格式和实质内容与独立注册会计师通常发给承销公开发行的承销商的格式和实质相同，该信函应采用惯常格式，并涵盖与承销发行有关的“冷淡”信函所涵盖的事项，或在承销商可接受的情况下，将下文第(Ii)款所述的安慰函件“带下”。以及(Ii)在该等可登记证券交付承销商出售的日期前两个营业日，如该等证券是透过承销商出售的，则为本公司独立注册会计师向承销公开招股承销商发出的信件，注明日期，其形式及实质与独立会计师惯常发给承销公开发售承销商的形式及实质相同，并以惯常形式写给持有人及承销商，涵盖与包销发行有关的“冷淡”信件所涵盖的事项；

(K)作出合理的最大努力，在当时普通股上市的任何证券交易所，将该登记声明所涵盖的可登记证券上市；

(L)不迟于该登记声明的生效日期为所有该等须登记证券提供转让代理人及登记员；

(M)在进行惯常的尽职审查时，在通常于合理营业时间内备存本公司及其附属公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产的办事处，提供予持有人、任何参与任何该等可登记证券处置的承销商(如有的话)，以及由持有人或承销商所聘用的任何大律师或会计师(统称“要约人”)查阅，并安排本公司及其附属公司的高级人员、董事及雇员按任何该等代表、承销商的合理要求提供一切资料及参与惯常的尽职调查会议，与该注册说明书有关的律师或会计师；提供,然而，，除非法院或行政命令要求披露此类信息，或者与监管机构或自律机构、银行审查员或审计师的审计或审查有关，或者与监管机构或自律机构、银行审查员或审计师的一揽子文件要求有关，法律或适用的法律程序(包括根据美国证券交易委员会的规则和条例，与证券的发售和出售有关的信息)要求披露此类信息，否则在交付此类信息时并未普遍公开的任何信息应由该要约人保密。这些信息对公众是或变得普遍可获得的，除非是由于该要约人违反本协议进行了不允许的披露或未能保密，或者该信息是该要约人(在公司披露之前)从公司以外的来源得知的，而据要约人所知，该来源不受对公司保密的任何合同、法律或信托义务的约束，要约人可以从公司以外的来源获得该信息，而据要约人所知，该来源不受任何合同约束，或由要约人或其各自代表独立制定，而不使用或依赖本公司提供的信息。在根据上述(I)或(Ii)项建议披露的情况下，如果适用法律允许，应要求该人在披露前向公司发出关于建议披露的书面通知(以上(Ii)项的情况除外，建议披露是或将与本协议下的登记声明或招股说明书有关的，以及(I)项建议的披露是与监管或自律机构、银行审查员或审计师的例行审计或审查，或与监管或自律机构、银行审查员或审计师的一揽子文件请求有关的情况除外)；

(N)就必须向FINRA提交的任何备案文件，与每个持有人和参与处置可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，包括采取合理的最大努力，在向美国证券交易委员会提交文件后，获得FINRA对登记声明和适用招股说明书的预先批准或预先批准；

(O)在招股章程或任何招股章程补编或生效后修订提交后，在合理切实可行范围内尽快通知持有人(S)，并在该注册声明或任何生效后修订生效后，通知持有人(S)美国证券交易委员会或其他联邦或州政府当局对该注册说明书或有关招股章程作出修订或补充，或修订或补充该招股章程或要求提供额外资料的请求，美国证券交易委员会或任何州证券管理机构已发出停止令。在任何时候，如果公司有理由相信第2.1(H)节所述与任何适用发售有关的协议中包含的公司陈述和担保不再真实和正确，或者公司收到关于在任何司法管辖区暂停任何待售可注册证券的资格或豁免的任何通知，或公司收到关于暂停任何司法管辖区内任何待售可注册证券的资格或豁免，或为此目的启动或威胁启动任何程序的通知，则暂停该注册声明的有效性或为此目的启动任何诉讼程序的禁令或其他命令或要求；和

(P)迅速为每位承销商(如有)及持有人(S)及其律师提供与美国证券交易委员会或任何州证券管理机构就注册声明或招股说明书有关的任何函件的副本(为免生疑问，包括但不限于从美国证券交易委员会或任何州证券管理机构收到的任何意见函件)。

持有人同意，在收到公司关于发生第2.1（f）、2.1（o）（ii）或2.1（o）（iii）条所述任何事件的通知后，持有人应停止处置该登记声明或相关招股说明书中涵盖的任何可登记证券，直至收到补充或修订的招股说明书副本，根据本协议的其他适用条款，应在合理可行的情况下尽快编制和提供补充或修订，或直至公司书面通知持有人可恢复使用适用招股说明书，并已收到任何经修订或补充的招股说明书副本或纳入的任何附加或补充文件，或被视为以引用方式纳入该招股章程（终止处置期间为“中断期间”），且如本公司要求，持有人应尽合理最大努力向本公司归还，并促使持有人归还其于收到该要求时持有的涵盖该可登记证券的招股章程的所有副本。于本公司决定可恢复使用适用招股章程后，本公司将于切实可行情况下尽快通知持有人。倘本公司援引本协议项下的中断期，且本公司全权酌情决定本公司因任何理由不再需要继续中断期，则本公司须在合理可行的情况下尽快向持有人发出书面通知，说明该中断期不再适用。公司应尽其商业上合理的努力，尽量缩短任何中断期或暂停期的持续时间，包括根据第2.1（o）（ii）条回应请求或准备修订或补充，以及尽快撤销第2.1（o）（iii）条规定的任何停止令、禁令或类似命令。

第2.2节 悬浮液公司有权在任何12个月期间内两次在任何12个月期间内总共不超过100天的时间内（任何该等期间称为“暂停期”），（x）推迟或延迟可登记证券的任何登记，并有权不提交任何可登记证券的任何登记，也无权使任何可登记证券的任何登记生效，（y）暂停使用涵盖任何可登记证券的任何招股章程及登记声明，及（z）要求持有人根据登记声明暂停任何可登记证券的发售或销售，如果公司向持有人交付一份由执行官签署的证书，证明此类注册和发行将要求公司进行不利披露或实质性地干扰任何涉及本公司或其任何附属公司的真实重大融资、收购、处置或其他类似交易。该证书应说明暂停的理由和预计暂停时间的近似值。持有人应根据第2.1（m）条规定的相同条款对该证书中包含的信息保密。如果公司根据承销发行通知推迟任何可登记证券的登记，或要求持有人暂停任何承销发行，则该持有人应有权撤回该承销发行通知，如果该持有人撤回该承销发行通知，则该请求不应被视为根据第1.5条交付承销发行通知。

第2.3节 注册费用。根据第一条，与任何注册或发行有关的所有注册费用应由公司承担。所有与代表持有人登记的证券有关的销售费用应由， 按比例，由此类登记所包括的持有人提供。

第2.4节持有人提供的信息。任何登记所包括的一名或多名持有人应向本公司提供本公司或其代表可能合理要求并须就本协议所指的任何登记、资格或合规所需的资料，而买方亦应安排该持有人向本公司提供本公司或其代表合理要求的有关持有人及其联营公司所持有的须予登记的证券及该等持有人及其联属公司建议分派的资料。双方理解并同意，本公司根据第一条承担的义务以该持有人及时提供上述信息为条件，并且在不限于上述规定的情况下，将以该持有人或该等持有人遵守以下规定为条件：

(A)该持有人将，并将促使其各自的关联公司与本公司合作编制适用的注册说明书和招股说明书，只要公司有义务保持该注册说明书有效，该持有人或该等持有人将并将促使其各自的关联公司以书面和及时的方式向本公司提供所有关于其本人及其各自的关联公司的信息，以供在该注册说明书中使用(并以书面明确指明)，以及适用法律可能要求的其他信息，以使本公司能够编制或修订该注册说明书。任何相关的招股说明书和与该发行有关的任何其他文件，涵盖该持有人或该等持有人所拥有的适用的可登记证券，并维持其货币和效力；

(B)在该持有人或该等持有人及其各自的联营公司可能从事经销可登记证券的期间，该持有人或该等联营公司将并将促使其联营公司遵守适用于该经销的所有法律，包括根据《交易所法案》颁布的M规则，并在该等法律要求的范围内，除其他事项外，将不会从事与本公司证券有关的任何稳定活动，违反该等法律；仅按照适用登记声明中所述的方式分发其收购的可登记证券，并在适用法律要求的情况下，安排向可能被要约的每一名代理人或经纪交易商，或如果要约直接由该持有人或其各自的关联公司提出要约，则向受要约人提供该代理人、经纪-交易商或受要约人可能要求的适用招股说明书(已于该日期修订和补充)以及通过引用纳入其中的文件的副本；

(C)上述一名或多名持有人应，并应促使其各自的关联公司，允许本公司及其代表审查该等文件和记录，并将及时提供他们可能被合理要求提供的与该持有人发售或以其他方式分发应登记证券有关的任何信息，并根据公司或其代表为完成该登记发售而合理要求的任何协议和文书签立、交付和履行，包括大律师的意见和问卷；及

(D)在接获本公司就发生第2.1(F)条或第2.1(O)条第(I)或(Ii)款所指明的任何事件而发出的任何通知，或以其他方式规定该持有人或该等持有人及其各自的联营公司暂停发售、出售或分销其所拥有的任何应登记证券的通知后，该等持有人及其各自的联营公司须停止发售、出售或分销该持有人或该等持有人所拥有的须登记证券，直至发售为止，根据本协议条款和适用法律，可重新开始出售和分销该持有人或该等持有人所拥有的可登记证券。

第2.5条规则第144条。

(A)为向持有人提供规则第144条的利益，本公司同意，只要持有人拥有可登记证券，本公司将尽其合理最大努力：

(I)在本协定日期之后的任何时间，按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(Ii)及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件；

(Iii)只要持有人拥有任何受限制证券，应书面要求向持有人提供一份公司的书面声明，说明其遵守了《交易法》的报告要求；以及

(Iv)采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，一切在所需的范围内，使该持有人能够在第144条或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售应注册证券。

(B)只要持有人拥有转换后已发行或可发行的可注册证券，本公司将尽合理最大努力采取任何可注册证券持有人可能合理要求的进一步必要行动，以删除出售的可注册证券上的任何限制性图例，并在规则第144条所规定豁免的限制下，不时使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下向公众出售受限制证券。

第三条
赔偿

第3.1节公司赔偿。在适用法律允许的范围内，对于注册声明或招股说明书所涵盖的任何可注册证券，或已根据适用的蓝天法律根据本协议完成注册、资格或合规的任何可注册证券，本公司将赔偿和保护每位持有人、每位持有人的现任和前任高级人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的该等持有人的每一人，以及该等持有人的现任和前任高级人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员，代理人和雇员、其每一承销商(如果有)以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何该等承销商的每一人(统称为《公司受赔方》)，免除或反对任何和所有费用、索赔、损失、损害赔偿、费用(包括准备费用、合理和有文件证明的律师费以及该方在任何调查或诉讼中实际发生的任何法律或其他书面费用或开支)、判决、罚款、罚款、收费、为和解支付的金额和其他共同或数项责任(或与此有关的诉讼)(统称为：(“亏损”)在任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书、要约通告、“发行人自由撰写招股说明书”(按证券法第433条定义)或其他文件所载有关重大事实的任何不真实陈述(或被指称的不真实陈述)所引起或基于的范围内，在每种情况下，均与该注册陈述或其任何修订或补充有关，或基于任何遗漏(或被指称的遗漏)，而该遗漏(或被指称的遗漏)须述明其中所需陈述的或作出陈述所必需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，而非误导性；或本公司违反证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何注册或发行的任何规则或法规，并且(在不限制本第3.1条的前述部分的情况下)本公司将向本公司的每一受赔方偿还与调查、辩护或(在本第3.1条最后一句的限制下)任何此类损失或行为相关的实际发生的任何合理和有文件记录的自付法律费用和任何其他与调查、辩护或和解任何此类损失或行动有关的合理和有文件记录的自付费用；提供公司的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的(事先书面同意不得被无理拒绝或拖延)，在任何该等情况下，如因违反或指称违反任何州或联邦法律(包括因登记声明或招股章程中任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何不真实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何州或联邦法律(包括因登记陈述或招股章程中任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于)的任何该等损失或行动，而该等损失或行动是由该持有人或其授权代表根据该持有人或其授权代表向本公司明确提供以供任何持有人或其代表在与该等登记有关的情况下提供予本公司使用的，则本公司对该等损失或行动概不负责。

第3.2节持有人的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果该持有人所持有的可登记证券包括在证券中，关于根据适用的“蓝天”法律进行的注册、资格或合规，每个持有人将分别而不是与任何其他持有人、本公司、其每个代表和关联公司及其每个承销商以及控制本公司的每个人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商(统称为《持有人受赔方》)进行赔偿。就任何注册陈述、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写的招股章程”或其他文件所载对重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)所引起或基于的所有损失(或与此有关的诉讼)，在每种情况下均与该注册陈述或其任何修订或补充有关，或基于任何遗漏(或指称遗漏)，而该遗漏(或指称遗漏)在考虑到作出该等陈述的情况下，没有误导性地在其内述明所需陈述或作出陈述所需的重要事实，或并将补偿持有人每一受赔方因调查、辩护或在符合第3.2节最后一句的情况下实际产生的任何合理和有文件记录的法律费用和任何其他合理和有文件记录的自付费用，在每种情况下，只要该等不真实陈述(或被指控的不真实陈述)或遗漏(或被指控的遗漏)是在该登记声明、招股说明书、要约通告中作出的，“发行人自由写作招股说明书”或其他文件，依据并符合该持有人或其授权代表向公司提供并声明专门供其使用的有关该持有人的书面信息；提供,然而，在任何情况下，买方和任何持有人根据本第3.2条支付的任何赔偿金额不得超过该持有人就根据注册声明出售的可登记证券实际收到的收益净额(扣除销售费用)。第3.2节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经适用持有人事先书面同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或拖延)。

第3.3节通知。如果任何人有权根据本条第三条获得赔偿(每一方均为“受补偿方”)，则该受补偿方应立即向被要求提供赔偿的一方(每一方为“补偿方”)发出关于所要求赔偿的任何索赔或任何诉讼的开始的通知。除非根据受补偿方的合理判断，受补偿方与受补偿方之间可能存在利益冲突，否则补偿方有权在收到受补偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，在合理的切实可行范围内尽快向受补偿方发出书面通知，以行使该权利，并有权承担任何该等索赔或诉讼的抗辩，费用由补偿方承担，律师合理地令受补偿方满意，并在受补偿方向受补偿方通知其选择进行抗辩后，赔偿一方(只要其继续有权按照本款对有关事项进行辩护、抗辩、诉讼和和解)将不会就该受保障一方随后因辩护而产生的任何法律费用和其他费用向该受保障一方承担责任；提供,然而，受补偿方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非该受补偿方同意支付该等费用和开支，或在一段合理的时间内没有承担该辩护，或在发生利益冲突时不能承担，或没有聘用合理地令该受补偿方满意的律师。任何受补偿方未按本条款规定发出通知的，应解除其在本条第三条项下的义务，但前提是该通知的未发出对该受补偿方的抗辩能力造成重大损害或损害。除非事先得到受保障一方的书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，否则赔偿一方在抗辩任何该等索赔或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告以受保障一方合理满意的形式和实质给予该受保障一方合理满意的释放作为其无条件条款，或(Y)涉及对受补偿方施加衡平补救措施或施加任何义务，或对受补偿方造成不利影响，但受补偿方根据本合同有权获得赔偿的财务义务除外。第III条所载的赔偿协议不适用于为了结任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果这种和解是在没有得到赔偿一方事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理地拒绝或拖延。第三条所列的赔偿，是受保障一方可能享有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务就该索赔支付多于一名律师(如适用的话，还包括一名当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。

第3.4节 贡献如果本第三条规定的赔偿被具有管辖权的法院裁定，受偿方无法获得本第三条规定的赔偿（根据其条款除外），则受本第三条所载限制的约束，赔偿方可代替本协议项下对受偿方的赔偿，应按照适当的比例分担赔偿方因该等损失或诉讼而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方在该等诉讼中的相对过错，导致此类损失或行动的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应根据是否做出了任何相关行为（包括对重要事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或对重要事实的遗漏或被指控的遗漏）等因素来确定（或遗漏），或与该等赔偿方或该等被赔偿方提供的信息有关的信息，以及双方纠正或防止任何该等行为、声明或遗漏的相关意图、知识、信息获取和机会。公司和持有人同意，如果仅根据第3.4条确定出资额， 按比例分配或任何其他未考虑本第3.4条前一句所述公平考虑因素的分配方法。尽管有上述规定，任何买方或任何持有人将有义务根据本第3.4条出资的金额将限于等于该买方或持有人根据产生该出资义务的登记声明出售可登记证券所收到的净收益的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资。

第四条
登记权的转让和终止

第4.1节 转让注册权。根据本协议授予持有人的促使公司登记证券的任何权利，可转让或分配给与转让所购股份或认股权证有关的任何人，包括行使认股权证时可发行的普通股股份（如适用）; 提供,然而，（x）已向本公司发出有关该等权利转让的事先书面通知，且（y）该等受让人根据本公司合理接受的形式和内容的书面文书以书面形式同意作为“持有人”受本协议约束并受其约束。

第4.2节 终止注册权利。任何特定持有人根据第一条要求公司登记证券的权利应在该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。

第五条
其他

第5.1节 修订和豁免。根据适用法律和本协议的其他规定，本协议双方可随时以买方和公司的名义签署书面文件，对本协议进行修订。

第5.2节时间的延长，放弃。除本协议另有规定外，本协议各方可在法律允许的范围内：延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间；并在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议所包含的任何协议或条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在由该方签署的书面文书中规定时才有效；提供买方可代表任何持有人执行该等豁免。根据本协议行使任何权利、权力或特权的任何失败或延迟不构成对该权利的放弃，其任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第5.3节作业。除第4.1节另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让；提供,进一步如果本公司与任何人士合并或合并，而普通股或任何其他须登记证券全部或部分转换为不同发行人的证券或交换为另一发行人的证券，而任何持有人将于完成该等合并或合并时持有该发行人的可登记证券，则作为该项交易的条件，本公司将促使该发行人以提交予持有人的书面文件承担本协议项下本公司的所有权利及义务。

第5.4节对应部分。本协议和对本协议的任何修改可以签署一份或多份副本，所有副本将被视为同一份协议，并将在本协议各方签署并交付给其他各方的一份或多份副本生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何此类交付，“电子交付”)，将被视为原始签立副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签署版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第5.5节完整协议；无第三方受益人。本协议以及本协议所预期或提及的本协议各方之间的文件和文书以及其他协议，包括采购协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议不打算也不会赋予除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人以及本协议项下的任何受补偿方以外的任何人任何权利或补救。

第5.6节适用法律；管辖权。

(A)本协议以及因本协议或买方或本公司在谈判、管理、履行和执行本协议时采取的行动而引起或与本协议有关的所有诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)，应受纽约州法律(包括其诉讼时效)的管辖和解释，而不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

(B)本协议的每一方：根据第5.9节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在因本协议而引起或与本协议有关的任何法律程序中，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院(定义见下文)的领土管辖范围内或以外)，且第5.6(B)节的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；在发生与本协议有关或因本协议引起的任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意其自身及其财产和资产在任何法律程序中接受位于纽约市、曼哈顿区的任何州和联邦法院(“选定法院”)的专属一般管辖权；同意它不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或否决这种属人管辖权；同意任何与本协议有关或由其引起的法律程序将仅在选定法院提起、审判和裁决；放弃其现在或今后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何异议，或此类法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；并同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议有关或由此引起的任何法律程序，除非选定法院作出最终判决，裁定该法院没有管辖权。买方和本公司同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决和任何临时救济(无论衡平法或其他)将为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

第5.7节具体执行。双方承认并同意，双方应有权获得一项或多项强制令、强制履行或其他衡平法救济，以便在没有损害证明或其他情况的情况下，在第5.6节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，并且具体强制执行的权利是本协议的组成部分，如果没有该权利，公司和买方都不会签订本协议。本协议双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿办法可提供适当的补救办法，或当事人在法律上有适当的补救办法。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第5.7节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令时，不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。

第5.8节放弃陪审团审判。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的任何权利。每一方都承认并同意，任何其他方的代表、代理人或律师都没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；它理解并考虑了本放弃的影响；它自愿作出这一放弃；并且，除其他外，它是通过本条款5.8中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第5.9节通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已在本协议项下正式送达和收到：(A)通过挂号信或挂号信发送、要求退回收据、预付邮资的四个工作日；(B)通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送下一个工作日后的一个工作日，预付费用；或(C)通过电子邮件或专人(带有书面或电子送达确认)送达后立即送达，每种情况下均如下所述：

(A)如向本公司发出通知，则在下列地址向其发出：

RiceBran Technologies 库伊肯达尔路25420号，B300套房
德克萨斯州77375，汤博尔
收件人：威廉·J·基内利
电子邮件：wkeneally@ricebrtech.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins L.L.P.
美洲大道1114号
32楼
纽约，NY 10036
收件人：劳伦斯·埃尔鲍姆
邮箱：lelbaum@velaw.com

(B)如发给持有人或买方：

(I)授予缆车资本有限责任公司：

融资基金，LP
加州大街601号，1151号套房
加州旧金山，邮编：94108
收件人：雅各布·马-韦弗
邮箱：Jacob@cablecarcapal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Rods&Gray，LLP
美洲大道1211号
纽约，NY 10036-8704
联系人：詹妮弗·哈里斯
电子邮件：jennifer.harris@ropegray.com

在收件人当地时间下午5：00之后，或在收件人当地时间以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知将被视为在收件人当地时间的下一个工作日上午9：00收到。本协议任何一方均可随时通过根据本条款5.9发出的通知向本协议其他各方发出其地址或电子邮件地址变更的通知，但该变更地址或根据本条款5.9规定的任何其他细节的通知将不会被视为已收到，直到该通知中指定的日期较晚时才被视为已收到，或被视为已在该通知中指定的日期后五个工作日收到，否则该通知将被视为已根据本条款5.9收到。

第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。在作出这样的决定后，双方同意本着诚意进行谈判，以有效和可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法执行，则此类条款将被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

第5.11节开支。除第2.3节和第III条另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付。

第5.12节没有不一致的协议；最惠国待遇。本公司目前并非与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立的任何协议的订约方，该等协议赋予该持有人或准持有人任何登记权，而该等登记权的条款与根据本协议授予持有人的登记权相同或高于或不一致。本公司不得就其证券订立任何与本协议授予持有人的权利不一致或违反的协议，以允许本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人将该等证券包括在任何承销的发售或登记中，赋予第1.6条下的权利，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人只能在该等证券的纳入不会减少持有人的可登记证券金额的范围内，或以其他较本协议更优惠的条款，才可将该等证券纳入任何此类登记。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

展品A
定义的术语

下列大写术语的含义如下：

“不利披露”指根据本公司真诚判断(在咨询法律顾问后)：(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中必须作出的重大非公开信息，以便该注册声明不会具有重大误导性；(Ii)若非该注册声明的提交、效力或继续使用，本公司便无须在此时作出；及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开披露。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力。

“营业日”指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“法律程序”是指由任何政府当局、仲裁员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、审计、调查、仲裁或其他类似的法律程序。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记声明，并宣布或命令该登记声明的效力或该登记声明的自动效力(视适用情况而定)而实现的登记。

“可登记证券”指，于任何决定日期，(I)购买的股份，(Ii)任何持有人根据认股权证的条款行使后购入的任何普通股股份，及(Iii)以股份拆分、股份股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就任何该等普通股股份发行或可发行的任何其他证券。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，在下列情况下，该证券即不再是可登记证券：(1)根据《证券法》规定的有效登记声明出售或以其他方式转让该证券，(2)该证券不再是未偿还证券，(3)该证券已在一项交易中转让，而在该交易中持有人在本协议下的权利并未转让给该证券的受让人，(4)该证券是在满足证券法第144条(或当时有效的任何类似规定)的所有适用条件的情况下在经纪交易中出售的，(V)该等证券有资格根据规则第144条于经纪交易中转售，而不受规则第144条‘S’的销售数量及方式的限制，而持有人连同其联营公司合共持有本公司当时已发行普通股不足3%，且在本公司董事会中并无代表，或(Vi)任何持有人已根据规则第144条(或证券法下当时有效的任何类似条文)出售或转让该等证券，且其受让人并无收到规则第144条所界定的“受限制证券”。就本协议而言，任何人将被视为可登记证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购该等可登记证券(在与证券转让或其他有关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该可登记证券将被视为存在，无论该收购是否已实际完成，而该人将有权行使可登记证券持有人在本协议项下的权利(不言而喻，可登记证券持有人只能根据本协议要求以普通股形式登记应登记证券(即使该持有人尚未以普通股形式持有其应登记证券))。

“注册费用”是指所有(A)公司为遵守第一条款而产生的费用，包括所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费、第三方托管费、公司律师的费用和支出、蓝天费用和开支，以及(B)合理的、有文件记录的自付费用，以及为买方和持有人保留的外部法律顾问与本协议拟进行的登记和发售相关的费用；提供,然而，，公司只负责每名该等外部法律顾问的费用和开支，每次注册或要约最高不超过25,000美元。为免生疑问，注册费用不应视为包括任何销售费用。

“登记说明书”是指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何登记说明书，包括相关的招股说明书、对该登记说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用方式纳入该登记说明书的所有证物和所有材料。

“限制性证券”是指任何需要带有限制性图例的普通股。

“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。

“规则462(E)”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则462(E)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法规，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“销售费用”是指适用于持有人登记的证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及买方和持有人保留或雇用的任何会计师或其他人员的费用和开支(“登记费用”的定义中规定的除外)。

“货架注册声明”是指转售货架注册声明或随后的货架注册声明(视情况而定)。

以下术语在协议中指定的部分中定义：

术语索引