附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)于2023年12月1日由加州公司RiceBran Technologies(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Funular Funds LP(包括其继承人和受让人，“投资者”)签署。投资者和公司在本文中应统称为“双方”，各自单独称为“一方”。

鉴于，根据协议中所述的条款和条件以及经修订的1933年证券法(“1933年法”)第4(A)(2)节，投资者希望购买本公司的证券，而本公司希望出售本公司的证券，如本文进一步描述的。

鉴于在交易结束时(定义见下文)，双方应签署并交付一份注册权协议(“注册权协议”)，其格式为本协议附件A(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(定义见注册权协议)提供某些注册权。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的对价，并考虑到前提以及本合同所载的相互协议、陈述和保证、条款和契诺，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.证券买卖。在截止日期(定义如下)，在符合本协议的条款和条件的情况下，投资者特此同意购买本金为4,000,000美元的有担保本票，公司同意出售和发行本金为4,000,000美元的有担保本票，其形式主要为附件B(“本票”)，2,222,222股公司普通股(“普通股”)，每股收购价相当于每股0.18美元。及(Iii)主要以附件C的形式购买5,010,206股普通股的认股权证(“认股权证”，连同所购股份及承付票，“证券”)，总购买价为4,000,000美元(“收购价”)。

2.购买价格。成交时，投资者应向公司支付购买价格，以换取向投资者发行并由投资者购买的证券。在成交时，投资者应至少在成交前一(1)个营业日将立即可用的资金电汇到公司书面指定的账户，以支付收购价格。

3.结束语。

3.1收盘。证券的购买和出售应在本协议日期(“成交日期”)通过电子文件传输远程举行的成交(“成交”)进行，但须满足或在适用法律允许的范围内免除第4款所述各方义务的所有条件，或在双方相互书面商定的其他地点或其他时间或日期进行。在成交时，本公司应向投资者交付(I)本公司正式签署的本协议和(Ii)第4.1节规定的可交付成果，投资者应向本公司交付(A)由投资者正式签署的本协议，(B)投资者将根据第2节购买的证券的购买价，以及(C)第4.2节规定的可交付成果。

4.结束条件；某些契诺。

4.1投资者义务的条件。投资者购买将在交易结束时向投资者发行的证券的义务取决于投资者在交易结束前或交易结束时合理满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，投资者可以免除这些条件中的任何一个：

(A)申述及保证。

(I)本协议所载本公司的陈述及保证(基本陈述除外)于本协议日期、截止日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证按其条款就重要性或重大不利影响(定义见下文)有所保留，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如于该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样(除非于本协议内某一特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证于该日期应属真实及正确)。

(Ii)基本申述在本协议日期、截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样。

(B)高级船员证书。公司应提交一份证书，由首席执行官或首席财务官代表公司签署，日期为截止日期，证明满足第4.1(A)节和第4.1(K)节中的条件。

(C)注册权协议。本公司应已正式签署注册权协议并将其交付投资者。

(D)本票。公司应已正式签署并向投资者签发本票。

(E)手令。公司应已正式签署并向投资者发行认股权证。

(F)发行证据。本公司应已向投资者交付所购买股份的发行证据。

（g） 律师的意见。本公司应已就证券的有效发行提交法律顾问的意见。

（h） 无操作。任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁或司法机构（包括大陪审团）（以下简称“政府机构”）应已制定、发布、颁布、设立、威胁、执行或签署任何法律、规则、判决、禁令、命令、法令，当时生效的法律程序、法规或立法，且任何政府机构不得发起任何旨在禁止、约束、限制、使其非法或以其他方式禁止本协议或完成本协议预期的交易或获得实质性损害赔偿的法律程序。

（i） 可替换的。在交割时，公司应向投资者提交本协议规定的适当交付物。

（j） 会议记录和文件。与本协议所述交易相关的所有程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应在内容和形式上符合投资方的要求，投资方应收到投资方合理要求的所有此类文件的副本原件或经认证的副本或其他副本。

（k） 无重大不良影响。自2023年6月30日起，应无重大不利影响。

4.2 公司义务的条件。公司在交割时向投资者出售和发行证券的义务，取决于公司在交割前合理满足以下各项条件，在适用法律允许的范围内，公司可以放弃其中任何一项条件：

（a） 陈述和陈述。本协议（第6.2条和第6.3条除外）中包含的投资方的陈述和保证在本协议日期以及截止日期在所有重大方面均应真实正确，如同在截止日期做出的一样。第6.2条和第6.3条所载的投资方陈述在本协议日期以及截止日期在各方面均应真实正确，如同在截止日期作出的陈述一样。

（b） 购买价格。在交割时，投资者应向公司支付购买价格。

（c） 注册权协议。投资者应已正式签署并向公司交付注册权协议。

（d） 可替换的。在交割时，投资者应向公司提交本协议规定的适当交付物。

（e） 无操作。任何政府机构不得制定、发布、颁布、设立、威胁、执行或签署当时有效的任何法律、规则、判决、禁令、命令、法令、诉讼程序、法规或立法，任何政府机构不得发起任何旨在在任何情况下禁止、约束、限制、限制、使本协议或本协议预期的交易的完成非法或以其他方式禁止或获得实质性损害赔偿。

（f） 会议记录和文件。与本协议拟进行的交易有关的所有程序及该等交易附带的所有文件及文书在内容及形式上均须符合本公司的要求，且本公司应已收到本公司可能合理要求的该等文件的所有副本正本或经核证副本或其他副本。

5. 本公司的声明及声明。除同时单独交付给投资者的披露附表（以下简称“披露附表”）中所述外，该披露附表应视为本协议的一部分，并应限制本协议中其他陈述和保证，公司特此向投资者作出以下陈述和保证：

5.1 子公司、组织机构、良好的信誉和资质。

（a） 本公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K”）的附件21列出了本公司所有直接和间接子公司的正确和完整列表，这些子公司需要在附件21中披露到10-K表格，以及本公司在其中的所有权权益。除附表5.1（a）所述外，公司直接或间接拥有其各子公司的股本或其他股权，不附带任何留置权，且除先前披露的外，各子公司的所有已发行和流通股本均为有效发行，且已缴足，无需纳税，且无认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（b） 本公司及各附属公司均为根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律正式注册成立或以其他方式组建、有效存续且信誉良好的实体，拥有拥有及使用其财产及资产、开展其目前开展的业务以及订立及开展交易文件拟进行的交易所需的权力及授权。公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、细则或其他组织或章程文件的任何规定。

(C)本公司及各附属公司均具备办理业务的正式资格，并于其所经营的业务或其拥有的物业的性质需要具备该项资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)将不会或合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

5.2资本化和投票权。截至本文件日期，公司的法定资本包括15,000,000股普通股，其中6,608,376股普通股已于2023年9月30日发行及发行，以及20,000,000股优先股，每股无面值，其中150股G系列优先股目前已发行及已发行。任何人不得有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除先前披露者或附表5.2所反映者外，概无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士发行普通股或其他证券(因行使认股权证而可发行的普通股股份(“相关股份”)除外)，亦不会导致任何本公司证券持有人有权调整任何该等证券的行使、转换、交换、赎回或重置价格，或加速任何本公司证券持有人的任何行使、转换、交换或赎回权利。除先前披露者外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除先前披露者或附表5.2所规定者外，本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。本公司已采取一切必要行动，以授权及预留在行使认股权证时可发行的最高普通股股份数目，但须受其能力的限制，仅限于未获股东批准(定义见下文)。

5.3授权；执行。除股东批准外，本公司、其高级管理人员、董事及股东为授权、签立及交付交易文件及履行本公司在本协议及本协议项下所有责任所需采取的所有企业行动，以及证券及相关股份的授权、出售及发行已于本协议日期或之前采取，本公司、董事会或本公司股东无须就完成交易文件所拟进行的交易采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已经(或在交付时)由公司正式和有效地授权、签署和交付，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，如受与具体履行情况有关的法律的限制。强制令救济或其他衡平法补救办法以及赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

5.4有效发行。购买的股份、认股权证和标的股份均获正式授权，并在根据本协议发行和支付时，将被及时有效地发行、全额支付和不可评估，并且除投资者根据交易文件以及适用的州和联邦证券法设定的留置权和转让限制外，不受任何留置权的影响。

5.5 祭.假设本协议第6条中规定的投资者声明和保证的准确性，本协议预期的证券和基础股份的要约和发行免于1933年法案的注册要求，以及州证券法或其他适用的蓝天法的资格或注册要求。本公司或任何代表其行事的授权代理人此后均不会采取任何可能导致此类豁免丧失的行动。

5.6 公共报告。本公司已根据《1933年法案》或《1934年证券交易法》（经修订）提交了本公司需要提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（“1934年法案”），包括但不限于提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（该等材料，包括所有附件和通过引用纳入其中的文件，在此统称为“公开报告”），或已收到该等提交时间的有效延期，并已在任何该等延期到期前提交任何该等公开报告。截至其各自日期，公开报告在所有重大方面均符合《1933年法案》和《1934年法案》（如适用）的要求，并且在提交时，公开报告均未包含对重要事实的任何不真实陈述，也未遗漏任何重要事实，而这些重要事实是在公开报告中陈述的，或者是在公开报告中陈述所必需的，根据他们所处的环境，而不是误导。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及此后每个季度的公开报告中包含的财务报表（“财务报表”）已根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制，并在所示期间相互应用，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注。财务报表在所有重大方面公允地反映了本公司及其合并子公司在所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，但未经审计的财务报表须进行正常的年终审计调整。

5.7 遵守法律。本公司或任何附属公司：在以下情况下失责或违反以下情况（并且没有发生未被放弃的事件，该事件在通知或时间流逝或两者的情况下将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何协议的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，它是一方或由它或其任何财产约束（无论该违约或违规行为是否已被放弃），违反任何政府机构的任何判决、法令或命令，或违反任何法规、规则，任何政府机构的法令或法规，包括与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务有关的所有美国联邦、州和地方以及非美国法律，但不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

5.8 违规公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，发行和出售证券和相关股份，以及完成本协议所述交易，不会导致或构成以下任何一项：违反公司或其任何子公司的公司章程、细则或其他管理文件的任何规定;在收到所需批准的前提下，违反任何适用法律、规则、法规、命令、判决、禁令或任何法院或政府机构的任何令状或法令的任何规定;违约或事件，在发出通知或时间流逝或两者的情况下，将构成违约、违反或违反租赁、许可证、本票、有条件销售合同、承诺、契约、抵押、信托契约或公司或任何子公司作为一方或公司作为一方的其他协议、文书或安排，任何子公司或其各自的资产或财产受到约束;允许任何一方终止任何协议或加速公司或任何子公司的任何债务或其他义务到期的事件;或创设或施加任何留置权、质押、期权、担保协议、股权、索赔、押记，对公司或其任何子公司的股本或任何财产或资产的抵押或其他限制或约束（除任何留置权、质押、期权、担保协议、股权、索赔、押记外，由承兑票据项下之义务所产生或担保之抵押或其他限制或约束）;除第（c）、（d）和（e）条的情况外，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

5.9反对；弃权。本公司不需要任何人士同意、放弃、批准或任何性质的其他正式行动，且本公司毋须就本公司签立、交付及履行交易文件或本公司完成其中规定的交易向任何人士发出任何通知，或向任何人士作出任何备案或登记，但根据注册权协议向监察委员会提交文件及1934年法令所规定的备案(统称为“所需批准”)除外。

5.10关于投资者购买证券的确认。本公司承认，投资者并非就交易文件及拟于此而进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

5.11萨班斯-奥克斯利法案。公司实质上遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：交易按照管理层的一般或特别授权执行，交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，并按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如1934年法令第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在根据1934年法令提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估截至根据1934年法令提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。该公司在其根据1934年法案提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见一九三四年法令)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变动。

5.12缺席诉讼。除先前披露者外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关、监管当局、自律组织或团体面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关、监管当局、自律组织或团体，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自的资产或财产而进行的诉讼，对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或质疑，或如有不利决定，则合理地预期会导致重大不利影响。除附表5.12所述外，本公司或任何附属公司、董事或其任何高级职员(以其身份)均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。除附表5.12所载或先前披露者外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管(以其身份)进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据1934年法令或1933年法令提交的任何登记声明的效力。

5.13重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《公开报告》中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除非在此日期之前提交的后续《公开报告》中披露：没有发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，公司及其子公司没有发生任何重大负债(或有或有负债)，但在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用与过去的惯例一致，以及根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，公司没有改变其会计方法。本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，本公司或任何附属公司亦未曾向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据及按照现有的公司股票购股权计划进行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除交易文件或附表5.13所述的交易外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日之前并未公开披露。

5.14知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他先前披露的与各自业务有关的必要或需要使用的知识产权及类似权利，否则可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到书面通知，表示对本公司及其附属公司具有重大意义的任何知识产权在本协议日期起两(2)年内已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自公开报告所载最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到有关索赔的书面通知，或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不能或不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会对个别或整体造成重大不利影响。

5.15登记权。除附表5.15所述及投资者外，任何人士均无权促使本公司根据1933年法令登记本公司或任何附属公司的任何证券。

5.16披露。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有书面材料，包括本协议的披露附表，整体而言均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月发布的新闻稿不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了作出陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除交易文件中明确载明的事项外，投资者并无就拟进行的交易作出任何陈述或保证，或没有作出任何陈述或保证。

5.17资产所有权。本公司及其附属公司拥有、特许或租赁所有该等资产及物业，该等资产及物业为开展其目前营运及拟营运业务所必需。本公司及附属公司拥有对本公司及附属公司业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的费用所有权及对其拥有的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司利用该等财产支付联邦、州或其他税项及留置权造成重大干扰，该等财产及留置权已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项拨出适当准备金，而支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚。本公司或附属公司根据租赁或分租持有的任何不动产、建筑物或设施，均根据本公司或附属公司(视何者适用而定)遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。本公司或任何附属公司概无接获任何与本公司或任何附属公司对任何不动产或非土地财产的拥有权相反的未解决申索的通知，或任何针对本公司或任何附属公司所拥有或根据租赁或分租持有的任何不动产的未决申索的通知。

5.18税。除个别或整体而言不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，(I)本公司及其附属公司已提交所有须由其任何一方提交的美国联邦、州、地方及非美国纳税申报单，并已支付或拨备支付其任何一方须支付的所有税项及其他政府评估及收费，以及(Ii)任何司法管辖区的税务机关声称其任何一方须支付的任何重大金额并无未缴税款。

5.19第382条。应投资者的要求，在本票未清偿期间的任何时间，公司应尽商业上合理的努力，由公司承担费用，从其税务顾问那里获得一份意见，表明本协议项下拟进行的交易不构成美国法典第26条第382节所指的“所有权变更”。本公司已尽了相当大的努力，以确定在本协议签订之日之前没有发生过“所有权变更”。

5.20员工关系。目前不存在或据本公司所知可能不会发生与本公司员工的劳资纠纷，这可能会对本公司及其子公司产生重大影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

5.21外国腐败行为；洗钱；外国资产管制处。

(A)本公司或其任何附属公司、其任何高级职员或雇员，或代表本公司行事的任何代理人或其他人，均无直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的任何非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；直接或间接向任何外国或国内政府官员、代理人、代表或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；违反或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何条款或美国以外司法管辖区的任何类似或类似的规则、法律、条例；向任何外国或国内政府官员、代理人、代表或雇员支付任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法款项，或未充分披露公司或任何子公司(或代表公司行事的任何人)做出的任何违反法律的贡献。

(B)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合美国(包括经修订的1970年《货币及外汇交易报告法》)及本公司所属的所有其他司法管辖区适用的财务记录及报告要求及洗钱法规，以及由任何适用的政府当局(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引，而本公司或任何附属公司并无就洗钱法律而涉及本公司的诉讼待决或受到威胁。

(C)本公司或任何附属公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或联属公司，以及与本公司或任何附属公司有业务关系的任何客户、供应商或其他第三方，目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。

5.22环境法。本公司及其子公司遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决。许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，根据这些许可证、通知或通知发出、输入、颁布或批准(“环境法”)；已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；并遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

5.23监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局发出的开展各自业务所需的所有证书、授权及许可证，但如未能持有该等许可证并不能合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。

5.24保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括(除附表5.24另有规定外)董事及高级职员的保险范围至少相等于买入价。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

5.25与关联公司和员工的交易。除先前披露或附表5.25所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，提供租金予或出租不动产或非土地财产，规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项或以其他方式要求向该等职员或由该等职员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但用于支付所提供服务的工资或顾问费、报销代表本公司在正常业务过程中产生的开支及其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议除外。本公司应采取一切必要行动，始终授权并预留在行使根据本公司任何股票期权计划发行的任何股票期权时可发行的最高普通股数量。

5.26某些费用。除附表5.26所载外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。投资者不会就其他人士或其代表就本条款第5.26节所述因本公司作出的安排或协议而与交易文件拟进行的交易有关的任何费用或任何索偿(投资者根据投资者订立的协议而欠下的费用或佣金除外，该等费用或佣金应由投资者独自负责)承担任何责任。

5.27投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

5.28 收购保护的适用;规则16 b-3。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司章程中的其他类似反收购条款（或类似的章程文件）或因投资者和公司履行其义务而适用于或可能适用于投资者的其注册所在国的法律或行使其在交易文件下的权利，包括由于公司发行证券和投资者拥有证券，以及为了使证券的销售免于1934年法案第16（b）节中针对任何董事的短期利润返还规定（包括任何可能被视为“代理董事”的人士），该等人士可能在证券中拥有直接或间接的金钱利益。

5.29 没有一般性征求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售任何证券。

5.30 股票期权计划。本公司根据本公司的股票期权计划授予的每份股票期权均根据本公司股票期权计划的条款授予，行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日普通股的公允市值。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。在发布或公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有知情地授予股票期权，也没有且一直没有公司政策或做法来知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调股票期权的授予。

6. 投资者的陈述和保证。投资者特此声明、保证和承诺：

6.1 组织;授权。投资者根据其成立国的法律有效存在并具有良好的信誉。投资者有充分的权力和权限签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易，并已采取一切必要行动授权执行和交付交易文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。

6.2 没有公开销售或分发。投资者是为自己的利益而购买证券，而不是作为代理人或代理人，也不是为了公开销售或分销证券的任何部分，或为了与公开销售或分销证券的任何部分有关的转售，除非根据1933年法案登记或豁免的销售。投资者在其正常业务过程中购买本协议项下的证券。投资者目前没有与任何个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府机构（包括其任何部门或机构）直接或间接签订任何合同、协议、承诺、安排或谅解（每个人，一个“人”）出售，转让，质押，转让或以其他方式分发任何证券（本声明和保证不以任何方式限制投资者的根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法以及交易文件条款的规定，出售所购股份和基础股份的权利）。

6.3 合格投资者身份;投资经验。投资者是D法规第501（a）条中定义的“合格投资者”。投资者能够承担其投资于证券的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有相关知识和经验，能够评估投资于证券的优点和风险。

6.4 依赖豁免。投资者理解，证券是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其提供和出售的，公司部分依赖于陈述、保证、协议、投资者在本协议中的声明和理解，以确定此类豁免的可用性以及投资者购买证券的资格。

6.5信息。投资者及其顾问(如有)已有机会审阅交易文件(包括所有证物及其时间表)和公开报告。投资者及其顾问(如果有的话)有机会向公司提出问题。该等调查或投资者或其顾问(如有)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本公司所载陈述及保证的权利。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者仅依靠其本身的会计、法律及税务顾问，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陈述，就其收购证券及本协议拟进行的交易提供该等会计、法律及税务意见。

6.6无政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦没有就证券发售的优点作出任何传递或背书。

6.7有效性；可执行性；无冲突。本协议和投资者为当事一方的每一份其他交易文件，已代表投资者正式和有效地授权、签署和交付，当由公司根据本协议及其条款交付时，应构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对投资者强制执行，但以下情况除外：受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，如受与具体履行情况有关的法律的限制。强制令救济或其他衡平法补救办法以及赔偿和分担规定可受适用法律的限制。投资者签署、交付和履行本协议和投资者为当事一方的每份交易文件，以及投资者完成本协议和交易计划中的交易，将不会导致违反投资者的组织文件，或与之冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消投资者作为当事一方的任何协议、契约或文书的任何权利，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于投资者的判决或法令(包括联邦和州证券或“蓝天”法律)，但上文(B)项除外，适用于该等冲突、违约或权利，而该等冲突、违约或权利个别或整体而言，合理地预期不会对投资者履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。

6.8某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自投资者首次从本公司或任何其他获授权代表本公司的人士收到本公司或获授权代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，投资者并无、亦无代表或根据与投资者达成的任何谅解，直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空。尽管如上所述，如果投资者是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理投资者的资产的单独部分，并且投资组合经理对管理投资者资产的其他部分的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议订约方其他人士或受保密义务约束的投资者代表(包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司)外，投资者对向其作出的与本次交易有关的所有披露(包括本次交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

6.9公司证券。截至交易结束前，投资者确认投资者并不拥有本公司的任何证券。

(七)当事人的其他约定。

7.1收益的使用。投资者确认，本公司将利用购买证券所得款项偿还本公司现有债务及作一般营运资金用途。

7.2公司股东大会。公司应向每一位有权在公司闭幕后的第一次年度或特别会议(“股东大会”)上投票的股东提供一份委托书，征求每位股东投票赞成对公司重新修订的公司章程细则进行修订，以将普通股授权股份的数量增加到允许公司在行使认股权证时发行最高普通股数量的数额(不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制)。本公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该提议的批准(“股东批准”)，并促使董事会建议本公司的股东批准该提议。如本公司已尽合理的最大努力，于股东大会上仍未取得股东批准，则本公司须在股东大会后的每次年度会议或特别会议的委托书内包括该等建议，直至获得股东批准为止。

7.3投票很重要。只要投资者实益拥有普通股股份及本公司任何其他有权在任何董事会董事选举(“投票股”)中投票的权利(“投票股”)，相当于普通股已发行股数的至少5%(按折算基准计算)，则投资者向本公司承诺，其将根据董事会就本公司股东将于每次股东周年大会或特别大会上表决的任何行动、建议或事项的建议，就其有表决权股份投票，或就其有表决权股份提供书面同意或委任代表。投资者应亲自或委派代表出席本公司股东的所有会议，以便投资者实益拥有的所有有表决权的股票均可计算在内，以确定出席会议的法定人数，并根据本协议在该等会议(包括其任何延会或延期)上投票。投资者不得就其持有的有表决权股份直接或间接授予任何委托书、订立或同意受任何种类的有表决权信托、协议或安排的约束，只要其条款与本协议的规定相抵触(不论该等委托书、有表决权信托、协议或协议是否与非本协议缔约方的其他普通股持有人有关)。

7.4相关股份。只要认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间批准及预留在行使认股权证时可发行的最高普通股股份数目，但仅受其能力的限制，仅因未获股东批准而有所限制。在收到股东批准后，只要认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时候批准和预留在行使认股权证时可发行的普通股股份的最高数量(不考虑对行使认股权证的任何限制)。

8.杂项

8.1继承人和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议的条款和条件应符合各方(包括证券受让人)的各自继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经投资者事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。投资者可以将本协议和注册权协议项下的任何或所有权利转让给投资者转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于投资者的交易文件条款的约束。

8.2无第三方受益人。本协议的任何内容都不打算赋予任何一方任何权利、补救措施、义务或因本协议而产生的任何责任，但双方或其各自的继承人和允许的受让人除外。

8.3 管辖法律;管辖权;陪审团审判。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。不使任何法律选择或法律冲突规定或规则生效（不论是纽约州或任何其他司法管辖区）这将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。各方特此同意接受纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此同意放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张，任何声称其本人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、行动或程序是在不方便的法院提起的，或此类诉讼、行动或程序的地点不适当的主张。各方特此同意放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、行动或程序中通过向该方根据本协议向其发出通知的地址邮寄一份副本的方式送达法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件和通知送达。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。在适用法律允许的最大范围内，各方在知情和故意的情况下，特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且不要求陪审团审判，以裁定本协议项下或与本协议或本协议所述任何交易有关或因本协议或本协议所述任何交易而产生的任何争议。

8.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见而使用，不得用于解释或解释本协议。

8.5 通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应视为有效发出：在通过电子邮件交付后，在通过挂号信或保证信（要求回执，邮资预付）发送后的五（5）个工作日内，或在国家认可的隔夜快递公司存放后的一（1）天，指定次日送达，并提供书面收货证明。所有通信应发送到公司的RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Road，Suite B300，Tomball，Texas 77375，并将副本（不构成通知）发送给Vinson & Elkins L. L. P.，1114 6^这是Ave，32^发送Floor，New York，NY，10036;收件人：Lawrence Elbaum或（如为投资方）本协议所附投资方签名页上所列地址，或该方提前十（10）天书面通知本协议其他方指定的其他地址。

8.6 修订和豁免。本协议的任何规定不得修改或放弃，除非由公司和投资者签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应损害任何该等权利的行使。

8.7 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。双方应尽其商业上的合理努力，寻找并采用替代方式，以达到与该等条款、规定、契约或限制预期相同或实质相同的结果。双方在此约定并声明，双方将执行其余条款、规定、契约和限制，但不包括任何可能在此后被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制。

8.8 完整协议。本协议和其他交易文件及其附件和附表构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前关于该等事项的所有口头或书面协议和谅解，任何一方均不以任何方式对任何其他一方承担任何保证或约束，除此之外，还有一个特殊的含义，就是“不”。

8.9 同行本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。如果通过传真或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式交付任何签名，则该签名应构成执行方（或代表其执行该签名的一方）的有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或“.pdf”签名页的原件相同。

8.10解释。除非本协定上下文另有明确要求，否则对复数的提及包括单数、单数、复数、部分或全部，对任何性别的提及包括所有性别，“包括”具有经常与短语“但不限于”一起确认的包容性含义，所提及的“本协定”或“本协定”涉及本协定，而“或”用于包容性的“和/或”。

8.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，投资者和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。

8.12无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且基于、引起或与违反本协议任何条款或条件的任何行为有关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议所述的特定义务范围内的实体提起。

8.13没有额外融资的承诺。本公司确认并同意，投资者并无作出任何陈述、保证、承诺或协议，以提供或协助本公司进行任何投资、融资或其他集资活动，但根据本协议的条款及条件购买证券除外。除非投资者和本公司签署并交付书面最终协议，否则不会产生提供或协助本公司进行任何投资、融资或其他筹资活动的义务、协议或义务。

8.14费用和开支。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税及其他与向投资者交付任何证券或相关股份有关的税项。除非交易文件中有相反的明文规定，否则与交易有关的所有其他费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付。

8.15生存。本文中包含的陈述、保证、契诺和协议在证券成交和交付后仍然有效。

8.16星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

8.17建造。双方当事人同意，他们各自或各自的律师已审查并有机会修订交易单据，因此，正常的解释规则大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易单据或对其进行的任何修改。

9.其他定义的术语。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语具有本第9节中规定的含义：

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制某人或由其控制或与其共同控制的任何人。即使本协议有任何相反规定，本公司及其关联公司(投资者及其关联公司除外)不得被视为投资者或其任何关联公司的关联公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约州的商业银行因法律或其他政府行为而被授权或要求关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“基本申述”指第5.1节(组织、良好声誉和资格)、5.2节(资本化和投票权)、5.3节(授权、执行)、5.4节(有效发行)、5.5节(要约)、5.8节(违规)、5.9节(同意、豁免)和5.26节(某些费用)。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，对公司及其子公司的整体经营、资产、业务或财务状况产生重大不利影响，或对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；然而，(A)普通股交易价格的变动或(B)普通股股份不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市或报价交易，其本身不应构成本条款第(Ii)款下的重大不利影响。

“以前披露的”指公司在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“10-K”)中公开披露的信息，以及公司自提交10-K年报以来至本报告日期前根据1934年法案提交的所有其他报告(不包括任何此类文件中包含的任何风险因素披露，以及任何类似非具体且具有预测性或前瞻性的“前瞻性声明”免责声明或其他声明中包含的任何风险披露)。

“诉讼”系指诉讼、索赔、诉讼、调查、违规通知或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)。

“可登记证券”应具有登记权协议中规定的含义。

“注册声明”应具有注册权协议中规定的含义。

“卖空”是指根据1934年法案，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“子公司”指10-K表21所列的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”指普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非投资者以书面指定该日为交易日。

“交易文件”系指本协议、登记权协议、本票、认股权证以及根据本协议或登记权协议订立或交付的任何其他文件、文书、证书或协议。

[下一页上的签名]

自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。

[证券购买协议签字页]

投资者签名页面 RiceBran Technologies Securities购买协议

兹证明，自上述日期起，下列签字人已促使各自授权签字人正式签署本协议。

投资者名称：Funular Funds，LP

EIN编号：

[证券购买协议签字页]

附件A 注册权协议

附件B

本票

附件C

认股权证