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表格8-K

 

 

当前报告

 

依据 第13或15（D）条1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月1日

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据证券法(17 CFR 230.425)，美国联邦储备委员会根据第425条规则，批准了书面通信。

 

☐根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，美国联邦储备委员会将继续征集材料。

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条规则(17 CFR 240.14d-2(B))，美国联邦储备委员会负责启动前的通信。

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13e-4(C))，美国联邦储备委员会负责启动前的通信。

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。 ☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

2023年12月1日，RiceBran Technologies(“The”公司“)订立证券购买协议(”采购协议与Funular Funds，LP，特拉华州一家有限合伙企业(索状“)，据此，本公司出售及发行(I)本金为4,000,000美元的有担保本票，详情见”绳索音符“以下，(Ii)2,222,222股(”索股)本公司普通股中，无面值(普通股)，收购价相当于每股0.18美元，及(Iii)认股权证(流通型权证“)购买5,010,206股普通股(”索状认股权证股份)，购买总价为4,000,000美元(统称为私募”).

 

缆车认股权证将可按每股0.18元的价格行使，惟可根据缆车认股权证的条款作出调整。缆车认股权证可在2023年12月1日或之后的任何时间行使，直至其到期，前提是公司根据公司的重述和修订的公司章程拥有足够数量的授权普通股，以允许行使。缆车认股权证自发行日期起计为期五年。

 

私募于2023年12月1日结束（“截止日期“）.私募筹集的资金用于偿还现有债务和一般企业用途。

 

 

就私募而言，于2023年12月1日，本公司与缆车订立注册权协议（“注册权协议“），据此，本公司同意在截止日期后180天内向美国证券交易委员会提交或提交一份登记声明，登记缆车股份和缆车认股权证股份的转售（“转售注册表“），且本公司同意尽其合理最大努力在转售登记声明提交后尽快宣布其生效。在某些情况下，缆车可以要求本公司的援助与承销产品和大宗交易，缆车将有权某些背负登记权。

 

 

于二零二三年十二月一日，本公司订立有抵押承兑票据（“索音符“）以缆车公司为受益人，并由其子公司金岭米厂公司担保，特拉华州公司（“金脊），以及MGI Grain Incorporated，一家特拉华州公司（MGI颗粒”），证明缆车向本公司提供本金总额为400万元的贷款，并于2023年12月1日扣除本金总额10%的折让后向本公司提供资金。索票的收益可用于支付根据有担保本票欠共和国（定义见下文）的款项，并终止该本票及以共和国为受益人的相关抵押，以及用于一般营运资金需求和其他一般公司用途。缆车票据的规定到期日为2028年12月1日。利息按相等于13. 50%之年利率累计。于各利息支付日，应计及未付利息须由本公司全权酌情选择以现金或实物支付。此外，缆车票据要求支付50，000美元的费用，作为缆车的成本和费用，该费用将在三十天内以现金或实物支付，由公司选择。根据缆索票据的义务由Golden Ridge和MGI Grain担保，并由资产（除某些除外资产外，抵押品“）的公司，金岭和MGI谷物，受债权人之间的协议如下所述。索票载有负面及限制性契诺，限制本公司、Golden Ridge及MGI（其中包括）转让或以其他方式处置抵押品、招致债务及就抵押品或本公司、Golden Ridge或MGI Grain拥有的任何不动产设立、招致、承担或容许留置权的能力。

 

 

2023年12月1日，作为卖方的公司Golden Ridge和MGI Grain，以及路易斯安那州有限责任公司Continental Republic Capital LLC d/b/a Republic Business Credit(“共和国)，作为买方，签订了第五修正案，同意并放弃了《买卖协议》(The第五修正案“)(其中包括)(I)根据缆索票据及Republic与Funular之间的相应债权人间安排，修订授予Republic应收账款及本公司、Golden Ridge及MGI Grain的应收账款及其他资产的抵押权益的条文；(Ii)修订若干契诺；(Iii)放弃若干现有失责；及(Iv)规定Republic同意本公司、Golden Ridge及MGI Grain进入缆索票据及据此拟进行的交易。就缆索票据及第五修正案而言，Republic及Funular于二零二三年十二月一日订立债权人间协议，该债权人间协议规定(其中包括)Republic对本公司、Golden Ridge及MGI Grain的应收账款及相关资产的优先担保权益，以及Funular对该等应收账款及相关资产以外的抵押品的相应优先担保权益。

 

 

 

于2023年12月1日，本公司根据一项交换协议(“Cove Lane交换协议“)与Cove Lane Master Fund LLC(”湾里“)以Cove Lane或其指定人持有的现有首轮认股权证交换150,000股普通股，以依据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记(”证券法“)，根据《湾巷交换协议》所载的条款及条件。

 

于2023年12月1日，本公司根据一项交换协议(“Sabby交换协议与Sabby波动率权证大师基金有限公司(萨比“)以Sabby或其指定人持有的现有普通股认购权证交换(I)323,810股普通股及(Ii)认股权证以购买最多1,200,000股普通股(”Sabby认股权证“)根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免注册，以及《萨比交易协议》中规定的条款和条件发行。

 

Sabby认股权证将以每股0.2016美元的价格行使，受Sabby认股权证条款所规定的调整的影响。Sabby认股权证可在2023年12月1日或之后的任何时间行使，直至其到期。Sabby认股权证的有效期为自发行之日起三年。

 

于2023年12月1日，本公司根据一项交换协议(“哈德逊湾交换协议并且，连同Cove Lane交换协议和Sabby交换协议交换协议“)与哈德逊湾大师基金有限公司(”哈德逊湾“)以Hudson Bay或其指定人持有的现有普通股认购权证交换155,000股普通股，以依据证券法第3(A)(9)条根据Hudson Bay Exchange协议所载条款及条件提供的豁免注册而发行。

 

前述对索引权证、Sabby认股权证、购买协议、登记权协议、交换协议、索比认股权证、购买协议、登记权协议全文的描述，参考分别作为附件4.1、4.2、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7附于本8-K表格的当前报告的索引权证、Sabby认股权证、购买协议、登记权协议、交换协议、索比权证和第五修正案的全文。并且通过引用将其全文并入本文。

 

第2.03项建议设立直接金融债务或注册人表外安排下的债务。

 

在此根据表格8-K的第2.03项，将上文第1.01项所载有关索状附注的资料并入本文作为参考。

 

第3.02项是指股票证券的未登记销售。

 

根据表格8-K的本项目3.02，在此引用上述第1.01项下的信息作为参考。非公开配售中的绳索股份及绳索认股权证的发行并未根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免进行发售。根据《证券交易法》第3(A)(9)条的规定，交易所协议规定的交易所将免于根据《证券法》注册。

 

 

第7.01项是对《财务报告披露条例》的修订。

 

2023年12月4日，该公司发布了一份关于私募、缆索票据和第五修正案等内容的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。根据表格8-K的一般指示B.2，本报告中关于表格8-K和附件99.1的本报告第7.01项中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而被提交，也不应被视为通过引用而并入证券法下的任何申请中，除非在该申请中明确规定的具体参考。

 

项目9.01包括财务报表和展品。

 

(D)展览、展览、展览和展览

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。