ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
非加速过滤器 |
|
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月3日，有
目录
|
|
页面 |
|
术语表 |
1 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
4 |
|
简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并损益表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并权益表 |
7 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
33 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
46 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
46 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
46 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
46 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
46 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
47 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
47 |
第 5 项。 |
其他信息 |
47 |
第 6 项。 |
展品 |
48 |
签名 |
49 |
|
i
术语表
以下是本文档中使用的某些术语的缩写和定义，这些术语通常用于原油和天然气行业：
桶 要么 bbl. 储罐桶或42美制加仑的液体容量，在本季度报告中指的是原油或其他液态碳氢化合物。
盆地。地球表面的大型天然凹陷通常由水带来的沉积物积聚在那里。
板. Sitio 特许权使用费公司董事会。
英国央行。一桶石油当量，通过将天然气转换为石油当量桶，以六立方英尺的天然气与一桶原油的比例计算得出。这是一种能量含量相关性，并不反映大宗商品之间的价值或价格关系。
boe/D。英国央行每天。
英国热量单位或英热单位。将一磅水的温度提高一华氏度所需的热量。
完成。处理钻井的过程，然后安装用于生产天然气或石油的永久设备，或者如果是干孔，则向有关机构报告废弃情况。
原油. 从地下地质结构中回收的液态碳氢化合物被提炼成燃料来源。
开发成本。获得探明储量和提供开采、处理、收集和储存原油、天然气和液化天然气的设施所产生的成本。有关开发成本的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规，第 4-10 (a) (7) 条。
开发项目。使石油资源达到经济可生产地位的手段。例如，开发单一水库或油田、在生产领域进行渐进开发，或者综合开发具有共同所有权的若干油田和相关设施，都可能构成开发项目。
差异。根据既定的现货市场价格调整原油、天然气或液化天然气的价格，以反映原油或天然气的质量和/或地点的差异。
干洞。一口油井被发现无法生产足够数量的碳氢化合物，因此出售此类产品的收益超过了生产费用和税收。
经济上可生产。与资源有关的 “经济上可生产” 一词是指产生的收入超过或有理由预期会超过运营成本的资源。有关经济上可生产的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 条第 4-10 (a) (10) 条。
字段。由单个储层或多个储层组成的区域，这些储层均按相同的单个地质结构特征或地层条件分组或与之相关。田地名称是指地表面积，但它可能既指地表层，也指地下生产地层。有关字段的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规，第 4-10 (a) (15) 条。
形成。一层具有不同于附近岩石的独特特征的岩石层。
总水井。我们拥有矿产权益或特许权使用费所有权的油井数量，标准化为横向长度为5,000英尺。
水平钻孔。在某些地层中使用的一种钻孔技术，在这种技术中，将一口井垂直钻到一定深度，然后在规定的间隔内以直角钻孔。
水平井。水平井的数量，标准化为横向长度为5,000英尺，我们拥有矿产权益或特许权使用费的所有权。
mbbL。千桶原油或其他液态碳氢化合物。
MBOE。一千个英国央行。
Mcf。一千立方英尺的天然气。
1
mcf/D。每天 mcf。
mmBTU。一百万个英国热量单位。
mmcf。一百万立方英尺的天然气。
液化天然气或 NGL。天然气中发现的碳氢化合物，可以作为液化石油气和天然汽油提取。
净特许权使用费英亩要么 NRA. 矿产所有权标准化为12.5％或1/8的特许权使用费。
操作员。负责开发和/或生产原油或天然气井或租赁的个人或公司。
播放。具有碳氢化合物潜力的地理区域。
前景。根据支持的地质、地球物理或其他数据，以及使用合理预期的价格和成本进行初步经济分析，特定地理区域被认为具有发现商用碳氢化合物的潜力。
探明储量。在提供运营权的合同到期之前，通过分析地球科学和工程数据，可以合理肯定地估计出具有经济生产能力的原油、天然气和液化天然气数量——从给定日期开始，来自已知储层，在现有经济条件、运营方法和政府监管下，除非有证据表明续订是合理确定的，无论使用的是确定性方法还是概率方法估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始，或者勘探和生产运营商必须合理地确定将在合理的时间内启动该项目。有关已探明原油和天然气储量的完整定义，请参阅 SEC 第 S-X 法规，第 4-10 (a) (22) 条。
已实现价格。现货市场价格减去所有预期的质量、运输和需求调整。
合理的确定性。对数量的回收有很高的信心。有关合理确定性的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 条第 4-10 (a) (24) 条。
储备。通过对已知储量应用开发项目，估计截至给定日期原油和天然气及相关物质的剩余数量，预计可实现经济生产。此外，必须存在或必须合理预期会存在合法的生产权利或从中获得收入利益，安装向市场输送原油和天然气或相关物质的手段，以及实施项目所需的所有许可证和融资。在这些储层被渗透并被评估为具有经济生产能力之前，不应将储量分配给被主要的、可能封闭的断层隔离开来的邻近水库。不应将保护区分配给被非生产性储层与已知蓄积物明确隔开的区域（即没有储层、储层结构低下或测试结果为阴性）。此类区域可能包含潜在资源（即可能从未发现的蓄积物中回收的资源）。
水库。一种多孔且可渗透的地下地层，含有可生产的原油和/或天然气的天然储量，受不透水的岩石或水屏障的限制，是单独的，与其他储层分开。
资源。据估计，天然气和液化天然气储量中存在的原油、天然气和液化天然气的数量。据估计，一部分资源是可回收的，另一部分可能被认为是不可恢复的。资源包括已发现和未发现的蓄积物。
特许权使用费。原油和天然气租赁中的权益，使所有者有权从租赁的土地中获得部分产量（或出售所得收益），但不要求所有者支付租赁土地的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费，由租赁土地的所有者在授予租约时预留，也可以是优先特许权使用费，后者通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时预留。
SOFR 或期限 SOFR 利率。借款利率等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率。
现货市场价格。由于预期的质量、运输和需求调整，现货市场价格没有降低。
标准化措施。将年终价格应用于年终探明储量的估计未来产量，从而估算出折扣后的未来净现金流。未来的现金流将根据期末成本估算的未来生产和开发成本来减少，以确定税前现金流入。未来的所得税（如果适用）是通过将法定税率应用于原油、天然气和液化天然气财产的税前现金流入超过我们税基的部分来计算的。所得税后的未来净现金流入使用10％的年折扣率进行折扣。
2
单元。将水库或油田的全部或几乎所有权益合并，而不是单个地块，用于开发和运营，而不考虑单独的财产权益。此外，单位化协议所涵盖的区域。
工作兴趣。授予财产承租人开发、生产和拥有原油、天然气、液化天然气或其他矿物的权利。营运权益所有者以现金、罚款或附带方式承担勘探、开发和运营费用。
3
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
Sitio 特许权使用公司
骗局密集的合并资产负债表
（以千计，面值和股份金额除外）
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
. |
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计收入和应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付资产 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
石油和天然气的性质，成功的努力方法： |
|
|
|
|
|
|
||
未经证实的特性 |
|
|
|
|
|
|
||
经过验证的特性 |
|
|
|
|
|
|
||
其他财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧、损耗、摊销和减值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
长期衍生资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
非当期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
|
||
A 类普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
C 类普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A 类库存股， |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
C 类库存股， |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Sitio 特许权使用公司
简明合并 的声明 收入
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
石油、天然气和液化天然气收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁奖金和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向关联公司收取管理费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遣散费和从价税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
石油和天然气资产的减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务消灭造成的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
大宗商品衍生品收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
利率衍生品收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
税前净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于前任的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于临时权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净（收益）亏损 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
归属于A类股东的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股 A 类普通股的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行A类普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Sitio 特许权使用公司
的简明合并报表 现金流
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本的摊销和长期债务折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
石油和天然气资产的减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
大宗商品衍生品（收益）损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
商品衍生品结算收到的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
利率衍生品收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
利率衍生品结算收到的净现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延所得税支出（福利） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应计收入和应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付给分支机构 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
经营租赁负债和其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
收购猎鹰，扣除现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
猎鹰合并中未贡献的前身现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
扣除收盘后调整后的石油和天然气物业的购买 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买其他财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷额度的还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
过桥贷款机制的借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
过桥贷款机制的还款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
过桥贷款机制的发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2026年优先票据的借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2026 年优先票据的还款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2026 年优先票据发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分配款支付给临时股权 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给 A 类股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息等值权利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为与基于股份的薪酬奖励的净结算相关的税款支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延融资费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
因增加财产和设备而产生的流动负债增加（减少）： |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
通过发行C类普通股和合并子公司的普通单位收购的石油和天然气地产： |
|
|
|
|
|
|
||
赎回价值的临时权益累计调整： |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为利息支出支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
Sitio 特许权使用公司
简明合并权益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
股东权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A 级 |
|
|
C 级 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
A 级 |
|
|
C 级 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
库存股 |
|
|
库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
利息 |
|
|
公平 |
|
||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
归属限制性股票后发行A类普通股，扣除所得税预扣的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
将C类普通股转换为A类普通股产生的递延所得税资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
向A类股东派息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息等值权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取消库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
归属限制性股票后发行A类普通股，扣除所得税预扣的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C类普通股在归属RSA时预扣的所得税并存入国库 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
将C类普通股转换为A类普通股产生的递延所得税资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
发行与收购相关的C类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
向A类股东派息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息等值权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
归属限制性股票后发行A类普通股，扣除所得税预扣的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
将C类普通股转换为A类普通股产生的递延所得税资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
向A类股东派息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股息等值权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
7
Sitio 特许权使用公司
简明合并权益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
前身股权 |
|
|
股东权益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
A 级 |
|
|
C 级 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
合作伙伴' |
|
|
非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
资本 |
|
|
利息 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
归属于前任的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
资本分配 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年4月1日至2022年6月6日期间归属于前身的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
猎鹰合并前的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
合并交易（适用于 1 比 4 的反向股票拆分） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年6月7日至2022年6月30日期间归属于股东的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
将临时权益调整为赎回金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
将C类普通股转换为A类普通股产生的递延所得税资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已支付的股息等值权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向A类股东派息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将临时权益调整为赎回金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
Sitio 特许权使用公司
没有未经审计的简明合并财务报表的测试
1。业务描述和陈述基础
业务描述
Sitio Royalties Corp.（及其子公司，“公司” 或 “Sitio”）在特拉华州注册成立。该公司专注于大规模整合优质盆地的高质量石油和天然气矿产和特许权使用费权益。该公司的投资组合包括西德克萨斯州和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地、南德克萨斯州的鹰福特、俄克拉荷马州阿纳达科盆地的SCOOP和STACK矿场、科罗拉多州和怀俄明州的DJ盆地、北达科他州的威利斯顿盆地以及宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的阿巴拉契亚盆地的矿产和特许权使用权益。
猎鹰反向合并交易
2022年6月7日（“截止日期”），公司完成了公司与特拉华州有限合伙企业（前身为猎鹰矿业运营合伙企业，LP）（“Sitio OpCo”）（“Sitio OpCo”）和法拉利合并A LLC之间先前宣布的合并协议和计划（“猎鹰反向合并协议”）所设想的合并交易，特拉华州的一家有限责任公司（“Falcon Merger Sub”）和特拉华州的一家有限责任公司 DPM HoldCo, LLC（“Desert Peak”），根据该协议，Falcon Merger Sub与沙漠峰合并并入了沙漠峰（“猎鹰合并”），沙漠峰作为Sitio OpCo的全资子公司继续作为猎鹰合并案中的幸存实体。
在猎鹰合并生效时间（“猎鹰合并生效时间”）之前，公司于2022年6月3日向特拉华州国务卿提交了第三次经修订和重述的公司注册证书，以生效先前宣布的公司注册证书
根据猎鹰反向合并协议的条款，在猎鹰合并生效时和反向股票拆分生效后，猎鹰合并生效前夕在沙漠峰发行和未偿还的有限责任公司权益转换为获得代表Sitio opCo（“Sitio OpCo 合伙单位”）有限合伙人权益的C类普通股的权利，再加上收到C类普通股，“猎鹰合并对价”）。
在猎鹰合并完成之前，公司的股东在猎鹰合并完成后立即继续持有A类普通股的股份，但须遵守反向股票分割。
在截止日期前不久，该公司将其名称从 “Falcon Minerals Corporaties” 改为 “Sitio Royalties Corp.”
布里格姆合并
2022年12月29日，公司完成了STR Sub Inc.（前身为Sitio Royalties Corp.）之间先前宣布的截至2022年9月6日的合并协议和计划（“百翰合并协议”）所设想的合并交易（“百翰合并”）（“前 Sitio”）、MNRL Sub Inc.（前身为 Brigham Minerals Inc.）（“Brigham”）、Brigham Minerals Holdings, LLC（“Brigham OpCo”）、Sitio Royalties Corp.（前身为 Snapper Merger Sub I, Inc.）（“New Sitio”）、Snapper Merger Sub IV, Inc.（“Brigham Merger Sub”）、Snapper Merger Sub V, Inc.（“Sitio Merger Sub”）和 Snapper Merger Sub II, LLC（“Opco Merger Sub”）。百翰合并协议规定前Sitio通过全股交易收购Brigham。请参阅 “注释3 — Brigham Merger”” 以获取更多信息。该公司完成了对大约
9
演示基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）适用于中期财务信息的规则和条例编制的。
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包括公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有调整（包括正常和经常性应计账款）。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表的所有脚注披露。因此，随附的未经审计的中期财务报表应与我们在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的整个财年的预期业绩。该公司运营于
在猎鹰合并完成之前，公司向美国证券交易委员会提交的财务报表来自猎鹰矿业公司的会计记录。Falcon Merger被视为反向合并和用于会计目的的业务合并，使用收购会计方法，沙漠峰作为会计收购方。因此，本报告中包含的历史合并财务报表基于Desert Peak的前身Kimmeridge Mineral Fund, LP（“KMF” 或 “前身”）在我们因猎鹰合并而进行公司重组之前的财务报表。在猎鹰合并之前，沙漠峰被合并到KMF的业绩中。KMF的地表权包括在我们的历史财务报表中，这些权利通过出售水源、支付通行权和其他与地表土地所有权相关的权利来创造收入。KMF在猎鹰合并中出资的资产不包括KMF的表面权利。本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表反映了KMF在2022年6月7日之前的历史经营业绩以及公司在2022年6月7日之后的合并业绩，其中包括Brigham在2022年12月29日之后的业绩。截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表反映了公司的资产和负债，其中包括按历史成本计算的KMF Land, LLC（前身的子公司）（“KMF Land”）的资产和负债，以及截至2022年6月7日按公允价值计量的猎鹰矿业公司截至2022年12月29日按公允价值计量的资产和负债。每股收益是根据公司在猎鹰合并之后的合并业绩计算得出的。该公司在猎鹰合并后的多项收购中获得了额外的表面权利。后续每次收购的结果都包含在收购完成后的合并公司业绩中。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中所有提及 “公司”、“Sitio”、“我们”、“我们的” 或类似术语均指 (i) 猎鹰合并结束之前的时期、Desert Peak 及其子公司和 (ii) 猎鹰合并结束后的时期、Sitio Corp. Royalties 及其子公司，包括沙漠峰。本10-Q表季度报告中所有提及 “Falcon” 的内容均指猎鹰合并之前的Sitio Royalties Corp. 及其子公司。
2。重要会计政策摘要
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司全资子公司和公司拥有控股权的任何实体的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。公司未经审计的简明合并财务报表中的非控股权益代表以C类普通股和Sitio OpCo合伙单位的形式持有的权益。见 “附注10 — 非控股权益”” 以获取更多信息。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公司对石油和天然气储量的估计和分类必然是基于地质和工程数据的预测，对此类数据的解释以及对未来石油和天然气储量的预测存在固有的不确定性
10
生产。储量工程是估算难以测量的石油和天然气地下储量的主观过程。任何储量估算的准确性都取决于可用数据、工程以及地质解释和判断的质量。对经济上可开采的石油和天然气储量以及未来净现金流的估算取决于多个可变因素和假设。这些因素和假设包括该地区的历史产量与其他产区的产量进行比较、政府机构监管的假设影响以及未来石油和天然气价格的假设。出于这些原因，对预期石油和天然气经济上可回收量的估计以及对未来净现金流的估计可能存在很大差异。
假设的任何重大差异都可能对估计的储量产生重大影响，这可能会影响公司石油和天然气资产的账面价值和/或与石油和天然气资产相关的损耗率。
重要会计政策
公司截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表及其附注中披露了重要的会计政策，该报表载于年度报告中。在截至2023年9月30日的九个月中，此类政策或此类政策的适用没有实质性变化.
应计收入和应收账款
应计收入和应收账款是应付给公司的款项，是无抵押的，主要由应收特许权使用费收入组成。应收特许权使用费收入包括运营商向购买者出售的石油、天然气和液化天然气量应付的特许权使用费。这些购买者将生产款汇给财产的运营商，而运营商反过来又将款项汇给公司。对我们未收到实际生产信息的第三方应收特许权使用费收入进行了估算，这些收入要么是由于时间延迟造成的，要么是由于确认收入时的数据不可用。
截至指定日期，公司的应计收入和应收账款包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计收入和应收账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计费用
截至指定日期，公司的应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应付从价税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
布里格姆合并应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
应向卖方支付生效前的款项 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计预付款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与合并相关的交易成本
美元的一般和管理费用
11
布里格姆 合并。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为美元
见 “注3 — Brigham Merger” 和 “Note 4 — Falcon 反向合并”” 了解有关布里格姆合并和猎鹰合并的更多披露。
3。布里格姆合并
2022 年 12 月，公司完成了对大约... 的收购
根据布里格姆合并协议，在收盘（A）时，Brigham的每股A类普通股，面值美元
由于布里格姆合并，截至布里格姆合并结束（“Brigham Closing”），在 First Effection Time 之前，Sitio 的股东拥有大约
下表总结了布里格姆合并的考虑因素：
布里格姆普通股——截至2022年12月29日已发行和流通： |
|
|
|
|
2022 年 12 月 29 日 A 类普通股价格 |
|
$ |
|
|
总对价和公允价值 |
|
$ |
|
初步收购价格分配
使用收购方法，Brigham Merger被视为业务合并，因此，收购权益是根据收购之日收购总资产的公允价值和承担的负债进行记录的。公司对可归因于收购之日可识别资产和根据公允价值承担的负债的公允价值的确定是初步的。完成收购价格分配所需的某些数据可能会发生变化，包括但不限于收购前营运资金余额的结算以及对收购的递延所得税资产和负债的评估。我们预计将在截至2023年12月31日的年度内完成收购价格分配，在此期间，资产和负债的价值可能会酌情修改。
12
下表列出了收购价格对2022年12月29日收购的资产和假设负债的初步分配，包括截至九个月的衡量期调整 2023 年 9 月 30 日（以千计）：
Brigham 公允价值观： |
|
2022年12月29日 |
|
|
调整 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
应计收入和应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未经证实的石油和天然气特性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经证实的石油和天然气特性 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
长期经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总对价和公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中与Brigham合并相关的交易成本是 $
4。猎鹰反向合并
2022 年 6 月，公司完成了对大约... 的收购
根据猎鹰反向合并协议的条款，在猎鹰合并和反向股票拆分完成后，Desert Peak已发行和未偿还的有限责任公司权益转换为获得猎鹰合并总对价的权利（a）
下表总结了猎鹰合并的考虑因素：
猎鹰普通股——截至2022年6月7日已发行和流通： |
|
|
|
|
2022 年 6 月 7 日的 A 类普通股价格 |
|
$ |
|
|
总对价和公允价值 |
|
$ |
|
购买价格分配
猎鹰合并是使用收购方法作为业务合并核算的，因此，收购的权益是根据收购之日收购的总资产和承担的负债的公允价值记录的。
公司完成了对归属于收购的可识别资产的公允价值和根据收购当日的公允价值承担的负债的确定。收购价格分配在截至2022年12月31日的年度内最终确定。
13
下表显示了购买价格与收购的资产和承担的负债的分配（以千计）：
|
|
2022年6月7日 |
|
|
调整 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
猎鹰公允价值观： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
应计收入和应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未经证实的石油和天然气特性 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
经证实的石油和天然气特性 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证责任 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总对价和公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
在猎鹰合并案中，公司假设并立即偿还了美元
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与猎鹰合并相关的交易成本为美元
Pro Forma 财务信息
未经审计的预估财务信息 截至2022年9月30日的三个月和九个月分别使猎鹰合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样（以千计，每股金额除外）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
九个月来 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
归属于普通股股东的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未经审计的预估合并财务信息仅供参考，并不旨在代表或表示如果猎鹰合并于2022年1月1日完成，公司本应报告的合并经营业绩，也不应被视为公司未来合并经营业绩的指标。实际业绩可能与未经审计的预估合并财务信息中反映的结果有很大不同，原因有很多，包括但不限于用于编制未经审计的预估合并财务信息和实际业绩的假设存在差异。
5。与客户签订合同的收入
石油、天然气和液化天然气收入
石油、天然气和液化天然气的销售收入通常在产品的控制权移交给客户、履行与客户签订的合同条款规定的履约义务并合理保证可收回性时予以确认。公司的所有石油、天然气和液化天然气销售均根据与客户（运营商）签订的合同进行。当控制权移交给井口运营商时，公司与运营商签订的合同的履约义务即得到履行，此时付款是无条件的。因此，公司的合同不会产生合同资产或负债。
14
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，石油、天然气和液化天然气销售的分类收入如下（以千计）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
九个月来 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
原油销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
天然气销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
液化天然气销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许权使用费总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁奖金和其他收入
公司还从租赁奖金、延迟租金和通行权付款中获得收入。该公司通过将其矿产权益租赁给勘探和生产公司来产生租赁奖金收入。矿产租赁协议代表我们与运营商签订的合同，通常是在规定期限内转让勘探和开发已发现的任何石油、天然气和液化天然气的权利，向我们授予租赁财产生产的碳氢化合物的特定特许权使用费权益，并要求钻探和完井作业在规定的时间内开始。当租赁协议签署并且确定付款可以收取时，公司将确认租赁奖金收入。在公司执行租赁协议时，租赁奖金已交付给公司。收到租赁奖金后，公司将向运营商发布可记录的原始租赁文件。公司还确认延迟租赁的收入，前提是钻探未在规定期限内开始，并且已收到延长租赁期限的付款。当协议签署并确定付款可以收取时，通行权付款即被记录在案。我们的前任在猎鹰合并案中贡献的资产不包括前任的表面版权。在猎鹰合并之后，该公司获得了与多次收购相关的额外表面权利。在执行相关协议后，租赁奖金和其他收入的支付成为无条件的。因此，公司的租赁奖金和其他收入交易不会产生合同资产或负债。
将交易价格分配给剩余的履约义务
石油和天然气销售
公司获得特许权使用费收入的权利要等到生产开始后才生效，因此不被认为存在于每天的生产之后。因此，我们的任何特许权使用费收入合同都没有剩余的履约义务。
租赁奖金和其他收入
鉴于公司在协议签署之前不确认租赁奖金或其他收入，此时其履约义务已得到履行，因此截至报告期末，公司不记录未履行或部分未履行的绩效义务的收入。
上期履约义务
公司在向客户交付产品当月记录收入。作为特许权使用费权益所有者，公司对新油井何时开始生产的时间知之甚少，因为在交付生产之日后的30至90天或更长时间内可能无法收到生产报表。因此，公司必须估算交付给客户的产量以及销售该产品将获得的价格。这些物业的预期销售量和价格是估算出来的，并记录在随附的简要合并资产负债表中的应计收入和应收账款中。公司对特许权使用费收入的估计与收到的石油和天然气销售实际金额之间的差额记入从运营商那里收到特许权使用费的当月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中, 与前几个报告期履行的履约义务相关的确认收入主要归因于运营商的产量调整或估算收入时没有相关信息.
15
6。石油和天然气特性
该公司在美国多个陆上盆地拥有矿产权。这些盆地包括西德克萨斯州和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地、南德克萨斯州的伊格尔福特、俄克拉荷马州阿纳达科盆地的SCOOP和STACK盆地、科罗拉多州和怀俄明州的DJ盆地、北达科他州的威利斯顿盆地以及宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的阿巴拉契亚盆地。
石油和天然气特性： |
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
未经证实的特性 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经过验证的特性 |
|
|
|
|
|
|
||
石油和天然气资产，总计 |
|
|
|
|
|
|
||
累积损耗和损伤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
石油和天然气的净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
如截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表所示，公司支付了 $
该公司使用成功的方法来核算其石油和天然气财产。根据探明的石油和天然气储量，按生产单位消耗资本化成本。消耗费用为 $
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司确认了减值费用 $
7。收购
布里格姆合并
2022 年 12 月，公司完成了对大约... 的收购
动量收购
2022 年 7 月，该公司收购了大约
Momentum Acquisition被视为资产收购，因此，收购的权益是根据收购当日收购的总资产的相对公允价值记录的。根据收到的资产的估计公允价值，公司记录了美元
基金会收购
2022 年 6 月，公司完成了对大约... 的收购
16
基金会收购被视为资产收购，因此，收购的权益是根据收购当日收购的总资产的相对公允价值记录的。根据收到的资产的估计公允价值，公司记录了美元
猎鹰收购
2022 年 6 月，公司完成了对大约... 的收购
8。债务
Sitio 循环信贷额度
2023 年 2 月 3 日，作为借款人、北卡罗来纳州摩根大通银行、作为行政代理人（作为北卡罗来纳州美国银行的继任行政代理人）和发卡银行的 Sitio OpCo 与贷款机构签订了第三份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “Sitio 循环信贷额度”）是时候聚会了。在修订和重申Sitio循环信贷额度时，Brigham循环信贷额度（定义见下文）已全额还清和再融资。
Sitio 循环信贷额度到期日为
Sitio循环信贷额度受贷款人为反映我们石油和天然气矿产权益的贷款价值而建立的借款基础的约束。Sitio循环信贷额度下的借款基础由贷款人每半年重新确定一次。此外，持有总承付款额三分之二的贷款人可以在定期重新决定之间要求再决定一次。Sitio OpCo 还可以要求在定期重新决定与重大收购机会出现时适当的其他重新决定之间再进行一次重新决定。借款基础将根据资产处置、重大所有权缺陷、某些套期保值协议的终止以及某些额外债务的发行进行调整。Sitio 循环信贷额度由Sitio OpCo及其限制性子公司的几乎所有资产抵押。
2023 年 9 月 22 日，Sitio OpCo 和 Sitio 循环信贷额度的担保方签订了第三次修订和重列信贷协议的第一修正案（“Sitio 循环信贷额度第一修正案”），根据该修正案，Sitio 循环信贷额度（“Sitio 借贷基础”）下的借款基础) 增加到 $
Sitio 循环信贷额度的年利率等于调整后的定期SOFR利率或基准利率，再加上适用的利润率和信贷利差调整。适用的利润率基于Sitio循环信贷额度的使用情况，范围从 (a) 调整后的基准利率贷款不等，
17
截至2023年9月30日和2022年12月31日，与我们在Sitio循环信贷额度下的未偿借款相关的加权平均利率为
Sitio 循环信贷额度包含惯常的肯定和否定契约，包括但不限于报告义务、对资产销售的限制、对额外债务和留置权的限制以及对分红或分配的限制、对支付其他债务的限制以及对某些投资的限制。Sitio 循环信贷额度要求我们保持 (a) 不低于 (a) 流动比率
布里格姆循环信贷额度
在布里格姆合并完成的同时，公司承担了由北卡罗来纳州富国银行牵头的某些信贷协议所证明的信贷额度，该协议由北卡罗来纳州富国银行作为行政代理人、信用证发行人、唯一牵头安排人和账簿管理人，根据该协议，贷款机构向Brigham Resources, LLC提供了优先担保循环信贷额度，本金总额不超过美元
2026 年优先票据
2022年9月21日，作为发行人的Sitio opCo和作为担保人的Sitio opCo的某些子公司签订了票据购买协议（经修订后的 “票据购买协议”），某些机构投资者作为持有人（“持有人”），美国银行信托公司全国协会作为持有人的代理人（“代理人”）。
根据票据购买协议，Sitio OpCo向持有人发行了优先无抵押票据，本金总额为美元
按调整后的定期SOFR利率计算的2026年优先票据的应计利息（包括
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有 $
18
9。公平
A 类普通股
C 类普通股
C类普通股的股票是非经济性的，但持有人有权每股获得一票。目前C类普通股的持有人还持有相同数量的Sitio OpCo合作单位，这些单位按比例分配。Sitio OpCo Partnership Units可按持有人选择以一比一的方式兑换A类普通股。Sitio OpCo Partnership Units的任何持有人兑换A类普通股后，该持有人持有的相应数量的C类普通股将被取消。在截至2023年9月30日的九个月中,
库存股
在截至2023年9月30日的九个月中，公司取消了
在截至2023年9月30日的九个月中，公司已转让
现金分红
下表汇总了与公司季度财务业绩相关的季度分红（以千计，每股数据除外）：
季度已结束 |
每股 A 类普通股的季度股息总额 |
|
已支付的 A 类现金分红 |
|
|
付款日期 |
股东记录日期 |
||
2023年6月30日 |
$ |
|
$ |
|
|
||||
2023年3月31日 |
$ |
|
$ |
|
|
||||
2022年12月31日 |
$ |
|
$ |
|
|
||||
2022年9月30日 |
$ |
|
$ |
|
|
||||
2022年6月30日 |
$ |
|
$ |
|
|
||||
有关现金分红的更多信息，请参阅 “附注18——后续事件”。
19
每股收益
每股收益是使用两类方法计算的。两类方法根据股息或股息等价物及其各自在未分配收益中的参与权确定普通股和参与证券的每股收益。参与证券代表某些基于股票的薪酬奖励，在这些奖励中，领取者在业绩期内拥有不可剥夺的股息等价物的权利。
下表列出了所述期间基本和摊薄后每股收益的计算方法（以千计，每股数据除外）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
九个月来 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于A类股东的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减去：分配给参与证券的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于A类股东的净收益——基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
归属于A类股东的净收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释性证券的影响 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均已发行股票——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净收益——基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
普通股每股净收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
该公司的以下股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为将其纳入本来在报告所述期间具有反摊薄作用，但可能会稀释未来时期的基本每股收益（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
认股证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未归属的基于股份的薪酬奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C类普通股（如果转换） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后的每股净收益还不包括与收益相关的Sitio OpCo合伙单位（及相关的C类普通股）的影响，这些单位可转换为A类普通股，因为它们被视为应急发行股票，截至2023年9月30日，发行条件尚未得到满足。
Earn-Out
20
10。非控股权益
非控股权益代表
非控股权益按其账面价值入账。期间 在2022年12月31日至2023年9月30日期间，公司记录了对非控股权益价值的调整，如下表所示（以千计）：
|
|
非控股权益 |
|
|
余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
将C类普通股转换为A类普通股 |
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
( |
) |
发行与收购相关的C类普通股 |
|
|
|
|
余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
11。基于股份的薪酬
关于猎鹰合并，公司通过了Sitio Royalities Corp. 长期激励计划（“计划”）。的总和
在随附的未经审计的简明合并损益表中，基于股份的薪酬支出包含在一般和管理费用中。
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
RSU |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Sitio Opco 限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在 Brigham 合并中转换的 RSU |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
PSU 在 Brigham 合并中转换 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的累计赤字增加了 $
21
限制性股票单位
根据该计划，薪酬委员会有权向符合条件的执行官和员工发放限制性股票。公司将限制性股票的公允价值估算为公司在奖励授予日的A类普通股的收盘价，该收盘价在适用的服务期内计为支出。公司发放的限制性股票包括DER，这使持有人有权获得付款，就好像未归属的奖励是截至股息记录日的记录在册的A类普通股一样。这些款项与普通股息同时支付给我们的股东。
公司已向某些员工授予限制性股份，这意味着有权在服务期结束时获得A类普通股，其金额等于授予的限制性股票的数量。发放给员工的限制性股票通常在三年内以三分之一的增量归属。如果奖励获得者在奖励授予之日之前停止向公司提供服务，则限制性股票将被没收。
下表汇总了与未归属 RSU 相关的活动 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
限制性股票单位 |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
递延股份单位
根据该计划，薪酬委员会有权向我们的非雇员董事发行递延股票单位（“DSU”）。公司将DSU的公允价值估算为授予之日公司A类普通股的收盘价，该价格计入适用的服务期内。
下表汇总了与未归属 DSU 相关的活动 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
递延股份单位 |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
22
高性能库存单位
根据该计划，薪酬委员会有权向符合条件的员工和董事发行绩效股票单位（“PSU”）。PSU有资格根据在三年业绩期内实现某些预先设定的年度绝对股东总回报率（“TSR”）目标来获得。
与PSU奖项相关的绩效目标概述如下：
|
|
按年计算 |
|
|
的百分比 |
|
||
射程基础 |
|
小于 |
|
|
|
% |
||
阈值 |
|
|
% |
|
|
% |
||
目标 |
|
|
% |
|
|
% |
||
最大值 |
|
|
% |
|
|
% |
||
为了确定我们在业绩期内的年化绝对股东总回报率，起始股价基于我们从适用的授予日或奖励协议规定的日期开始的20天成交量加权平均股价。收盘价格通常基于截至业绩期最后一天的20天成交量加权平均股价。对于介于规定阈值之间的结果，PSU 的支出将以线性方式插值。
PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，蒙特卡洛模拟使用概率方法来估算奖励的公允价值。预期的波动率来自猎鹰和Sitio的历史波动率。无风险利率是使用与绩效衡量期相称的零息美国国债收益率确定的。PSU奖励协议规定，TSR的计算将假设分配的股息将在业绩期内进行再投资。因此，我们采用的股息收益率为
下表汇总了用于确定 PSU 公允价值的假设：
补助年份 |
|
平均预期波动率 |
|
无风险利率 |
|
预期股息收益率 |
2022 |
|
|
|
|||
2023 |
|
|
|
下表汇总了与未归属 PSU 相关的活动 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
高性能库存单位 |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
布里格姆合并中转换的限制性股票单位
与Brigham合并案有关的是，Brigham的几位传统员工加入了Sitio。由这些传统 Brigham 员工持有的 Legacy Brigham RSU 因与 Brigham 合并而转换为与 Brigham 合并有关的 Sitio RSU，交换比率为
23
下表汇总了与在布里格姆合并中转换的未归属限制性单位相关的活动 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
限制性股票单位 |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
Brigham 合并中转换的绩效股票单位
Brigham PSU 由加入 Sitio 的传统百翰员工持有的 Brigham PSU 因Brigham 合并而转换为 Sitio PSU，交换率为
下表汇总了与在 Brigham Merger 中转换的未归属 PSU 相关的活动 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
高性能库存单位 |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
Sitio Opco 限制性股票奖励
24
下表汇总了与未归属的 Sitio OpCo RSA 相关的活动 截至2023年9月30日的九个月
|
|
Sitio Poco |
|
|||||
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，大约有 $
12。认股证
下述认股权证已过期
该公司根据以下规定对认股权证进行了核算 ASC 815 — 衍生品和对冲 （“ASC 815”）。ASC 815 为确定股票挂钩金融工具（或嵌入式功能）是否与实体自有股票挂钩的指数提供了指导。这适用于任何具有ASC 815下衍生品所有特征的独立金融工具或嵌入式功能，包括任何可能以实体自有股票结算的独立金融工具。
由于某些情况可能要求公司以现金结算认股权证，认股权证被归类为衍生负债，而不是股权合约。因此，认股权证在猎鹰合并时按公允价值入账，并在每个报告期进行重新计量，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并损益表中。截至2022年12月31日的认股权证的公允价值是 $
13。衍生工具
商品衍生品
公司可以签订大宗商品衍生品合约，以管理其生产所面临的石油和天然气价格波动风险。这些衍生品不是出于交易或投机目的而订立的。尽管这些工具的使用限制了商品价格不利变动的下行风险，但它们的使用也可能限制未来来自有利大宗商品价格变动的现金流。根据已完成的收购、石油和天然气期货市场的变化以及管理层对潜在供需趋势的看法，公司可能会增加或减少其衍生品头寸。出于会计目的，公司的大宗商品衍生品合约未被指定为套期保值；因此，大宗商品衍生品的所有损益均在公司未经审计的简明合并损益表中确认。
公司可能利用固定价格互换、基差互换以及双向和三向套利来管理大宗商品价格风险。当管理层认为可以确保公司产品的未来有利销售价格并且完成的收购会增加时，公司可能会签订这些合同。根据固定价格互换协议，当结算时的实际大宗商品价格超过掉期合约提供的固定价格时，公司将差额支付给交易对手。当结算时的实际商品价格低于合同规定的固定价格时，公司将从交易对手那里获得差额。公司还可能签订基差互换合约，以对冲纽约商品交易所（“NYMEX”）指数价格与代表我们许多运营商收到的价格的当地指数价格之间的差额。根据项圈协议，如果指数价格低于最低价格，公司将获得公布的指数价格和最低价格之间的差额；如果指数价格高于上限价格，则公司支付上限价格和指数价格之间的差额。如果指数介于下限和上限之间，则不支付或收到任何款项。通过使用项圈，公司确定了基础产品的最低和最高价格。
截至该公司的石油和天然气互换合同 2023 年 9 月 30 日摘要如下：
25
|
|
石油（纽约商品交易所 WTI） |
|
|||||
剩余任期 |
|
每天 Bbl |
|
|
每桶加权平均价格 |
|
||
2023 年 10 月至 2023 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2024 年 1 月至 2024 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2025 年 1 月至 2025 年 6 月 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
Gas（NYMEX Henry Hub） |
|
|||||
剩余任期 |
|
每天 mmBtU |
|
|
每百万英热单位的加权平均价格 |
|
||
2023 年 10 月至 2023 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2024 年 1 月至 2024 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至该公司的石油和天然气双向商品项圈合约 2023 年 9 月 30 日摘要如下：
|
|
石油（纽约商品交易所 WTI） |
|
|||||||||
剩余任期 |
|
每天 Bbl |
|
|
每桶加权平均最低价格 |
|
|
每桶加权平均上限价格 |
|
|||
2025 年 1 月至 2025 年 6 月 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
Gas（NYMEX Henry Hub） |
|
|||||||||
剩余任期 |
|
每天 mmBtU |
|
|
每百万英热单位的加权平均最低价格 |
|
|
每百万英热单位的加权平均上限价格 |
|
|||
2023 年 10 月至 2023 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 年 1 月至 2024 年 12 月 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 年 1 月至 2025 年 6 月 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司不是任何基础互换或三向领合约的当事方。
利率衍生品
2022 年 11 月，公司签订了利率互换协议，初始名义金额为 $
26
财务摘要
下表汇总了公司的衍生工具，以及截至截至目前这些价值记录在未经审计的简明合并资产负债表上的位置 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||
|
|
资产负债表 |
|
公允价值 |
|
|
资产负债表 |
|
公允价值 |
|
||
出于会计目的未指定为套期保值的资产衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合约 |
|
流动资产 |
|
$ |
|
|
流动资产 |
|
$ |
|
||
利率合约 |
|
流动资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
||
商品合约 |
|
长期资产 |
|
|
|
|
长期资产 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产衍生品 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
出于会计目的未被指定为对冲的负债衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合约 |
|
流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
流动负债 |
|
$ |
— |
|
商品合约 |
|
长期负债 |
|
|
— |
|
|
长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债衍生品总额 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
净衍生品 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表列出了已确认的衍生资产和负债的公允价值总额、与交易对手的主净结算安排下抵消的金额以及由此产生的在简明合并资产负债表上列报的净金额（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
公允价值总额 |
|
|
总金额抵消 |
|
|
净公允价值 |
|
|
公允价值总额 |
|
|
总金额抵消 |
|
|
净公允价值 |
|
||||||
大宗商品 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
利率 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
大宗商品 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
下表汇总了衍生品损益，这些价值记录在未经审计的简明合并损益表中 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：
|
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
的声明 |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
大宗商品衍生品收益（亏损） |
|
其他收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
利率衍生品收益 |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
商品衍生品和利率衍生工具的公允价值是使用二级输入确定的。
衍生工具的信用风险
公司面临信用风险，其程度是交易对手在上文讨论的衍生品合约中的不履约。所有大宗商品衍生品和利率衍生品交易对手都是Sitio循环信贷额度下的当前贷款人。因此，除了与为Sitio循环信贷额度提供担保的财产进行交叉抵押外，公司无需向其衍生交易对手提供任何信贷支持。公司的衍生合约以行业标准合同记录在案，这些合同被称为主协议附表和国际互换与衍生品协会主协议（“ISDA”）。每个 ISDA 的典型条款包括信贷支持要求、交叉违约条款、终止事件和抵消条款。公司与贷款机构订有抵消条款，在交易对手违约的情况下，允许公司将根据Sitio循环信贷额度或其他一般债务所欠的款项与因衍生合约资产而欠公司的款项进行抵消。
27
14。公允价值测量
本公司受以下约束 ASC 820 — 公允价值衡量和披露（“ASC 820”）。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。输入用于应用各种估值技术，广泛指市场参与者在做出估值决策时使用的假设，包括风险假设。输入可能包括价格信息、波动率统计数据、具体和广泛的信用数据、流动性统计数据和其他因素。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。管理层认为可观测数据是市场数据，这些数据易于获得、定期分发或更新、可靠且可验证，不是专有的，由积极参与相关市场的独立来源提供。在等级制度中对金融工具的分类是基于该工具的定价透明度，并不一定与管理层对该工具的认知风险相对应。
第 1 级— 公允价值基于活跃市场的未经调整的报价，这些市场在衡量相同的、不受限制的资产的计量之日可获得。
第 2 级— 公允价值基于非活跃市场或可直接或间接观察到所有重要投入的金融工具的报价。
第 3 级— 无法观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入，包括资产或负债市场活动很少（如果有）的情况。
定期对公司已探明的石油和天然气资产进行减值评估。如果确定公司的已证实财产存在减值，则将这些财产的账面基础向下调整为公允价值。这是一种公允价值衡量标准，有资格作为非经常性的3级公允价值衡量标准。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司确定了一项与其在阿巴拉契亚盆地已探明房产相关的减值指标，该指标表明资产的账面价值超过了预计的未来未贴现现金流。该公司根据对未来探明储量、未来大宗商品价格和未来产量的估计，确定了此类探明物业的公允价值，然后应用了与资产相称的贴现率。结果， 公司确认的减值支出为美元
公司大宗商品衍生工具（第二级）的公允价值是使用大宗商品远期报价、波动因素、贴现现金流和信用风险调整估算的。公司利率互换（二级）的公允价值是使用报价的SOFR曲线、贴现现金流和信用风险调整估算的。有关公司衍生工具公允价值的更多信息，请参阅 “附注13——衍生工具”。
由于这些工具的短期性质，现金、应计收入、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值被认为代表了各自的公允价值。根据我们的2026年优先票据和Sitio循环信贷额度，未偿债务的账面金额接近公允价值，因为借款按浮动利率计息，反映了当前的市场状况（2级）。
某些非金融资产和负债，例如在业务合并中收购的资产和负债，在收购之日按非经常性公允价值计量，在某些情况下需要进行公允价值调整。用于确定此类公允价值的输入主要基于内部开发的工程和地质模型、公开的钻探披露、经风险调整后的折扣率以及有关其他买家和卖方完成的矿产交易的公开数据（第 3 级）。
未通过业务合并收购的矿产资产在收购之日按非经常性公允价值计量。矿产资产的原始购买价格根据估计的公允价值在经证实的财产和未经证实的财产之间进行分配。用于确定此类公允价值的输入主要基于内部开发的工程和地质模型、公开的钻探披露、经风险调整后的折扣率以及有关其他买家和卖方完成的矿产交易的公开数据（第 3 级）。
PSU奖励使用蒙特卡罗模拟定价模型进行估值，该模型计算了奖励的多种潜在结果，并根据最可能的结果确定授予日期的公允价值。蒙特卡罗模型的输入在估值层次结构中被指定为级别 2。有关公司公允价值的更多信息，请参阅 “附注11——基于股份的薪酬”s PSU 奖项。
28
15。所得税
公司使用资产负债法来核算所得税，并每季度更新其年度有效所得税税率。在这种方法下，估计的年有效税率适用于公司年初至今的收入，不包括结算时记录的离散项目。我们的有效税率可能因实际季度收益的时机与年度预测而有所不同，这可能会影响定期比较。
作为一家公司，我们要缴纳美国联邦和州所得税。前任通常无需在实体层面缴纳美国联邦所得税。因此，我们前任的财务报表不包含美国联邦所得税准备金。我们前任财务报表中出现的唯一税收支出是德克萨斯州的保证金税和某些州所得税。该公司录制 所得税支出 $
截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税支出总额不同于适用美国联邦法定税率计算的金额
16。承诺和意外开支
在正常业务过程中，公司可能会不时参与各种法律诉讼、诉讼和其他索赔。此类问题存在许多不确定性，结果无法保证地预测。管理层认为这些问题的解决不会对公司产生重大不利影响的财务状况、经营业绩或其现金流量。
17。关联方交易
前身由Kimmeridge Energy Management Company, LLC（及其附属公司 “Kimmeridge” 或 “经理” 统称）创立。
前任管理费
前任与经理签订了管理服务安排。该管理服务安排因猎鹰合并而终止。在截至2022年9月30日的九个月中，经理赚了大约 $
18。后续事件
管理层已经评估了从资产负债表日期到这些财务报表可供发布以供在这些财务报表中披露或确认之日的所有后续事件，除下文所列事件外，没有发现任何需要披露的项目。
发行2028年优先票据和赎回2026年优先票据
2023 年 10 月 3 日，发行人发行了 $
2028年优先票据受截至2023年10月3日的契约（“契约”）管辖，该契约由发行人以及作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行（“受托人”），仅出于其中第4.16（b）条的目的。2028 年优先票据即将到期
29
一个 如果最初在发行日（定义见契约）发行的2028年优先票据本金总额中至少有65％在赎回后立即未偿还，并且赎回发生在该股票发行截止之日起180天内，则现金金额不超过某些股票发行的净现金收益。在2025年11月1日之前的任何时候，发行人可以在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，其赎回价格等于赎回日期的票据本金的100％，加上截至赎回日的适用溢价（定义见契约）以及应计和未付利息（如果有）的100％。
在2025年11月1日当天或之后，发行人可以在任何一次或多次的情况下，按下述赎回价格（以本金的百分比表示）赎回2028年优先票据的全部或部分以及在下述年份中从11月1日开始的十二个月内赎回的应计和未付利息（如果有），则不包括赎回日期：
年 |
|
百分比 |
|
|
2025 |
|
|
% |
|
2026 |
|
|
% |
|
2027 及以后 |
|
|
% |
|
契约包含契约，除其他外，限制了Sitio OpCo以及Sitio OpCo的受限子公司在以下方面的能力：（i）承担或担保额外债务或发行某些类型的优先股；（ii）支付股本股息或赎回、回购或偿还其股本或次级债务；（iv）进行投资；（v）设定某些留置权；（vi）签订协议，限制其受限子公司向其或任何担保人支付股息或其他款项；（vii）合并、合并或转让其全部或几乎全部资产；（viii）与关联公司进行交易；（ix）创建不受限制的子公司。
如果契约下发生违约事件（定义见契约）并且仍在继续，则受托人或至少持有该契约的持有人
现金分红
剥离阿巴拉契亚和阿纳达科资产
2023年11月3日，公司签订了最终买卖协议，将其在阿巴拉契亚和阿纳达科盆地的所有矿产和特许权使用费权益出售给未公开的第三方 $
30
关于前瞻性陈述的警示性声明
就联邦证券法而言，本10-Q表季度报告中的某些陈述和信息可能构成 “前瞻性陈述”。除当前或历史事实陈述外，本季度报告中包含的与战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标等有关的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 之类的词语和其他类似表达方式都用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。此类前瞻性陈述可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定性的影响，其中大多数风险或不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，与石油、天然气和液化天然气的开发、生产、收集和销售有关。因此，无法保证任何前瞻性陈述。
前瞻性陈述可能包括对前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们认为，我们真诚地选择了这些假设或依据，而且它们是合理的。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下风险和不确定性：
31
如果发生本季度报告、我们的年度报告或任何其他美国证券交易委员会文件中描述的一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。我们警告说，上述因素清单并不是排他性的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们可能会面临当前不可预见的风险，这些风险可能会对我们的公司产生重大不利影响。随后有关我们公司或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容均受到上述警示陈述的明确限制。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在本季度报告中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期将实现或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
储量工程是估算无法精确测量的石油、天然气和液化天然气地下储量的过程。任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明修改先前作出的估计是合理的。如果是重大修订，则可能会影响我们的战略。因此，储量估计值可能与我们预计运营商最终回收的石油、天然气和液化天然气的数量有很大差异。如果发生本季度报告中 “风险因素” 下描述的一种或多种风险或不确定性，则Sitio的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本警告声明明确限制了本季度报告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。 前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何这些前瞻性陈述。
32
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与Sitio Royalties Corp. 年度报告和中期未经审计的简明合并财务报表及其附注中截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明或上下文要求，否则提及 (a) “公司”、“Sitio”、“我们”、“我们的” 或类似术语是指 (i) 猎鹰合并结束之前的时期、Desert Peak 及其子公司，(ii) 猎鹰合并结束之后和布里格姆合并之前的时期、Sitio Royalties Corp. 及其子公司，包括 Desert Peak 但在猎鹰合并和布里格姆合并结束后的时期内，不包括Brigham和（iii）、Sitio Royaltials Corp. 及其子公司，包括沙漠Peak and Brigham，以及 (b) “KMF”、“KMF Land”、“Desert Peak” 或类似术语，出于财务报告目的，在历史背景下使用时指我们的 “前身” Kimmeridge Mineral Fund, LP。
以下讨论包含 “前瞻性陈述”，这些陈述反映了我们的未来计划、估计、信念和预期表现。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中包含的有重大差异，原因包括但不限于石油、天然气和液化天然气的市场价格、产量、探明储量估计、矿产收购资本、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性，以及下文讨论的因素以及标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分中讨论的因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
截至2023年9月30日，经调整为八分之一的特许权使用费，我们拥有约27.5万份NRA的矿产和特许权使用费权益。在截至2023年9月30日的三个月中，与我们的矿产和特许权益相关的日均净产量为36,900桶/日，包括17,576桶/日的石油、67,428立方英尺/日的天然气和8,085桶/日的液化天然气。在截至2023年9月30日的九个月中，与我们的矿产和特许权益相关的日均净产量为35,349桶/日，包括17,530桶/日的石油、63,053立方英尺/日的天然气和7,310桶/日的液化天然气。自我们的前身于2016年11月成立以来，截至2023年9月30日，我们进行了192次收购，从而积累了我们的种植面积。我们希望通过进行符合我们在地质质量、运营商能力、剩余增长潜力、现金流产生以及最重要的是回报率方面的投资标准的收购来继续扩大我们的种植面积。
我们的矿产和特许权使用费权益使我们有权从石油、天然气和液化天然气中获得固定比例的收入，这些收入来自于我们的利益所依据的种植面积。我们没有义务为钻探和完井成本、封堵和废弃成本提供资金，也没有义务租赁与石油和天然气生产相关的运营费用，我们只承担相应的生产和从价税，在某些情况下，还会产生收集、加工和运输成本，这会减少我们确认的收入金额。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的生产税和从价税约为每个英国央行3.41美元，而每个英国央行的平均已实现价格为44.65美元。我们预计不会参与任何会产生资本成本的上游活动，例如钻探和完工石油和天然气井。我们相信，我们的成本结构和商业模式将使我们能够将大量现金流返还给股东。
最近的事态发展
剥离阿巴拉契亚和阿纳达科资产
2023年11月3日，公司签订了最终买卖协议，将其在阿巴拉契亚和阿纳达科盆地的所有矿产和特许权使用费权益以1.175亿美元的现金对价出售给未公开的第三方，但须进行惯常的收盘调整。在截至2023年9月30日的三个月中，与这些资产相关的总产量为2,095英镑/日（石油占14％），石油、天然气和液化天然气的收入为380万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，与这些资产相关的总产量为2,113美元英国央行/日（石油15％），石油、天然气和液化天然气的收入为1,420万美元。该公司计划将出售的净收益用于偿还Sitio循环信贷额度下的未偿借款，并用于一般公司用途。
发行2028年优先票据和赎回2026年优先票据
2023年10月3日，发行人发行了2028年优先票据。2028年优先票据按面值发行。Sitio OpCo使用发行2028年优先票据的收益全额偿还和赎回2026年优先票据，包括3.0％的退休保费。2028年优先票据发行的剩余收益用于偿还Sitio循环信贷额度下的未偿借款以及用于一般公司用途。2028年优先票据受契约管辖。2028 年优先票据已到期
33
于2028年11月1日计息，年利率为7.875％，自2023年10月3日起累计，从2024年5月1日起每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。
Sitio 循环信贷额度
2023年9月22日，Sitio OpCo和Sitio循环信贷额度的担保方签署了Sitio循环信贷额度的第一修正案，根据该修正案，Sitio循环信贷额度下的借款基础增加到8.5亿美元。
收购
截至2023年9月30日，我们已经评估了1,000多起潜在的矿产和特许权益收购，并完成了来自土地所有者和其他矿产权益所有者的192笔收购。我们打算利用管理团队的专业知识和关系，继续在主要盆地进行增值矿产和特许权使用费收购，以增加我们的每股现金流。
生产和运营
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的平均日产量分别为36,900英国央行/日（48％原油）和17,990英国央行/日（51％的原油）。在截至2023年9月30日的三个月中，我们平均收到每桶原油80.21美元、每立方英尺天然气1.54美元和每桶液化天然气18.14美元，平均已实现价格为每桶英国央行45.00美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们平均收到每桶原油93.81美元、每立方英尺天然气6.55美元和每桶液化天然气31.98美元，平均已实现价格为每桶英国央行65.71美元。
截至2023年9月30日，我们的土地总产量为37,858口（净产量为285.2口）。此外，截至2023年9月30日，我们的土地上共有4,282口水平井（净值29.9口），处于不同的钻探或完井阶段，总活跃水平钻探许可证总量为3,434个（净值21.0个）。
经济指标
由于全球供需失衡，全球需求继续超过当前的供应和服务，经济正在经历通货膨胀率上升。为了管理美国经济中目前存在的通货膨胀风险，美联储以提高利率为形式的货币政策，努力长期降低通货膨胀。这些利率上涨通常会影响我们的借贷成本，因为Sitio循环信贷额度的借款是浮动利率，会随着市场上更广泛的利率而波动。
全球经济还继续受到地缘政治事件的影响，例如2022年2月俄罗斯对乌克兰发动大规模入侵，并可能受到以色列-加沙地区冲突以及中东敌对行动可能增加的进一步影响。除其他事件外，它还受到某些金融机构的倒闭和全球央行货币政策的不确定性的影响。俄罗斯入侵乌克兰及相关制裁造成的地缘政治和宏观经济后果、以色列-加沙地区最近发生的冲突、金融机构崩溃以及中央银行货币政策的不确定性无法预测，而此类事件、乌克兰或中东敌对行动的任何升级，或其他地方的进一步敌对行动，都可能严重影响世界经济，并可能对我们的金融状况产生不利影响。石油和天然气行业最近也受到欧佩克和其他组织宣布的自愿减产的影响。这些事件及其对全球经济的影响在不断演变，这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展非常不确定，无法信心地预测。也就是说，由于我们不勘探、开发或运营我们的石油和天然气资产，因此我们没有因全球供需失衡而经历任何严重的供应链中断。但是，我们的运营商可能会遇到供应链中断，这可能会影响他们开发我们物业的能力。
通货膨胀压力可能导致我们的运营费用增加，而这些支出不是固定的，例如人员留用等。通货膨胀和美国潜在的衰退经济环境导致的利率上升也可能对石油和天然气需求以及我们的借贷成本产生负面影响。
影响我们财务业绩可比性的因素
我们未来的经营业绩可能无法与前任在本报告所述期间的经营业绩相提并论，这主要是出于下述原因。
表面权利
34
前任的历史合并财务报表基于猎鹰合并之前的财务报表。收购的与猎鹰合并相关的资产不包括前身的地表权，后者通过出售水、通行权付款和其他与地表土地所有权相关的权利获得收入，这些权利包含在我们前任的历史财务报表中，但在猎鹰合并完成后未向合并后公司出资。在猎鹰合并之后，我们获得了与多项收购相关的额外表面权利。因此，历史合并财务数据可能无法准确地表明如果猎鹰合并在报告所述期初完成，实际结果会如何，也无法准确表明我们未来的经营业绩可能如何。
管理费
前任根据与金默里奇的子公司金默里奇能源管理有限责任公司签订的投资管理协议产生并支付了年费，Sitio董事长诺姆·洛克辛是该公司的管理成员。在截至2022年9月30日的九个月中，根据该协议产生的费用总额约为320万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，根据该协议，没有产生任何费用。该协议因Falcon Merger而终止，根据该协议，我们不会承担未来的费用。此外，与前身有限合伙结构相关的某些其他费用在未来不会由我们承担。
收购
截至2022年9月30日的九个月中，我们的财务报表不包括相应收购日期之前在猎鹰合并、基金会收购、动量收购和百翰合并中收购的资产的经营业绩。因此，我们的前任的财务业绩无法准确表明如果在报告期初完成此类收购，实际业绩会怎样，也无法准确表明我们未来的业绩可能如何。
此外，我们计划对额外的矿产和特许权使用费权益进行潜在的增量收购。我们相信我们将完全有能力收购此类资产，如果出现此类机会，确定和执行收购将是我们战略的关键部分。但是，如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，那么我们未来的增长可能会受到限制，我们可能进行的任何收购都可能在短期内减少而不是增加我们的现金流和向股东支付股息的能力。
债务和利息支出
作为一家上市公司，我们可以通过Sitio循环信贷额度或其他债务工具下的借款为部分收购融资。因此，我们将产生受利率波动和融资决策影响的利息支出。
上市公司开支
作为上市公司运营，我们产生了增量的一般和管理费用，例如与美国证券交易委员会报告要求相关的费用，包括年度和季度报告、萨班斯-奥克斯利法案合规费用、与普通股上市相关的费用、独立审计师费、独立储备工程师费、律师费、投资者关系费用、注册和过户代理费、董事和高级管理人员保险费用以及董事和高级管理人员薪酬支出。这些增量的一般和管理费用未反映在我们前任的财务报表中。此外，由于猎鹰合并和布里格姆合并，我们雇用了更多员工，包括会计、工程和土地人员，以遵守上市公司的要求。
所得税
作为一家公司，我们需要缴纳美国联邦和州所得税。前身通常无需在实体层面缴纳美国联邦所得税。因此，我们的前任财务报表中没有美国联邦所得税规定。我们前任财务报表中唯一出现的税收支出是德克萨斯州的保证金税和某些州所得税，作为一家公司，我们将继续缴纳这些税。
35
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
合并业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并收入、支出和产量数据（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
损益表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
156,710 |
|
|
$ |
115,497 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧、损耗和摊销 |
|
|
80,716 |
|
|
|
32,005 |
|
一般和行政 |
|
|
12,044 |
|
|
|
13,381 |
|
遣散费和从价税 |
|
|
12,124 |
|
|
|
7,215 |
|
运营费用总额 |
|
|
104,884 |
|
|
|
52,601 |
|
运营净收入 |
|
|
51,826 |
|
|
|
62,896 |
|
利息支出（净额）(1) |
|
|
(26,373 |
) |
|
|
(14,986 |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
8 |
|
|
|
536 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
(687 |
) |
|
|
(11,487 |
) |
大宗商品衍生品收益（亏损） |
|
|
(24,125 |
) |
|
|
34,613 |
|
利率衍生品收益 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
税前净收入 |
|
|
658 |
|
|
|
71,572 |
|
所得税支出 |
|
|
(383 |
) |
|
|
(2,561 |
) |
净收入 |
|
|
275 |
|
|
|
69,011 |
|
归属于临时权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
(59,872 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
归属于A类股东的净收益 |
|
$ |
287 |
|
|
$ |
9,139 |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
生产数据： |
|
|
|
|
|
|
||
原油 (mbbl) |
|
|
1,617 |
|
|
|
846 |
|
天然气 (mmcF) |
|
|
6,203 |
|
|
|
2,916 |
|
NGL (mbbL) |
|
|
744 |
|
|
|
323 |
|
总计 (MBOE) (6:1) |
|
|
3,395 |
|
|
|
1,655 |
|
平均日产量（Boe/D）(6:1) |
|
|
36,900 |
|
|
|
17,990 |
|
平均已实现价格： |
|
|
|
|
|
|
||
原油（每桶） |
|
$ |
80.21 |
|
|
$ |
93.81 |
|
天然气（每 mcf） |
|
$ |
1.54 |
|
|
$ |
6.55 |
|
液化天然气（每桶） |
|
$ |
18.14 |
|
|
$ |
31.98 |
|
合并（每个 BOE） |
|
$ |
45.00 |
|
|
$ |
65.71 |
|
衍生品结算影响后的平均已实现价格： |
|
|
|
|
|
|
||
原油（每桶） |
|
$ |
82.21 |
|
|
$ |
97.32 |
|
天然气（每 mcf） |
|
$ |
1.84 |
|
|
$ |
6.46 |
|
液化天然气（每桶） |
|
$ |
18.14 |
|
|
$ |
31.98 |
|
合并（每个 BOE） |
|
$ |
46.49 |
|
|
$ |
67.36 |
|
收入
截至2023年9月30日的三个月，我们的合并收入总额为1.567亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.155亿美元，增长了36％。收入的增加是由于矿产和特许权使用费收入增加了4,400万美元，但被租赁奖金和其他收入减少的280万美元所抵消。矿产和特许权使用费收入的增加主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权使用费权益，从而增加了产量，
36
以及来自现有利益集团的产量。租赁奖金和其他收入在不同时期之间会有显著的差异，具体取决于可供出让的特定土地。
截至2023年9月30日的三个月，石油收入为1.297亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为7,930万美元，增加了5,040万美元。由于石油产量增长了91％，我们的石油收入同比增长了7240万美元，从截至2022年9月30日的三个月的846百万桶增加到截至2023年9月30日的三个月的1,617兆桶。这被石油收入同比减少2,200万美元所抵消，这是由于我们的石油生产平均价格下降了13.60美元/桶，从截至2022年9月30日的三个月的93.81美元/桶降至截至2023年9月30日的三个月的80.21美元/桶。
截至2023年9月30日的三个月，天然气收入为960万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,910万美元，减少了950万美元。由于天然气产量增长了113％，我们的天然气收入同比增长了2150万美元，从截至2022年9月30日的三个月的2916百万立方英尺增加到截至2023年9月30日的三个月的6,203 mmcf。这被我们的天然气收入同比减少3,100万美元所抵消，这是由于我们的天然气生产平均价格下降了5.01美元/立方英尺，从截至2022年9月30日的三个月的6.55美元/立方英尺降至截至2023年9月30日的三个月的1.54美元/立方英尺。
截至2023年9月30日的三个月，液化天然气的收入为1,350万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,030万美元，增长了320万美元。由于液化天然气产量增长了130％，我们实现了1,350万美元的液化天然气收入同比增长1,350万美元，从截至2022年9月30日的三个月的323吨增加到截至2023年9月30日的三个月的744 mbls。这被我们的液化天然气收入同比减少1,030万美元所抵消，这是由于我们的液化天然气生产平均价格下降了13.84美元/桶，从截至2022年9月30日的三个月的31.98美元/桶降至截至2023年9月30日的三个月的18.14美元/桶。
截至2023年9月30日的三个月，租赁奖金收入为340万美元，而截至2022年9月30日的三个月为650万美元。当我们将土地出租给勘探和生产运营商时，我们通常会在租约执行时获得租赁奖金。根据可供发放的特定土地，这些奖金在不同时期之间会有很大差异。截至2023年9月30日的三个月，其他收入为56.5万美元，而截至2022年9月30日的三个月为25.3万美元，其中包括对通行权和地表损害的补助金，这些费用也可能有很大差异。
运营费用
截至2023年9月30日的三个月，折旧、损耗和摊销费用为8,070万美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,200万美元，增加了4,870万美元，增长了152％。增长是由于产量同比增长了105％，这主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权益以及从现有权益中收购的产量增加，以及枯竭率的提高，从截至2022年9月30日的三个月的每个英国央行19.24美元增加到截至2023年9月30日的三个月的每位英国央行23.74美元。
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为1,200万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,340万美元，减少了140万美元，下降了10％，这主要是由于猎鹰合并和百翰合并增加了350万美元的合并相关交易成本，以及在截至2022年9月30日的三个月中产生的120万美元的融资成本。在截至2023年9月30日的三个月中，由于员工人数增加，我们额外承担了180万美元的员工薪酬和福利，2023年第三季度确认的额外120万美元其他专业服务，以及33.2万美元的额外租金支出。
截至2023年9月30日的三个月，遣散费和从价税为1,210万美元，而截至2022年9月30日的三个月为720万美元，增长了490万美元，增长了68％。增长主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权使用费权益以及现有权益，矿产和特许权使用费收入同比增长，但已实现价格的下降部分抵消了这一增长。
其他收入和支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息支出分别为2640万美元和1,500万美元，涉及Sitio循环信贷额度、过渡贷款机制和2026年优先票据下的借款产生的利息。利息支出的增加是由于在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年和2023年为猎鹰合并、百翰合并和其他收购提供资金相关的三个月中，平均借款额高于截至2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日的三个月中利率的提高。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，偿还债务的亏损总额分别为70万美元和1150万美元。截至2023年9月30日的三个月中确认的70万美元亏损是由于某些贷款机构没有选择继续成为Sitio循环信贷的当事方而注销了先前资本化的递延融资成本
37
该设施于 2023 年 9 月进行了修订。截至2022年9月30日的三个月，亏损1150万美元，这是由于在2022年9月注销了未摊销的债务发行成本以及与偿还和注销过渡贷款机制有关的其他费用。
截至2023年9月30日的三个月，大宗商品衍生品亏损总额为2410万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，大宗商品衍生品的收益为3,460万美元。2022年，我们签订了石油和天然气固定价格互换和双向隔夜利息，以管理与某些收购的生产相关的商品价格风险。大宗商品衍生品亏损是由于截至2023年9月30日的三个月中大宗商品价格与截至2022年9月30日的三个月相比下跌幅度更大。
截至2023年9月30日的三个月，利率衍生品收益总额为9,000美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，没有利率衍生品收益或亏损。2022 年 11 月，我们达成了利率互换，以管理浮动利率借款对利率变化的风险。
所得税支出从截至2022年9月30日的三个月的260万美元减少到截至2023年9月30日的三个月的38.3万美元。这主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出前的净收入与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
合并业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并收入、支出和产量数据（以千计）：
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
损益表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
444,002 |
|
|
$ |
269,664 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
向关联公司收取管理费 |
|
|
— |
|
|
|
3,241 |
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
222,718 |
|
|
|
67,302 |
|
一般和行政 |
|
|
37,786 |
|
|
|
24,117 |
|
遣散费和从价税 |
|
|
32,927 |
|
|
|
18,019 |
|
石油和天然气资产的减值 |
|
|
25,617 |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
319,048 |
|
|
|
112,679 |
|
运营净收入 |
|
|
124,954 |
|
|
|
156,985 |
|
利息支出（净额）(1) |
|
|
(71,735 |
) |
|
|
(18,096 |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
2,950 |
|
|
|
3,842 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(11,487 |
) |
大宗商品衍生品收益（亏损） |
|
|
(3,250 |
) |
|
|
53,508 |
|
利率衍生品收益 |
|
|
456 |
|
|
|
— |
|
税前净收入 |
|
|
51,905 |
|
|
|
184,752 |
|
所得税支出 |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(5,206 |
) |
净收入 |
|
|
45,021 |
|
|
|
179,546 |
|
归属于前任的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
(78,104 |
) |
归属于临时权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
(86,143 |
) |
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
(22,877 |
) |
|
|
— |
|
归属于A类股东的净收益 |
|
$ |
22,144 |
|
|
$ |
15,299 |
|
38
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
生产数据： |
|
|
|
|
|
|
||
原油 (mbbl) |
|
|
4,786 |
|
|
|
1,969 |
|
天然气 (mmcF) |
|
|
17,214 |
|
|
|
6,481 |
|
NGL (mbbL) |
|
|
1,996 |
|
|
|
760 |
|
总计 (MBOE) (6:1) |
|
|
9,651 |
|
|
|
3,809 |
|
平均日产量（Boe/D）(6:1) |
|
|
35,349 |
|
|
|
13,950 |
|
平均已实现价格： |
|
|
|
|
|
|
||
原油（每桶） |
|
$ |
75.11 |
|
|
$ |
98.12 |
|
天然气（每 mcf） |
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
6.05 |
|
液化天然气（每桶） |
|
$ |
19.39 |
|
|
$ |
36.68 |
|
合并（每个 BOE） |
|
$ |
44.65 |
|
|
$ |
68.33 |
|
衍生品结算影响后的平均已实现价格： |
|
|
|
|
|
|
||
原油（每桶） |
|
$ |
77.95 |
|
|
$ |
99.48 |
|
天然气（每 mcf） |
|
$ |
2.20 |
|
|
$ |
5.99 |
|
液化天然气（每桶） |
|
$ |
19.39 |
|
|
$ |
36.68 |
|
合并（每个 BOE） |
|
$ |
46.59 |
|
|
$ |
68.93 |
|
收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们的合并收入总额为4.440亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.697亿美元，增长了66％。收入的增加是由于矿产和特许权使用费收入增加了1.707亿美元，租赁奖金和其他收入增加了370万美元。矿产和特许权使用费收入的增加主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权使用费权益，以及来自现有权益的产量增加。租赁奖金和其他收入在不同时期之间会有显著的差异，具体取决于可供出让的特定土地。
截至2023年9月30日的九个月中，石油收入为3.594亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.932亿美元，增加了1.662亿美元。我们实现石油收入同比增长2.763亿美元，这要归因于石油产量增长143％，从截至2022年9月30日的九个月的1,969万桶增加到截至2023年9月30日的九个月的4,786百万桶。这被石油收入同比减少1.101亿美元所抵消，这是由于我们的石油生产平均价格下降了2301美元/桶，从截至2022年9月30日的九个月的98.12美元/桶降至截至2023年9月30日的九个月的75.11美元/桶。
截至2023年9月30日的九个月中，天然气收入为3,270万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,920万美元，减少了650万美元。由于天然气产量增长了166％，我们的天然气收入同比增长了6,490万美元，从截至2022年9月30日的九个月的6,481百万立方英尺增加到截至2023年9月30日的九个月的17,214百万立方英尺。这被我们的天然气收入同比减少7,130万美元所抵消，这是由于我们的天然气生产平均价格下降了4.15美元/立方英尺，从截至2022年9月30日的九个月的6.05美元/立方英尺降至截至2023年9月30日的九个月的1.90美元/立方英尺。
截至2023年9月30日的九个月中，液化天然气的收入为3,870万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2790万美元，增长了1,080万美元。由于液化天然气产量增长了163％，我们实现了4,530万美元的液化天然气收入同比增长，从截至2022年9月30日的九个月的760 mbl增加到截至2023年9月30日的九个月的1,996MBL。这被我们的液化天然气收入同比减少3,450万美元所抵消，这是由于我们的液化天然气生产平均价格下降了17.29美元/桶，从截至2022年9月30日的九个月的36.68美元/桶降至截至2023年9月30日的九个月的19.39美元/桶。
截至2023年9月30日的九个月中，租赁奖金收入为1180万美元，而截至2022年9月30日的九个月为850万美元。当我们将土地出租给勘探和生产运营商时，我们通常会在租约执行时获得租赁奖金。根据可供发放的特定土地，这些奖金在不同时期之间会有很大差异。截至2023年9月30日的九个月中，其他收入为130万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入为98.5万美元，其中包括对通行权和地表损害的补助金，这些费用也可能存在重大差异。
39
运营费用
前身与金默里奇能源管理有限责任公司签订了管理服务协议。在截至2022年9月30日的九个月中，向前任关联公司支付的管理费为320万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于猎鹰合并后公司不再受管理服务安排的约束，因此没有产生此类费用。
截至2023年9月30日的九个月，折旧、损耗和摊销费用为2.227亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧、损耗和摊销费用为6,730万美元，增加了1.554亿美元，增长了231％。增长是由于产量同比增长了153％，这主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权益以及从现有权益中收购的产量增加，以及枯竭率的提高，从截至2022年9月30日的九个月中每个英国央行17.54美元增加到截至2023年9月30日的九个月的每位英国央行23.04美元。
截至2023年9月30日的九个月，一般和管理费用为3,780万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2410万美元，增长了1,370万美元，增长了57％，这主要是由于950万美元的额外股份薪酬支出、因员工人数增加而增加的440万美元员工薪酬和福利以及2023年确认的380万美元其他专业服务，但被与合并相关的减少所抵消猎鹰合并和百翰合并的交易成本为400万美元。
截至2023年9月30日的九个月，遣散费和从价税为3,290万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,800万美元，增长了1,490万美元，增长了83％。增长主要是由于我们收购了额外的矿产和特许权使用费权益以及现有权益，矿产和特许权使用费收入同比增长，但已实现价格的下降部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中，石油和天然气资产的减值为2560万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，石油和天然气资产没有确认减值。在截至2023年9月30日的九个月中，由于天然气和液化天然气价格下跌，公司确认了归因于其在阿巴拉契亚盆地探明物业的2560万美元减值支出。
其他收入和支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别确认了7170万美元和1,810万美元的利息支出，与Sitio循环信贷额度、过渡贷款机制和2026年优先票据下的借款利息有关。利息支出的增加是由于在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年和2023年其他收购融资相关的平均借款额度高于截至2022年9月30日的九个月，以及在截至2023年9月30日的九个月中，Sitio循环信贷额度和2026年优先票据的利率上升。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，偿还债务的亏损总额分别为150万美元和1150万美元。截至2023年9月30日的九个月中，已确认的150万美元亏损是由于某些贷款机构在2023年2月修订和重报Sitio循环信贷额度或2023年9月对其进行修正时没有选择继续成为Sitio循环信贷额度的当事方，因此注销了先前资本化的递延融资成本。截至2022年9月30日的九个月中，亏损1150万美元，这是由于在2022年9月注销了未摊销的债务发行成本以及与偿还和注销过渡贷款机制有关的其他费用。
截至2023年9月30日的九个月中，大宗商品衍生品亏损总额为330万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，大宗商品衍生品的收益为5,350万美元。2022年，我们签订了石油和天然气固定价格互换和双向隔夜利息，以管理与某些收购的生产相关的商品价格风险。大宗商品衍生品亏损是由于截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，大宗商品价格下跌幅度更大。
截至2023年9月30日的九个月中，利率衍生品收益总额为45.6万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，没有利率衍生品收益或亏损。2022 年 11 月，我们达成了利率互换，以管理浮动利率借款对利率变化的风险。
所得税支出从截至2022年9月30日的九个月的520万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的690万美元。这主要是由于在2022年1月1日至猎鹰合并之日期间，前身公司通常无需在实体层面缴纳美国联邦所得税。
40
流动性和资本资源
概述
在Falcon Merger完成之前，我们的前任的主要流动性来源是其有限合伙人出资、运营现金流和Sitio循环信贷额度下的借款。猎鹰合并完成后，来自运营的现金流、Sitio循环信贷额度下的借款以及2026年优先票据的发行一直是我们的主要流动性来源。未来的流动性来源还可能包括我们未来可能签订的其他信贷额度，以及额外发行的债务或股权证券。我们使用现金的主要用途一直是收购矿产和特许权使用费权益、减少未偿债务余额、支付未偿债务的利息以及支付股息和分配。我们产生现金的能力受多种因素的影响，其中一些是我们无法控制的，包括大宗商品价格以及一般经济、金融、立法、监管和其他因素。
我们认为，内部产生的运营现金流、Sitio循环信贷额度下的可用借贷能力以及资本市场准入将为我们提供足够的流动性和财务灵活性，至少在未来12个月内满足我们的现金需求，包括正常运营需求、还本付息义务和资本支出，并使我们能够继续执行收购有吸引力的矿产和特许权使用费权益的战略，这将使我们能够增加现金流并将资本返还给股东。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们承担收购权益的初始成本，但此后不承担任何开发或维护资本支出，这些支出完全由勘探和生产运营商和其他营运权益所有者承担。因此，我们唯一的资本支出与收购额外的矿产和特许权使用费权益有关，并且我们没有与收购的财产相关的后续资本支出要求。未来与收购相关的资本支出的金额和分配将取决于多种因素，包括收购机会的数量和规模、我们来自运营、投资和融资活动的现金流以及我们整合收购的能力。我们会定期评估当前和预计现金流的变化、收购和剥离活动以及其他因素，以确定对我们流动性的影响。我们创造现金的能力受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括大宗商品价格、天气、总体经济、金融和竞争、立法、监管和其他因素。如果我们因收购或其他原因需要额外资本，我们可以通过额外借款、资产出售、发行股权和债务证券或其他方式筹集此类资金。如果我们无法获得所需的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法完成对我们有利的收购。
截至2023年9月30日，我们的流动性为2.503亿美元，包括130万美元的现金和现金等价物以及Sitio循环信贷额度下的2.490亿美元可用资金。
截至2023年9月30日的九个月的现金流与截至2022年9月30日的九个月的现金流相比（以千计）：
|
|
九个月来 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流量表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
354,818 |
|
|
$ |
171,075 |
|
投资活动 |
|
|
(172,089 |
) |
|
|
(569,626 |
) |
筹资活动 |
|
|
(200,208 |
) |
|
|
396,984 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(17,479 |
) |
|
$ |
(1,567 |
) |
经营活动
我们的运营现金流受到收入和运营支出的可变性以及相关现金收入和支出时间的影响。由于我们的勘探和生产运营商的大宗商品价格、生产结构和销售量的变化，以及勘探和生产运营商付款的及时性和准确性，特许权使用费在不同时期之间可能存在显著差异。这些因素超出了我们的控制范围，很难预测。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金流为3.548亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.711亿美元，这主要是由于我们的特许权使用费收入增加。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流总额为1.721亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为5.696亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，购买石油和天然气物业的支出分别为1.721亿美元和5.581亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们还实现了与猎鹰合并相关的现金净减少1,070万美元，以及某些未出资的资产
41
我们的前任。在截至2023年9月30日的九个月中，我们以1.9万美元的价格购买了其他财产和设备，而在截至2022年9月30日的九个月中，该价格为81.9万美元。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流总额为2.02亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流为3.970亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，Sitio循环信贷额度下的借款为5.885亿美元，用于为Brigham循环信贷额度的再融资和还款、购买石油和天然气资产以及支付股息提供资金。截至2022年9月30日的九个月中，Sitio循环信贷额度下的借款为1.969亿美元，用于为猎鹰合并以及其他矿产和特许权益收购提供资金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，Sitio循环信贷额度的还款额分别为4.975亿美元和1.470亿美元，主要由运营现金流提供。
在截至2023年9月30日的九个月中，其他融资现金流出包括与Sitio循环信贷额度的修正和重报有关的920万美元成本、向A类普通股持有人支付的1.216亿美元股息、向非控股权益持有人支付的1.219亿美元分配，以及2026年优先票据的3,380万美元还款。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们在过渡贷款机制下借入了4.25亿美元，所得款项用于资助收购矿产和特许权使用费以及用于其他一般公司用途。在截至2022年9月30日的九个月中，我们随后通过过渡贷款机制偿还了4.25亿美元，主要资金来自发行2026年优先票据净收益中的4.445亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，其他融资现金流出包括与加入过渡贷款机制有关的1,490万美元成本，与发行2026年优先票据相关的420万美元成本，与Sitio循环信贷额度的修订和重报有关的400万美元成本，向A类普通股持有人支付的900万美元股息，支付的5,050万美元分配分配给临时股权持有人，向非控股股权人分配了1,330万美元我们前任的兴趣。
我们的循环信贷额度
2023年2月3日，Sitio OpCo加入了Sitio循环信贷额度，Sitio opCo作为借款人，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（作为北卡州美国银行的继任行政代理人）和发卡银行，贷款人和其他金融机构不时参与其中。在修订和重申Sitio循环信贷额度方面，Brigham循环信贷额度已全额还清和再融资。
Sitio 循环信贷额度将于 2027 年 6 月 30 日到期。Sitio循环信贷额度的借款基础为8.5亿美元。
Sitio 循环信贷额度的年利率等于调整后的定期SOFR利率或基准利率，再加上适用的利润率和信贷利差调整。适用的利润率基于Sitio循环信贷额度的使用情况，范围从（a）调整后的基准利率贷款为1.500％至2.500％，（b）定期SOFR利率贷款和信用证为2.500％至3.500％不等。定期SOFR贷款的信贷利差调整范围从0.100％到0.250％不等，具体取决于适用的利率和利率期限。Sitio OpCo可以选择一个月、三个月或六个月的利息期。在每个利息期结束时支付拖欠的利息，但频率不少于每季度一次。根据Sitio循环信贷额度的使用情况，应按季度拖欠支付承诺费，金额从0.375％到0.500％不等。Sitio 循环信贷额度受其他惯常费用、利息和费用报销条款的约束。
Sitio循环信贷额度受贷款机构为反映我们石油和天然气矿产权益的贷款价值而设立的借款基础的约束。Sitio循环信贷额度下的借款基础由贷款机构每半年重新确定。此外，持有总承诺额三分之二的贷款机构可以要求在定期重新确定之间再进行一次重新决定。Sitio OpCo还可以要求在定期重新决定与出现重大收购机会时酌情进行其他重新决定。借款基础可能因资产处置、重大所有权缺陷、对冲协议的某些终止和某些额外债务的发行而进行调整。增加借款基础需要贷款人的一致批准，而维持相同的借款基础或减少借款基础只需要当时持有总承付款三分之二的贷款人的批准。根据贷款人对石油和天然气贷款的惯例，借款基础的确定考虑了公司石油和天然气矿产权益的估计价值。Sitio循环信贷额度由Sitio OpCo及其受限制子公司的几乎所有资产抵押。
42
Sitio循环信贷额度包括一项财务契约，截至每个财政季度的最后一天，截至该日的四个财政季度内 (a) (i) 净负债总额（定义见Sitio循环信贷额度）与 (ii) 息税折旧摊销前利润（定义见Sitio循环信贷额度）的比率（“杠杆比率”）不超过3.50比1.00，以及 (b) (i) 合并流动资产（包括Sitio循环信贷额度下的可用承付款）改为（ii）合并流动负债（不包括Sitio循环信贷额度下的当前到期日），在每种情况下，均不少于1.00至1.00，并有某些补救权。
2026 年优先票据
2022年9月21日，作为发行人的Sitio OpCo和作为担保人的Sitio OpCo的某些子公司签订了票据购买协议，某些机构投资者作为持有人，美国银行信托公司、全国协会作为持有人的代理人签订了票据购买协议。
根据票据购买协议，Sitio OpCo向持有人发行了2026年优先票据，本金总额为4.5亿美元，按面值的99％计算。Sitio OpCo使用2026年优先票据收益中的4.25亿美元全额偿还过渡贷款机制下所有未偿还的款项，其余部分用于一般公司用途。2023年10月3日，公司赎回了所有未偿还的2026年优先票据。
2028 年优先票据
2023年10月3日，发行人发行了2028年优先票据的本金总额为6亿美元。2028年优先票据按面值发行。Sitio OpCo使用发行2028年优先票据的收益全额偿还和赎回2026年优先票据，包括3.0％的退休保费。2028年优先票据发行的剩余收益用于偿还Sitio循环信贷额度下的未偿借款以及用于一般公司用途。2028年优先票据受契约管辖。2028年优先票据将于2028年11月1日到期，年利率为7.875％，从2023年10月3日起累计，从2024年5月1日起每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。
新的和经修订的财务会计准则
有关近期会计声明的讨论，请参阅我们年度报告中截至2022、2021年和2020年12月31日止年度经审计的财务报表 “附注2 — 重要会计政策摘要” 中的 “近期会计声明”。
关键会计政策及相关估计
对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。下文描述了我们的关键会计政策，以更好地了解我们如何对未来事件和相关估计制定假设和判断，以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估算是需要我们进行最困难、最主观或最复杂的估算和评估的估算，对我们的经营业绩至关重要。
我们的估计基于历史经验和其他各种假设，根据作出估计时的事实和情况，我们认为是合理的。这些估计和假设的不确定性是编制财务报表所固有的。无法保证实际结果不会与这些估计和假设有所不同。本讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估计数的变化是前瞻性考虑的。
我们对石油和天然气储量的估计和分类必然是基于地质和工程数据的预测，对这些数据的解释以及对未来生产率的预测都存在固有的不确定性。储量工程是估算难以测量的石油和天然气地下储量的主观过程。任何储量估算的准确性都取决于可用数据、工程以及地质解释和判断的质量。对经济上可开采的石油和天然气储量以及未来净现金流的估计必然取决于许多可变因素和假设。这些因素和假设包括该地区的历史产量与其他产区的产量进行比较、政府机构监管的假设影响以及对未来石油的假设以及
43
天然气价格。出于这些原因，对预期石油和天然气经济上可回收量的估计以及对未来净现金流的估计可能存在很大差异。
假设的任何重大差异都可能对估计的储量产生重大影响，这可能会影响我们石油和天然气资产的账面价值和/或与石油和天然气特性相关的枯竭率。
石油和天然气特性
正如ASC 932进一步定义的那样，我们使用成功的努力方法来核算石油和天然气的生产特性， 采掘活动——石油和天然气。根据这种方法，收购石油和天然气财产的矿产权益的成本是资本化的。在勘探和生产运营商对我们的权益进行租赁和钻探活动取得结果之前，非生产性矿产权益的成本和相关的收购成本被资本化为未经证实的财产。由于未经证实的财产被确定为已探明储量，相关成本将转移到已探明的石油和天然气财产上。按产量单位计算，已探明石油和天然气矿产权益的资本化成本超过探明储量总额。对于已探明的石油和天然气特性的损耗，将利益归类为具有共同地质结构特征或地层条件的合理特征。
石油和天然气财产损害
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会评估已证实的财产是否存在减值。在评估已证实财产的减值时，我们将已探明财产的预期未贴现未来现金流与已探明财产的账面金额进行比较，以确定可收回性。如果已探明财产的账面金额超过预期的未贴现未来净现金流，则账面金额将减记为房产的估计公允价值，该公允价值以此类房产的预期未来净现金流的现值来衡量。用于确定公允价值的因素包括探明储量的估计值、未来大宗商品价格、未来生产时间以及经风险调整后的贴现率。经证实的财产减值测试主要受未来大宗商品价格、估计储备数量的变化、未来产量估计、总体探明财产余额和损耗支出的影响。如果定价状况恶化或不景气，或者对计算的一个或多个其他组成部分产生负面影响，我们可能会在未来出现已证实的财产减值。
定期对未经证实的石油和天然气资产进行价值减值评估，并在减值时通过将资本化成本计入支出来确认损失。减值评估的依据是事实和情况表明账面价值可能无法收回，此时只要账面价值超过估计的可收回价值，就会确认减值损失。评估中使用的因素包括但不限于大宗商品价格展望、当前和未来的运营商活动以及对周边地区近期矿产交易的分析。
原油、天然气和液化天然气储量和石油和天然气的标准化计量
我们对原油、天然气和液化天然气储量以及相关的未来净现金流的估算由我们的独立油藏工程师编制。美国证券交易委员会将探明储量定义为地质和工程数据合理确定地表明，在现有经济和运营条件下，未来几年可以从已知储层中开采的石油和天然气的估计数量。估算原油、天然气和液化天然气储量的过程很复杂，需要在评估现有的地质、地球物理、工程和经济数据时做出重大决定。由于多种因素，包括额外的开发活动、不断变化的生产历史以及在不断变化的经济条件下对生产可行性的持续重新评估，给定房产的数据也可能随着时间的推移而发生重大变化。因此，不时会对现有储备金估计数进行重大修订。尽管已尽一切合理努力确保报告的储量估算值代表尽可能准确的评估，但各种房产的决定和可用数据的差异增加了这些估算值发生重大变化的可能性。如果此类变化是重大的，则可能会严重影响资本化成本的未来摊销，并导致可能具有重大意义的资产减值。
估算已探明的原油、天然气和液化天然气储量存在许多固有的不确定性。原油、天然气和液化天然气储量工程是估算无法精确测量的原油、天然气和液化天然气地下储量的过程，任何储量估算的准确性都取决于现有数据以及工程和地质解释和判断的质量。估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能证明对储量估计值进行正面或负面修正是合理的。
收入确认
矿产和特许权使用费权益代表从石油、天然气和液化天然气的销售中获得收入的权利，减去生产税和后期制作费用。来自我们拥有矿产权益或特许权使用费的房产的石油、天然气和液化天然气的价格主要由市场的供求关系决定，并且可能波动很大。作为矿产和特许权益的所有者，我们对我们物业生产和销售的石油、天然气和液化天然气的数量和销售方式没有营运权益或运营控制权。我们不勘探、开发或运营这些房产，因此不承担任何费用
44
的相关成本。由于我们不运营任何收取特许权使用费的油井，因此我们对新油井何时开始生产的时间知之甚少，而且在交付生产之日后的30至90天或更长时间内可能无法收到生产报表。因此，我们需要估算交付给购买者的产量以及销售该产品将获得的价格。这些物业的预期销售量和价格是估算出来的，并记录在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应计收入和应收账款细列项目中。我们的估算值与收到的石油和天然气销售实际金额之间的差异记录在从第三方收到付款的当月中。
来自我们的矿产和特许权使用费权益的石油、天然气和液化天然气收入在井口转移控制权时予以确认。
我们还通过将矿产权益租赁给勘探和生产公司来获得与租赁奖金相关的收入。当租赁协议签署并确定付款可以收回时，我们将确认租赁奖金收入。
合同义务
截至2023年9月30日，除了Sitio循环信贷额度下的借款、2026年优先票据下的借款和办公空间的运营租赁协议外，我们没有任何债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债。有关Sitio循环信贷额度的描述，请参阅 “—我们的循环信贷额度”；有关年度报告中对2026年优先票据的描述，请参阅 “—2026年优先票据”。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临市场风险，包括大宗商品价格和利率不利变动的影响，如下所述。以下信息的主要目的是提供有关我们潜在市场风险的定量和定性信息。“市场风险” 一词是指石油、天然气和液化天然气价格和利率的不利变化所产生的损失风险。这些披露并不是为了准确地表明未来预期的损失，而是为了表明合理可能的损失。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。我们所有的市场风险敏感工具都是出于投机交易以外的目的而进入的。
大宗商品价格风险
我们的主要市场风险敞口在于适用于我们运营商石油和天然气生产的定价。已实现的定价主要由全球现行原油价格和适用于我们天然气生产的现货市场价格驱动。几年来，石油和天然气产量的定价一直波动不定且不可预测，我们预计这种波动将在未来持续下去。我们的运营商获得的生产价格取决于我们或他们无法控制的许多因素。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的已实现油价每桶变动1.00美元，将使我们的石油收入发生480万美元的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的已实现天然气价格每立方英尺变动0.10美元，将使我们的天然气收入发生170万美元的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，液化天然气价格每变动1美元，我们的液化天然气收入将增加200万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，石油销售的特许权使用费占我们矿产和特许权使用费收入的83％。在截至2023年9月30日的九个月中，天然气销售的特许权使用费贡献了8％，液化天然气销售的特许权使用费占我们矿产和特许权使用费总收入的9％。
我们可能会不时交易衍生工具，例如套利、互换和基差互换，以部分缓解大宗商品价格波动的影响。这些套期保值工具使我们能够减少但不能消除石油、天然气和液化天然气价格波动导致的运营现金流波动的潜在影响，并为我们的还本付息需求提供了现金流的确定性。但是，这些工具只能提供部分价格保护，以防石油、天然气和液化天然气价格下跌，并可能部分限制我们从未来价格上涨中获得的潜在收益。有关更多信息，请参阅 “注13——衍生工具”。
交易对手和客户信用风险
如果交易对手不履约，我们的衍生合约会使我们面临信用风险。虽然我们不要求衍生合约的交易对手提供抵押品，但我们会酌情评估此类交易对手的信用状况。所有交易对手都具有很高的信用评级，并且目前是Sitio循环信贷额度下的贷款人。对于这些合同，除了与担保 Sitio 循环信贷额度的房产进行交叉抵押外，我们无需向交易对手提供任何信贷支持。我们的衍生合约以被称为主协议和ISDA附表的行业标准合约记录在案。ISDA的典型条款包括信贷支持要求、交叉违约条款、终止事件和抵消条款。我们与Sitio循环信贷额度贷款机构有抵消条款，在交易对手违约的情况下，允许我们将根据Sitio循环信贷额度或其他一般债务所欠的款项抵消欠公司的衍生合约资产款项。
45
我们的主要信用风险敞口来自运营商生产活动产生的应收账款。我们的重要运营商无法或未能履行对我们的义务或其破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
利率风险
我们的主要利率风险敞口来自Sitio循环信贷额度下的未偿借款，以及在赎回之前的2026年优先票据，每张票据均采用浮动利率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在Sitio循环信贷额度、2026年优先票据和过渡贷款机制下借款产生的平均年利率分别为9.41％和5.54％。我们估计，在截至2023年9月30日的九个月中，平均利率提高1.0％，将导致利息支出增加约710万美元。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
尽管我们在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的各种法律索赔，但我们认为这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于诉讼固有的不确定性，无法保证任何索赔或诉讼的解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东派发季度分红的能力产生重大不利影响。
有关法律诉讼的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注16——承诺和意外开支”。
Item 1A。风险因素。
可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的因素在 “第1A项” 标题下进行了描述。风险因素” 在我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的年度报告中。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在每个期间的股票购买活动：
时期 |
|
购买的股票总数 |
|
|
每股支付的平均价格 |
|
|
作为公开宣布计划的一部分回购的股票总数 |
|
|
作为公开宣布计划的一部分，仍可回购的最大股票数量 |
|
||||
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
|
|
2,002 |
|
|
$ |
26.34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
2,002 |
|
|
$ |
26.34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
46
回购的股票是指我们为履行员工持有的基于股份的薪酬奖励归属所产生的预扣税义务而转让给我们的普通股股份。
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高级职员
47
第 6 项。展品。
以下文件作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入此处。
展览 数字 |
|
描述 |
2.1 |
|
猎鹰矿业公司、猎鹰矿业运营合伙企业、有限责任公司、法拉利合并子有限责任公司和DPM HoldCo, LLC之间截至2022年1月11日的协议和合并计划（参照我们前任于2022年1月12日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 |
2.2*** |
|
Sitio Royalties Corp.、Sitio Royaltials Operations Operations Partnership、LP、Snapper Meriners Sub II, LLC、Brigham Minerals, Inc.和Brigham Minerals Holdings LLC之间签订的截至2022年9月6日的协议和合并计划（参照我们前任于2022年9月12日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 |
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书，日期为2022年12月28日，自2022年12月29日起生效（参照公司于2022年12月29日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.2 |
|
经修订和重述的公司章程，于 2022 年 12 月 29 日通过（参照公司于 2022 年 12 月 29 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）。 |
4.1 |
|
截至2023年10月3日的契约，由Sitio特许权使用费运营合伙企业有限责任公司、Sitio Finance Corp.（仅出于其中第4.16（b）条的目的，Sitio Royalties Corp.（其中指定的担保人和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行）（参照公司于2023年10月4日提交的8-K表最新报告附录4.1而成立）。 |
10.1*** |
|
截至2023年2月3日，作为借款人的Sitio Royalties运营合伙企业、作为借款方的每家贷款机构、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及不时提交的任何其他当事方之间的第三份经修订和重述的信贷协议（参照公司于2023年2月8日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.2*** |
|
第三次修订和重述信贷协议的第一修正案，日期为2023年9月22日，由作为借款人的Sitio特许权使用费运营合伙企业、作为借款人的每位贷款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及不时提交的公司8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供
*** 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和附录已被省略。Sitio 将应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
48
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
SITIO 特许权使用费公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 8 日 |
|
来自： |
/s/ 克里斯托弗·L. Conoscenti |
|
|
|
克里斯托弗·L·康诺森蒂 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官、董事） |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 8 日 |
|
来自： |
/s/Carrie L. Osicka |
|
|
|
Carrie L. Osicka |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 8 日 |
|
来自： |
/s/ 吉姆·诺里斯 |
|
|
|
吉姆·诺里斯 |
|
|
|
副总裁、首席会计官 （首席会计官） |
49