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In this paper，we study the relationship between the mechanism and the mechanism of mechanism and the mechanism of mechanism.

中国上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心二期10楼和11楼，邮编200120

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至	逸仙电商控股有限公司

保利中城广场32-35号，38楼

海珠区宣悦东街23号

广州510330

人民日报 Republic of China

[*], 2020

尊敬的先生/女士：

我们是在中华人民共和国（中华人民共和国或中华人民共和国，就本法律意见书（本法律意见书）而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）取得资格的律师，有资格就中华人民共和国法律（定义见下文）发表本意见书。”’

我们担任Yatsen Holding Limited的中国法律顾问（本公司），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司， 有关（a）建议首次公开发售（首次发售）本公司的美国存托股份（该等美国存托股份），每股相当于本公司若干数目每股面值0.00001美元的A类普通股 （连同美国存托股份，已发行证券），根据公司在 表格F-1上的登记声明，包括所有修订或补充（“注册声明”），由公司提交给美国证券交易委员会（b）本公司拟将发售证券在纽约证券交易所上市。”“’”“”

在此过程中，我们已检查了注册声明、经认证或以其他方式识别并令我们满意的由该公司、外商独资企业和可变利益实体向我们提供的文件的原件或副本，以及我们认为出具本意见所必需的其他文件、公司记录、证书、批准和其他文书，包括但不限于：由中国政府机构和公司官员签发的协议和证书的原件或复印件（“文件”）。

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本意见中使用的下列术语定义如下：

·政府机构？		指中华人民共和国的任何国家、省或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构。
·政府授权		指根据任何中国法律由任何政府机构或与任何政府机构进行的任何批准、同意、豁免、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、许可、资格、许可或许可证。
·并购规则？		指商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证券监督管理委员会(证监会)、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布、2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》。
《中华人民共和国法律》		指自本协议之日起在中华人民共和国有效并可公开使用的任何和所有法律、法规、法规、规章、法令、通知和最高法院对S的司法解释。
？WFOE？		指广州逸仙电商环球有限公司。
《招股说明书》		指构成注册说明书一部分的招股说明书，包括对招股说明书的所有修改或补充。
？可变利息实体		指汇智威美(广州)贸易有限公司。

在审查文件时，为了给出这一意见，我们不作进一步调查就假定：

(a)	所有签名、印章和印章的真实性；

(b)	作为正本提交给我们的单据的真实性、与作为副本提供给我们的单据的正本的一致性以及该等正本的真实性；

(c)	文件中包含的所有事实陈述的真实性、准确性、完整性和公正性；

(d)	除非此类文件另有说明，否则文件未被撤销、修改、更改或补充；

2

(e)	本公司、WFOE和可变利益实体在回应我们就本意见提出的询问时提供给我们的所有信息(包括事实陈述)均真实、准确、完整且不具误导性，并且公司、WFOE和可变利益实体没有隐瞒任何内容，如果向我们披露， 将合理地导致我们全部或部分改变本意见；

(f)	除WFOE和可变利益实体以外的所有各方都具有必要的权力和权限，以签订、签署、交付和执行其所属的文件；

(g)	除外商独资企业和可变利益实体外的所有各方均已正式签署、交付并履行其所属单据，且各方均将正式履行其所属单据项下的义务；

(h)	所有政府授权和其他官方声明或文件都是通过合法方式从中国主管政府机构获得的；以及

(i)	除中国法律外，所有文件均合法、有效、具有约束力，并可根据管辖或与其有关的所有法律强制执行。

一、意见

根据前述内容和招股说明书中所包含的披露内容以及以下所列的限制条件，我们认为，自本招股说明书的日期起，就中国法律而言：

(1)	VIE结构。基于吾等对中国法律的理解，吾等已告知本公司，(br}于发售生效后，(I)外商独资企业及可变权益实体的所有权结构并不违反适用的中国法律；及(Ii)受中国法律管限的外商独资企业、可变权益实体及其各自股东之间的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不违反适用的中国法律。然而，有关中国法律 和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府机构不会持有与我们上述意见相反或不同的观点。

招股说明书中风险因素标题下陈述的与我们公司结构相关的风险如果中国 政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这是对招股说明书中所述事项的公平和准确的概括，并且该 摘要中没有遗漏任何内容，使该等内容在任何重大方面具有误导性。

3

(2)	并购规则。吾等已就并购规则的内容向本公司提供意见，尤其是其中的 相关条文，该等条文声称为取得中国境外证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特别目的工具，在其证券于中国境外任何证券交易所上市及交易前，须获得中国证监会批准。

基于对中国法律的理解，吾等已告知贵公司，S美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会批准，原因是(1)中国证监会目前尚未发布任何最终规则或解释，涉及此类发行是否 须遵守中国证监会并购规则下的审批程序，(2)S不确定外商投资交易所能否获得批准；以及(3)并购规则中没有明确规定将外商独资企业、可变利益实体及其各自股东之间的合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们上文所述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

招股说明书中风险因素和中国经商相关风险的陈述可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准 对招股说明书中描述的事项进行了公平和准确的概述，并且该等概要中没有遗漏任何会使该等内容在任何重大方面具有误导性的内容。

(3)	民事诉讼程序的可执行性。吾等已告知本公司， 中国法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而针对本公司或本公司董事或高级管理人员作出的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法在各司法管辖区针对本公司或本公司董事或高级管理人员提出的原创诉讼，仍存在不确定性。

4

吾等已进一步告知贵公司，《中华人民共和国民事诉讼法》就外国 判决的承认及执行作出规定。中国法院可根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》及其他适用法律及法规的规定承认及执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对本公司或本公司董事及高级职员执行该判决。’因此，中国法院会否及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决并不确定。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对本公司提起诉讼，前提是他们能建立与中国的充分关系，使中国法院具有司法管辖权， 并符合其他程序规定，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，以及必须有具体的申索、事实依据和诉讼理由。然而，这对美国来说将是困难的。 股东根据中国法律在中国对本公司提起诉讼，因为本公司是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托凭证 或本公司普通股，将难以建立与中国的联系，使中国法院根据中国民事诉讼法的规定具有司法管辖权。

(4)	税收。注册声明中标题“税务声明”所载的声明， 在构成中国税法声明的范围内，在所有重大方面是真实准确的，该等声明构成我们的意见。我们在此不就中国税法以外的任何税法发表任何意见。

(5)	招股说明书中的声明。 招股说明书中以招股“说明书 摘要”、“风险因素”、“公司历史和结构”、“管理层’对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“民事责任的可执行性”、 “股息政策”、“业务”、“管理”、“关联方交易”、“监管”、“税务”和“法律事项为标题的”陈述（除财务报表及相关附表 和其中所载的其他财务数据外，我们对此不发表意见），在该等报表与中国法律事项有关的范围内，在所有重大方面真实准确，在所有重大方面公平地呈现和公平地概述其中所述的中国法律，并且该等报表中没有遗漏任何内容，鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，而该等陈述在任何重大方面属误导性的。

二、资历

本意见受以下 条件限制：

(a)	本意见仅涉及中国法律，我们不对任何其他法律和法规发表意见。本意见仅涉及在本意见书生效之日有效的中国法律，不能保证任何中国法律或其解释或执行在不久的将来或在 较长期内不会被更改、修订或替换，具有或不具有追溯效力。

(b)	本意见意在本文具体提及的上下文中使用，每一节 应被视为关于同一主题的整体，不得从本意见中单独提取任何部分进行解释。

5

(c)	本意见受下列影响：(I)在公共利益、国家安全、诚实信用和公平交易等概念下，合同权利的可执行性受到某些法律或法定原则的影响，适用的时效法规，以及破产、破产、重组或类似法律的限制，影响债权人S权利的一般执行；(Ii)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何被认为是重大错误、明显不合情理或欺诈性的情况； (Iii)关于禁令救济的可用性、损害赔偿金的计算以及律师费和其他费用的权利的司法自由裁量权；和(Iv)任何主管的中国立法、行政或司法机构在解释、实施和适用有关中国法律方面行使其权力的自由裁量权。

本意见仅供参考，除本意见另有规定外，未经我方明确书面同意，不得引用本意见，也不得向任何人(收件人除外)提供副本，除非适用法律要求披露，或美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求披露。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将其作为证据提交。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节或根据该法案颁布的法规所要求征得其同意的人的类别。

[此页的其余部分故意留空。]

6

[签名页]

你忠实的，

中伦律师事务所

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