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招股说明书补充文件

（至日期为 2023 年 11 月 6 日的招股说明书）

美国电力公司

5.20% 优先票据，R 系列，2029 年到期

从2024年7月15日开始，R系列优先票据（“票据”）的利息每半年在每年的1月15日和7月15日支付。这些票据将于2029年1月15日到期。我们可以选择按下文本招股说明书补充文件第S-7页的 “票据特定条款——可选赎回” 中所述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。这些票据没有偿债基金的好处。

这些票据是无抵押的，与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非抵押债务的排名相同，并且实际上将从属于我们所有的有担保债务，前提是为此类债务提供担保的资产。我们将仅以注册形式发行面额为2,000美元的票据，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

(1) 加上自2023年12月8日起的应计利息（如果有）。

_______________________________________________

投资这些票据涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页上标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

预计这些票据将在2023年12月8日左右通过存托信托公司以账面记账形式交付，存放于包括明流银行股份有限公司和欧洲清算银行SA/NV在内的参与者的账户。

_______________________________________________

联席图书管理人

巴克莱

美国银行证券

高盛公司有限责任公司

US Bancorp

富国银行证券

联合经理

五三证券

亨廷顿资本市场

CAVU 证券

德雷克塞尔·汉密尔顿

Loop 资本市场

西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年12月6日

目录

招股说明书补充文件

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些不适用于票据。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对票据的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

    

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及公司或承销商详细说明本次发行最终条款的任何书面信函中包含或以提及方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息截至其封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

摘要信息

以下信息补充了随附的招股说明书中包含的信息，应将其与之一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及它们以引用方式纳入的文件。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “AEP”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 应理解为指美国电力公司及其子公司。

美国电力公司

我们是美国最大的投资者拥有的电力公用事业控股公司之一。我们的电力运营公司为阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的500多万零售客户提供发电、输电和配电服务。

•大约22.5万英里的配电线路，为560万客户提供电力；

•大约 40,000 英里的输电线路，包括大约 2,100 英里的 765 kV 线路，是美国东部电力互联网的支柱；

•截至2022年12月31日，约有23,500兆瓦的受监管自有发电能力，是美国最大的发电补充发电量之一。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场 1 号，我们的电话号码是 (614) 716-1000。

本次发行

发行人						美国电力公司
注意事项						本金为100亿美元的R系列优先票据，将于2029年到期。
票据的到期日						这些票据将于2029年1月15日到期。
票据利率						这些票据的利率为每年5.20％。
票据的利息支付日期						从2024年7月15日开始，票据的利息每半年在1月和7月的第15天拖欠一次。
票据的兑换						在2028年12月15日之前的任何时候，我们可以随时选择赎回票据，无论是全部还是部分，在每种情况下，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上我们计算的整数溢价（按面值到期日（如下定义）计算），以及截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。 在2028年12月15日当天或之后的任何时候，我们可以按所赎回票据本金的100％全部或部分赎回票据，加上截至赎回之日（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。
排名						票据将是无抵押和无抵押债务，其排名与我们的其他未偿和未来无抵押和非抵押债务相同。
限制性契约						有关票据限制性契约的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中 “票据的具体条款——与票据有关的限制性契约” 下的 “对某些子公司股票留置权的限制” 和 “对合并、合并和出售资产的限制”。

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括 “第1A项”）中包含或以引用方式纳入的任何警告性措辞或其他信息。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日的季度、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告，投资票据前。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前所知道的。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据。

我们是一家控股公司，几乎所有收入都来自运营子公司。我们的子公司是独立而不同的法律实体，没有义务支付票据上的任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，这些票据实际上将从属于我们的子公司产生或发行的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易账款、债务和优先股。除了贸易负债外，我们的许多运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于票据。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于此类子公司的任何法定、监管和/或合同限制。发行票据所依据的契约对我们可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额或子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有设定任何限制。我们预计，我们的子公司将不时产生额外的债务和其他负债，这些负债将优先于票据。截至2023年9月30日，我们子公司的总负债约为328亿美元；该金额不包括运营租赁和其他负债。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们向美国证券交易委员会提交的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在我们出售所有票据之前，我们以引用方式纳入下面列出的文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（仅限项目1.01和1.02项）、2023年4月28日、2023年5月26日（此类报告的附录99.1重述了年度报告中包含的某些财务信息并取代了此类披露）、2023年6月2日、2023年8月2日、2023年9月19日、2023年10月2日和11月17日提交的8-K表的最新报告，2023。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或任何承销商详细说明本次发行最终条款的任何书面信函中以提及方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区发行票据。您应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息截至其封面上的日期是准确的。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，出售此处发行的票据的净收益约为9.9亿美元，并将用于在到期时偿还将于2024年3月15日到期的2.031％初级次级债券的本金总额8.05亿美元，以及用于一般公司用途，其中可能包括偿还短期债务。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。

票据的具体条款

请将有关票据的以下信息以及随附招股说明书中 “优先票据描述” 下的声明一起阅读，以下信息补充了这些声明，如果存在任何不一致之处，则取代这些陈述。以下描述并不完整，受随附招股说明书中的描述以及我们与作为受托人的纽约梅隆信托公司（“受托人”）签订的截至2001年5月1日的契约（“契约”）的约束，并通过提及这些描述进行了全面限定。契约在随附的招股说明书中进行了描述，其形式作为发行和出售票据的注册声明的附录提交。

这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，其排名与我们的其他未偿无抵押和非次级债务相同。截至2023年9月30日，我们有大约78.5亿美元的未偿无抵押和非次级债务。契约对我们可能发行的额外债务金额没有任何限制。我们目前没有未偿还的担保债务。

本金金额、到期日、利息和还款

这些票据最初的发行本金总额为1,000,000,000美元。未经票据持有人同意，我们可以随时不时地发行与票据具有相同排名、利率、到期日和其他条款（公开发行价格、发行日期以及初始利息支付日期（如果适用）除外）的额外票据。这些附加票据与票据一起将构成契约下的一系列票据。

这些票据将于2029年1月15日到期并与任何应计和未付利息一起到期应付，并将从2023年12月8日至2029年1月15日按每年5.20％的利率计息。这些票据不受任何偿债基金条款的约束。

票据的利息将在每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，并在赎回（如果有）或到期时支付。初始利息支付日期为2024年7月15日。每笔利息支付应包括下一个利息支付日前一天的应计利息。票据的利息将根据包括十二个30天的360天年度计算。

对于票据，如果任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是工作日（定义见下文），我们将在下一个工作日支付所有到期金额，并且不会支付额外利息。“常规记录日期” 将是相关利息支付日期之前的1月1日或7月1日营业结束，无论是否为工作日。

“工作日” 指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的任何其他日期。

替代资本契约豁免

契约规定，这些票据无权以任何方式受益于截至2008年3月1日的替代资本契约，该契约由公司签署，有利于公司债务的某些持有人，随后经2012年2月29日的修正案（经修订的 “替代资本契约”）进行了修订。根据该条款，票据永远不会成为合格债务或担保债务（此类术语在替代资本中定义）

契约），票据的持有人将永远无权成为担保债务持有人（定义见替代资本契约）。任何购买或以其他方式收购票据或票据中任何权益的人都将被视为已同意替代资本契约的豁免。

可选兑换

我们可以根据不超过60天且不少于30天的通知（通过邮寄方式或根据DTC的适用程序）随时选择兑换票据。

在2028年12月15日之前（到期日（“票面看涨日”）前一个月），我们可以随时不时按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

• (a) 按美国国债利率按半年期（假设票据在票面赎回日到期）（假设票据在票面收回日到期）按美国国债利率折现的剩余定期本金和利息的现值之和（b），再加上20个基点减去赎回日的应计利息；以及

•要兑换的票据本金的100％，

在每种情况下，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，我们可以根据自己的选择随时和不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。

就这些兑换条款而言，以下术语具有以下含义。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由我们在该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定，该日发布的被称为 “精选利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，我们将酌情选择：

•美国国债H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到面值赎回日的期限（“剩余期限”）；或

•如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则这两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的国债恒定到期日——直接长于剩余寿命，并将结果四舍五入到小数点后三位；或

•如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本条款而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再发行，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面赎回日的第二个工作日。如果没有在面值看涨日到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

受托人没有任何义务或义务来确定或核实我们对赎回价格的计算。

与票据有关的限制性契约

对某些子公司股票的留置权的限制

只要任何票据仍未偿还，我们就不会为我们或我们的一家子公司或重要子公司持有的公用事业子公司的任何股本创建、产生或允许我们的任何子公司设立或承担任何质押或担保权益。

就本契约而言，公用事业子公司是指在任何特定时间，我们的直接或间接子公司，作为其业务的重要组成部分，以受州或联邦监管机构监管的费率或费率向零售或批发客户分销或传输电能。

就本契约而言，重要子公司是指在任何特定时间，我们的任何直接子公司，其合并总资产或合并总收入（考虑到我们在该子公司股票中的直接受益权益）至少占合并总资产或合并总收入的25％。

对合并、合并和出售资产的限制

契约或票据中的任何内容均不阻止我们与另一实体合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产，前提是 (1) 我们同意获得补充契约，根据该契约，幸存实体或受让人同意承担与根据契约发行的所有未偿债务证券有关的义务，并且 (2) 幸存实体或受让人是根据法律组建的美国及其任何州或哥伦比亚特区。

全球清关和结算程序

Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）参与者和/或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司（“Clearstream”）参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以正常方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统下达指令，以及在规定的截止日期内（欧洲时间）。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或收取款项，代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的票据将在随后的证券结算处理中进行贷记，日期为DTC结算日的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear系统参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的工作日存放在相关的Clearstream或欧洲结算系统现金账户中。

附加信息

有关票据的其他重要信息，请参阅随附招股说明书中的 “优先票据描述”，包括：（i）有关票据条款的更多信息，（ii）有关契约和受托人的一般信息，以及（iii）对契约违约事件的描述。

某些美国联邦所得税和遗产税

对非美国人的后果持有者

以下是截至本文发布之日购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅涉及非美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的票据，该持有人在最初发行时以首次发行价格收购票据。

“非美国持有人” 是指票据的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外），就美国联邦所得税而言，该受益人不是以下任何一项：

•美国公民个人或居民；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•信托，前提是该信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力可能会发生变化，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下文概述的不同。本摘要未涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也未涉及根据非美国持有人的个人情况可能与非美国持有人相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，它并未详细描述如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括如果您是美国侨民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体），则适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果。我们无法向您保证，法律的变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

预计而且本次讨论也假设，出于美国联邦所得税的目的，票据发行时的原始发行折扣金额不会超过最低限度。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对您的美国联邦所得税和遗产税的影响，以及其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据 “投资组合利息规则” 支付票据的任何利息，前提是：

•为票据支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效关系；

•根据《守则》和适用的美国财政部法规，您实际上（或建设性地）拥有我们所有类别有表决权的股票总投票权的10％或更多；

•您不是通过持股与我们有关系的受控外国公司；

•您不是按照《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述收取票据利息的银行；以及

•要么 (a) 您在美国国税局（“IRS”）表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供您的姓名和地址，并证明您不是《守则》所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有票据并符合适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊的认证规则适用于作为直通实体而不是公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的文件：

•国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用表格），要求根据适用的所得税协定豁免或减少预扣税；或

•国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）指出，票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务有关（如下文 “—美国联邦所得税” 下所述）。

30% 的美国联邦预扣税通常不适用于您在票据出售、交换、退还、赎回或其他应纳税处置中实现的任何本金或收益。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（如果需要的话，还包括适用收入）

税收协定，归属于美国常设机构），那么您将按净收入按该利息缴纳美国联邦所得税，就像您是该守则所定义的美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或根据所得税协定较低的适用分支机构利得税税率）的分支机构利得税，但须进行调整。只要满足上文 “—美国联邦预扣税” 中讨论的认证要求，任何有效关联的利益都将免征30％的美国联邦预扣税。

视下文对备用预扣税的讨论而定，在出售、交换、退回、赎回或其他应纳税处置票据中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与您在美国开展的贸易或业务相关（如果适用的所得税协定有要求，则归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联权益相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还包括分支利得税）；或

•您是在该处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为确认的任何收益缴纳30％的美国联邦所得税，这笔税可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税

如果您是个人，不是美国公民，也不是美国居民（根据美国联邦遗产税的具体定义），则在您去世时，您的遗产无需就您实益拥有的票据缴纳美国联邦遗产税，前提是如果在此时收到票据利息，则有资格免除该法规定的30％的美国联邦预扣税投资组合利息规则” 如上所述 “—美国联邦预扣税”税收，” 不考虑该部分第五点中描述的声明要求。

信息报告和备用预扣税

支付给您的利息以及与这些款项相关的预扣税款（如果有）通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本。

一般而言，我们向您开具的票据上的款项，您无需缴纳备用预扣税，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该扣缴代理人已收到上述 “—美国联邦预扣税” 下第五点所述的声明。

信息报告和备用预扣税（视情况而定）将适用于在美国境内发行或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据的出售或其他应纳税处置的收益，除非您在伪证处罚下进行认证

您是非美国持有人（且付款人没有实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

其他预扣税要求

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为 “FATCA”），30% 的美国联邦预扣税通常适用于支付给（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义）的票据的任何利息，该票据未提供充足的文件（通常使用美国国税局表格 W-8BEN-E）来证明（x）获得 FATCA 豁免，或（y）其遵守规定（或被视为合规）与 FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式）一种避免扣缴税款的方式，或 (ii) 未提供足够文件的 “非金融外国实体”（如《守则》中具体定义），通常是在美国国税局的 W-8BEN-E 表格上，以证明（x）获得 FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果利息付款既需要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “—美国联邦预扣税” 中讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣税可以抵免此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于票据出售或其他应纳税处置所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。关于这些规则以及它们是否可能与您对票据的所有权和处置有关，您应咨询自己的税务顾问。

承保

巴克莱资本公司、美银证券有限公司、高盛公司有限责任公司、美国Bancorp Investments, Inc.和富国银行证券有限责任公司担任下述承销商的票据代表。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，我们已同意向下述每位承销商出售，并且每位承销商均单独但未共同同意向我们购买下述名称对面列出的票据本金：

在承销协议中，承销商已同意，如果购买了任何票据，则购买此处发行的所有票据，但须遵守其中规定的条款和条件。

与发行和出售票据相关的费用，不包括承保折扣，预计约为210万美元，将由我们支付。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并可能最初以该价格减去不超过每张票据0.35％的优惠价格向某些交易商发行票据。承销商可以允许每张票据的折扣不超过0.25％，这些交易商也可以重新允许。首次公开募股后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。承销商发行票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在本次发行之前，这些票据没有公开市场。这些票据不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。某些承销商告诉我们，他们打算在票据中做市。但是，承销商没有义务在票据中做市，如果做市活动已开始，则可以随时停止做市活动。无法保证票据有二级市场，也无法保证票据可能会被转售。

我们已同意向几家承销商补偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或分摊每位承销商可能需要为此支付的款项。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的买入。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或延缓票据市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的票据数量超过发行中要求他们向我们购买的票据数量。承销商还可以征收罚款出价，如果辛迪加为了稳定或掩护交易而回购了此类票据，则辛迪加可以收回允许银团成员或其他经纪交易商就本次发行中出售的证券向其账户提供的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，这些活动如果开始，可能随时停止。这些交易可能在场外交易市场或其他市场上进行。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有、将来可能进行或持有各种各样的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并且可能活跃交易，并且将来可能会积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户，以及过去和任何时候都可能有未来持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和工具，将来也可能涉及该公司的证券和工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

一些承销商或其关联公司在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们不时为我们提供或将来可能提供各种财务咨询、企业信托、商业和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和支出。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第4条第 (10) 款所定义的专业客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户之一（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），第1286/2014号法规（欧盟）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（下称 “命令”）第19（5）条所涉投资事务具有专业经验的 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）（i）的 “合格投资者”（以下简称 “命令”）”）和/或（ii）谁是高净值公司（或可能合法拥有高净值公司的个人）通报）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将与相关人员一起参与。

每位承销商都表示并同意：

•在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，它仅传达或促成传达了其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的含义）；以及

•对于其在英国境内、从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经并将遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大居民的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

除非在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）在不导致以下情况的其他情况下，否则不得通过任何文件发行或出售票据该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，没有广告、邀请或与票据有关的文件可以发行或可能由任何人管有（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），该文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许），但仅限于或打算仅向香港以外的人出售或仅向香港以外的人出售的票据除外向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”；以及据此制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第274章第274条，不得向机构投资者发行或分发本招股说明书补充文件以及与要约或出售票据有关的任何其他文件或材料，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人发行或出售这些票据，也不得以直接或间接方式向机构投资者发出认购或购买邀请（“SFA”），（ii）向相关人员或本节规定的任何人275（1A），并根据SFA第275条规定的条件或（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件另行规定。

如果票据由相关人员根据第275条认购或购买，该相关人员是：（a）一家公司（非合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）一家信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一业务是持有投资目的是持有投资，每个受益人都是合格投资者，其中的证券（定义见SFA第239（1）条）在公司或信托根据第275条收购票据后的6个月内，公司或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，除非：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条规定的相关人员，或根据SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条规定的任何人；（2）如果没有已经或将要对转让给予对价；或 (3) 如果转让是依法进行的。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，以及排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品建议）。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售任何票据，也不会向他人发行或出售任何票据直接或间接地在日本或向日本居民提供或转售，除非依据免除《金融商品和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

法律事务

与本次票据发行有关的某些法律事宜将由我们的服务公司附属公司美国电力服务公司的助理总法律顾问戴维·豪斯先生或每位高级法律顾问威廉·约翰逊先生或瑞安·阿吉亚尔先生移交给我们。与票据发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的关联公司就某些事项担任法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的会计。

招股说明书

美国电力公司

1 个河滨广场

俄亥俄州哥伦布 43215

(614) 716-1000

高级笔记

普通股

优先股

初级次级债券

股票购买合约

股票购买单位

销售条款

本招股说明书包含证券一般条款的摘要。您将在本招股说明书的补充文件中找到这些证券的具体条款及其发行方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书补充文件。

美国电力公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “AEP”。2023年11月3日，纳斯达克股票市场有限责任公司最后一次报告的普通股出售价格为每股79.72美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第 2 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

这些证券尚未得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或拒绝，这些组织也没有确定本招股说明书的准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月6日。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的风险和不确定性。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有国内电力公司子公司的所有已发行普通股以及不同比例的其他子公司。实际上，我们所有的营业收入都来自电力服务的提供。我们于 1906 年根据纽约法律注册成立，并于 1925 年进行了重组。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场 1 号 43215，我们的电话号码是 (614) 716-1000。

我们直接或间接拥有以下运营公用事业公司的所有已发行普通股：德克萨斯州AEP公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、肯塔基州电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供我们还拥有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有成员权益，该公司是我们的输电运营合资企业的控股公司，也是七家仅限输电的电力公司的控股公司，每家公用事业公司的地理位置都与我们的公用事业业务一致。

招股说明书补充文件

我们将在最多三份单独的文件中向您提供有关证券的信息，这些文件将逐步提供更多细节：（a）本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；（b）随附的招股说明书补充文件提供了更具体的证券条款；（c）定价补充文件（如果有）提供您的证券的最终条款。在做出投资决策时，请务必考虑本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中包含的信息。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们在美国证券交易委员会的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在我们出售所有证券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括在初始注册声明发布之日之后及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（仅限项目1.01和1.02项）、2023年4月28日、2023年5月26日提交的8-K表的最新报告（此类报告的附录99.1重述了年度报告中包含的某些财务信息并取代了此类披露），2023年6月2日，2023年8月21日，2023年9月19日和2023年10月2日。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中以引用方式纳入或提供的信息，以及我们或任何承销商在具体说明特定发行最终条款的任何书面信函中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除了这些文件正面的日期外，你不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售任何已发行证券的净收益将用于与我们的业务有关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务、补充营运资金以及为子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。截至2023年9月30日，我们有大约18.6亿美元的未偿短期债务。

特定证券发行的招股说明书补充文件将确定发行所得款项的用途。

高级笔记的描述

普通的

我们将根据我们与作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（纽约银行的继任者）于2001年5月1日签订的契约（经先前补充和修订的 “契约”）直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行优先票据。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看契约以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。有关如何找到这些文档的信息，请参阅第 2 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。您也可以在受托人办公室查看这些文件，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房，62楼，60606。

契约不限制可以发行的优先票据的数量。契约允许我们在获得董事会批准后按一份或多份公司命令或补充契约中的描述发行一个或多个系列或分批的优先票据。每个系列的优先票据的条款可能有所不同。契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列优先票据，并发行该系列的额外优先票据。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括优先票据持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

优先票据是无抵押的，将与我们所有的无抵押无次级债务同等排名。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。查看在哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书补充文件将包括每张优先票据的最终条款。如果我们决定在证券交易所发行任何优先票据或优先票据时上市，则定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的优先票据的以下条款将在适用的定价或招股说明书补充文件中规定：

-到期

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或报名表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年支付固定利率优先票据的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率优先票据的利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与契约不一致的任何其他条款

-以原始发行折扣发行

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则优先票据将不受任何转换、摊销或偿债基金的约束。我们预计，向公众发行的优先票据将是 “账面记账”，由以Cede & Co.、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的永久性全球优先票据代表。但是，我们保留发行以优先票据持有人名义注册的优先票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈论优先票据的本金时，我们指的是到期或赎回时。此外，在讨论发出通知的时间以及如何计算不同的利率时，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间均指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，则契约不保护优先票据的持有人。

以下条款可能适用于适用定价或招股说明书补充文件和优先票据中规定的每张优先票据：

赎回

如果我们发行可赎回的优先票据，除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以选择赎回此类优先票据。定价或招股说明书补充文件将说明赎回条款。我们可以通过在赎回前不超过60天且不少于30天向优先票据持有人发出书面通知来全部或部分赎回优先票据。如果我们没有同时赎回某个系列的所有优先票据，则DTC（定义见此处），对于以全球证券为代表的优先票据，将从先前未根据DTC适用程序赎回的未偿优先票据中选择特定的优先票据或其部分进行赎回。如果优先票据证书尚未兑现，则受托人选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回优先票据。

再销售的笔记

如果我们发行具有再营销功能的优先票据，则适用的定价或招股说明书补充文件将描述优先票据的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先票据的权利、持有人投标优先票据的权利以及任何其他条款。

注意凭证——登记、转让和支付利息和本金

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则向公众发行的每系列优先票据最初将以一份或多张全球票据的形式发行，采用注册形式，不含优惠券，如账面输入系统所述。但是，如果我们发行优先票据证书，它们将以优先票据持有人的名义注册。根据契约中的行政程序，可通过联系付款代理人转让或交换优先票据，无需支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向优先票据证书的公众持有者支付的款项将通过支票或电汇到证券登记册中规定的由有权持有者在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行优先票据，不计利息或以发行时低于市场利率的利率发行优先票据，并以低于其规定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果优先票据以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将少于其本金。适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项将在我们提供这些优先票据的招股说明书补充文件中进行描述。

利率

优先票据的利率将是固定利率或浮动利率。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括利息。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册优先票据的人。但是，到期或赎回时应支付的利息将支付给应付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行优先票据，我们将在下一个记录日之后的利息支付日支付第一笔利息。我们将根据自己的选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率优先票据

定价或招股说明书补充文件将指定优先票据的记录日期、付款日期、我们延期支付利息的能力以及固定应付利率。我们将每季度或每半年支付一次利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，并且不会支付额外利息。利息支付将是每个付款日期的应计利息金额，但不包括每个付款日期。利息将使用包含十二个30天月的360天年度来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率优先票据都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张优先票据的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下任何系列优先票据的违约事件：

-未能在三个工作日内支付该系列任何优先票据的到期应付本金（或溢价，如果有）；

-在30天内未能支付任何系列的任何优先票据的到期和应付利息；

-在发出通知后的90天内，未能履行此类优先票据或契约中有关此类优先票据的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列高级备注中指定的任何其他违约事件。

特定系列优先票据的违约事件并不一定意味着根据契约发行和未偿还的任何其他系列优先票据发生了违约事件。如果违约事件发生并持续下去，受托人或受影响系列优先票据本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列优先票据的全部本金（“加速还款”）。在大多数情况下，受影响系列优先票据本金总额中至少占多数的持有人可以撤销先前触发的加速还款计划。但是，如果我们因未能支付（未加速的）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有当我们首先向受托人存入足够的资金以支付所有（未加速的）逾期未付金额和罚款（如果有）时，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后的90天内将该系列违约通知优先票据的持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。我们需要就我们根据契约的任何条款违约向受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书。

在遵守契约中与违约时职责有关的条款的前提下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供合理的赔偿。在不违反赔偿条款的前提下，任何系列优先票据本金占多数的持有人可以指示就受托人就此类优先票据可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予的任何信托或权力。

修改契约

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列优先票据持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列已发行优先票据总本金中不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。但是，我们无法更改本金或利息的支付条件，也无法降低变更或免除违约所需的百分比，

除非持有人同意。我们可以在未经任何优先票据持有人同意的情况下通过执行补充契约来发行其他系列优先票据并采取不影响任何系列持有人权利的其他行动。

合并、合并或出售

只要继承人或买方 (i) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并且 (ii) 明确承担支付优先票据的本金、溢价（如果有）和利息，我们就可以与任何实体合并或合并或全部出售我们的基本资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时解除对任何系列优先票据的债务：

-我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列优先票据的规定到期日或赎回日应支付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向受托人提交了法律顾问意见，指出该系列优先票据持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而发生变化。

如果发生这种情况，该系列的优先票据持有人将无权享受契约的福利，但优先票据的转让和交换的注册以及丢失、被盗或残缺的优先票据的更换。

抵御盟约

如果我们同时采取上述两项行动，我们将免除根据适用于特定系列优先票据的任何限制性契约承担的义务。参见法律辩护。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则存入受托人的资金或政府义务可能不足以支付该系列优先票据的所有到期款项。在这种情况下，我们将继续对此类款项负责。

适用法律

所有系列的契约和优先票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人也是与次级次级债券相关的次级契约下的次级契约受托人。

普通股的描述

我们的法定股本目前由6亿股普通股组成，面值每股6.50美元。截至2023年11月3日，我们的普通股已发行和流通量为525,876,029股。我们的普通股，包括本招股说明书中发行的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。北卡罗来纳州Computershare Trust Company，邮政信箱 43081，罗德岛州普罗维登斯 02940-3081，是我们普通股的过户代理和注册商。

股息权

我们的普通股持有人有权获得董事会宣布的股息，前提是此类分红的资金可以合法获得。我们的收入来自子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

投票权

我们的普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票。

先发制人的权利

我们的普通股持有人无权认购或购买我们任何新发或额外发行的普通股的任何部分。

清算后的权利

如果我们被清算，我们的普通股持有人将有权在偿还负债（包括清算费用）后按比例获得所有可供分配给股东的资产。

与现有股东打交道的限制

我们受《纽约商业公司法》第513条的约束，该条规定，除非该交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有已发行股份的多数票的批准，否则任何国内公司都不得以高于市场价格的任何价格从持有股份不到两年的股东那里购买或同意购买超过10％的股票，除非公司注册证书要求占选票的百分比更大待批准的已发行股份或公司提议以相同的条件向所有持有人购买股票。我们的公司注册证书目前没有提供更高的百分比。

优先股的描述

经修订的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下创建和安排发行一个或多个系列的优先股，面值为每股0.01美元。董事会还可以确定任何优先股的条款，包括名称、权力、偏好和权利（包括转换、投票和其他权利）以及资格、限制或限制。目前，根据我们的公司注册证书，我们的50,000,000股股本被归类为优先股。截至2023年11月3日，我们的优先股没有流通股。

以下描述总结了我们的授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。您应阅读相关招股说明书补充文件中描述的我们在相关招股说明书补充文件中提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们的公司注册证书的更详细条款以及与特定系列优先股有关的公司注册证书修正案，以了解可能对您很重要的条款。我们的公司注册证书已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。与特定系列优先股有关的公司注册证书的任何修正都将作为注册声明中以提及方式纳入的文件的附录提交。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列优先股。可以包含在招股说明书补充文件中的条款包括：

•构成该系列的股票数量和该系列的独特名称；

•优先股的发行价格；

•在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利；

•该系列股票的股息率，分红是否应累计，如果是，则从哪个或哪个日期开始；

•该系列的股票是否可以兑换，如果是，则赎回的条款和条件，包括赎回之日或之后的日期，以及赎回时的每股应付金额，在不同的条件和不同的赎回日期下，金额可能会有所不同；

•该系列是否具有转换特权，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在董事会确定的情况下调整转换率的规定；

•除了法律规定的表决权外，该系列是否还具有表决权，如果有，此类表决权的条款；以及

•该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

优先股在发行时将获得全额支付，不可评估，并且没有优先权。除非我们在与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将拥有下述股息、清算和投票权。您应该阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件，了解该系列的具体条款。

股息权

如果董事会宣布，优先股持有人将在适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期获得股息。每笔分红将

应按我们的股票记录簿上显示的记录持有人支付。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

除非我们已经支付或分配了用于支付已发行优先股股息的资金，否则我们不会申报、支付或分配用于支付普通股股息的资金。

投票权

除非我们在与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，则每个系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这些金额将按适用的招股说明书补充文件中规定的金额加上应计和未付股息，如果优先股系列是累积的，则为所有先前股息期的应计和未付股息。如果我们不全额支付任何系列优先股的所有应付金额，则优先股的持有人将在我们的资产分配中与任何排名相等的证券按比例分配。在任何系列优先股的持有人获得全额付款后，他们将无法对我们的任何剩余资产提出进一步的索赔。

兑换

根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，一系列优先股可以全部或部分由我们的选择或股票持有人的选择进行赎回，并可能根据偿债基金进行强制赎回。

如果部分赎回优先股，董事会或其委员会将决定选择要赎回的股票的方法，该方法可以是抽签或按比例进行的，也可以采用董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日及之后，除非我们违约支付赎回价格，否则被要求赎回的优先股的股息将停止累计。此外，优先股持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价加上任何已申报和未支付的股息而不累积任何未申报股息的权利除外。

转换和交换

任何系列优先股的适用招股说明书补充文件将规定该系列优先股的哪些条款和条件可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券（如果有）。

次级次级债券的描述

普通的

我们将根据我们与作为受托人（“次级契约受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（纽约银行的继任者）于2008年3月1日签订的初级次级次级契约（“次级契约”）直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行初级次级次级债券（“次级契约”））。本招股说明书简要概述了次级契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看次级契约以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。有关如何找到这些文档的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到”。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的次级契约受托人办公室查看这些文件。

次级次级债券是无抵押债务，在 “优先债务” 的偿付权方面处于次要地位。你可以找到对次级次级债券从属关系条款的描述，包括对从属关系下的优先债务的描述。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括次级次级债券的持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

次级契约不限制我们可能根据该契约发行的次级次级债券的金额。我们可以通过签订补充契约，或者由我们的董事会或经正式授权的委员会批准发行，不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级次级债券。次级契约还使我们能够重新开放先前发行的一系列次级次级债券，并发行该系列的额外初级次级债券。

定价或招股说明书补充文件将包括每份初级次级债券的最终条款。如果我们决定在证券交易所发行任何次级次级债券或次级次级债券时上市，则定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的次级次级债券的以下条款将在招股说明书补充文件中确定：

-到期

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或报名表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年为固定利率次级债券支付利息

-每月、每季度、每半年或每年为浮动利率的初级次级债券支付利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与次级契约不矛盾的任何其他条款

-以原始发行折扣发行

如果我们进行高杠杆交易，则次级契约不保护初级次级债券的持有人。

兑换

与赎回次级债券有关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在确定赎回日期前至少30天但不超过60天寄出的通知后，我们才能赎回初级次级债券。如果我们没有同时赎回某个系列的所有次级次级债券，则对于以全球证券为代表的初级次级债券，DTC将选择特定的次级次级债券或其部分来赎回先前未根据DTC适用程序赎回的未偿初级次级债券。如果初级次级债券证书尚未兑现，则次级契约受托人会选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回初级次级债券。

初级次级债券证书——利息和本金的注册、转让和支付

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则向公众发行的每批次级次级债券最初将以一份或多张全球初级次级债券的形式出现，采用注册形式，不含优惠券，如账面输入系统所述。但是，如果我们发行初级次级债券证书，则这些证书将以初级次级债券持有人的名义注册。根据次级契约中的行政程序，可以通过联系付款代理人来转让或交换初级次级债券，无需支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向初级次级债券证书的公众持有者支付的款项将通过支票或电汇方式支付到证券登记册中规定的由有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行初级次级债券，不计利息或不计利息，发行时利率低于市场利率，然后以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初级次级债券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将低于其本金。我们提供这些次级次级债券的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项。

利率

初级次级债券的利率将是固定利率或浮动利率。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括利息。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册的初级次级债券的人。但是，到期或赎回时应支付的利息将支付给应付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行初级次级债券，我们将在下一个记录日之后的利息支付日支付第一笔利息。我们将根据自己的选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率初级次级债券

定价或招股说明书补充文件将指定初级次级债券的记录日期、付款日期、我们延期支付利息的能力以及应付的固定利率。我们将每季度或每半年支付一次利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，并且不会支付额外利息。利息支付将是每个付款日期的应计利息金额，但不包括每个付款日期。利息将使用包含十二个30天月的360天年度来计算。

浮动利率初级次级债券

每张浮动利率初级次级债券都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张初级次级债券的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是次级契约下任何系列次级债券的违约事件：

-未能在三个工作日内支付该系列任何初级次级次级债券的到期应付期限的本金（或保费，如果有）；

-在30天内未能支付任何系列的任何到期应付次级债券的任何利息；

-在收到通知后的90天内未履行此类次级次级债券或次级契约中的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列初级次级债券中规定的任何其他违约事件。

特定系列的初级次级债券的违约事件并不一定意味着根据次级契约发行的任何其他系列的初级次级债券发生了违约事件。如果违约事件发生并持续下去，则次级契约受托人或受影响系列初级次级债券本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列初级次级次级债券的全部本金（“加速还款”）。在大多数情况下，受影响系列的初级次级次级债券本金总额中至少占多数的持有人可以撤销先前触发的加速还款计划。但是，如果我们因未能支付（未加速）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有当我们首先向次级契约受托人存入足够的资金来支付所有（未加速的）逾期未付金额和罚款（如果有）时，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，次级契约受托人必须在违约发生后的90天内将该系列违约通知初级次级债券的持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。我们需要就我们根据下属契约的任何条款违约向下级契约受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书。

在遵守次级契约有关违约时职责的规定的前提下，次级契约受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向次级契约受托人提供合理的赔偿。在不违反赔偿条款的前提下，任何系列的次级次级债券本金占多数的持有人可以指示就此类次级次级债券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使次级次级次级债券可用的任何补救措施，或行使赋予次级次级次级债券的任何信托或权力。

修改次级契约

根据次级契约，我们的权利和义务以及任何次级次级债券持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列次级次级债券持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列的未偿初级次级债券本金总额不少于多数的持有人同意，作为一个类别进行投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，也不能降低变更或豁免违约所需的百分比。我们可能会在未经任何债券持有人同意的情况下通过执行补充契约来发行其他系列次级债券，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

只要继承人或买方 (i) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并且 (ii) 明确承担支付次级次级债券的本金、溢价（如果有）和利息，我们就可以与任何实体合并或合并或全部出售我们的全部资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时解除对任何系列的次级次级债券的债务：

-我们向次级契约受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次级次级债券的规定到期日或赎回日应付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向下级契约受托人提交了一份法律顾问意见，指出该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而发生变化。

如果发生这种情况，该系列的债券持有人将不再有权享受次级契约的福利，但次级次级债券的转让和交换的登记以及丢失、被盗或残缺的次级次级债券的替换除外。

抵御盟约

如果我们同时采取上述行动，我们将免除根据适用于特定系列次级债券的任何限制性契约承担的义务。参见法律辩护。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则存入次级契约受托人的资金或政府义务可能不足以支付该系列次级次级债券的所有到期款项。在这种情况下，我们将继续对此类款项负责。

向信托发行的初级次级债券不受契约抗辩的约束。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个系列的次级次级债券将从属于下级和次要偿付权，定义见下文。如果：

-我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是处于破产、破产还是其他状态；

-在支付任何优先债务的本金、利息或任何其他到期应付金额方面，违约已经发生且仍在继续；或

-由于优先债务的违约，任何优先债务的到期日都已加快，

那么，在第一种情况下，优先债务的持有人通常有权获得该优先债务的所有到期或到期款项的付款，在第二和第三种情况下，优先债务的持有人将有权获得该优先债务的所有到期款项，或者我们将为这些款项做好准备，然后任何初级次级债券的持有人有权获得该优先债务的任何本金或利息还款他们的次级次级债券。

就任何系列的次级次级债券而言，“优先负债” 是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款：

-我们以票据、债券、债券或其他为借款而出售的证券或其他债务所证明的所有债务；

-我们承担或担保或通过收购协议、或有协议或其他协议实际担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务；以及

-前两类中任何一类债务的所有续期、延期或退还。

但是，如果创建或证明任何此类债务、续期、延期或退款的工具或其假设或担保规定，此类债务、续期、延期或退款在受付权方面不高于这些次级次级债券，则该债务、续期、延期或退款均不属于优先债务。无论优先负债的任何条款是否修订、修改或豁免，优先负债都有权享受次级契约中从属条款的福利。

次级契约不限制我们可能发行的优先债务金额。截至2023年9月30日，我们的优先债务总额约为78.5亿美元。

适用法律

所有系列的次级契约和次级债券均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将要使用次级契约受托人的某些银行服务。次级受托人也是与优先票据有关的契约下的受托人。

股票购买合同和股票的描述

购买单位

我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务从我们这里购买的合同，我们可能会在未来的某个日期向持有人出售一定数量的普通股（或根据预定公式计算的一系列股票）。普通股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券或债务债务组成，用于保障持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。股票购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券，以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。这些文件将在发行此类股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）后立即向美国证券交易委员会提交。

图书输入系统

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列仅限账面记账的证券将以全球证券的形式发行，受托人将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“DTC”）。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。将向 Cede & Co. 发行一只或多只全球证券。（DTC的合伙企业被提名人）或DTC授权代表可能要求的其他姓名，该代表将保留客户购买证券的参与者（例如您的经纪人）的计算机化记录。然后，参与者将保留其购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球证券，除非DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC是世界上最大的证券存管机构，是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具（来自100多个国家），并提供资产服务，这些工具由DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的其他人（“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用证券账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有证券均以DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券及其

以Cede & Co. 或其他此类DTC被提名人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映了存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和证券文件拟议修正案。例如，证券的受益所有人可能希望确定为自己的利益持有证券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是按手数确定每位直接参与者在此类发行中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则（或任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中标明）证券存入其账户的直接参与者。

证券款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在应付日期从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益和分配（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益人应通知选择通过其参与者向投标/再营销代理人购买或投标其证券，并应通过促使直接参与者将参与者在证券中的权益（根据DTC的记录）转让给投标/再营销代理人来实现此类证券的交付。当直接参与者根据DTC的记录将证券的所有权转让给投标/再营销代理人的DTC账户时，将已投标证券的账面记账贷记账存入投标/再营销代理人的DTC账户时，与可选投标或强制性购买有关的证券的实物交割要求将被视为得到满足。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供证券的存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任保管人，则必须打印和交付担保证书。

我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，将打印安全证书并将其交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可以（a）通过代理人出售证券；（b）通过承销商或交易商；或（c）直接向一个或多个购买者出售证券。

由代理商提供

证券可以通过我们指定的代理人持续出售。代理商将同意在任命期间尽其合理努力来招揽购买商品。

任何首次发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

代理商没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

由承销商提供

适用的招股说明书补充文件将规定证券发行所依据的条款，包括任何承销商的姓名或姓名、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直接销售

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

一般信息

根据1933年《证券法》（“该法”）的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能是承销商，根据该法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括该法规定的责任，或者为可能要求每位承销商、交易商或代理人为此支付的款项提供款项。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的法律顾问，纽约州纽约和德克萨斯州休斯敦的辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所，或我们的子公司之一美国电力服务公司的副总法律顾问戴维·豪斯，或美国电力服务公司的高级法律顾问威廉·约翰逊律师事务所或瑞安·阿吉亚尔律师事务所，将就证券对我们的合法性发表意见。纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将为代理商或承销商发表意见。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的关联公司就某些事项担任法律顾问。

专家们

本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的。

$1,000,000,000

5.20% 优先票据，R 系列，2029 年到期

美国电力公司

 

2023年12月6日