附录 1.1

配售机构协议

2023年11月13日

女士们、先生们：

简介。 根据此处的条款和条件（本 “协议”），根据荷兰 法律成立的上市公司 Mainz Biomed N.V.（以下简称 “公司”）特此同意出售总额不超过5,000,000.40美元的公司证券， 包括但不限于公司的普通股（“股份” 或 “证券”）， 欧元每股面值为01股（“普通股”）和认股权证（“认股权证”），用于 购买普通股（“认股权证”，并与股票和认股权证一起购买 “证券”）直接向各种投资者购买（每股，一个”投资者”，合称 “投资者”）通过美国资本合伙人有限责任公司旗下的Titan Partners Group LLC（连同其 关联公司、“泰坦合伙人” 或 “配售代理人”）作为配售代理人。公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件 ，包括但不限于 的证券购买协议（“购买协议”），应在此统称为 “交易文件”。投资者购买每股股票和普通认股权证的价格为1.20美元。 大写但未定义的术语在购买协议中具有各自的含义。

公司特此确认 与配售代理人的协议如下：

第 1 部分。同意担任配售代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司的陈述、担保和协议，在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，配售代理人应是公司根据F-3表格（文件编号333-269091）（“注册声明”）以及此类发行（“发行”）上的注册声明（“发行”）发行和出售证券的独家配售代理须受市场状况以及公司、配售代理和公司之间的谈判的约束潜在投资者。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，无法保证在潜在发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）都没有义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人行事，而不是委托人。配售代理人无权就任何潜在的购买证券要约对公司具有约束力，公司有权接受购买证券的要约，并可以全部或部分拒绝任何此类要约。在遵守本协议条款和条件的前提下，证券的购买价款和交割应在一次或多次收盘时支付（每个收盘日为 “收盘日”，每次收盘的收盘日期为 “截止日期”）。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理人支付以下费用和开支：

(b) 本协议下配售代理人的独家合同期限将持续到发行完成或发行被放弃为止（“独家条款”）；但是，前提是本协议的一方可以在向其他方发出十天书面通知后随时终止与自己的合约。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中有关保密、赔偿和缴款的规定以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止后继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用、报销根据本协议第1节实际产生和可报销且根据FINRA规则5110 (g) 条允许报销的费用的义务将在任何到期后继续有效终止这个协议。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或与公司以外的人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用：(i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体；（ii）“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与他人共同控制的任何人，正如该条款在解释中所使用的那样根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。

第 2 节。公司的陈述、保证和 契约。公司特此向配售代理陈述、认股权证和契约，截至本文发布之日， 截至每个截止日期，如下所示：

(a) 保证。 注册声明包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》， 没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述或使 陈述不具误导性的必要重要事实。截至发布之日，招股说明书和招股说明书补充文件在所有 重大方面均符合或将要遵守《证券法》。每份招股说明书和招股说明书补充文件，经修订或补充，截至截止日期均不包含 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的 个重要事实，但不具有误导性；但是，该陈述和保证不适用于依据 以书面形式向其提供的信息作出的任何陈述或遗漏本公司由配售代理人明确供其使用。注册声明生效后 修正案无需向委员会提交，该修正案反映了该声明发布之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言 都代表了其中所列信息的根本变化。除 购买协议外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易有关的文件 ，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的期限内提交。 除购买协议外，无需在招股说明书或招股说明书 补充文件中描述任何合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(b) 提供 材料。除招股说明书和《证券法》允许的任何其他 材料外，公司及其任何董事和高级管理人员均未在每个 截止日期之前分发与证券发行和出售有关的任何发行材料，也不会分发任何与证券发行和出售有关的发行材料。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以达成和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本协议以及 完成本协议和最终招股说明书所设想的交易均已获得公司所有必要 行动的正式授权，除所需批准外，公司、公司董事会（“董事会 ”）或公司股东无需就此采取进一步行动 （如购买协议中所定义）。本协议已由公司正式执行，在根据本协议的 条款交付后，假设配售代理人给予适当授权、执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人强制执行的普遍适用法律的限制除外 } 一般权利，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性 和 (iii)，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、 证券的发行和出售以及本协议和购买协议中设想的交易的完成 不会也不会与或不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织章程的任何规定相冲突或违反文档，(ii) 与违约（或 通知或失效的事件）冲突或构成违约时间或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产 设定任何留置权，或者将任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何权利授予他人（证明 公司或子公司债务）或其他）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司的任何财产 或资产所依据的其他谅解或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司或子公司的任何财产 或资产受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致 或公司或子公司任何财产 或资产受其约束的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制受影响；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 不会合理地预计 会导致重大不利影响。

(e) 证书。 由公司高级管理人员签署并交付给配售代理人或配售代理律师的任何证书均应被视为公司就其中规定的事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(f) 前瞻性 陈述。招股说明书和招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于诚意披露 。

(g) 统计 或市场相关数据。招股说明书 和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠 和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(h) 美国金融监管局的隶属关系。 据公司所知， 公司的高级管理人员或董事与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何隶属关系。

(i) 陈述 和以引用方式纳入的担保。公司在收购协议中向投资者做出的每项陈述和担保（以及其中的任何相关披露附表 ）特此以提及方式纳入此处（好像在此处已全面重述 ），特此向配售代理人作出，并向配售代理人提出。

第 3 节。放置 代理的表示形式。配售代理人声明并保证其 (i) 是金融业监管局 管理局（“FINRA”）信誉良好的成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于要约 和销售的美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可在配售代理人提供的证券中，(iv) 现在和将来都是根据其注册地 法律有效存在的法人团体，(v) 拥有完全的权力和权限签订并履行本协议规定的义务，(vi) 配售 代理人未就本次发行向任何投资者披露与招股说明书和交易文件中包含的 信息不同或不一致的信息。配售代理将立即以书面形式通知公司 ，其状态与上述第 (i) 至 (vi) 小节有关的任何变化。配售代理人承诺，它将尽其合理的 最大努力根据本协议的规定和适用 法律的要求进行本协议下的配售。

第 4 节。交货和付款。每次平仓 均应在配售代理人和公司商定的地点进行。除非收购 协议中另有规定，否则在遵守本协议条款和条件的前提下，在每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在收盘日出售的股票的收购价，此类股票应以一个或多个名称 注册，面额应为配售代理人可以在购买前至少一个工作日提出申请。

与购买证券有关的文件 （如果有）的交付应在双方商定的地点进行。 在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 5 节。 公司的契约和协议。公司还与配售代理人签订了以下契约并达成了协议：

(a) 注册 声明事项。公司在收到注册声明的任何修正案 已提交或生效或者招股说明书或招股说明书补充文件的任何补充文件 已提交的通知后，将立即通知配售代理人，并将向配售代理人提供其副本。公司将在收到 通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会提出的任何修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或提供其他 信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或任何 生效后的修正案或针对任何公司文件（如果有）的任何修正或补充命令的有效性的暂停令或 任何阻止或暂停使用招股说明书的命令招股说明书或其任何修正案或补充内容或注册声明生效后的任何 修正案、暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格、据公司所知或威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明或任何招股说明书或提供其他信息的请求 。 公司应尽合理的最大努力阻止发布任何此类停止令，或防止或暂停此类使用。 如果委员会随时下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽其 商业上合理的努力争取尽早解除该命令，或者将提交新的注册声明 ，并尽其商业上合理的努力使此类新的注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意，就本次发行而言，它将遵守《证券法》下适用的第424（b）、430A、430B和430C条（如 ）的规定，包括及时提交相关文件的规定，并将尽其合理的努力确认公司根据第424（b）条提交的任何文件均已收到委员会应及时采取行动。

(b) 蓝天 合规性。如果适用，公司将与配售代理人和投资者合作，努力使证券 符合配售代理人和投资者可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法的销售资格，并将为此目的提出申请、提交此类文件并提供合理要求的信息， ，前提是公司没有资格成为外国公司或提交申请对任何 司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意如果该公司现在没有资格或没有必要提交此类同意，并进一步规定不得要求公司 出示任何新的披露文件。

(c) 招股说明书的修正案 和补编及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例，以便按照 《购买协议》、《招股说明书》和《招股说明书补充文件》的设想完成证券的分配。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在从本次发行之日 开始到发行最后截止日期较晚的期间内，免费向配售代理提供任何招股说明书或招股说明书补充文件 的副本及其任何修正和补编。

(e) 免费写作 招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出与证券有关的任何要约 ，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成公司根据《证券法》第433条必须向委员会提交的 “免费 书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）或公司根据《证券法》第433条保留的 。如果配售代理以书面形式明确同意任何 此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司承诺将 (i) 将 每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括及时提交招股说明书委员会， 传说和记录保存。

(f) 转移 代理。公司将维持普通股的注册和过户代理机构，费用由公司承担。

(g) 致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司 董事会的利益和使用，未经配售代理事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(h) 发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与本次发行的情况 。

(i) 对他人的依赖 。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(j) 研究 很重要。通过签订本协议，配售代理并未明示或暗示地承诺对公司进行有利或持续的研究报道，公司特此承认并同意 ，Titan Partners被选为本次发行的配售代理绝不是以 配售代理提供对公司的有利或任何研究报道为条件。根据美国金融监管局第2711 (e) 条，双方承认 并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、具体评级或具体的价格目标， ，也没有威胁要改变研究、评级或目标价格，也没有诱使公司获得业务或薪酬。

(k) 随后 股权出售。

(i) 公司代表自己和任何继任实体同意，未经配售代理人事先书面同意， 在自本协议签订之日起至根据本协议 股份 股票最终完成发行后的九十 (90) 天内（“限制期”）（i）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权 或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式 转让或处置的任何期权、权利或担保，直接或间接地，公司的任何股本或任何可转换为或可行使 或可兑换成公司股本的证券（前提是根据2023年6月28日与YA II PN Ltd.签订的 某些预付预付款协议发行的、在本协议发布之日之前在我们兑换的 本票可转换为普通股，如第1节 (d) 所述) 此类期票）；(ii) 向委员会提交或要求提交任何与发行有关的注册 声明公司的任何股本或任何可转换成 或可行使或兑换成公司股本的证券；(iii) 完成公司的任何债务证券发行， ，但向传统银行签订信贷额度除外；或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给 另一家公司，上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 款中描述的任何此类交易 是否应由以下人员结算以现金或其他形式交付公司股本或其他 证券； 提供的, 然而，只要在限制期到期之前此类股权证券均无法在 公开市场上出售，则不得禁止以下事项：(i) 采用 股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励，并在表格 S-8 上提交与该计划有关的注册声明，(ii) 发行与收购有关的股权证券或战略关系，其中 可能包括出售股权证券，以及 (iii) 发行股权行使或转换本协议签订之日未偿还的期权、认股权证、 或其他可转换证券时的证券。

(ii) 从本协议发布之日起 起至截止日期后一年，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换成、可兑换或行使的债务或股权证券的交易，或者 包括以转换价、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股交易价格或报价和/或随普通股的交易价格或报价而变化} 此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 转换价格、行使价或交易价格为前提是 在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或 或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “在- 场发行”）进入 或根据任何协议进行交易，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议发行股票 实际上是否有已签发，无论该协议随后是否被取消；但是， ，前提是，在截止日期后的90天后，公司可以使用其与Cantor Fitzgerald & Co.的市场发行工具。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类签发， 补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

第 6 节。 配售代理人的义务条件。配售代理人在本协议下承担的义务应取决于本协议第 2 节中规定的公司陈述和 保证的准确性，在每种情况下，截至本文发布之日和截止日期 ，以及以下每项条件：

(a) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA 没有异议。每份招股说明书（根据第424（b）条）和 “免费 书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如有）均应按规定向委员会提交， ；不得发布任何暂停注册声明或其中任何部分效力的停止令， 也不得为此提起诉讼，也不得向公司提起诉讼知情，受到委员会的威胁；不得发布任何禁止或暂停使用任何招股说明书的命令 ，也不得为此目的提起诉讼应由 发起 ，或据公司所知，受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构 或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停发行公司证券或任何其他证券的效力的命令，也未为此提起任何诉讼，或据公司所知，任何证券均未为此提起或待决 委员会、证券监管机构或证券交易所；所有额外请求委员会的信息 应得到遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性 提出异议。

(b) 公司 诉讼。与本协议、注册声明和任何 招股说明书以及证券的登记、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事宜均应以令配售代理人律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该律师提供合理要求的文件和信息，以使此类律师能够处理本第 6 节中提及的事项。

(c) 公司法律顾问的意见 。配售代理人应在每个截止日期收到 公司法律顾问的法律意见，该意见的日期为截止日期，发给配售代理人，其形式和实质内容均令配售 代理人感到合理满意。

(d) 该公司荷兰法律顾问的意见 。配售代理人应在每个截止日期收到荷兰法律顾问 向公司提出的法律意见，该意见自截止日期起发给配售代理人，其形式和内容应合理满意 。

(e) 公司知识产权法律顾问的意见 。配售代理人应在每个截止日期收到公司知识产权 法律顾问截至该截止日期向配售代理人提出的法律意见，其形式和实质内容应使配售代理人感到满意。

(f) Comfort Letter。配售代理人本应收到公司独立审计师写给 配售代理人的冷酷安慰信，其形式和内容在各方面都让配售代理人相当满意；

(g) 军官 证书。配售代理人应在每个截止日期收到一份截止日期 的公司证书，该证书由公司首席执行官和首席财务官签署，大意是，该证书的签署人已经审查了注册声明、任何招股说明书、购买协议和 本协议，并进一步表示：

(i) 公司在购买协议和本协议中规定的并在此类协议中以其他方式限定的陈述和保证 是真实和正确的，就好像在截止日期作出的一样，并且公司遵守了所有协议，并在所有 重大方面满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布停止令 ，暂停注册声明的有效性或任何招股说明书的使用，也没有为此提起或正在审理或据公司所知受到威胁的诉讼 ；任何证券委员会、 监管证券均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分发效果的命令 美国当局或证券交易所，但没有为此目的提起诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 已设立或待定，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 正在考虑；以及

(iii) 自美国证券交易委员会 （“委员会”）的报告中包含的最新经审计或审查的财务报表发布之日起，（i）没有产生重大不利影响，（ii）除了根据公认会计原则不要求在公司财务报表 中反映或在文件中披露的负债外，公司没有产生任何重大 负债（或有或其他）向委员会做出的账单，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司已经未向股东申报或派发任何股息，也未向其股东分配现金或其他财产，也未购买、赎回或 达成任何购买或赎回其任何股本的协议，以及 (v) 除非根据现有的公司股票期权计划，否则公司未向 任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。

(h) 证券交易所 上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》注册普通股 或将普通股从交易市场除牌或暂停交易的行动，也不得将 通知本公司正在采取的行动终止此类注册或上市的行动。

(i) 知识产权证书。 配售代理人应在每个截止日期收到一份由公司 首席执行官以配售 代理人和公司合理接受的形式签署的关于某些知识产权事项的公司证书；

(j) 监管证书。配售代理人应在每个截止日期收到 一份公司证书，该证书的日期为截止日期，该证书由公司高管以配售代理人和公司合理接受的形式签署，涉及 某些监管合规事项；

(k) 首席财务官证书。 配售代理人应在每个截止日期收到一份由公司 首席财务官签署的公司证书，该证书以配售代理人和公司可以合理接受的形式在注册 声明和公司注册文件中包含的公司财务报表和财务数据；

(l) 无重大不利影响 。在本协议执行和交付之后，在每个截止日期之前，根据配售代理人 与公司协商后的唯一判断，不得发生任何重大不利影响。

(m) 封锁协议。 配售代理人应已收到附录A所列每个人签发的已执行的封锁协议；

(n) 其他 文档。在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的律师应已从公司收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够传递本文所设想的 证券的发行和出售，或者证明本文所包含的任何陈述和保证的准确性或对任何条件或协议的满足 。

如果本第 6 节中规定的任何条件 在需要满足的时间和必要时未得到满足，则配售代理可在截止日期当天或之前随时向公司发出通知 终止本协议，任何一方均不对任何 其他方承担任何责任，但第 7 条（费用支付）、第 8 节（赔偿和分担）和第 9 条（陈述）除外。 和在交付后存续的赔偿）应始终有效，并在终止后继续有效。

第 7 节。费用支付。公司 同意支付公司为履行本协议和 规定的义务而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付 和资格认证相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用、准备、打印和交付代表证券的证书 的费用）；(ii) 所有费用以及普通股和任何股票的登记和过户代理人的费用escrow 代理人被指定持有与本次发行相关的投资者资金；(iii) 与证券发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税 ，在证券从公司转让给 配售代理人或其购买者时支付；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支; (v) 与 佣金登记将在本次发行中出售的证券有关的任何申报费，与编制、印刷、归档、运输和分发注册 报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书和招股说明书 补编及其所有修正和补充以及本协议相关的所有成本和支出；(vi) 上文第 1 (a) (ii) 节规定的费用， 中规定的限制此类部分；(vii) 与 FINRA 审查和批准相关的申请费（如果适用）配售代理人参与本次发行；（viii）与股票在 交易市场上市相关的费用和支出；（ix）所有发行文件的邮寄和打印费用，包括但不限于任何配售 代理协议、承销商之间的任何协议、任何选定的交易商协议、任何承销商问卷、托管 协议和与任何出售股东有关的委托书、任何注册声明、潜在客户说明书、招股说明书补充文件、私人 配售备忘录或类似文件信息文件及其所有修订、补充和附录，均按 配售代理人合理认为必要的副本；(x) 根据公司 和配售代理共同确定的美国各州和外国司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法对证券进行注册、资格审查或 豁免相关的所有费用、支出和支出；(xi) “墓碑” 和/或 “其他” 的费用纪念物品，(xii) 所有费用 以及与旅行和住宿相关的费用参加 “路演” 的公司员工（如果有）；（xiii） 安置代理律师的费用和开支，金额不超过75,000美元；以及（xiv）注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支。

第 8 节。赔偿和供款。

(a) 公司 同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理的人（符合《证券法》第15条 的含义），以及配售代理人的董事、高级职员和员工、其关联公司以及 每个此类控制人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔偿人”），并使其免受损害损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应偿还每项责任受偿人支付所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的 和记录在案的自付费用和所有受保人的开支，除非本文另有明确规定） （统称 “费用”），因为这些费用是受保人在调查、准备、提起 或为任何诉讼辩护时产生的，无论任何受赔偿人是否是诉讼的当事方，（i) 由于 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述所致，或由于 或与 有关注册声明、任何公司文件、 或任何招股说明书中包含的重大事实，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实， 根据发表声明的情况，不具有误导性（不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或者 以书面形式提供的与受偿人有关的信息中的涉嫌不真实陈述、 遗漏或涉嫌遗漏除外代表受赔人 个人（明确用于公司文件）或 (ii)由本协议提供的建议或服务 或将由任何受赔偿人提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务或交易相关的 行为或不作为引起或与之相关的其他情况；但是，仅在第 (ii) 条 的情况下，公司不对任何赔偿的任何负债或费用负责最终经司法认定 主要来自受保人 (x) 总收入的人与上述任何建议、行动、不作为或服务有关 的疏忽、故意不当行为或恶意，或 (y) 使用任何与 公司有关的发行材料或信息与发行中的证券有关的 ，这些材料或信息未经公司授权用于此类用途，且其使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受赔偿人偿还因执行本协议规定的受偿人的权利而产生的所有 费用。

(b) 在受赔偿人 收到针对该受赔偿人提起的诉讼的实际通知后，该受偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔偿人 未能通知公司并不能免除公司可能因本赔偿或其他原因承担的任何责任 } 向该受赔偿人披露，除非公司因此类失误而受到损害。如果配售代理人要求 ，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请令配售代理人合理满意的律师，该律师也可以担任公司的法律顾问。任何受赔偿人均有权在任何 此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人 人承担，除非：(i) 公司未能立即进行辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受阻方）包括该受赔偿人和公司，并且律师应在 的合理意见中告知该受赔偿人存在实际冲突使公司选择的律师 无法同时代表公司（或该律师的另一位委托人）和任何受赔偿人的利息；前提是在这种 事件中，除任何当地法律顾问外，公司不承担与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受赔人的多家独立律师事务所的费用和开支。对于未经其书面同意而实施的任何行动 的任何和解，公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意（ 不得不合理地拒绝），否则公司不得和解、妥协或同意任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议寻求赔偿或分摊的任何 悬而未决或威胁的诉讼（无论该受赔人 人是否是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每位受赔人 因以下原因产生的所有责任可根据下文寻求赔偿或分摊的此类诉讼。此处要求的赔偿 应通过在调查或辩护过程中定期支付金额来支付，因为此类费用、 损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应付的。

(c) 如果 除根据本协议外，受偿人无法获得上述赔偿，则公司应按适当的比例向该受偿人支付或应付的负债和费用缴纳 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受赔偿人的相对 利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受赔偿人支付或应付的负债和费用缴纳 ，本协议所考虑的事项 或 (ii) 如果不允许进行前一条款规定的分配根据适用的法律， 不仅包括此类相对利益，还包括公司以及配售代理人和任何其他受赔人 个人在与此类负债或费用有关的事项以及任何其他相关的 公平考虑方面的相对过失；前提是，在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有赔偿 {} 总体而言，个人对超过实际费用金额的任何负债和开支不承担任何责任配售 代理根据本协议收到。就本段而言，本协议所设想的事项一方面给公司带来的相对利益，另一方面给配售 代理人带来的相对收益应被视为与 (a) 在本协议范围内 范围内的交易中向公司支付或计划向公司支付或收取或计划获得的总价值 的比例相同，或未完成任何此类交易，均需支付 (b) 配售 代理根据本协议应收取的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 公司 还同意，对于任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务、 或任何受赔偿人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为，任何受赔偿人均不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面） 或除公司负债（及相关费用）外，最终经司法认定主要导致的交易 来自该受赔偿人与任何此类建议、行动、不作为 或服务有关的重大疏忽、故意不当行为或恶意。

(e) 此处规定的公司的报销、 赔偿和缴款义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论根据本协议或与 相关的任何受赔偿人的服务是否终止或完成，都应保持 的全部效力和效力。

第 9 节。在交付后存续的陈述和赔偿 。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表其进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的配售代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将在 内完全有效，有效期为两年，视情况而定，并且将在本协议下出售的证券的交付和付款 后继续存在本协议的任何终止。配售代理人、公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和报销 协议的好处。

第 10 节。通知。以下所有通信 均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并予以确认：

如果到上面列出的安置地址， 注意：Michael Sands，发送电子邮件：msands@titanpartnersgrp.com

附上副本（该副本不构成 通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31^st地板

纽约州纽约 10036

收件人：Ross D. Carmel

电子邮件：rcarmel@srfc.com

如果是给公司：

美因茨 Biomed N.V Robert Koch Strasse 50

55129 德国美因茨

收件人：Guido Baechler

电子邮件：guido.baechler@mainzbiomed.com

附上副本（该副本不构成 通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号三楼

纽约，纽约 10017 收件人：威廉·罗森斯塔特
电子邮件：wsr@orllp.legal

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 11 节。继任者。本协议 将为本协议各方以及本协议第 7 节中提及的员工、高级职员和董事以及控股人 人及其各自的继任者和个人代表提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

第 12 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或规定的 无效或不可执行，不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应被视为进行了必要的细微修改（仅限于细微的更改），以使其有效和可执行。

第 13 节。适用法律条款。本 协议应被视为已在纽约市签订和交付，本协议和此处考虑的交易 在有效性、解释、解释、解释、效力以及所有其他方面均应受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。配售代理人和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、 诉讼或诉讼应仅在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 提起，(ii) 放弃 可能提出的任何异议或此后对任何此类诉讼诉讼的地点提出异议，或提起诉讼，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和在任何此类诉讼、诉讼或程序中，位于纽约州纽约县的美国纽约南区 地方法院的美国联邦法院。配售代理人和 公司进一步同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序 ，并同意 通过挂号信邮寄到公司地址的向公司送达的手续在各个方面均被视为有效的 服务在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向公司提供法律程序，以及在提起诉讼时送达的诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过 挂号信邮寄到安置代理人地址的代理人在各个方面均被视为有效的服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意， 配售代理人及其关联公司、Placement 代理人、其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对公司承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他方面）此处描述的参与和交易 ，但任何此类责任除外对于配售代理人所产生的损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任最终被司法裁定为任何此类个人或实体的欺诈、故意不当行为或重大过失所致。

第 14 节。一般规定。

(a) 本 协议及此处提及的购买协议条款构成本协议 双方就本次发行条款达成的完整协议，并取代先前与本次发行条款有关的所有书面或口头以及所有同期口头协议、谅解 和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 理解并经双方同意， 公司与泰坦合伙人之间签订的 2023 年 10 月 24 日订约书的所有其他条款和条件（此类约定书可能会不时修改）将继续完全有效。本协议 可以在两个或多个对应方中执行，每份协议均为原件，其效力与本 及其签字在同一份文书上签名相同。除非协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改， 并且除非条件受益的各方以书面形式豁免，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。 此处的章节标题仅为方便当事方，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司 承认，就本次发行而言：(i) 配售代理是独立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的 信托义务，(ii) 配售代理仅欠公司本协议中规定的职责和义务，(iii) 配售代理人的利益可能与公司不同。在适用法律允许的全部 范围内，公司免除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务 而可能向配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果上述 符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

上述 安置机构协议自上文写入之日起得到确认和接受。

附录 A

禁闭派对