424B5

Allego N.V.，一家上市有限责任公司 (naamloze vennootschap) 受荷兰法律管辖，注册办事处位于荷兰阿纳姆大道 6827 号韦斯特沃特塞代克 73 KB（公司或 Allego）可以不时发行、发行和出售普通股，每股面值为0.12美元（普通股）、优先债务证券、次级债务证券、认股权证或单位（统称为小学提供证券）在总发行价格不超过3亿美元的一项或多项发行中。

此外，本招股说明书还涉及荷兰私人有限公司责任公司Madeleine Charging B.V. 不时提出的要约和转售（马德琳或者出售证券持有人）或其允许的受让人，不超过197,837,067股普通股（转售股票），最初是通过标题部分所述的任何方式发行的，与业务合并（定义见下文）有关分配计划。我们将主要发行证券和转售股票统称为证券.”

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中对业务合并进行了更详细的描述（2022 表格 20-F)，以引用方式纳入本招股说明书中。

我们将从发行和出售主要发行证券中获得收益。我们不会从出售证券持有人出售转售股票中获得的收益。我们将根据本招股说明书支付与出售转售股份相关的费用，但承销折扣和佣金除外，如标题为的部分所述分配计划.”

我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行或出售任何证券。我们或出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为的部分中提供了有关我们或卖出证券持有人如何出售证券的更多信息分配计划.”

根据适用的证券交易委员会规则和纽约证券交易所 (纽约证券交易所) 公司治理规则和新兴成长型公司，该术语定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》）并有资格获得降低的上市公司披露要求。此外，根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票授权书，我们的大股东玛德琳拥有约73.0％的普通股，并有权指导我们另外约15.2％的已发行普通股股的投票。因此，玛德琳控制着需要股东或董事会批准的事项，包括董事的选举。因此，根据纽约证券交易所公司治理规则，我们也是控股的公司，有资格获得这些规则的某些豁免。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALLG。2023年12月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.17美元。

在斯巴达举行与业务合并有关的特别会议之前，斯巴达 A类普通股54,092,418股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.00美元，合计540,984,673美元，约占当时已发行的斯巴达A类普通股总额的98.0％。本招股说明书中可供转售的转售股份总额约占我们目前已发行普通股总额的73.0％。截至本招股说明书发布之日，转售股份占我们已发行普通股股总额的很大一部分。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。根据上面提及的普通股的收盘价，卖出证券持有人每股普通股可能蒙受高达8.83美元的损失。由于购买价格和当前交易价格的差异，我们普通股的公众持有者购买的普通股可能无法获得类似的回报率。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充文件或修正案。投资公司的证券涉及风险。请参见风险因素 从本招股说明书的第12页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素，包括我们最新的20-F表年度报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 12 月 7 日的招股说明书


关于这份招股说明书			1
行业和市场数据			2
常用术语			3
适用于本招股说明书的惯例			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
招股说明书摘要			7
本次发行的摘要条款			10
风险因素			12
所得款项的使用			13
股息政策			14
大写			15
普通股的描述			16
债务证券的描述			22
认股权证的描述			27
单位描述			29
出售证券持有人			30
荷兰的重大税收注意事项			32
重要的美国联邦所得税注意事项			38
分配计划			45
与发行相关的费用			50
强制执行民事责任			51
法律事务			52
专家们			53
在这里你可以找到更多信息			54
以引用方式纳入某些文件			55

本招股说明书是我们向证券和交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分（秒）使用货架注册流程。在此上架注册流程下，我们和销售证券持有人可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。出售证券持有人发行和出售的任何普通股的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参见在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件.”

我们没有，销售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供其他信息或其他信息。对于他人可能提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期或截至其中所述日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件何时交付，以及我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生变化日期。本招股说明书包含本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，您可以按如下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们和卖出证券持有人均未在任何不允许报价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非本招股说明书中另有规定，否则我们没有采取任何行动，也没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与发行这些证券以及在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和以引用的方式纳入本招股说明书的任何文件都可能提及我们的商标和其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书以及通过提及本招股说明书而纳入的任何文件中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示可能会不显示 ^®或 TM 符号，但此类提及无意以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，也无意暗示我们对我们的认可或赞助。

由于四舍五入，本招股说明书中出现或以引用方式纳入的某些金额可能不相加。

在本招股说明书中，包括此处以引用方式纳入的任何文件中的信息，我们提供有关 Allego 竞争市场的行业数据、预测、信息和统计数据，以及 Allego 管理层对其从第三方获得的统计数据、数据和其他信息的分析，包括独立顾问报告、公开可用的信息、各种行业出版物和其他已发布的行业来源，包括：(i) 来自德国等政府机构的流量数据 Ys BAST (Bundesanstalt für Straßenwesen）、荷兰国会水务局和英国交通部，（ii）来自欧盟统计局的人口数据，（iii）来自政府统计局的注册汽车数据机构，例如德国的Kraftfahrt Bundesamt、荷兰哥伦比亚广播公司 (中央局foor de 统计数据）和英国交通部，（iv）荷兰国际集团、瑞银、BCG和Navigant等咨询公司的电动汽车销量预测，（v）欧洲汽车制造商协会的电动汽车销售数据，以及（vi）彭博新财经的行业增长预测。独立顾问报告、份行业出版物和其他已出版的行业来源通常表明，其中包含的信息来自据信可靠的来源。必要时，我们会使用我们自己的内部估计以及通过与客户讨论获得的信息来补充此类信息，同时考虑有关其他行业参与者的公开信息以及我们在信息未公开的情况下我们的管理层的判断。此信息显示在 2022 年 20-F 表格第 4.B 项中。 有关的信息 公司业务概述，第 5 项。 操作和 财务审查和招股说明书 以及 2022 年 20-F 表格的其他部分。

尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们无法保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性。由于多种因素，包括下述因素，这些预测和前瞻性信息受到不确定性和风险的影响风险因素.这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表示的结果存在重大差异。一些市场数据和统计信息也基于我们的真诚估计，这些估计来自管理层对我们行业的了解以及上述独立来源。本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模、我们的规模或地位以及竞争对手在这些市场中的地位，包括其相对于竞争对手的服务，均基于我们的估计。这些估算来自于 Allego 管理层在 Allego 运营所在市场的知识和经验，以及通过调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及 Allego 运营所在市场的其他联系人的报告，获得的信息，未经独立来源的验证。

除非另有说明，否则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提供的所有Allego市场份额和市场地位信息均为近似值。除非另有说明，否则Allego的市场份额和市场地位均基于Allegos 业务部门所服务市场的估计交易量之比。此处提及Allego是某个市场或产品类别的领导者，是指Allego管理层认为Allego在每个特定市场中都占有领先的市场份额，除非情况另有要求。由于没有公开的消息来源支持这一观点，因此它完全基于Allego管理层对Allego销量与竞争对手估计销量的内部分析。

内部数据和估算基于从 Allego 运营的的贸易和商业组织以及其他市场联系人那里获得的信息，以及 Allego 管理层对行业状况的理解。尽管我们认为此类信息是可靠的，但该信息尚未得到任何独立来源的证实。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则所有引用均为我们,” “我们,” “我们的,” “Allego，或者公司在本招股说明书中，提及（i）业务合并完成之前的 Allego Holding B.V. 及其子公司，以及（ii）业务合并完成后的Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的继任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan。

在本招股说明书中：

“2022 表格 20-F指我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 20-F表年度报告。

“Allego 控股指荷兰私人有限责任公司 Allego Holding B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。

“文章指2023年3月16日Allego N.V. 的转换和公司章程修正公证中包含的 Allego N.V. 公司章程。

“板指 Allego 的董事会。

“业务合并指业务合并协议所设想的交易。

“业务合并协议指Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor之间签订的截至2021年7月28日的业务合并协议和重组计划。

“关闭意味着业务合并的完成。

“截止日期指2022年3月16日，即闭幕的日期。

“E8 投资者意思是 E8 Partenaires，这是一家简化操作的法国公司。

“EV” 指电动汽车。

“股东大会指 Allego 的股东大会。

“马德琳指荷兰私人有限责任公司 Madeleine Charging B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其间接母公司由Meridiam管理。

“Meridiam表示 Meridiam S.A.S.

“普通股指Allego N.V. 的普通股，每股的面值为0.12股。

“斯巴达人指特拉华州的一家公司 Spartan Acquisition Corp. II

“斯巴达级普通股指斯巴达的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“赞助商指斯巴达收购赞助商 III LLC，一家特拉华州有限责任公司。

本招股说明书中的某些陈述，以及此处以引用方式纳入的信息，包含经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所定义的份前瞻性陈述（《交易法》）以及1995年的《私人证券诉讼改革法》，其中涉及重大风险和不确定性。1995 年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全港，以鼓励公司提供有关自身的潜在信息。我们依靠这个安全港来做出这些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能的或假设的未来经营业绩或业绩的信息。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述陈述。诸如， “预测,” “出现,” “近似,” “相信,” “继续,” “可以,” “估计,” “期望,” “预料,” “打算,” “可能,” “可能,” “计划,” “可能的,” “潜力,” “预言,” “项目,” “寻找,” “应该,” “会” 而且，此类词语和类似表达（或此类词语或表达的否定版本）的变体可能识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中提及或以提及方式纳入的风险因素和警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括标题为的部分中列出的项目等风险因素这份招股说明书的。例如，本招股说明书中或由参考文献纳入的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

•

对Allegos业务产生不利影响的变更；

•

电力和其他能源的价格和可得性;

•

与易受行业衰退和区域或国家衰退影响的相关风险；

•

Allegos 收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步混乱;

•

Allegos 产生现金、服务债务和承担额外债务的能力；

•

来自现有和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

Allego能够整合其可能收购的任何业务；

•

Allego有能力招聘和留住有经验的人员；

•

与法律诉讼或索赔相关的风险，包括责任索赔；

•

Allego依赖第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

Allego能够以商业上合理的条件获得额外资本；

•

Allego有能力纠正其在财务报告内部控制方面的重大弱点；

•

COVID-19 和其他流行病的影响，包括相关的供应链中断和费用增加；

•

总体经济或政治状况，包括俄罗斯/乌克兰冲突或美国、俄罗斯、中国和其他国家之间增加的贸易限制；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为的部分下的风险和不确定性风险因素s，在 2022 年的 20-F 表格中也是如此。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。这些陈述涉及个已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。

实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应将前瞻性陈述视为我们截至后续任何日期的观点，也没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日后的事件或情况，无论是新信息、未来事件或其他方面的结果。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息。此摘要并未包含您在投资公司证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是标题为 “风险因素” 的部分、财务报表及其相关附注、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及本招股说明书提及的其他文件。本招股说明书中的某些陈述构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅关于前瞻性陈述的警示说明。另请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

Allego N.V.

概述

Allego 运营着最大的泛欧电动汽车公共充电网络之一，并且是向第三方客户提供高增值电动汽车充电服务的提供商。其庞大的、不受车辆限制的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供了便捷的访问权限。截至2023年9月30日，Allego在16个国家拥有或运营近35,000个充电端口和17,000多个公共和私人站点，拥有超过一百万的网络用户，截至2023年9月30日，其中约有79％是经常性用户。此外，它为包括车队和公司、充电主机、原始设备制造商在内的 400 多家客户提供各种电动汽车相关服务，包括场地设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护 (原始设备制造商）和市政当局。

企业信息

Allego 于 2021 年根据荷兰法律成立，是一家私人有限责任公司 (besloten venootschap met beperkte aansprakelijkeid）并改制为上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 在截止日期。Allegos 注册办事处的邮寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV Arnhem，，Allegos 的电话号码是 +31 (0) 88 033 3033。Allego 的主要网站地址是 www.allego.eu。我们不会将Allegos网站上包含或可通过Allegos网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

成为新兴成长型公司、外国私人发行人和受控公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（《就业法》）。作为一家新兴成长型公司，公司可以利用某些特定披露豁免和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些豁免包括：

•

无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的评估我们对财务报告的内部控制的审计师认证要求（萨班斯-奥克斯利法案”);

•

减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

•

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需寻求股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。

该公司也被视为外国私人发行人，并将根据《交易法》以具有外国私人发行人身份的非美国公司进行申报。这意味着，即使公司不再有资格成为新兴成长型公司，只要它符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，它将不受适用于美国上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；

•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；

•

《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时在10-Q表上向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，或表格8-K上的最新报告；以及

•

美国证券交易委员会规定以个人为基础披露薪酬，除非我们的母国（荷兰）要求进行个人披露，或者我们以其他方式公开披露。

在公司不再是外国私人发行人之前，公司可以利用这些报告豁免。如果公司已发行的有表决权证券中有50％以上直接或间接由美国持有人记录在案，并且以下任何一项属实，则公司可能会失去其作为外国私人发行人的地位：（i）公司的大多数董事或执行官是美国公民或居民； (ii) 公司超过 50% 的资产位于美国各州；或 (iii) 公司的业务主要在美国管理。

公司可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。公司利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从公司的竞争对手（上市公司）或您进行投资的其他上市公司那里收到的信息不同。

就纽约证券交易所上市规则而言，该公司是一家控股公司。根据纽约证券交易所上市规则，控股的公司是指其50％以上的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司。根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票委托书，玛德琳拥有约73.0％的已发行普通股，有权指导我们另外约15.2％的已发行普通股的投票。因此，尽管公司将有资格利用某些纽约证券交易所公司治理标准的某些豁免，但除了上面讨论的法定人数要求外，它目前不打算这样做。

最近的事态发展

权证交易所优惠

2023 年 10 月 3 日，我们宣布交易所要约结束（认股权证交易优惠) 和征求同意（征求同意）涉及我们购买普通股的未偿还认股权证，该认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为ALLG.WS，以获得0.23股普通股，以换取持有人根据认股权证交易要约投标并交换的每股未偿还的认股权证。在认股权证交易所要约结束时，我们发行了2,996,918股普通股以换取已投标的认股权证。我们还宣布，打算将所有剩余的未投标认股权证兑换成普通股

认股权证交易要约和征求同意书已于美国东部标准时间2023年9月28日午夜（收盘）到期。共有13,029,838份认股权证，约占未偿还认股权证的94.4％，在认股权证交易所要约和征求同意书中进行了有效投标，但未被有效撤回，因此此类认股权证同意认股权证修正案。由于收到了50％以上的未偿认股权证持有人的同意，因此认股权证修正案获得批准。

认股权证修正案修订了认股权证协议，规定我们有权强制将剩余的未偿还认股权证兑换成普通股，兑换率为每张认股权证0.207股普通股，该比率比适用于认股权证交易要约的交换比率低10％。根据认股权证修正案，我们行使了权利，要求在我们确定的交易日期2023年10月18日之前至少十五天向未偿还认股权证的注册持有人发出通知，将不少于所有认股权证兑换成普通股。我们完成了剩余的未偿还认股权证兑换成普通股，认股权证于2023年10月18日从纽约证券交易所退市。

股息政策	我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，我们可以仅在股东权益的范围内支付股息和其他储备金分配 (自己的功率）超过了其实收和征收的股本加上根据荷兰法律或章程以及在股东大会通过Allegos法定年度账目后必须维持的储备金之和（如果涉及利润分配），从中可以看出此类股息分配是允许的。在遵守这些限制的前提下，未来支付股息或其他储备金分配的决定将由董事会自行决定，将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制，

对公司证券的投资具有很高的风险。在决定购买公司证券之前，应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括标题下讨论的因素风险因素在 2022 年 20-F 表格或我们当前的 6-K 表格报告中的任何更新中，我们未来向美国证券交易委员会提交的份其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息可能会不时对其进行修改、补充或取代。请参见以引用方式纳入某些文件.我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。结果，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

Allego 过去从未支付或宣布过任何现金分红，而且 Allego 预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。Allego打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，Allego 只能在其股东权益范围内从其储备金中支付股息和其他分配（自己的功率）超过了其实收和征收的股本加上Allego根据荷兰法律或章程以及股东大会通过Allego法定年度账目后必须维持的储备金总和（如果涉及利润分配），该账目似乎允许进行此类股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来决定支付股息或从其储备金中进行其他分配将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括 Allego 的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及 Allego 认为相关的其他因素。

根据条款，董事会可以决定将Allego采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到Allegos的储备金中。在保留任何此类利润后，根据董事会的提议，任何剩余利润将由股东大会支配，以分配普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分配应不迟于董事会确定的日期支付。自该类股息或分配款到期之日起五年内未提出的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为没收给 Allego (verjaring).

Allego 可以向知道或应该知道不允许此类分配的股东收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果分配后Allego无法偿还到期和可收回的债务，则在分配时知道或理应预见到这一结果的股东或董事可能要对Allegos债权人负责。Allego从未申报或支付过任何现金分红，Allego也没有计划在可预见的将来申报或支付任何普通股股息。Allego目前打算保留任何收益用于未来的运营和扩张。

由于 Allego 是一家控股公司，因此其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及 Allegos 从子公司获得的股息、贷款或其他资金。Allegos 子公司是独立而不同的法律实体，没有义务向 Allego 提供资金。此外，关于 Allegos 子公司可以向 Allego 支付股息、贷款或以其他方式提供资金的范围（如果有），还有各种法规、监管和合同限制和业务考虑。

在交易所全部认股权证生效后，以未经审计的调整基准。结果，截至2023年10月3日，在认股权证交易要约结束时，发行了2,996,918股普通股以换取已投标的认股权证。此外，根据截至2023年10月18日的认股权证修正案，发行了159,712股普通股以换取剩余的认股权证。请参见招股说明书摘要近期动态.”

此表中的信息应与以下内容一起阅读管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析在我们于2023年11月28日提交的6-K表外国私人发行人报告的附录99.2中，并以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息。我们的历史业绩不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。


截至 2023 年 9 月 30 日（以千计）	实际的（未经审计）			调整后（未经审计）
非流动资产		303,312			303,312
现金和现金等价物		28,829			28,829
其他流动资产		108,228			108,228

总资产		440,369			440,369
流动负债		113,150			107,679
非流动负债		376,045			376,045
负债总额		489,195			483,724
股本		32,142			32,521
分享高级版		364,928			371,013

储备		(10,075	)		(10,075	)

累计赤字		(436,331	)		(437,324	)

非控股权益		510			510
股东权益总额		(48,826	)		(43,355	)

招股说明书的这一部分包括对条款和适用的荷兰法律的重要条款的描述。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为如此。该描述以条款的完整文本为参照进行了全面限定，其中的非官方英文译本作为附录附于本招股说明书中。我们敦促您阅读这些条款的全文。

概述

Allego 于 2021 年 6 月 3 日根据荷兰法律注册成立。Allegos 的公司事务受章程、董事会规则、Allegos 其他内部规则和政策以及荷兰法律管辖。Allego 在荷兰贸易登记处注册，编号为 73283754。Allegos 的公司所在地位于荷兰阿纳姆，Allegos 的办公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AR Arnhem。截至本招股说明书发布之日，Allego是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书发布之日，Allego的法定股本为1.08亿股，分为 900,000,000股普通股，每股面值为0.12。根据荷兰法律，Allegos的法定股本是Allego在不修改条款的情况下可以发行的最大资本。对章程的修正将需要根据董事会的提议通过股东大会的决议。

条款规定，只要允许任何普通股在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州法律就应适用于Allegos 转让代理人管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但荷兰法律规定的某些压倒性例外情况除外。该条款已根据适用法律公开宣布。

普通股

以下概述了普通股持有人的实质性权利：

•

每位普通股持有人有权就拟由股东进行表决的所有事项（包括董事的任命），每位普通股持有人有权就每股普通股进行一票；

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没有累积投票权；

•

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金（如果有）中获得 Allego 不时宣布的股息和其他分配；

•

Allegos 清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分配分配 Allegos 所有负债后剩余可供分配的所有 Allegos 资产；以及

•

普通股持有人在发行股票或授予股份认购权时拥有优先购买权，除非此类权利受到授权的法人机构的限制或排除，荷兰法律和条款规定的情况除外。

股东名册

根据荷兰法律和条款，Allego 必须保持其股东登记册的准确性和最新性。董事会保存股东名册，记录所有注册股票持有人的姓名和地址，显示收购股票的日期、Allego 确认或通知的日期以及每股已支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 在属于他人或质押的已注册股票上 (潘德雷赫特）就此类股份而言。

根据荷兰法律，董事会成员可能因不当或疏忽履行职责而承担损害赔偿责任。他们可能因违反条款或荷兰法律的某些规定而对 Allego 和第三方承担共同和单独的损害赔偿责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的特定民事和刑事责任。除某些例外情况外，条款规定向Allegos的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高级管理人员和雇员提供赔偿。根据第条，不得向以下受赔偿者提供任何赔偿：

•

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不再有）提起上诉的可能性的情况下确定，此类受保人导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的作为或不作为具有非法性质（包括被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或可归因于以下原因的严重责任的作为或不作为此类受赔偿的人）；

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前提是他或她的财务损失、损害和费用在保险范围内，且相关保险公司已经解决或已经为这些财务损失、损害赔偿和开支提供了赔偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

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关于此类受保人对 Allego 提起的诉讼，但根据该受保人与 Allego 之间经董事会批准的协议或 Allego 为此类受保人的利益而投保的保险向强制执行他或她根据条款有权获得的赔偿提起的诉讼除外；以及

•

用于赔偿在未经 Allegos 事先同意的情况下进行的任何诉讼的和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

根据这些条款，董事会可以规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。

股东大会和表决权

股东大会

股东大会可能在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、s-Hertogenbosch、格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。也可以在董事会认为适当的情况下举行额外特别股东大会，并应在董事会认为Allegos股东可能获得股权后的三个月内举行 (自己的功率) 已降至等于或低于 Allegos 已缴股本的一半，以便讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表Allego已发行股本的至少十分之一的一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权的其他人可以要求Allego召开股东大会，

详细列出了有待讨论的事项。如果董事会未采取必要措施确保此类会议能够在提出请求后的六周内召开，则荷兰主管法院可在初步救济程序中授权提议人召开股东大会，。如果支持者似乎没有/曾经要求董事会召开股东大会，并且董事会没有采取必要措施使股东大会能够在提出请求后的六周内召开，则法院应驳回该申请。

股东大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布的公告来召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego 将遵守召开股东大会的法定最低通知期限。年度股东大会的议程除其他外，应包括通过Allegos的法定年度账目、分配Allegos的利润以及与董事会组成有关的提案，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程还应包括一位或多位股东或其他人要求的项目，根据荷兰法律，其会议权至少占Allegos已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并由理事会在会议日期前至少 60 天收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议。

根据荷兰公司治理守则和章程，有权根据上述规则将项目列入议程的股东只有在就此与董事会协商后才能行使该权利。如果一位或多位股东打算要求将可能导致Allegos战略改变（例如，解雇董事会成员）的项目列入议程，则必须让董事会有机会调用最长为180天的合理期限来回应股东的意图。如果被援引，董事会必须利用这样的回应期进行进一步的审议和建设性磋商，无论如何都要与有关股东进行建设性磋商，并且必须探索替代方案。在回复结束时，董事会必须报告本次磋商以及对股东大会替代方案的探讨。对于任何特定的股东大会，回应期只能调用一次，并且不适用于：（a）对于先前已援引回复期或法定冷静期（如下所述）的事项；或（b）如果股东持有Allegos已发行股本的至少 75%，这是成功公开竞标的结果。

此外，当股东使用股东提案权或要求召开股东大会的权利，提出一个议程项目，要求解雇、暂停或任命董事会成员（或修改章程中有关这些事项的任何条款），或者在没有Allego支持的情况下提出或宣布公开发行Allego时，董事会可以援引最长至 250 天的冷静期案例，董事会认为此类提案或提议与 Allego 的利益存在重大冲突，并且它的生意。在冷静期内，除非董事会的提议，否则股东大会不能解雇、暂停或任命董事会成员（或修改章程中有关这些事项的规定）。在冷静期内，董事会必须收集谨慎决策过程所必需的所有相关信息，并至少与在冷静期开始时占Allegos已发行股本的3％或以上的股东以及Allegos Dutch 劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司会有这样的委员会）进行磋商。在这些利益相关者批准该出版物的范围内，这些利益相关者在磋商期间发表的正式声明必须发布在Allego的网站上。最终，在冷静期的最后一周后，董事会必须在Allegos 网站上发布一份有关冷静期内政策和事务行为的报告。该报告必须保留在Allego办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人士查阅，并且必须提交下次股东大会讨论。占Allegos已发行股本至少 3% 的股东可以向阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业分庭提出申请（企业商会”) (Ondernemingskamer) 以提早终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须裁定支持该请求：

a. 鉴于目前援引冷静期的情况，董事会无法合理地得出相关股东提案或敌对提议与Allego及其业务的利益构成重大冲突的结论；

股东大会由董事会主席主持。如果没有选出任何主席，或者他或她没有出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如果没有选出副主席或者他或她没有出席会议，则股东大会应由根据章程指定的人员主持。董事可以随时参加股东大会。在这些会议中，他们进行了咨询投票。股东大会主席可自行决定是否允许其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并有权按比例投票决定其股权。根据荷兰法律的要求，如果股东是普通股的持有人，则股东可以在记录日（目前，即股东大会前28天）行使这些权利。根据条款，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人必须以书面或电子方式通知Allego其身份和出席股东大会的意向。 Allego 最终必须在股东大会之前的第七天收到本通知，除非召开股东大会时另有说明。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理人投票。不得在股东大会上对Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存托凭证的普通股进行表决。尽管如此，用益权持有者 (vruchtgebruik) 和质押权持有者 (潘德雷赫特）就Allego或其子公司在其股本中持有的普通股而言，如果使用益权（vruchtgebruik) 或质押权（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收购此类普通股之前授予的。Allego 及其任何子公司均不得对 Allego 或此类子公司持有用益权的普通股进行投票 (vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。在确定参加投票以及出席或有代表的股东人数或提供或派代表参加股东大会的股本金额时，将不考虑根据前述句子无权获得表决权的普通股。

大会的决定以简单多数票作出，除非荷兰法律或条款规定符合条件的多数或一致同意。

导演

任命名董事

Allegos 董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。但是，股东大会可以随时通过一项以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股份资本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，则董事会应作出新的提名。

董事会通过了董事会组成多元化政策以及董事会组成简介。董事会应在适当考虑此类多元化政策和简介中规定的规则和原则（如适用）的情况下提名任何董事任命。

根据荷兰法律，董事会负责管理 Allego，但须遵守条款中包含的限制。执行董事管理 Allegos 日常业务和运营，并实施Allegos战略。非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作以及Allego的总体状况。董事可以根据内部规则或根据内部规则在之间分配任务。每位董事都有法定义务为Allego及其业务的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。为Allego的企业利益行事的义务也适用于拟议出售或拆分Allego的情况，前提是情况通常决定如何适用该义务以及如何权衡各利益相关者群体的各自利益。

某些其他重大交易

条款和荷兰法律规定，董事会关于Allego或业务的身份或性质发生重大变更的决议须在股东大会上获得Allego股东的批准。此类变化包括：

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将业务或全部业务转让给第三方；

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如果该联盟或终止对 Allego 具有重要意义，则该联盟或子公司与其他实体或公司建立或终止长期联盟，或者作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人缔结或终止 Allego 的长期联盟；以及

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Allego或价值至少为资产价值三分之一的子公司收购或处置公司资本中的权益，根据附有解释性附注的资产负债表，或者，如果Allego编制的是合并资产负债表，则根据Allegos最近通过的年度账目中附有解释性附注的合并资产负债表。

股息和其他分配

分红

Allego 过去从未支付或宣布过任何现金分红，而且 Allego 预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。Allego 打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。参见标题为的部分股息政策了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，对于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售所得的收益，不适用外汇管制，但须遵守制裁和措施的适用限制，包括出口管制方面的限制，即根据欧盟条例，即1977年制裁法 (圣洁湿地 1977）或其他立法、适用的反抵制法规、适用的反洗钱法规和类似规则，并规定，在某些情况下，出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告此类股息或其他分配的支付情况。条款或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利的特殊限制。

持有Allegos已发行股本的至少95％的股东，无论是单独还是与集团公司一起，可以共同对Allegos其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业商会进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》的规定通过向其他每位股东发出传票提起 (Wetboek货车 Burgerlike Rechtsvordering）。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出申请，必要时将在任命一三名专家后确定普通股的支付价格，这些专家将就其他股东的普通股应支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令成为企业商会的最终决定，收购股份的人应向已知地址的待收购普通股持有人发出书面通知，说明付款日期和地点以及价格。除非收购人知道所有这些人的地址，否则该人必须在一份发行量为的每日报纸上发表同样的地址。

解散和清算

根据章程，Allego可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果解散，除非股东大会另有决定，否则清算应由董事会进行。在清算期间，各条款的规定将尽可能保持有效。如果在偿付 Allegos 所有负债后仍有任何资产，则任何剩余资产应按普通股数量的比例分配给 Allegos 股东。

联邦论坛条款

根据条款，除非 Allego 以书面形式同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，任何主张根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛应是美国联邦地方法院。有关法院条款可能施加的限制以及法院是否会执行有关证券法或《交易法》及其相关规则和条例的此类条款的不确定性的更多信息，请参阅标题为的部分风险因素在本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素中。

股息和其他分配

关于截至2022年12月31日我们股本变化的讨论载于2022年20-F表格中包含的历史年度合并财务报表附注23，并以引用方式纳入此处。

债务证券将是我们的直接一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的也可以是无抵押的，可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据公司与将担任受托人的金融机构签订的一项或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。每份优先契约和次级契约分别被称为契约，统称为契约。每位优先债务受托人和次级债务受托人分别被称为受托人，统称为受托人。任何契约的实质性条款都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整，受适用契约所有条款的约束，并完全符合这些条款。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖（《信托契约法》）。优先契约和次级契约基本相同，但与从属关系有关的条款除外。

这两个契约都不会限制我们可能发行的债务证券的金额。我们可以不时地发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。适用的招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

归类为优先或次级债务证券；

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特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

•

如果债务证券是次级债券，则为截至最近一天的未偿债务总额，优先于次级证券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面值；

•

可以支付债务证券本金的日期；

•

债务证券每年的利率（可以是固定的，也可以是浮动的），如有；

•

此类利息的累计日期、应支付利息的日期，以及应在哪一天记录记录以确定应向谁支付利息的债务证券持有人；

•

本金和利息的支付地点；

•

我们有权按照自己的选择全部或部分赎回债务证券（如果有），以及根据任何偿债基金或其他方式赎回此类债务证券的一个或多个期限、价格以及赎回此类债务证券所依据的任何条款和条件；

•

我们有义务根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定或根据债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还任何债务证券（如果有）；

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如果不包括2,000美元的面额和1,000美元的更高整数倍数，则债务证券的发行面额；

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如果不是美国的货币，则使用一种或多种货币支付本金和利息；

债务证券可以以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述任何重要的美国联邦所得税后果和特殊税收注意事项，以及适用于任何此类债务证券的任何重要的荷兰税收注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，如与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中详述。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项。

优先债务

我们可能会在优先契约下发行构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券的排名将相等， pari passu以及我们所有其他无抵押和无从属债务。

次级债务

我们可能会根据次级契约发行债务证券，这将构成我们次级债务的一部分。在次级债券契约规定的范围和方式内，这些次级债务证券的受付权将从属于我们所有的优先债务。优先债务在次级契约中定义，通常包括我们对借款的债务或担保，或以债券、债券、票据或其他类似工具为证明的债务信用证或其他类似工具，或支付财产或服务的递延购买价格，或根据承租人身份资本租赁，或以我们任何资产的留置权作为担保。优先负债不包括次级债务证券或任何其他在付款权中被特别指定为从属债务，或 pari passu再加上次级债务证券。一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人首先有权获得此类优先债务的全额付款，然后任何次级债务证券的持有人才有权根据次级债务证券所证明的负债的本金或利息获得付款。这些事件包括：

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根据荷兰法律，针对我们或我们大部分财产的任何破产或破产程序，或任何破产接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他类似程序，无论是自愿还是非自愿的；

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(i) 在支付任何优先债务的本金或利息或其他金额时发生了违约，或者 (ii) 任何优先负债的违约事件（上文第 (i) 条所述的违约行为除外），允许该优先债务的持有人或持有人加快该优先债务的到期日

不履行或违反契约中的任何契约（上文条款（1）或（2）中规定的违约除外），并且在受托人向我们发出书面通知后，或者受托人向我们和受托人发出书面通知后连续90天或更长时间，违约或违规行为持续了90天或更长时间，其受影响的所有系列未偿债务证券的本金总额为25％或以上；

(4)

针对我们或我们任何大部分财产的某些破产、破产或类似程序的发生；或

(5)

适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件（上文第 (4) 款中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或发生违约事件的所有该系列证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们申报该系列所有债务证券的全部本金受影响系列和应计利息（如果有）应立即到期支付，以及任何此类利息声明应立即变为到期并应付款。

如果上文第 (4) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金金额应立即到期，无需任何债务证券持有人或受托人进行任何声明、通知或采取其他行动即可支付。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约行为已经得到纠正或免除。除非在到期时出现拖欠支付本金或利息的情况，否则如果受托人真诚地认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出通知。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在不通知任何持有人或征得其同意的情况下就具体事项修改或补充契约：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

此外，根据契约，经每个受影响的系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在征得任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意后，我们和受托人才能进行以下更改：

•

更改债务证券的规定到期日；

•

降低债务证券的本金或利率（包括与原始发行的折扣有关的任何金额）；

•

降低未偿债务证券的规定百分比，修改或修改相关系列债务证券的契约必须征得其持有人的同意；以及

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何补充契约或豁免遵守契约的某些条款或豁免某些违约及其后果。

满意、解雇和失望

我们可以履行每份契约规定的义务，但以下情况除外：

•

债务证券转让和交换的注册权，以及我们的可选赎回权（如有）；

•

替换残损、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

债务证券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务和豁免；以及

•

作为受益人的债务证券持有人对存放给受托人的应付给他们的财产的权利（如下所述）；

什么时候：

•

要么：

•

我们已发行的任何系列的所有债务证券，均已由我们交付给受托人注销；或

•

我们尚未向受托人交付注销的任何系列债务证券均已到期应付，或将在一年内到期应付，或者根据受托人满意的安排，要求该受托人以我们的名义发出赎回通知，并由我们承担费用，并且我们已不可撤销地向受托人存入或促成存款为信托基金的全部金额足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券未交付给受托人进行注销的系列，包括在该到期日或赎回之日当天或之前到期或将要到期的本金和利息；

•

我们已经支付或促使支付了根据此类契约到期和应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明，此类契约中与履行和履行此类契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

此外，除非适用的招股说明书补充文件和补充契约另有规定，否则我们可以选择 (i) 解除每份契约下与任何系列未偿债务证券有关的债务 (法律抗辩) 或 (ii) 免除我们在每份契约下与适用于任何系列未偿债务证券的某些契约有关的义务 (盟约失败）。法律抗辩意味着我们将被视为已支付并清偿此类契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，而契约抗辩意味着我们将不再需要遵守与此类契约有关的义务（不履行此类义务将不构成违约或违约事件）。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律抗辩或契约抗辩权：

•

我们必须不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或促成将其作为信托基金存入受托人，用于，目的是支付以下款项，这些款项特别作为担保，专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

一定数额的钱;

•

美国政府的义务；或

•

金钱和美国政府债务的结合，

在每种情况下，如果不进行再投资，根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，都足以支付和解除债务，，受托人应使用该书面意见在到期日或到期日支付和偿还所有本金和利息，或者如果我们已经做出令受托人满意的不可撤销的安排，则为赎回日期；

•

我们已向受托人提交了律师的意见，该意见指出，根据当时适用的美国联邦所得税税法，该系列债务证券的持有人将不确认因抗辩而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将缴纳与未发生抗辩时相同的联邦所得税；

•

没有与破产或破产有关的违约，就契约抗辩而言，没有发生任何其他违约，并且在任何时候仍在继续；

•

如果此时该系列的债务证券在国家证券交易所上市，则我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列的债务证券不会因此种抗辩而被退市；以及

•

我们已经向受托人提交了一份官员证书和一份律师意见，其中指出有关抗辩的所有先决条件都已得到满足。

我们必须向每位受托人提供一份年度报表，说明契约下所有条件和契约的遵守情况。

我们可能会为购买普通股、债务证券或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与与任何招股说明书补充文件中提供的普通股、债务证券或其他证券一起发行，也可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有这一切都将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将在认股权证方面仅充当我们的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用认股权证协议所有条款的约束，并完全符合这些条款。

请参阅与根据此类招股说明书补充文件发行的特定认股权证有关的招股说明书补充文件，以了解与此类认股权证相关的条款和信息，适用时包括：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税和任何重要的荷兰税收注意事项；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证的数量；

•

作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关的普通股或其他证券可单独转让的起始日期和之后；

•

行使认股权证时可购买的普通股或其他证券的数量以及可以购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候，也不得在单独持有或转让该单位中包含的证券。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议所有条款的约束和全面限定。

除其他外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

如果合适，讨论适用于这些单位的任何重要的美国联邦所得税注意事项和任何重要的荷兰税注意事项；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

本节中描述的适用条款以及下面描述的条款 的描述普通股，” “债务证券的描述和认股权证的描述，将分别适用于每个单元和每个单元中包含的每个安全。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时发售和出售下述任何或全部转售股份。当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的实体，以及质押人、受让人、受让人、受让人、继任人、指定人以及后来通过公开发售以外的方式持有普通股中任何出售证券持有权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们正在为其注册普通股以向公众转售的出售证券持有人的名称、实益拥有的普通股总数以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数。就下表而言，我们根据截至2023年11月22日已发行的271,010,790股普通股的所有权百分比进行了计算。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有的唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售部分或全部转售股份。因此，我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，在本招股说明书发布之日后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的普通股。

在根据本招股说明书对此类出售证券持有人的股票进行任何要约或出售之前，将在招股说明书补充文件中列出每位新增出售证券持有人的出售证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位销售证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让任何此类股份。请参见分配计划.”

普通股

受益证券
在本次发行之前拥有

最大值
的数量
证券至
在这件商品中出售
提供

受益证券
本次发行后拥有

卖出证券持有人的姓名

普通
股份

百分比

普通
股份

百分比

马德琳⁽¹⁾

238,935,061

88.2

197,837,067

(1)	玛德琳持有的权益包括（a）其直接持有并拥有唯一投票权和处置权的197,837,067股普通股，以及（b）E8 Investor直接持有的41,097,994股普通股，根据委托书协议，玛德琳拥有对26,584,264股此类股票的处置权。作为玛德琳间接母公司的经理（以及作为Meridiam董事总经理的伊曼纽尔·罗塔特），Meridiam对玛德琳实益拥有的普通股拥有共同的投票权和处置权。玛德琳主要营业厅的地址为荷兰阿姆斯特丹世贸中心Zuidplein 126号H座15楼，1077 XV。Meridiam and Mr. Rotat 的主要营业办公室位于法国巴黎 4 号 LoPera 75002。

有关E8投资者直接持有的普通股的投资决策由布鲁诺·海因茨和让-马克·欧里先生做出。39,876,396股此类普通股受E8投资者在2021年4月14日签订并于3月28日修订的不可撤销的委托书和事先同意协议PoA协议中授予玛德琳的不可撤销的投票权委托书的约束，2022。 E8 Investor的注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号。

该部分仅概述了收购、所有权和处置普通股的某些重大荷兰税收后果。本部分无意描述可能与普通股持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意描述适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。就荷兰税法而言，普通股的持有人可能包括不持有此类普通股合法所有权的个人或实体，但是根据拥有普通股实益权益的个人或实体或特定的法律规定，普通股归属于谁、归属于谁、或其收入归属于谁。其中包括法定条款，将普通股归属于持有普通股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的个人，或者已经直接或间接继承了普通股的个人。

本节基于荷兰的税法、已发布的相关法规和已公布的权威判例法，均在本协议发布之日有效，包括本文发布之日适用的税率，所有这些税率都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使此部分的内容失效，该部分不会进行更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅用作一般信息，不是荷兰的税务建议，也不是对与普通股收购、所有权和处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节。普通股的持有人或潜在持有人应根据其特殊情况，就与普通股的收购、所有权和处置有关的荷兰税收后果咨询自己的税务顾问。

请注意，本摘要并未描述荷兰对以下普通股持有人的税收后果：

有浓厚的兴趣（值得一提的) 或被视为重大利益 (fictief amerkelijk brang) 在 Allego 中，根据 2001 年《荷兰所得税法》(湿的Inkomstenbelasting 2001）。一般而言，如果公司证券的持有人单独持有该公司的重大权益，或者（在中，个人为荷兰所得税目的与此类持有人合伙人，或任何直系亲属（包括寄养子女）直接或间接持有（i）占该公司已发行和未偿资本总额的5％或以上或5％或5％的权益该公司某类股票的已发行和流通资本的更多；或 (ii) 持有权直接或间接收购此类权益；或 (iii) 该公司的某些利润分享权，这些利润分享权涉及公司年利润的5％或以上或与公司清算收益的5％或更多有关。如果公司的大量权益（或其一部分）已在不予承认的基础上被出售或被视为已被处置，则可能产生被视为的重大权益；

ii。

适用参与豁免 (deelnemingsvrijstelling) 关于1969年《荷兰企业所得税法》中的普通股 (湿的op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实收股份资本中持有5％或以上的股权符合参与资格（deelneming）。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人的股权不超过5％，但关联实体（法定术语）参与或（b）持有股份的公司是关联实体（法定术语）；

iii。

有权获得股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 关于任何收入 (opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp）。通常，普通股持有人可以

是一家养老基金、投资机构（fiscale belegingsinstellin) 或免税投资机构 (vrijgestelde beleggingsinstelling)（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）或其他实体全部或部分无需缴纳或免征荷兰企业所得税，是具有职能与投资机构或免税投资机构相似的实体，或者在其居住国免征企业所得税，该居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登或冰岛荷兰已同意按照国际规定与之交换信息的国家标准；以及

是指将普通股或从普通股中获得的任何收益视为报酬或被视为此类持有人或与该持有者相关的某些个人开展的（就业）活动的报酬（定义见2001年《荷兰所得税法》）的个人。

预扣税

Allego 分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为 15%。通常，Allego负责从源头扣缴此类股息预扣税；荷兰的股息预扣税适用于普通股持有人的账户。

除其他外，分配的股息一词包括：

现金或实物分配、视同分配和推定分配以及未用于荷兰股息预扣税目的确认的实收资本的偿还；

ii。

清算收益、赎回普通股的收益或回购普通股的收益（临时投资组合投资除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，此类收益均超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些普通股的平均实收资本；

iii。

等于已发行普通股面值或普通股面值增加的金额，前提是为荷兰股息预扣税目的确认的缴款似乎尚未缴纳或将要缴纳；以及

iv。

在 Allego 拥有净利润的前提下，部分偿还用于荷兰股息预扣税目的的实收资本（zuivere winst），除非（i）股东大会事先决定偿还此类款项，并且（ii）通过修订Allegos条款，相关普通股的面值减少了同等数额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法人实体 (荷兰居民实体）通常有权免除或抵免其荷兰企业所得税义务的任何荷兰股息预扣税。但是，任何给定年度的抵免额均限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超额金额均可无限期结转。出于荷兰个人所得税目的居住或被视为荷兰居民的个人 (荷兰居民个人）通常有权从其荷兰所得税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权获得任何剩余的荷兰股息预扣税的退款。

上述内容通常也适用于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的普通股持有人 (非居民持有人）如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

剥夺股息。根据荷兰国内反股息剥离规则，如果不将 Allego 支付的股息的接受者视为受益所有人，则不会获得荷兰税收抵免、豁免、减少或退还荷兰股息预扣税 (uiteindelijk gerechtigde; 正如在《荷兰股息预扣税法》（1965）中所描述的那样。该立法通常针对股东保留其股票经济权益，但通过与另一方进行交易降低股息预扣税成本的情况。这些规则不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政大臣的立场是，该立法引入的实益所有权的定义也将适用于双重征税公约的背景。

截至一月的股息有条件预扣税 1, 2024。从 2024 年 1 月 1 日起，将对 Allego 分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税 (gelieerd) to Allego（根据2021年《荷兰预扣税法》的含义；湿的2021 年布朗贝拉斯特)，如果是这样相关的实体：

被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰关于低税州和税收目的非合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区（Regelinglaagbelastende statende en niet-coöperatieve rechtsgebieden for belastingdoeleinden) (a “上市司法管辖区)；或

ii。

在普通股归属的上市司法管辖区拥有常设机构；或

iii。

持有普通股的主要目的或主要目的之一是为另一个个人或实体避税，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

iv。

不被视为其居住地管辖区内普通股的受益所有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配）；或

vi。

是反向混合体（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义），如果反向混合参与者与相关（x）gelieerd）对于反向混合动力，（y）此类参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为透明的税收目的，（z）如果不介入反向混合动力，则该参与者本应就Allego分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的含义。

荷兰对股息征收有条件的预扣税将按分配时生效的最高荷兰企业所得税税率（2023：25.8%）征收。荷兰针对相同股息分配预扣的任何常规股息预扣税将减少荷兰的股息有条件预扣税，但不得低于零。因此，根据目前适用的税率，荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率不会超过分配时有效的最高企业所得税税率（2023：25.8%）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体。通常，如果普通股的持有人是荷兰居民实体，则任何衍生或被视为的收入均来自普通股或处置时实现的任何资本收益或亏损，或

储蓄和投资的税收. 如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股将每年缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时，才会征税（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年度 1月1日（参考日）负债的公允市场价值； peildatum）。因此，普通股的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人资产和负债，包括普通股，按以下三类分配：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen），包括普通股和（c）负债（舒尔登）。该年度的应纳税福利（voordeel uit sparen and beleggen) 等于 (x) 认定回报总额除以银行储蓄、其他投资和负债总额以及 (b) 银行储蓄、其他投资和负债总额减去法定门槛的乘积，按32％的统一税率征税（2023年税率）。

2023日历年适用于其他投资（包括普通股）的认定回报率定为6.17％。如果普通股持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因，则出于此目的，在适用于银行储蓄、其他投资和负债的认定回报率之间进行仲裁而实施的相关日历年1月1日之前和之后的三个月内进行的交易将被忽略。

非荷兰居民。既非荷兰居民实体也非荷兰居民个人的普通股持有人无需就普通股获得或视为从普通股中获得的任何收入或处置或视为处置普通股中实现的任何资本收益或亏损缴纳荷兰所得税或资本收益税，前提是：

该持有人在企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》）中没有权益，这些企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》），这些企业或被视为企业的全部或部分要么在荷兰得到有效管理，要么通过在荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营，普通股归属于哪个企业或企业的一部分；以及

ii。

如果持有人是个人，则该持有人不会在荷兰进行任何普通股的活动，这些活动超出了普通资产管理范围，也不会以其他方式从作为荷兰其他活动收益应纳税的普通股中获得收益。

除其他外，就荷兰赠与税和遗产税而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或该人死亡之日之前的十年中的任何时候是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果不具有荷兰国籍的人在赠与之日之前的十二个月内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能优先于认定居留权。

增值税 (VAT)

普通股持有人无需就普通股所有权或处置的任何对价支付任何荷兰增值税。

不动产转让税

在这种情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas)，被视为不动产 (虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，这笔税可以在收购普通股时支付。

普通股通常不会被视为不动产（虚构的无尽行事) 如果在前一年收购普通股时或任何时候：

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii。

我们的资产仅包括和包括位于荷兰境内或境外的不动产，没有，也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

上文 (i) 和 (ii) 提及的不动产包括对财产的合法所有权和更为有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们面临此类不动产财产价值的经济风险的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些参与权或权益（虚构的无尽行事).

如上所述，我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产。

尽管可能收取法庭费用，但对于执行和/或执行（包括通过法律程序，包括在荷兰法院执行任何外国判决）、Allego 履行此类文件规定的义务或为普通股的所有权或处置而支付的任何报酬，均无需缴纳荷兰文件税（通常称为印花税）到期。

以下讨论截至本文发布之日美国联邦所得税向持有人（定义见下文）提出的与普通股的所有权和处置有关的重大考虑。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股，并未描述所有可能与持有人的特殊情况相关的税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其部门；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

美国的外籍人士或前居民；

•

通过行使员工股票期权、员工股票激励计划或其他方式作为补偿而收购普通股的人；

•

受约束的交易商或交易者按市值计价普通股的税务会计方法；

•

作为跨式、推定出售、套期保值、整合交易或类似交易一部分持有普通股的人；

•

其功能货币不是美元的人；

•

出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排或其中的权益持有人；

•

实际或推测性地拥有任何类别Allegos普通股的百分之五或以上的人（按选票或按价值计算）；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

由于普通股的任何总收入项目已在适用的财务报表中得到确认，因此必须加快确认与普通股有关的任何总收入项目的人；

•

实际或建设性地拥有10％或以上普通股的人；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

出售证券持有人和Allegos的高级管理人员或董事；或

•

免税实体。

本讨论未考虑作为合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体的实体或通过此类实体持有普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体是普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本讨论假设Allego不是倒置公司或代理外国公司。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（代码) 以及截至本文发布之日的行政声明声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响税收

本招股说明书中描述的后果。本讨论没有考虑到此类税法中可能提出的或拟议的修改，这些修改可能会影响下文的讨论，也没有涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也没有涉及除所得税以外的任何美国联邦税。上述每一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。敦促持有人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国法律所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。司法管辖权。

本讨论仅概述了普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。敦促每位普通股持有人就此类投资者面临的特定税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

持有人、美国持有人和非美国持有人持有者已定义

如果您是美国持有人，则该部分适用于您。就本讨论而言，美国持有人是指普通股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或 (2) 根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人，则为信托。

A 非美国持有人是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是指不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

美国持有人和非美国持有人本文将持有者统称为持有者。

美国持有人

普通股分配

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，由Allego当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的任何普通股分配的总金额通常应作为普通股息收入向美国持有人纳税，该分配实际或推定性地获得之日。任何此类股息通常都没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息中扣除的已收股息。如果的分配金额超过Allego的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超出金额将首先被视为在美国普通股持有人纳税基础上的免税资本回报率，然后被视为在出售或交易中确认的资本收益。

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，非公司美国持有人（包括个人）从合格的外国公司获得的股息可能有资格享受税率降低，前提是满足某些持有期要求和其他条件。

出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税协定的好处，则该非美国公司将被视为合格的外国公司。无法保证 Allego 有资格享受与美国签订的适用的全面所得税协定的好处。非美国公司也被视为符合条件的外国公司

涉及它为在美国成熟的证券市场上易于交易的股票支付的股息。美国财政部的指导方针表明，在纽约证券交易所上市的股票通常被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。无法保证普通股在未来几年会被视为易于在成熟的证券市场上交易。无论Allego作为合格外国公司的地位如何，如果不符合最低持有期要求，在此期间他们没有受到损失风险保护，或者选择根据该守则第163（d）（4）条（关于扣除投资利息支出）将股息收入视为投资收益的非公司持有人，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息领取者有义务就基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使已达到最低持有期，此禁令仍然适用。如果Allego在其支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度是一家被动的外国投资公司，则就这些规则而言，Allego将不构成合格的外国公司。请参阅 被动外国投资公司规则. 美国持有人应就支付给普通股的任何股息提供较低的合格股息收入优惠税率咨询其税务顾问。

在遵守某些条件和限制的前提下，Allego 支付的股息的预扣税（如果有）可能被视为外国税款，有资格根据美国外国税收抵免规则对美国持有人的美国联邦所得税负债进行抵免。为了计算美国的外国税收抵免，普通股支付的股息通常将视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应就其特定情况下美国外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

视下文下文的讨论而定被动外国投资公司规则，美国持有人通常会确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于（i）处置时已实现的金额和（ii）此类美国持有人经调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股的应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在此类股票的持有期限在处置时超过一年，则将成为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于非公司美国持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或亏损。

被动外国投资公司规则

一般来说。如果出于美国联邦所得税的目的， Allego被视为被动外国投资公司或PFIC，则美国普通股持有人的待遇可能与上述待遇有重大不同。PFIC是指以下任何外国公司：（i）就PFIC规则而言，应纳税年度总收入的75％或以上构成被动收入，或（ii）任何应纳税年度（通常基于该年度资产价值的季度平均值）50％或以上的此类外国公司资产可归因于产生被动收入或持有的资产，包括现金被动收入的产生。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。确定外国公司是否为PFIC的依据是此类外国公司的收入和资产的构成（除其他外，包括其直接或间接拥有该股票25％（按价值计算）的任何其他公司在收入和资产中所占的比例份额），以及此类外国公司活动的性质。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定外国公司在该年度是否为PFIC。外国公司一旦获得PFIC资格，就其股东而言，在获得PFIC资格期间，除某些例外情况外，始终被视为PFIC，无论该股东在随后的几年中是否通过了任一资格测试，对此类股东而言。

确定PFIC身份的测试每年在应纳税年度结束后适用，因此很难准确预测与该决定相关的未来收入和资产。预计Allego资产的公允市场价值将部分取决于（a）普通股的市场价值以及（b）Allego资产和收入的构成。此外，由于Allego可能根据普通股的市场价值对其商誉进行估值，因此普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，因此，无法保证美国国税局 (国税局）不会断言Allego是当前应纳税年度或未来年度的PFIC。

如果在美国持有人持有普通股的任何年份，Allego是PFIC，或者成为PFIC，则根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于此类美国持有人，即（i）超额分配制度（这是默认制度），（ii）合格选择基金（QEF) 政权，以及 (iii) 按市值计价政权。根据这三种制度之一，在外国公司符合PFIC条件的任何一年中，持有（实际或建设性）股票的美国持有人需要缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一个适用于此类美国持有人。但是，PFIC支付的股息通常没有资格获得适用于合格股息收入的较低税率（QDI）在任何上述制度下。

过量分配制度。如果你没有参加 QEF 选举或按市值计价选择，如下所述，您将受PFIC规则规定的默认超额分配制度的约束，即 (i) 出售普通股或其他处置（包括质押）所获得的任何收益，以及（ii）您在普通股上获得的任何超额分配（通常是超过前三年或持有期普通股股票年度分配平均值125％的任何分配，以较短者为准）。通常，在这种过度分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通股票的期限内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度以及 Allego 成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给先前应纳税年度的金额将适用该应纳税年度有效的最高税率，通常适用于少缴税款的利息将对归属于每个应纳税年度的相应税收征收。

分配给处置年度或超额分配年度之前的年度的金额的纳税义务通常应予支付，不考虑扣除额、亏损和支出的抵消额。此外，即使您将普通股作为资本资产持有，出售普通股时实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益。此外，任何发行版中的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF政权。QEF 选择对作出选择的应纳税年度及随后的所有应纳税年度有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时选择QEF，则即使金额未分配给美国持有人，也必须将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分作为QEF收入计入每年的收入。因此，美国持有人可能被要求在没有相应现金收入的情况下将应纳税所得额作为量化宽松基金收入纳入的结果进行申报。作为需缴纳美国联邦所得税的美国持有人的Allegos股东不应指望他们从Allego获得的现金分配，足以支付他们在此类QEF收入包裹中各自的美国纳税义务。

及时的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中的份额（如果有）视为长期资本收益，而不是普通收入；（iii）要么避免因PFIC产生的利息费用

身份，或每年选择推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款，但是，递延所得税需缴纳利息，该利率是使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转嫁给我们的股东，在计算此类PFIC的普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，也不得向后或向前结转。因此，随着时间的推移，从经济角度来看，美国持有人可能会因超过我们净利润的金额而被征税。

美国普通股持有人的税基将增加，以反映QEF所含收入，并将降低以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中归属于普通收入的任何部分都不会被视为QDI。与直接投资和间接投资相关的QEF收入包含在内金额在分配时通常不会再次征税。您应咨询税务顾问，了解QEF收入所含收入如何影响您在Allegos收入中的可分配份额和普通股基础。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从Allego获得某些信息。如果 Allego 确定它是任何应纳税年度的 PFIC，则 Allego 将努力提供选择量化宽松基金的美国持有人为做出和维持量化自由基金选择而需要获得的所有信息，但无法保证 Allego 会及时提供此类信息。也无法保证 Allego 将来会及时知道其作为 PFIC 的地位或需要提供的信息。此外，如果Allego持有较低级别的PFIC （包括但不限于任何PFIC子公司）的权益，则美国持有人对于任何此类较低级别的PFIC通常将受到上述PFIC规则的约束。无法保证 Allego 持有权益的投资组合公司或子公司没有资格成为 PFIC，也无法保证 Allego 持有权益的 PFIC 会为美国持有人选择 QEF 提供必要的信息（尤其是在Allego不控制该PFIC 的情况下）。

按市值计价政权。或者，美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票挂牌上市。PFIC股票通常在以下情况下可以出售：（i）它们定期在美国证券交易所注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的全国市场体系上交易；或者（ii）它们定期在财政部认为有足够的规则来确保市场价格准确代表股票公允市场价值的任何交易所或市场上交易。就PFIC规则而言，预计在纽约证券交易所上市的普通股将有资格成为有价股票，但无法保证普通股会根据这些规则进行定期交易。根据此类选择，您应将该股票在应纳税年度末的公允市场价值超过调整后基准的部分（如果有）计入每年的普通收入。您可以将年底股票调整后基差超过其公允市场价值的任何部分视为普通亏损，但仅限于先前年份因选择而计入收入的净额。由于以下原因，美国持有人调整后的PFIC股票的税基将增加以反映收入中包含的任何金额，并降低以反映扣除的任何金额按市值计价选举。处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何亏损都将被视为普通亏损（但仅限于先前因以下原因而包括的收入净额）按市值计价选举）。A 按市值计价选择仅适用于做出选择的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非PFIC股票停止流通或美国国税局同意撤销该选择。美国持有人还应注意《守则》和《财政条例》不允许按市值计价对于不可上市的较低等级 PFIC 股票进行选择。《守则》、《财政条例》或其他已公布的机构中也没有具体规定a 按市值计价就上市控股公司（例如Allego）的股票进行选择实际上使任何较低级别的PFIC的股票免受一般PFIC规则所产生的负面税收后果的影响。我们建议您咨询自己的税务顾问，以确定是否按市值计价可以选择税收选择以及此类选择产生的后果。

PFIC 报告要求。美国普通股持有人将被要求在国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益的信息。

某些持有特定外国金融资产且其总价值超过适用的美元门槛的美国持有人，必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括美国金融机构开设的账户中持有的普通股除外），方法是在其持有普通股的每年的纳税申报表中附上完整的国税局8938表格。任何未提交美国国税局8938表格的行为都将受到严厉处罚，除非证明未提交是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果美国持有人未提交国税局8938表格或未能申报必须申报的特定外国金融资产，则相关应纳税年度该美国持有人评估和征收美国联邦所得税的时效可能不会在提交所需信息之日后三年内结束。美国持有人应就这些规则对普通股所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

非美国持有者

A. 非美国普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，也无需缴纳下文的讨论信息报告和备用预扣税，对普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益征收美国联邦预扣税（包括超过非美国调整后基准的任何分配持有人（普通股），除非股息或收益与非美国股息有效相关持有人在美国从事的贸易或业务，如果适用的税收协定有要求，则归属于由非美国人维持的常设机构。在美国持有人。此外，特殊规则可能适用于非美国人持有人是个人在销售或处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间，并且符合某些其他要求。此类持有人应就出售或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与非美国人有效相关的股息和收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国普通联邦所得税税率相同，对于非美国持有人。持有人是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或更低的适用税收协定税率。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的股息以及在美国境内（以及在某些情况下，在美国境外）处置普通股所获得的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的美国国税局W-9表格上）或因其他原因受备预扣税的约束，则备用预扣税（目前税率为 24%）可能适用于此类金额。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

可以向美国国税局提交与美国有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交对于非美国持有人，可能需要就收到的金额进行备用预扣税持有普通股，非美国股除外持有人向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E或国税局表格 W-8ECI（如适用），或

非美国人持有人以其他方式确立豁免。就普通股支付的分配，以及出售非美国人在美国收到的普通股的其他处置所得的收益通过某些与美国相关的金融中介机构进行的持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非此类非美国金融中介机构。持有人提供适用的豁免证明或遵守上述某些认证程序的证据，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税而扣缴的款项可以记入纳税人的美国联邦所得税应缴额，纳税人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何超额金额的退款。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有转售股份，将由卖出证券持有人按其相应金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。卖出证券持有人将支付卖出证券持有人为经纪、会计、税务或法律服务产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

销售证券持有人可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的转售股份。“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人处获得的出售证券的受让人、质押人、受让人或其他继承人。销售证券持有人将独立于我们行事，以决定每笔销售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药市场或其他方面，以当时的价格和条款为准，或以与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格为准。

我们和销售证券持有人保留接受并与我们及其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的购买证券提议的权利。我们、卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商，则这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

我们或者，根据任何适用的注册权协议中规定的限制，出售证券持有人可以在出售本招股说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理身份出售证券，但可能将作为委托人转售该区块的一部分以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分发；

根据《证券法》第415条的定义，按协议价格、销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似发行；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过出售证券持有人向其合伙人、成员或证券持有人分配证券；

•

通过质押担保债务和其他债务；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

无法保证我们或卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们和卖出证券持有人还可以通过其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果我们或卖出证券持有人（视情况而定）认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则他们有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

在遵守适用于转售股份的注册权的协议条款的前提下，出售证券持有人可以根据此类协议将普通股转让给一个或多个允许的受让人，如果这样转让，则此类允许的受让人将是本招股说明书中的出售受益所有人。在收到卖出证券持有人的通知我们打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体将该人指定为出售证券持有人。

对于我们持有的证券或出售证券持有人持有的证券的特定发行，在要求的范围内，将编制随附的招股说明书补充文件，或酌情编写本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

将要发行和出售的特定证券；

•

卖出证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成卖出证券持有人补偿的项目。

此外，出售证券持有人可以选择根据本招股说明书作为其一部分的注册声明，通过提交附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或证券持有人按比例进行证券实物分配。这样会员、合伙人或证券持有人将因此通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有要求），我们可能会提交一份招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲Selling Securityholder持有的头寸的过程中，可能会卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些机构要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与发行此类证券的承销商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配股，从而为自己的账户在我们的证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券时，承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分销的证券，以涵盖辛迪加空头头寸、稳定交易或这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人，视情况而定，无需参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们和卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售种证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为 ALLG。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们和卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些买家要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或销售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，也可以通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本协议所涵盖的证券

招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或从卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的股票公开借款，并可能使用从卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，卖出证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

在进行销售时，我们或Selling 证券持有人聘请的经纪交易商或代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局的指导方针（FINRA），根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益的总额将不超过8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的利益冲突（规则 5121），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的收购出售证券，如果适用法律或法规有要求，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此销售相关的承销商。对于出售证券持有人代表自己出售的转售股份，出售证券持有人可以被视为《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或出售证券持有人进行交易，或为我们或出售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人和参与证券销售或分配的任何其他人将受到《证券法》和《交易法》的适用条款以及规则和条例的约束

我们已同意向出售证券持有人赔偿某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，或就可能要求代理人、经纪交易商或承销商为此支付的款项获得分摊款。

我们已根据2022年3月16日签订的与收盘事宜签订的注册权协议与出售证券持有人达成协议，将本招股说明书作为其一部分的注册声明保持有效，直到该协议终止为止，也就是 (i) 协议签订十周年和 (ii) 卖出证券持有人停止持有证券的日期由本招股说明书所涵盖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能不是全部是美国居民。因此，根据针对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法来确定适用于该诉讼的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，原则上不能在美国向非美国居民送达诉讼程序（例如没有有效的住所选择）。

此外，我们几乎所有的资产都位于美国境外。在本招股说明书发布之日，（i）美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民事和商业事务中除仲裁裁决以外的判决的有效条约；（ii）《关于法院选择协议的海牙公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院做出的根据美国法律可以执行的判决并向荷兰主管法院提出索赔，则在以下情况下，荷兰法院原则上将对该美国判决具有约束力：(i) 美国法院的管辖权以根据国际标准普遍可以接受的管辖权为依据，(ii) 美国法院的判决是在符合荷兰正当标准的法律诉讼中作出的司法行政，包括足够的保障措施 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力不违背荷兰的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间做出的裁决不矛盾，也与外国法院先前在涉及相同主题和基于相同原因的争议中由相同当事方做出的裁决不相矛盾，前提是先前的裁决有资格获得荷兰的承认。但是，即使这样的美国判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再具有正式强制执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，可以上诉或待决时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的判决成为最终判决之后，根据的理解拒绝承认，即一旦美国的判决成为最终判决，可以再次要求承认，或者将安全作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院批准的损害赔偿金额，仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

通过本注册声明登记的普通股发行的有效性已由荷兰律师NautaDutilh N.V. 移交给Allego。Weil、Gotshal & Manges LLP将移交与代表Allego发行的证券发行和出售有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

Allego N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日在2022年20-F表格中以及截至2022年12月31日的三年期间的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告包括（其中包含一段解释性段落，描述了合并附注2.7.24中描述的会计原则的变化财务报表），并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，并且我们会根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于 万维网。秒.gov.

我们还维护一个互联网网站，网址为 万维网。allego.eu。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们将尽快免费提供：我们的20-F表年度报告；我们在6-K表上的报告；对这些文件的修改；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件（如果适用）或随后提交的任何其他也被纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明，则在本招股说明书中或以提及方式纳入或被视为纳入本招股说明书修改后的任何其他文件中所载的声明，将被视为已被修改或取代取代或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。因此，在您决定根据本上架注册声明投资特定产品之前，您应务必查看我们在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下信息：

•

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 20-F表年度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 3 日 24 日（经2023 年 8 月 25 日修订）、2023 年 9 月 29 日和 2023 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第 12 条于 2022 年 3 月 17 日提交的 8-A 表注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

我们在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告均应被视为参照本招股说明书并入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能以引用方式纳入我们随后在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的6-K表格上的任何报告的部分或全部内容，方法是在此类表格中注明这些报告或其内容的某些部分正在以引用方式纳入本招股说明书，任何以此方式标明的表格6-K均应被视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分提交此类文件的日期。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，前提是此处或以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除修改或取代外，任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

除了这些文件封面上提到的日期或其中另有规定的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息准确无误或完整。

根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和6-K表格的报告。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 万维网。秒.gov 并在我们的网站上 万维网。allego.eu。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

在向荷兰阿纳姆大道 Allego N.V.、Westervoortsedijk 73 KB、6827 AV Arnhem 提出书面或口头要求后，您可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本，电话：+31 (0) 88 033 3033。


	$
美国证券交易委员会注册费		$83,701.01
FINRA 申请费		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷费用		*
过户代理费用		*
杂项开支		*

总计		*

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