base-20231031
00018450221 月 31 日2024Q3假的00000045645645545345200018450222023-02-012023-10-3100018450222023-11-30xbrli: 股票00018450222023-10-31iso421:USD00018450222023-01-31iso421:USDxbrli: 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执行官成员US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：绩效股成员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：绩效股成员2023-10-310001845022基数：基于市场的限制性股票单位rssus会员2023-10-310001845022基数：基于市场的限制性股票单位rssus会员2023-02-012023-10-310001845022基数：两千二十一名员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-310001845022基数：两千二十一名员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股权会员2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：订阅和发行会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：订阅和发行会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：订阅和发行会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：订阅和发行会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-10-310001845022美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：军人2023-08-012023-10-310001845022美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：军人2022-08-012022-10-310001845022美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：军人2023-02-012023-10-310001845022美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：军人2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：研发费用会员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：研发费用会员2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：研发费用会员2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：研发费用会员2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：销售和营销费用会员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：销售和营销费用会员2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：销售和营销费用会员2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：销售和营销费用会员2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：一般和管理费用会员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：一般和管理费用会员2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012022-10-310001845022美国公认会计准则：重组指控成员2023-08-012023-10-310001845022美国公认会计准则：重组指控成员2022-08-012022-10-310001845022美国公认会计准则：重组指控成员2023-02-012023-10-310001845022美国公认会计准则：重组指控成员2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：员工离职会员2023-02-012023-10-310001845022基本：股票薪酬会员2023-02-012023-10-310001845022国家：美国2023-08-012023-10-310001845022国家：美国2022-08-012022-10-310001845022国家：美国2023-02-012023-10-310001845022国家：美国2022-02-012022-10-310001845022基地：国际会员2023-08-012023-10-310001845022基地：国际会员2022-08-012022-10-310001845022基地：国际会员2023-02-012023-10-310001845022基地：国际会员2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：员工股权会员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：员工股权会员2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-08-012022-10-310001845022基数：员工股票购买计划会员2023-08-012023-10-310001845022基数：员工股票购买计划会员2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：Warrant 会员2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：Warrant 会员2022-08-012022-10-310001845022基地：MargaretChow会员2023-02-012023-10-310001845022基地：MargaretChow会员2023-08-012023-10-310001845022基地：MargaretChow会员2023-10-310001845022基地：Huwowen会员2023-02-012023-10-310001845022基地：Huwowen会员2023-08-012023-10-310001845022基地：Huwowen会员2023-10-310001845022基地：格雷格亨利会员2023-02-012023-10-310001845022基地：格雷格亨利会员2023-08-012023-10-310001845022基地：格雷格亨利会员2023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森会员2023-02-012023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森会员2023-08-012023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森会员2023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-02-012023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-08-012023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-10-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________
表单 10-Q
__________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40601
__________________________________
Couchbase, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________
特拉华26-3576987
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
奥尔科特街 3250 号
圣克拉拉, 加利福尼亚95054
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(650) 417-7500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元基础纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器
x
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
 新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 x
截至2023年11月30日，注册人已经 48,071,639已发行普通股。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表
5
综合亏损简明合并报表
6
股东权益简明合并报表
7
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
43
第 1 项。
法律诉讼
43
第 1A 项。
风险因素
43
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
76
第 3 项。
优先证券违约
77
第 4 项。
矿山安全披露
77
第 5 项。
其他信息
77
第 6 项。
展品
78
签名
80
1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“会”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或这些词语的否定或其他类似术语或表达方式这关系到我们的期望、战略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对以下方面的预期的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营支出、确定储备金的能力以及实现和维持未来盈利能力的预期；
•我们的现金、现金等价物和短期投资是否足以满足我们的流动性需求；
•对我们的产品和服务或一般数据管理解决方案的需求；
•我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力；
•我们开发新产品和功能并将其及时推向市场、改进我们的产品和功能的能力，以及市场对新产品和功能的接受程度；
•我们对我们完全托管的数据库即服务 Couchbase Capella 未来发展的期望 (“dBaaS”）产品；
•我们在现有和新市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；
•宏观经济状况、外汇波动、通货膨胀担忧、利率上升和衰退担忧，对我们的业务和经营业绩的影响；
•我们对现有和正在形成的法律、规则、法规和其他法律义务的影响的期望，包括税收和数据隐私与安全方面的期望；
•我们管理与业务相关的风险的能力；
•我们对新兴市场和不断变化的市场的期望，以及人工智能对商业的影响；
•我们维护、发展和保护我们品牌的能力；
•我们以及我们的客户和第三方服务提供商维护我们每个技术和物理基础设施的安全性和可用性的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们获得、维护、捍卫和执行知识产权的能力；
•我们在解决方案中使用第三方开源软件，以及部分源代码在开源基础上的可用性；
•我们成功收购和整合公司和资产的能力；以及
•与上市公司相关的费用增加。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
2
目录
本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告其他地方描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。
您应该阅读这份10-Q表季度报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，并在10-Q表的季度报告中作为证物提交了这份10-Q表季度报告，但要了解我们的实际未来业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期有所不同。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
3
目录
风险因素摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细阅读并考虑本摘要下方对我们风险因素的全面讨论以及本摘要中的其他信息 10-Q 表季度报告。如果存在以下任何风险或本文其他地方列出的任何风险 10-Q 表季度报告实际上，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
•我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利，也可能无法继续以历史速度增长。
•我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•我们可能无法以经济高效的方式获得新客户或从现有客户那里获得续订、升级或扩展，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的产品和服务市场相对较新且不断发展，我们未来的成功取决于该市场的增长和扩张。
•如果我们未能进行创新以应对不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。
•我们未来的经营业绩和关键业务指标可能会大幅波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格和您的投资价值可能会大幅下跌。
•我们确认了相关订阅期内订阅收入的很大一部分，因此，销售额的下降或上升并未立即全面反映在我们的经营业绩中。
•我们依赖我们的销售队伍，我们可能无法吸引、留住、激励或培训我们的销售队伍，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们针对大型企业的销售策略涉及小型企业可能不存在或存在程度较小的风险，例如漫长而不可预测的销售周期以及需要大量时间和费用的销售工作，尤其是在当前的宏观经济环境中。
•如果我们无法维护和增强我们的品牌，尤其是在企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门中，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们的业务可能会受到经济衰退的不利影响。
•我们的产品中存在的实际或感知到的错误、故障或错误，或者与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，可能会对我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们维持和增加现有客户销售额的能力在一定程度上取决于客户支持的质量，而我们未能提供高质量的支持将损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们使用内部系统和工具跟踪某些关键业务指标，不会独立验证这些指标。其中某些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的任何真实或可感知的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
2
目录
•我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
•我们可能无法进行收购和投资，也无法成功地将收购的公司和资产整合到我们的业务中，我们的收购和投资可能无法达到我们的预期，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们无法与合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们公开引用的某些估计和信息基于第三方来源的信息，我们不独立验证此类来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法，此类估算和信息中的任何真实或可感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
•我们在解决方案中使用第三方开源软件、在开源或源代码可用基础上提供源代码的核心部分以及对开源项目的贡献可能会对我们销售产品和提供服务的能力产生负面影响，使我们可能面临诉讼，并允许第三方访问和使用我们在业务中使用的软件和技术，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们的分销和许可模式可能会对我们从知识产权中获利和保护的能力产生负面影响。
•由于开源许可证赋予第三方的权利，进入我们竞争市场的技术壁垒可能较少，新的和现有的竞争对手可能相对容易地与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
•我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权都可能降低我们软件和品牌的价值。
•我们过去和将来都可能面临知识产权纠纷，这些争议的辩护成本可能很高，使我们承担重大责任，要求我们支付巨额赔偿金，并限制我们使用某些技术的能力。
•如果我们的安全措施或我们的服务提供商或客户的安全措施遭到违反，或者未经授权的当事方以其他方式获得对我们或我们客户的数据或软件的访问权限，则我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能会减少或终止对我们产品和服务的使用，我们可能会面临索赔、诉讼、监管调查、重大责任和声誉损失。
•人工智能开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务造成声誉损害、责任或其他不利后果。
•我们的部分收入来自向受到严格监管的组织的销售，这些组织面临着许多挑战和风险。
•我们的执行官、董事和持有5％或以上普通股的持有人继续对我们拥有实质性控制权，这将限制您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
3
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
COUCHBASE, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至10月31日，截至1月31日，
20232023
资产
流动资产
现金和现金等价物
$46,907 $40,446 
短期投资
109,719 127,856 
应收账款，净额
30,494 39,847 
递延佣金
12,874 13,096 
预付费用和其他流动资产
7,450 8,234 
流动资产总额
207,444 229,479 
财产和设备，净额
9,630 7,430 
经营租赁使用权资产5,259 6,940 
递延佣金，非当期
7,896 7,524 
其他资产
1,760 1,666 
总资产
$231,989 $253,039 
负债和股东权益
流动负债
应付账款
$3,172 $1,407 
应计薪酬和福利
9,124 12,641 
其他应计费用
3,399 6,076 
经营租赁负债
2,980 3,117 
递延收入
71,529 71,716 
流动负债总额
90,204 94,957 
经营租赁负债，非流动
2,742 4,543 
递延收入，非当期
3,775 3,275 
负债总额
96,721 102,775 
承付款和或有开支（注9）
股东权益
优先股，$0.00001面值； 200,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 零截至2023年10月31日和2023年1月31日已发行的流通股票
— — 
普通股，$0.00001面值； 1,000,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 48,055,227和 45,432,029截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本
604,637 561,547 
累计其他综合亏损
(112)(807)
累计赤字
(469,257)(410,476)
股东权益总额
135,268 150,264 
负债和股东权益总额
$231,989 $253,039 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
COUCHBASE, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
收入：
执照$4,577 $3,519 $14,318 $14,908 
支持和其他39,420 32,201 109,175 89,852 
订阅收入总额43,997 35,720 123,493 104,760 
服务1,816 2,837 6,455 8,441 
总收入45,813 38,557 129,948 113,201 
收入成本：
订阅3,549 2,631 11,067 7,548 
服务1,562 2,244 5,875 6,759 
总收入成本5,111 4,875 16,942 14,307 
毛利40,702 33,682 113,006 98,894 
运营费用：
研究和开发15,903 13,998 47,578 42,760 
销售和营销31,602 27,448 96,503 81,764 
一般和行政10,739 8,828 30,823 25,183 
重组
— — 46 — 
运营费用总额58,244 50,274 174,950 149,707 
运营损失(17,542)(16,592)(61,944)(50,813)
利息支出— (26)(43)(76)
其他收入（支出），净额
1,298 317 3,986 22 
所得税前亏损(16,244)(16,301)(58,001)(50,867)
所得税准备金11 376 780 1,013 
净亏损$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数47,586 44,932 46,724 44,619 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
COUCHBASE, INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
净亏损$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
其他综合损失：
扣除税款后的投资未实现净收益（亏损）189 (332)695 (1,180)
综合损失总额$(16,066)$(17,009)$(58,086)$(53,060)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
COUCHBASE, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票除外）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股东
公平
（赤字）
股份金额
截至2023年7月31日的余额47,063,914 $— $588,845 $(301)$(453,002)$135,542 
行使股票期权时发行普通股406,971 — 2,703 — — 2,703 
发行与员工股票购买计划相关的普通股94,730 — 1,153 — — 1,153 
限制性股票单位的归属489,612 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 11,936 — — 11,936 
未实现的投资收益净额— — — 189 — 189 
净亏损— — — — (16,255)(16,255)
截至2023年10月31日的余额48,055,227 $— $604,637 $(112)$(469,257)$135,268 
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股东
公平
（赤字）
股份金额
截至 2022 年 7 月 31 日的余额44,771,717 $— $544,614 $(1,043)$(377,185)166,386 
行使股票期权时发行普通股94,725 — 666 — — 666 
发行与员工股票购买计划相关的普通股76,816 — 959 — — 959 
限制性股票单位的归属176,020 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 7,097 — — 7,097 
未实现的投资亏损净额— — — (332)— (332)
净亏损— — — — (16,677)(16,677)
截至2022年10月31日的余额45,119,278 $— $553,336 $(1,375)$(393,862)$158,099 

7
目录
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至2023年1月31日的余额45,432,029 $— $561,547 $(807)$(410,476)$150,264 
行使股票期权时发行普通股1,174,523 — 7,353 — — 7,353 
发行与员工股票购买计划相关的普通股168,843 — 2,000 — — 2,000 
限制性股票单位的归属1,279,832 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 33,737 — — 33,737 
未实现的投资收益净额— — — 695 — 695 
净亏损— — — — (58,781)(58,781)
截至2023年10月31日的余额48,055,227 $— $604,637 $(112)$(469,257)$135,268 
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至 2022 年 1 月 31 日的余额43,847,484 $— $525,392 $(195)$(341,982)$183,215 
行使股票期权时发行普通股655,656 — 4,033 — — 4,033 
发行与员工股票购买计划相关的普通股314,315 — 4,484 — — 4,484 
限制性股票单位的归属301,823 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 19,427 — — 19,427 
未实现的投资亏损净额— — — (1,180)— (1,180)
净亏损— — — — (51,880)(51,880)
截至2022年10月31日的余额45,119,278 $— $553,336 $(1,375)$(393,862)$158,099 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
COUCHBASE, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至10月31日的九个月，
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(58,781)$(51,880)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销2,034 2,304 
股票薪酬，扣除资本化金额33,148 18,930 
递延佣金的摊销13,742 12,549 
非现金租赁费用2,313 2,152 
外币交易损失649 1,298 
其他(2,580)177 
经营资产和负债的变化
应收账款9,114 13,404 
递延佣金(13,892)(12,269)
预付费用和其他资产837 691 
应付账款1,735 1,476 
应计薪酬和福利(3,517)(7,076)
其他应计费用(2,997)300 
经营租赁负债(2,561)(1,930)
递延收入313 (11,108)
用于经营活动的净现金(20,443)(30,982)
来自投资活动的现金流
购买短期投资(90,456)(110,637)
短期投资的到期日111,974 81,143 
财产和设备增补(3,425)(4,093)
投资活动提供的（用于）的净现金18,093 (33,587)
来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益7,353 4,033 
根据ESPP发行普通股的收益2,000 4,484 
融资活动提供的净现金9,353 8,517 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(542)(855)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）6,461 (56,907)
现金、现金等价物和限制性现金
期初40,989 96,231 
期末$47,450 $39,324 
现金和现金等价物$46,907 $38,781 
限制性现金包含在其他资产中543 543 
现金、现金等价物和限制性现金总额$47,450 $39,324 
现金活动的补充披露
为所得税支付的现金$1,245 $620 
支付利息的现金$43 $76 
非现金投资和融资活动：
股票薪酬资本化为内部使用软件成本$589 $497 
可供出售债务证券未实现损益的净变动$695 $(1,180)
应付账款和其他应计费用中包含的财产和设备购买变动
$224 $169 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
COUCHBASE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务描述
Couchbase, Inc. 为现代应用程序提供领先的云数据库平台。Couchbase 于 2008 年在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉。在未经审计的简明合并财务报表附注中，“公司”、“Couchbase”、“我们” 和 “我们的” 是指合并后的Couchbase, Inc.及其子公司。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表及随附附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略，因此，截至2023年1月31日的资产负债表和相关披露均源自当日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与公司的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允报表公司简明合并财务信息所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的财年、任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表和公司中包含的相关附注一起阅读’2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告。
财政年度
该公司的财年于1月31日结束。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表中提及的年份是指财政年度而不是日历年度。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括Couchbase, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和随附附注中列出的金额的估计和假设。此类估算包括但不限于每项不同履约义务的独立销售价格、资本化的内部使用软件成本、递延佣金的预期受益期、股票奖励的估值、可疑账户备抵的确定、用于衡量运营租赁负债的增量借款利率以及所得税会计。该公司的估算基于管理层认为合理的历史经验和假设。
公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。对未来事件及其影响，包括通货膨胀和外汇波动等宏观经济条件的影响的估计和假设无法确定地确定，因此需要加强判断。这些估计和假设在未来各期可能会发生变化，并将在出现新事件和了解更多信息时在简明合并财务报表中予以确认。如果公司的实际业绩与这些估计和假设存在重大差异，则公司未来的财务报表可能会受到影响。
10
目录
重要会计政策
除了下文描述的与公司采用亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融工具——信贷损失”（主题326）相关的内容外，公司在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的公司重要会计政策没有重大变化，这些变化对其简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
短期投资
公司在购买时确定其投资的适当分类。由于公司认为这些证券可用于支持当前业务，因此在简明的合并资产负债表中，它将这些债务证券列为可供出售的债券，并将其归类为流动资产。这些证券按估计的公允价值入账。当证券的公允价值降至其摊余成本基础以下时，如果管理层很可能需要在收回摊销基础之前出售受损证券，或者管理层打算出售证券，则证券的账面价值将降至其公允价值。如果这两个条件均未得到满足，则公司将确定下降的任何部分是否是信贷损失造成的。该下降中归因于信贷损失的任何部分，在出售证券之前预计无法收回的范围内，均在公司的简明合并运营报表中予以确认。当证券的公允价值因利率变动而降至低于其摊余成本基础时，此类金额将计入累计的其他综合收益（亏损），并且只有当公司在收回成本基础之前出售或打算出售证券时，才在公司的简明合并运营报表中确认。已实现的收益和亏损根据特定的识别方法确定，并在公司的简明合并运营报表中以利息和其他收益（支出）净额列报。
应收账款
应收账款包括已开票和未开票的应收账款，扣除信贷损失备抵后的净额。应收贸易账款按发票金额入账，不计利息。信贷损失备抵额是根据公司对应收账款可收回性的评估估算的，该评估考虑了各种因素，包括每张未付发票的年限、每位客户的收款记录、历史注销经验、当前的经济状况以及对应收账款寿命内未来经济状况的合理而可支持的预测。公司通过在存在相似特征时对应收账款进行总体审查，以及在发现存在可收回性问题的特定客户时对应收账款进行个体审查，从而评估可收账款。被视为无法收回的应收账款在确定后从信贷损失备抵中扣除。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。公司在高质量的金融机构中维持其现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。现金等价物包括通过美国金融机构投资的货币市场基金。存款，包括存放在全球银行外国分行的存款，可能超过为此类存款提供的保险金额。该公司在这些存款上没有遭受任何损失。
就其应收账款而言，如果客户不按合并资产负债表中记录的金额进行付款，则公司将面临信用风险。通常，应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且它们分散在不同的地理和行业。公司对某些客户进行持续的信用评估，通常不要求应收账款抵押品。公司为可疑账目保留备抵金，从历史上看，坏账并不重要。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，没有客户占总收入的10％或以上。 没有截至2023年10月31日，客户占应收账款总额的10％或以上，以及 一客户占了大约 12截至2023年1月31日，占应收账款总额的百分比。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的计量》，要求以摊余成本计量的金融资产以预计收取的净额列报，最近又做了进一步的澄清。对于贸易应收账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用前瞻性预期亏损模型，而不是
11
目录
用于识别信贷损失的已发生损失模型，该模型反映了可能的损失。与可供出售债务证券相关的信用损失必须通过信贷损失备抵来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。公司在修改后的追溯基础上采用了该准则，该准则自2023年2月1日起生效，该采用并未导致简明合并财务报表中的任何累积效应调整。
最近发布的会计公告
根据《Jumpstart Our Business Startups法案》（“”），公司符合新兴成长型公司的定义，可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到公司不再是一家新兴成长型公司或公司明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期。
3. 现金等价物和短期投资
下表汇总了公司的现金等价物和短期投资（以千计）：
截至2023年10月31日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
现金等价物
货币市场基金$30,622 $— $— $30,622 
现金等价物总额30,622 — — 30,622 
短期投资
美国政府国库证券89,576 — (63)89,513 
美国政府机构证券11,977 — (41)11,936 
公司债务证券5,813 — (7)5,806 
商业票据1,999 — — 1,999 
资产支持证券466 — (1)465 
短期投资总额109,831 — (112)109,719 
总计$140,453 $— $(112)$140,341 
截至2023年1月31日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
现金等价物
货币市场基金$29,239 $— $— $29,239 
公司债务证券$1,122 $— $— 1,122 
现金等价物总额30,361 — — 30,361 
短期投资
美国政府国库证券71,981 1 (729)71,253 
美国政府机构证券7,839 3 (1)7,841 
公司债务证券11,952 — (50)11,902 
商业票据31,500 — — 31,500 
资产支持证券5,391 — (31)5,360 
短期投资总额128,663 4 (811)127,856 
总计$159,024 $4 $(811)$158,217 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，该公司做到了 不将任何金额重新归类为与简明合并经营报表中其他收入（支出）净额的未实现损益相关的累计其他综合收益（亏损）。
12
目录
截至2023年10月31日，该公司的短期投资包括美元107.7百万和美元2.0百万美元，合同到期日分别小于一年和大于一年。截至2023年1月31日，该公司的短期投资包括美元122.0百万和美元5.9百万美元，合同到期日分别少于一年和一年以上。
公司截至2023年10月31日和2023年1月31日处于未实现亏损状态的短期投资的未实现亏损总额和公允价值按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短汇总如下（以千计）：
截至2023年10月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值
美国政府国库证券$(49)$77,681 $(14)$5,977 $(63)$83,658 
美国政府机构证券(41)11,936 — — (41)11,936 
公司债务证券(7)5,806 — — (7)5,806 
资产支持证券— — (1)465 (1)465 
总计$(97)$95,423 $(15)$6,442 $(112)$101,865 
截至2023年1月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值
美国政府国库证券$(729)$64,397 $— $— $(729)$64,397 
美国政府机构证券(1)1,918 — — (1)1,918 
公司债务证券(49)8,909 (1)1,999 (50)10,908 
资产支持证券(31)5,359 — — (31)5,359 
总计$(810)$80,583 $(1)$1,999 $(811)$82,582 
截至2023年10月31日，该公司已经 28对未实现亏损头寸的短期投资。截至2023年1月31日，该公司已经 27对未实现亏损头寸的短期投资。截至2023年10月31日，该公司确定其投资组合市值的下降不是由信贷相关因素推动的。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，由于信贷相关因素，公司未确认其短期投资的任何损失。
4. 公允价值测量
该公司按公允价值记账其某些金融资产和负债。公允价值被定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的价格，或为转让负债而支付的价格（退出价格）。会计指南建立了三级层次结构，对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：
级别 1：可观察的投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：除第 1 级价格以外的其他可观测投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。
3级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
由于这些工具的到期日短，现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的简明合并资产负债表上反映的账面金额近似公允价值。
13
目录
下表列出了定期以公允价值计量的公司资产的公允价值层次结构（以千计）：
截至2023年10月31日
第 1 级第 2 级总计
现金等价物
货币市场基金$30,622 $— $30,622 
现金等价物总额30,622 — 30,622 
短期投资
美国政府国库证券— 89,513 89,513 
美国政府机构证券— 11,936 11,936 
公司债务证券— 5,806 5,806 
商业票据— 1,999 1,999 
资产支持证券— 465 465 
短期投资总额— 109,719 109,719 
总计$30,622 $109,719 $140,341 
截至2023年1月31日
第 1 级第 2 级总计
现金等价物
货币市场基金$29,239 $— $29,239 
公司债务证券$— 1,122 1,122 
现金等价物总额29,239 1,122 30,361 
短期投资
美国政府国库证券— 71,253 71,253 
美国政府机构证券— 7,841 7,841 
公司债务证券— 11,902 11,902 
商业票据— 31,500 31,500 
资产支持证券— 5,360 5,360 
短期投资总额— 127,856 127,856 
总计$29,239 $128,978 $158,217 
公司将其货币市场基金归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们的估值基于活跃市场的报价。公司对其美国政府机构证券、资产支持证券、商业票据、美国政府国库证券进行了分类 公司债务证券属于二级，因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
5. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
预付费用$3,058 $4,140 
预付费软件3,475 2,560 
其他流动资产917 1,534 
预付费用和其他流动资产总额$7,450 $8,234 
14
目录
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
截至10月31日，截至1月31日，
20232023
计算机设备$3,753 $3,586 
家具和固定装置418 342 
大写的内部使用软件8,435 7,884 
租赁权改进1,903 1,889 
在建——资本化的内部使用软件6,791 3,395 
财产和设备总额21,300 17,096 
累计折旧和摊销(11,670)(9,666)
财产和设备总额，净额$9,630 $7,430 
折旧和摊销费用为 $0.4百万和美元0.8截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元2.0百万和美元2.3截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。这些金额中包括资本化内部使用软件开发成本的摊销额，即美元0.3百万和美元0.6在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别为百万美元，以及美元1.5百万和美元1.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。
应计薪酬和福利
应计薪酬和福利包括以下内容（以千计）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
应计奖金$4,060 $5,944 
应计佣金2,248 3,593 
应计工资和福利2,261 1,995 
ESPP下的员工缴款555 1,109 
应计薪酬和福利总额$9,124 $12,641 
其他应计费用
其他应计支出包括以下内容（以千计）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
应计的专业费用$806 $1,020 
应缴销售税和增值税202 737 
应缴所得税125 743 
应计重组— 1,567 
其他2,266 2,009 
其他应计费用总额$3,399 $6,076 
6. 递延收入和剩余履约义务
下表列出了递延收入余额（以千计）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
递延收入，当前$71,529 $71,716 
递延收入，非当期3,775 3,275 
递延收入总额$75,304 $74,991 
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在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，递延收入余额的变化如下（以千计）：
截至10月31日的九个月，
20232022
期初余额$74,991 $71,723 
该期间履行的已计入年初递延收入余额的履约债务(63,887)(56,768)
由于在履行履约义务之前开具发票而导致的增加64,200 45,661 
期末余额$75,304 $60,616 
剩余履约债务（“RPO”）代表尚未确认的合同未来收入金额，包括将在未来期间开具发票并确认为收入的递延收入和不可取消的合同金额。
截至2023年10月31日，该公司的RPO为美元164.4百万。该公司预计确认收入为 $111.8未来剩余的履约义务中的一百万个 十二个月其余余额随后予以确认.
7. 债务
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，主要由未使用的信贷额度（定义见下文）费用组成的利息支出并不重要。
定期贷款
2018年8月，公司与某贷款机构签订了定期贷款协议，该协议于2019年4月和2020年6月进行了修订（“修正贷款”）。修正后的贷款规定的最高借款额为$25.0百万，将于 2024 年 6 月到期。2021年1月，公司偿还了根据修正贷款所欠的所有未偿债务，并终止了协议。经修正的贷款终止后，相关的担保权益已被取消，契约将失去进一步的效力和效力。
与2019年4月的修正案有关，该公司发行了购买认股权证 105,350公司普通股的股价为美元7.48每股，可过期行使 10年份。认股权证的公允价值记入股权，并记作债务折扣，在贷款期限内摊销为利息。普通股认股权证的总公允价值为 $0.4百万。截至2023年10月31日，所有认股权证均为未兑现且可行使。
信贷额度
2021 年 1 月，公司与硅谷银行（“信贷额度”）签订了经修订和重述的贷款和担保协议，允许公司借入最高为 $40.0来自循环信贷额度的百万美元，并将到期日延长至2024年1月。经修订的信贷额度执行后，公司借入了美元25.0来自信贷额度的百万美元，在截至2022年1月31日的财政年度中已全额偿还。
该信贷额度以公司的几乎所有资产作为担保，但任何知识产权除外，并受最低收入契约的约束。该修正案还增加了某些财务契约，包括与某些财务指标相关的契约，这些契约如果得不到满足，将限制信贷额度下的额外借款金额。修订后的信贷额度协议还要求公司将调整后的速动比率（由协议定义）至少维持在 1.15到 1.0。信贷额度协议还包含某些惯常的肯定和负面契约以及惯常的违约事件，但有某些例外情况，包括限制公司承担债务和留置权、维持抵押账户、进行包括合并或合并在内的基本变革、处置包括出售、转让或分配资产在内的资产、支付股息或其他分配或支付或允许偿还任何次级债务的能力。未偿本金余额应在到期时到期，利息按月支付。信贷额度的可变年利率为最优惠利率加上 0.5%。该公司必须支付相当于以下费用的费用 0.25信贷额度未使用部分的年利率。该公司还需缴纳解雇费，包括 0.5% 至 1.0如果公司在到期日之前终止协议，则为信贷额度的百分比。
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2023年3月14日，北卡罗来纳州硅谷桥梁银行宣布，它已承担前硅谷银行的义务和承诺，包括信贷额度，后来成为第一公民银行和信托公司的一个部门。管理前硅谷银行关系的协议仍然有效。信贷额度的条款没有变化，公司可以完全使用其现金余额。
2023年6月5日，公司根据其第12.1条终止了信贷额度。硅谷银行已免除公司根据第2.5（c）条的要求所欠的任何终止费。在终止时， 不信贷额度下的借款尚未偿还。在信贷额度终止的同时，担保公司在信贷额度下的义务的所有留置权均已解除。
8. 租赁
该公司根据不可取消的运营租赁租赁租赁设施，主要用于租赁办公空间。该公司的租约在2027年11月之前有不同的到期日期，其中一些包括将租约延长至的选项 三年。该公司没有任何融资租约。
经营租赁成本为 $0.8截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月均为百万美元，以及美元2.3百万和美元2.2截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。可变租赁成本为 $0.2在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，均为百万美元，以及0.5百万和美元0.6在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。短期租赁成本是 非实质的在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中。
下表列出了与租赁相关的补充现金流信息：
截至10月31日的九个月，
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁产生的运营现金流出$2,535$2,345
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁$475$2,205
下表列出了与运营租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和贴现率除外）：
2023年10月31日2023年1月31日
经营租赁使用权资产$5,259 $6,940 
经营租赁负债$2,980 $3,117 
经营租赁负债，非流动2,742 4,543 
经营租赁负债总额$5,722 $7,660 
加权平均剩余租赁期限2.2年份2.7年份
加权平均折扣率4.2 %3.8 %
截至2023年10月31日，运营租赁负债的剩余到期日如下（以千计）：
时期经营租赁
剩余的剩余时间为 2024 财年$830
2025 财年3,160
2026 财年1,316
2027 财年436
2028 财年及以后247
租赁付款总额5,989
减去：估算利息(267)
总计$5,722
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9. 承付款和或有开支
其他合同承诺
其他合同承诺涉及第三方云基础设施协议和订阅安排。
在截至2023年10月31日的九个月中，没有签订任何超出正常业务流程的实质性合同承诺。
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种法律事务、威胁索赔或诉讼的当事方。与此类诉讼相关的律师费和其他费用在发生时记作支出。公司与其法律顾问一起评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。当确定与某一事项相关的损失既可能发生又可以合理估计时，将记录法定应计损失。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果对这些诉讼作出不利裁决，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司签订了不同范围和条款的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项向客户、卖方、出租人和其他业务合作伙伴提供赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司与公司的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，要求公司向他们赔偿因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任。公司没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔而承担物质费用，我们也不知道有任何可以合理预期会产生物质成本的此类索赔。
10. 股东权益和员工激励计划
可赎回可转换优先股
截至2023年10月31日，有 不已发行和流通的可赎回可转换优先股。
公司的经修订和重述的公司注册证书授权签发 200,000,000面值为美元的未指定优先股的股票0.00001每股由董事会不时指定的权利和偏好，包括投票权。
普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 1,000,000,000面值为美元的普通股0.00001截至2023年10月31日和2023年1月31日。
每股普通股都有权 一投票。只要资金合法可用，在董事会宣布时，普通股持有人也有权获得股息，但须遵守所有类别已发行股票的持有人的优先权利。截至2023年10月31日和2023年1月31日， 不已经宣布了分红。
截至2023年10月31日，公司已储备普通股供未来发行如下：
股票数量
未偿还的股票期权6,477,939 
已发行和流通的限制性股票单位5,479,990 
2021年计划下可供发行的剩余股份2,531,482 
根据2023年激励计划可供发行的股票1,014,013 
特别是1,239,636 
普通股认股权证105,350 
总计16,848,410 
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股票计划
该公司有 四股权激励计划：2008年股权激励计划（“2008年计划”）、2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2023年激励股权激励计划（“2023年激励计划”），统称（“股票计划”）。由于公司在2021年7月的首次公开募股，2008年计划和2018年计划被终止，取而代之的是2021年计划，当时根据2018年计划仍可供发行的所有股票均根据2021年计划留待发行。根据2021年计划可供发行的普通股数量将增加根据2008年计划和2018年计划未偿还的奖励而到期或以其他方式终止但未全部行使或发行、向公司投标或扣留以支付行使价或履行预扣税义务或因未能归属而被公司没收或回购的任何普通股。
公司已根据2018年计划向员工、董事、顾问和顾问发行了股票期权，并根据2021年计划向限制性股票单位（“RSU”）发行了股票期权。
2021年计划允许的股权奖励可能是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股。股票期权授予可以是激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（“NSO”）。ISO 只能授予公司员工（包括同时也是雇员的高级职员和董事）。可以向公司员工、顾问和非雇员董事授予国家统计局。员工股票期权的行使价不低于授予日标的普通股的公允价值。根据2021年计划授予的期权到期 十年自授予之日起，通常归属 四年速率为 25发行日一周年为％，此后每月为1/48。
截至2023年10月31日，有 2.5根据2021年计划，有百万股可供授予。2021年计划规定，从2022年2月1日开始，在每个财政年度的第一天，预留股份数量将自动增加，金额等于 (i) 中的最小值4,120,000股份，（ii）百分之五（5%）我们在上一财年最后一天已发行普通股的百分比，或（iii）2021年计划管理员不迟于上一财年的最后一天确定的此类股票数量。
在截至2023年1月31日的财年中，公司通过了2023年激励股权激励计划（“2023年激励计划”），根据该计划，公司保留了该计划 1,300,000根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的规定，其普通股将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，作为激励个人在公司就业的材料。根据2023年激励计划可能发行的普通股的最大数量不得超过 1,300,000股份。根据该规则，2023年激励计划未经股东批准即由公司董事会批准。截至2023年10月31日，有 1.0根据2023年激励计划，有百万股可供授予。
员工股票购买计划
2021年7月，公司制定了员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的员工最多可以缴纳多达的款项 15他们以等于的价格购买普通股的基本薪酬的百分比 85（1）发行期开始时公司普通股的公允市场价值和（2）购买日公司普通股的公允市场价值中较低者的百分比。允许参与者在每个发行期内购买最多股票，最初，任何参与者购买的股票不得超过 1,000任何发行期内的股票。从2023年9月21日开始的优惠期开始，参与者最多可以购买 1,500任何发行期内的股票。
除首次发行期外，ESPP规定 24 个月发行期从每年3月21日至9月21日开始，每个发行期将包括 四六个月购买期。首次发行期从2021年7月22日开始，并于2023年9月20日结束。首次发行期包括 四首次购买日期为 2022 年 3 月 21 日，最后购买期于 2023 年 9 月 20 日结束。
公司确认了与ESPP相关的股票薪酬支出0.4在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，均为百万美元，以及1.0百万和美元1.7在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 10 月 31 日，ESPP 员工的应计工资缴款为美元0.6百万美元包含在合并资产负债表的应计薪酬和福利中。用于购买股票的ESPP工资缴款在购买之日被重新归类为股东权益。截至2023年10月31日，美元2.1预计在加权平均归属期内，将确认与ESPP相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出 1.0年。
在截至2023年10月31日的九个月中， 168,843普通股是在ESPP下发行的。
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股票期权
下表汇总了截至2023年10月31日的九个月中股票计划下的股票期权活动（内在价值总额，以千计）：
未偿期权加权-
平均值
合同的
任期		聚合
固有的
价值
的数量
选项		加权-
平均值
运动
价格
截至2023年1月31日的余额
7,819,480 $9.78 5.21$51,606 
行使的期权(1,174,523)$6.26 
授予的期权— $— 
期权已取消(167,018)$19.51 
截至2023年10月31日的余额
6,477,939 $10.16 4.92$45,231 
期权已归属并预计将于2023年10月31日归属
6,477,939 $10.16 4.92$45,231 
截至 2023 年 10 月 31 日已归属和可行使的期权
5,848,451 $9.16 4.67$44,239 
没有股票期权是在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月内授予的。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值为美元4.7百万和美元0.7分别为百万和美元13.4百万和美元8.4在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。总内在价值代表期权的行使价与公司普通股的估计公允价值之间的差额。
公司确认与股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.8百万和美元3.2在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
截至 2023 年 10 月 31 日，有 $4.7与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.1年份。
基于服务的 RSU
在截至2022年1月31日的年度中，公司开始向其员工发放限制性股份。授予的限制性股权单位具有基于服务的归属条件。这些奖励以服务为基础的归属条件通常是在两到四年内持续提供服务，具体视奖励而定，在此期间，补助金将按季度发放。
下表汇总了截至2023年10月31日的九个月中基于服务的RSU活动：
RSU 已发行
限制性单位的数量 加权平均授予日期每股公允价值
截至2023年1月31日的余额
3,442,982 $18.39 
RSU 已获批2,792,129 $16.57 
RSU 已归属(1,279,832)$17.93 
RSU 被没收(513,289)$17.66 
截至2023年10月31日的余额
4,441,990 $17.46 
授予的RSU奖励的总公允价值为 $2.7百万和美元4.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别为百万美元，以及美元46.3百万和美元69.2在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。这代表了授予基于服务的归属奖励之日普通股的公允价值。
我们认出了 $8.6百万和美元4.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，与基于服务投资的RSU相关的股票薪酬支出分别为百万美元，以及美元24.0百万和美元10.7在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 10 月 31 日，有 $69.5在加权平均归属期内，预计将确认与基于服务的RSU相关的数百万笔未确认的薪酬支出 2.2年份。
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基于绩效和基于市场的奖项
市场奖励的修改
2023 年 3 月 20 日，董事会批准了对公司章程的修改 1,060,000向某些执行官和高级管理层成员授予基于市场的未偿还的限制性股份。这导致 840,000的奖项修改为基于绩效的归属，其他 220,000仍然以市场为基础，修改了股价目标和必要的服务期。
基于绩效的奖励
这个 840,000授予某些执行官的奖励已从基于市场的归属条件修改为基于绩效的归属条件，并将根据公司在修订后的服务期内实现某些财务指标进行归属。对于修改前后预期仍有可能实现绩效条件的部分，公司将这一变化视为ASC 718 “薪酬——股票补偿” 下的第一类修改。对于预期实现绩效条件的部分从修改前可能变为修改后不可能的部分，公司将这一变化视为第二类修改。公司根据管理层对预计归属的PSU数量的预期，确认基于绩效的RSU（“PSU”）在必要服务期内的支出。对于可能归属的PSU数量的预期发生任何变化，公司将在估算值变更期间累计调整薪酬支出。与这些修改后的奖励相关的基于股票的增量薪酬支出为 $6.0百万。
在截至2023年10月31日的九个月中，公司授予 70,000根据2021年计划，PSU归属于执行官，其归属条件与上面讨论的修改后的奖励相同。授予日期该奖项的公允价值为 $0.7百万。
我们总共认出了 $1.6百万和美元4.0在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，与PSU相关的股票薪酬支出分别为百万美元。截至2023年10月31日，有 840,000杰出的奖项，总计为 $5.9预计在平均归属期内确认的与PSU相关的数百万笔未确认的薪酬支出 1.1年份。
基于市场的奖项
这个 220,000对授予某些高级管理层成员的奖励进行了修改，修改了公司普通股的60个交易日股价目标和必要的服务期。与这些修改后的奖励相关的基于股票的增量薪酬支出并不重要。截至2023年10月31日，有 198,000杰出的奖项，总计为 $1.3预计在平均归属期内确认与基于市场的限制性股票单位相关的数百万笔未确认的薪酬支出 1.1年份。
公允价值的确定
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算根据ESPP向员工发行的股票期权和购买权的公允价值，该模型取决于多个变量，例如公司普通股的公允价值、预期的期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期的股息收益率。
预期期限—预期期限代表股票期权预计将保持未偿还期限的加权平均期，使用简化的方法计算，因为公司没有足够的历史信息，无法对未来的行使模式和归属后的解雇行为做出合理的预期。简化的方法将预期期限计算为期权归属日期和合同到期日之间的中点。
预期波动率—预期的股价波动率假设是通过研究行业同行的历史波动率来确定的，因为公司没有足够的普通股交易历史。
无风险利率—无风险利率假设基于美国国债工具，其期限与公司奖励的预期期限一致。
股息收益率—预期的股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。
标的普通股的公允价值— 在公司首次公开募股之前，公允价值由董事会根据管理层的意见和同期的独立第三方估值确定。之后
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首次公开募股，公司普通股的公允价值基于纳斯达克全球精选市场的每日平均销售价格。
没有股票期权是在截至2023年10月31日或2022年10月31日的三个月和九个月内授予的。
2021年ESPP发行期内员工股票购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设确定的：
截至10月31日的九个月，
20232022
员工股票购买计划：
预期期限（以年为单位）1.00.9
预期波动率62.9 %63.0 %
无风险利率5.3 %2.8 %
股息收益率— — 
股票薪酬
扣除资本化金额后的股票薪酬支出如下（以千计）：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
收入成本——订阅$130$128$559$391
收入成本——服务119106413317
研究和开发3,1161,9059,4985,891
销售和营销4,1882,41311,4616,863
一般和行政4,2022,20111,2165,468
重组——1—
股票薪酬支出总额$11,755 $6,753 $33,148 $18,930 
11. 所得税
过渡期的所得税会计通常要求通过将整个财政年度的年度有效税率的估计值应用于报告期的所得税前收入或亏损，并根据离散项目（如果有）进行调整，来确定所得税准备金。公司每季度更新其对年度有效税率的估计，并记录该期间的累计调整。
在截至2023年10月31日的三个月中，公司记录了微不足道的所得税支出和美元0.4截至2022年10月31日的三个月中为百万美元，以及0.8百万和美元1.0截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。所得税支出主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史，公司国内递延所得税资产的全额估值补贴得以维持，包括净营业亏损结转、研发税收抵免、资本化研发以及其他账面与税收的差异。该公司在英国的股票薪酬和固定资产具有递延所得税属性，截至2023年10月31日，尚未记录递延所得税属性的估值补贴。公司将继续评估未来的任何发展。
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12. 重组
在截至2023年1月31日的财年中，公司启动了一项重组计划以提高运营效率。这导致了遣散费、相关费用以及与修改向受重组计划影响的某些员工发放的既得奖励相关的股票补偿。截至2023年10月31日，重组计划已经完成。
重组费用如下（以千计）：
截至 2023 年 10 月 31 日的九个月
员工遣散费和相关费用$45 
基于股票的薪酬1 
重组费用总额$46 
应计重组
重组负债在简明合并资产负债表中的应计支出中列报。在截至2023年1月31日的年度中，支付了一笔微不足道的款项。 截至2023年10月31日的九个月中，我们的重组负债活动如下（以千计）：
总计
截至2023年1月31日的余额$1,567 
重组费用和调整45
付款(1,612)
截至2023年10月31日的余额$— 
13. 地理信息
这个 下表说明了根据客户账单地址按地理区域分列的收入情况（以千计）：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
美国$29,796 $24,443 $82,848 $69,585 
国际16,017 14,114 47,100 43,616 
总计$45,813 $38,557 $129,948 $113,201 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，没有任何外国个人贡献了总收入的10％或更多。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司的大部分长期资产，包括经营租赁ROU资产，都位于美国。
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14. 每股净亏损
归属于公司普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损与列报的所有年份的基本每股净亏损相同，因为考虑到公司在每个报告期内的净亏损状况，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
分子
净亏损$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
分母
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数47,586 44,932 46,724 44,619 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
以下可能具有摊薄价值的证券不包括在所列期间摊薄后每股净亏损的计算中，因为将其包括在内会产生反摊薄影响（以千计）：
截至10月31日，
20232022
股票期权6,478 8,093 
RSU5,438 4,290 
ESPP下的员工股票购买权163 150 
普通股认股权证105 105 
总计12,184 12,638 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表以及相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含或本10-Q表季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该查看标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明”和 “风险因素”用于讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的前瞻性陈述和重要因素。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。我们截至2022年1月31日、2023年和2024财年在此分别被称为2022财年、2023财年和2024财年。
概述
Couchbase 为现代应用程序提供领先的云数据库平台。我们的使命是简化开发人员和架构师开发、部署和使用跨云、边缘以及介于两者之间的一切的现代应用程序的方式。企业依靠 Couchbase 以经济高效的方式为其业务所依赖的核心应用程序提供支持，满足最高的性能、可靠性、可扩展性和多功能性要求，而中断或停机是无法容忍的。这些要求的任何妥协都可能导致这些应用程序失败——停止或延迟运输公司的包裹交付，中断旅行公司的预订，或者导致零售商商店的产品短缺。
我们的数据库用途广泛，可在多种配置下运行，从完全托管的云到多云或混合云，再到本地环境以及边缘以外。我们对数据库进行了架构，将关系数据库的可信优势与云端许多 NoSQL 系统的灵活性、性能和规模融为一体。我们的数据库平台可以满足企业架构师和应用程序开发人员的需求。再加上我们的大规模性能，我们相信这种强大功能使客户能够在所需的现代基础设施环境中以他们所需的有效性、所需的效率运行他们最重要的应用程序。
随着数字创新几乎改变了我们生活的方方面面，企业有责任构建能够提供愉快而有意义的客户体验的应用程序。企业越来越依赖应用程序，而应用程序反过来又依赖数据库来存储、检索和操作数据，将其付诸行动。如今，应用程序的运行规模、速度和活力在十年前是前所未有的。应用程序类型、模式以及交付和消费模式越来越多样化，它们所依赖的数据量、速度和种类正以指数级的速度增长。展望未来，人工智能（AI）有可能彻底改变业务和整个现代应用的性质。因此，对企业及其数据库的需求呈指数级增长。
尽管传统数据库技术是按照同代最高的性能和可靠性要求构建的，但它们已接近设计的极限。这些技术的底层架构并未发生重大变化，而它们需要支持的应用程序的要求正在发生巨大变化，尤其是在严重依赖实时数据的生成式人工智能出现的情况下。传统数据库技术在数字化转型的压力下摇摆不定，因为它们不是为了在微秒内更新和响应、实现丰富的定制用户体验以及无延迟而构建的。
我们设计Couchbase的目的是为企业提供现代云世界的数据库。我们的平台将关系数据库的最佳功能（如 SQL 事务和 ACID 保证）与 NoSQL 数据库的灵活性和可扩展性相结合。这使企业能够自信地加快战略计划，例如更快地将关键业务应用程序迁移到云中，提高应用程序灵活性并提高开发人员的灵活性。对于我们的客户，我们促进了从传统关系数据库到现代云数据库平台的无缝过渡，从而以适合他们的速度提供更好的应用程序可扩展性、用户体验和安全性。我们相信，我们独特的架构也非常适合为需要极高性能和可扩展性的人工智能应用程序提供支持。我们将这个云数据库平台既作为客户管理的产品提供，又作为由Couchbase管理的完全托管的数据库即服务来提供。我们的数据库即服务（名为 Couchbase Capella）支持广泛的用例，减少了客户购买、部署和管理其他数据库或支持技术的需求。
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我们通过直销队伍和合作伙伴生态系统销售我们的平台。我们的平台可供各种企业以及政府和组织广泛使用。我们的客户来自多个行业，包括零售和电子商务、旅游和酒店业、金融服务和保险、软件和技术、游戏、媒体和娱乐以及工业。我们将销售工作重点放在具有最复杂数据要求的最大全球企业上，并且我们为寻求平台一站式版本的企业提供基于云的完全托管产品。
在运营历史中，我们取得了显著增长。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的收入分别为1.299亿美元和1.132亿美元，同比增长15％。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我们的年度经常性收入（“ARR”）分别为1.887亿美元和1.517亿美元，同比增长24％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的净亏损分别为5,880万美元和5190万美元，这是因为我们继续投资于业务增长，以抓住我们认为可以获得的巨大机遇。
我们的商业模式
我们的绝大部分收入来自订阅销售，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，订阅销售分别占总收入的95％和93％。我们的订阅收入的绝大部分来自Couchbase Server和Couchbase Mobile的企业版。Couchbase 服务器通常按节点进行许可，我们将其定义为在服务器上运行的 Couchbase 实例。我们的订阅定价基于每个实例的计算能力和内存以及所选的服务级别。我们提供三种不同的支持级别：白金级别提供全天候支持，最短响应时间为30分钟；金级提供全天候支持，响应时间为2小时；银级提供每周5天当地时间上午7点至下午5点支持。这些响应时间是针对最严重级别的事件，我们将其确定为 P1 级。严重程度较低的 P2 和 P3 级事件的初始响应时间较长。
我们还从数据库即服务产品中获得订阅收入。我们的名为 Couchbase Capella 的数据库即服务产品以消费为单位出售，因此无需单独许可不同的节点类型。与其他云服务提供商（“CSP”）相比，Couchbase Capella定价为客户提供了卓越的灵活性，因为按需定价仅允许客户根据小时定价为所用内容付费，并且通过我们的年度信用模式购买的积分仅在12个月期限结束时到期，而不是全年按比例计算。当年度积分到期或用尽时，我们还提供自动转换为按需消费的功能。Couchbase Capella积分可以预先购买，以节省成本，并根据信用额度提供批量折扣。根据支持响应时间，我们为Couchbase Capella提供三个定价等级。在截至2023年10月31日的九个月和2022年10月31日的九个月中，来自Couchbase Capella的收入都不大。
我们的订阅安排的不可取消期限通常为一至三年，但在有限的情况下可能会更长或更短，通常每年提前计费。大型多年期合同的时间和账单可能会在不同时期之间造成收入和递延收入的波动。
我们还从服务中获得收入，分别占截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月总收入的5％和7％。我们的服务收入来自与平台和培训的实施或配置相关的专业服务。我们之所以投资建立我们的服务组织，是因为我们相信它在客户成功方面起着重要作用，可以确保我们的客户在利用我们的平台的同时完成数字化转型议程，加快客户实现我们平台的全部好处，并推动我们平台的更多采用。
我们的市场进入战略侧重于正在对现有应用程序进行现代化改造或构建全新应用程序的组织。例如，对于被公认为各自行业领导者的大型企业来说，这可能意味着尝试通过数字化运营转型来解决复杂的业务问题。对于中型公司来说，这可能是开发旨在颠覆既定市场的新产品或服务。因此，Couchbase 为各行各业的各种应用程序提供支持，从全球一些最大、最复杂的企业应用程序到下一代个性化和动态应用程序。通过我们高度仪器化的 “向市场销售” 行动，我们建立了一个了解企业战略需求的直销组织，以及一个强调通过我们在性能、弹性、可扩展性、灵活性和总拥有成本（“TCO”）节省方面不妥协的方法来推动数字化转型的营销组织。
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我们用 “买入” 进入市场运动来补充我们的 “向市场销售” 行动，该动议侧重于针对应用程序开发者社区，以推动我们平台的采用。为了实现这一目标，我们已经并计划继续投资Couchbase Capella，这是我们完全托管的数据库即服务产品。我们还提供部分产品的免费社区版、Couchbase Server 和 Couchbase Capella 产品的企业版免费试用版以及基于网络浏览器的Couchbase Server演示版，以进一步加快应用程序开发人员的采用。我们相信，这些产品会促使我们未来购买我们的付费产品。虽然我们的社区版包含Couchbase Server的核心功能，但它不适合关键任务部署，因为它在企业所需的扩展性能和安全性方面仅提供有限的功能，而Couchbase不提供直接的客户支持。
我们还不断发展和培育我们的云提供商合作伙伴和技术提供商生态系统。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们收入的很大一部分归因于我们的合作伙伴生态系统。
我们采用以平台产品为中心的土地和扩张模式，这些产品可以缩短客户的生产时间和实现价值的时间，而我们的销售和客户成功组织则积极指导客户实现战略性和变革性用例，推动更多地采用我们的平台和服务。我们的营销组织专注于建立我们的品牌声誉和知名度。我们的营销计划从销售渠道的顶部开始，通过试用体验来提高人们对Couchbase产品的知名度和需求。作为这些工作的一部分，我们为应用程序开发人员提供强大的教育资源，包括一个强大且不断发展的社区，以帮助他们更多地了解我们的平台，包括访问按需教学网络研讨会。
宏观经济状况的影响
当前的宏观经济状况，包括衰退担忧、通货膨胀担忧、政府抗击通货膨胀的行动导致的利率上升以及其他地缘政治发展，已经影响并可能继续影响商业支出和整个经济。我们继续看到更长的交易周期以及额外的审查和批准层，客户选择以较小的增量购买。此外，外汇波动的影响已经影响并可能继续影响我们的经营业绩。
这些宏观经济状况对我们业务和运营的影响仍然非常不确定，我们无法预测它们将在多长时间和程度上影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况。有关这些挑战和风险的进一步讨论，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。
影响我们绩效的因素
继续获取新客户
我们通过获取新客户来增加订阅收入。我们的客户群规模可能因时期而异，原因有很多，包括销售周期的长度、销售和营销工作的有效性、企业应用程序开发周期以及需要像我们这样的数据库解决方案的现代应用程序的相应采用率。此外，随着新客户购买我们的产品，我们的收入会有所不同，因为我们会预先确认此类订阅收入的一部分。随着数字化转型的持续加速，我们相信，我们完全托管的数据库即服务产品Couchbase Capella将变得越来越受欢迎，这要归因于其引人注目的定价模式、易于操作、较低的总拥有成本、上市时间和灵活性。我们将继续提供Couchbase Capella，并提供灵活、高可用性和差异化的经济选项来吸引新客户。
继续在现有客户中扩张
我们增长的很大一部分一直是由现有客户群的扩张推动的，我们预计将继续如此。我们从现有客户那里获得的收入增长源于他们对现有用例的部署规模的扩大，或者客户利用我们的平台来解决新的用例。此外，我们的专业服务组织帮助客户部署新的用例并优化其现有实施。我们从订阅产品中获得的收入因客户部署的规模和性能要求而异。我们专注于增加订阅收入，尤其是来自企业的订阅收入，同时提供专业服务和培训以支持这种增长。在过去的八个季度中，我们以美元计算的净留存率超过115％，这表明我们成功地扩大了现有客户对我们平台的采用率。
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我们在任何时期内基于美元的净留存率等于截至最近一个财季的四个季度中基于美元的季度净留存率的简单算术平均值。为了计算给定季度的美元净留存率，我们从截至上一财年同季度末归属于我们的客户（“基本客户”）的ARR（“基本ARR”）开始。然后，我们确定截至最近一个季度末归属于基本客户的ARR，并将该金额除以基本ARR。
继续投资增长
我们预计将继续投资我们的产品、人员、地域分布和基础设施，以推动未来增长并抓住邻近机会。我们投入研发资源来推动专有软件的创新，以不断改进我们平台的功能和性能，并增加可供客户使用的部署模式。我们预计将继续增加员工人数，以确保我们的产品开发组织推动产品供应的改进，我们的销售和营销组织能够最大限度地增加业务和收入的机会，我们的一般和管理组织可以有效地支持我们的业务增长以及我们作为上市公司的有效运营。
关键业务指标
年度经常性收入
我们将截至给定日期的ARR定义为在截至该日期后的12个月内，我们将通过合同从客户那里获得的年化经常性收入。根据与客户的历史经验，我们假设所有合同将自动按相同级别续订，除非我们收到不续订的通知，并且在衡量日期之前不再进行谈判。ARR还包括来自Couchbase Capella产品的基于消费的云积分的收入。客户第一年Couchbase Capella产品的ARR按上述方式计算；在客户第一年之后，假设使用量没有增加或减少，则通过将之前90天的实际消费量按年计算得出。ARR 不包括仅基于按需安排和服务收入的云产品使用所产生的收入。ARR应独立于收入来看，并不代表我们在GAAP下的年化收入，因为这是一项运营指标，可能会受到合同开始和结束日期以及续订日期的影响。ARR 无意取代收入预测。尽管作为面向大型企业客户的战略的一部分，我们力求提高ARR，但该指标可能会根据我们获得新客户和在现有客户中扩展业务的能力而有所波动。我们认为，我们的ARR是衡量我们业务增长和绩效的重要指标。
截至10月31日，
20232022
（单位：百万）
ARR$188.7 $151.7 
顾客
我们会在每个周期结束时计算客户总数。在此计算中，我们将与我们签有有效订阅合同或在给定期末我们正在与之谈判续订合同的每个客户账户包括在内。我们与之签订订阅合同的每一方都被视为独特的客户，在某些情况下，单个组织可能被视为多个客户。我们的客户数量可能会根据收购、合并、分拆和其他市场活动进行调整。我们认为，我们的客户数量是衡量我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
截至10月31日，
20232022
顾客715 658 
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非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则列报的财务信息外，我们还认为某些非公认会计准则财务指标有助于投资者评估我们的经营业绩。我们共同使用某些非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。非公认会计准则财务指标仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则财务指标不同。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们将以下非公认会计准则财务指标定义为其各自的GAAP指标，不包括与股票薪酬支出、雇主对员工股票交易征收的工资税和重组费用相关的费用。我们将这些非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标结合使用来评估业绩，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。
从2023财年第一季度开始，我们将雇主对员工股票交易征收的工资税（现金支出）排除在非公认会计准则业绩中。这些工资税已被排除在我们的非公认会计准则业绩中，因为它们与标的股票奖励的行使或归属的时间和规模有关，而且我们在归属或行使时普通股的价格可能因时期而异，与业务的经营业绩无关。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
我们将非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率分别定义为毛利和毛利率，不包括股票薪酬支出和员工股票交易的雇主税。我们将非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率与公认会计准则财务指标结合使用来评估业绩，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
（千美元）
总收入$45,813$38,557$129,948$113,201
毛利$40,702$33,682$113,006$98,894
增加：股票薪酬支出249234972708
增加：雇主对员工股票交易征收的税55128636
非公认会计准则毛利$41,006$33,928$114,064$99,638
毛利率88.8%87.4%87.0%87.4%
非公认会计准则毛利率89.5%88.0%87.8%88.0%
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非公认会计准则营业亏损和非公认会计准则营业利润率
我们将非公认会计准则营业亏损和非公认会计准则营业利润率分别定义为运营亏损和营业利润率，不包括股票薪酬支出、雇主对员工股票交易的税收和重组费用。我们将非公认会计准则营业亏损和非公认会计准则营业利润率与公认会计准则指标结合使用来评估业绩，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
（千美元）
总收入$45,813$38,557$129,948$113,201
运营损失$(17,542)$(16,592)$(61,944)$(50,813)
增加：股票薪酬支出11,7556,75333,14718,930
增加：雇主对员工股票交易征收的税7572101,557490
添加：重组(1)
——46—
非公认会计准则营业亏损$(5,030)$(9,629)$(27,194)$(31,393)
营业利润率(38)%(43)%(48)%(45)%
非公认会计准则营业利润率(11)%(25)%(21)%(28)%
______________
(1) 在截至2023年10月31日的九个月中，与重组费用相关的微不足道的股票薪酬支出包含在重组费用项目中。
非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损
我们将归属于普通股股东的非公认会计准则净亏损定义为归属于普通股股东的净亏损，不包括股票薪酬支出、雇主对员工股票交易征收的税和重组费用。我们使用归属于普通股股东的非公认会计准则净亏损和归属于普通股股东的非公认会计准则每股净亏损以及公认会计准则衡量标准来评估我们的业绩，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
（以千计，每股数据除外）
净亏损$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
增加：股票薪酬支出11,7556,75333,14718,930
增加：雇主对员工股票交易征收的税7572101,557490
添加：重组(1)
——46—
非公认会计准则净亏损$(3,743)$(9,714)$(24,031)$(32,460)
GAAP 每股净亏损$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
非公认会计准则每股净亏损$(0.08)$(0.22)$(0.51)$(0.73)
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值47,58644,93246,72444,619
______________
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(1) 在截至2023年10月31日的九个月中，与重组费用相关的微不足道的股票薪酬支出包含在重组费用项目中。
自由现金流
我们将自由现金流定义为用于运营活动的现金减去财产和设备的增加，其中包括资本化的内部使用软件成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它为管理层、董事会和投资者提供了有关我们未来产生或使用现金以增强资产负债表实力、进一步投资业务和实施潜在战略举措的能力的信息。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的自由现金流都包括为未使用信贷额度（定义见上文）支付的现金和少于10万美元的长期债务的利息。此外，在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，我们的自由现金流均包括与重组相关的现金支付，金额分别低于10万美元和160万美元。
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(12,743)$(14,720)$(20,443)$(30,982)
减去：财产和设备增加额(1,066)(1,617)(3,425)(4,093)
自由现金流$(13,809)$(16,337)$(23,868)$(35,075)
由（用于）投资活动提供的净现金$14,647 $5,555 18,093 (33,587)
融资活动提供的净现金$3,856 $1,625 9,353 8,517 
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自订阅和服务的销售。我们的订阅收入主要来自：（1）与合同后支持（“PCS” 或 “支持”）一起出售的基于期限的软件许可证，以及（2）基于消费的数据库即服务产品。与软件许可证捆绑在一起的PCS包括互联网、电子邮件和电话支持、错误修复以及接收在订阅期内发布的未指定软件更新和升级的权利。软件许可证以 “许可证” 的形式呈现。在我们的合并运营报表中，PCS和数据库即服务收入作为 “支持和其他” 列报。当我们的客户获得对我们软件的访问权限时，许可证收入将在转让时确认。PCS在安排期限内按比例确认，从向客户提供订阅权限之日开始，占我们收入的绝大部分。数据库即服务收入按消费计算。我们的订阅安排的不可取消期限通常为一至三年，但在有限的情况下可能会更长或更短。
我们的服务收入来自我们用于平台和培训的实施或配置的专业服务。服务收入根据专业服务的投入衡量标准在一段时间内以及在提供培训时予以确认。
我们预计不同时期的收入可能会有所不同，具体取决于新订阅的时间和规模、期限内生效的定期许可合同的比例、客户续订和扩展的比例、销售周期和时间、专业服务和培训的交付以及客户对我们数据库即服务产品的消费波动等。
收入成本
订阅收入成本主要包括与我们的客户支持组织相关的人员相关成本，包括工资、奖金、福利和股票薪酬、与专供客户支持组织使用的软件和订阅服务相关的费用、第三方云基础设施费用、与我们的数据库即服务产品相关的资本化内部使用软件相关成本的摊销以及分配的管理费用。没有与我们的许可证收入相关的收入成本。随着订阅收入的增加以及我们继续摊销与数据库即服务产品相关的资本化内部使用软件成本，我们预计，以绝对美元计算，我们的订阅收入成本将增加。
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服务成本收入主要包括与我们的专业服务和培训组织相关的人员相关成本，包括工资、奖金、福利和股票薪酬、签约第三方专业服务合作伙伴的成本、与我们的专业服务和培训组织专门使用的软件和订阅服务相关的费用、差旅相关费用和分配的管理费用。我们预计，我们的服务成本收入将在不同时期内波动，具体取决于专业服务和培训的时间和交付。
毛利和毛利率
我们的毛利和毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们的订阅和服务的平均销售价格、我们销售的订阅和服务的组合以及相关的收入、我们销售的地域组合以及交易量的增长。我们预计，我们的毛利和毛利率将在短期内波动，具体取决于这些因素的相互作用，如果我们的数据库即服务产品的收入占总收入的百分比增加，我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而下降。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销、一般和管理以及重组费用。人事相关成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、奖金、福利、销售佣金和股票薪酬支出。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的成本、与专门供我们的研发组织使用的软件和订阅服务相关的费用、财产和设备的折旧和摊销以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资平台的特性和功能，我们的研发费用将以绝对美元计算，增加。我们预计，研发费用占收入的百分比将在短期内波动，但随着业务规模的扩大，从长远来看，研发费用占收入的百分比将降低。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人事相关的成本、与我们的销售和营销组织专门使用的软件和订阅服务相关的费用、一般营销和促销活动的成本、递延佣金的摊销、与销售和营销相关的专业服务费用、差旅相关费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们继续扩大销售和营销工作以吸引新客户并加深与现有客户的互动，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算，将增加。我们预计，随着我们继续投资于通过销售和营销工作扩大平台的覆盖范围，销售和营销费用占收入的百分比将在短期内波动，但随着业务规模的扩大，长期来看，销售和营销费用占收入的百分比将降低。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的人事费用。此外，一般和管理费用包括非人事费用，例如外部法律、会计和其他专业服务等专业服务的费用、与专门供我们的一般和行政组织使用的软件和订阅服务相关的费用、所得税以外的某些税收和分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资业务增长并作为一家上市公司运营，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算，将增加。我们预计，一般和管理费用占收入的百分比将在短期内波动，但随着业务规模的扩大，从长远来看，占收入的百分比将降低。
重组
重组费用主要包括我们为提高运营效率所做的努力。重组活动包括员工遣散费和相关费用，以及因修改授予受我们重组计划影响的某些员工的既得奖励而产生的股票补偿费用。有关重组费用的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中的附注12。
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利息支出
利息支出主要包括与我们的信贷额度相关的未使用信贷额度费用。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括与以外币计价的交易的影响相关的外币损益和利息收入。
所得税准备金
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对美国递延所得税资产进行了全额估值补贴，因为我们已经确定递延所得税资产变现的可能性不大。现金税支出受每个司法管辖区的个人税率、确认收入和扣除时间的法律以及NOL和税收抵免的可用性的影响。如果法定税率较低的国家的收入低于预期，而法定税率较高的国家的收入高于预期，我们的有效税率可能会受到不利影响。
运营结果
下表列出了我们所述期间的简明合并运营报表（以千计）：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
收入：
执照$4,577 $3,519 $14,318 $14,908 
支持和其他39,420 32,201 109,175 89,852 
订阅收入总额43,997 35,720 123,493 104,760 
服务1,816 2,837 6,455 8,441 
总收入45,813 38,557 129,948 113,201 
收入成本：
订阅(1)
3,549 2,631 11,067 7,548 
服务(1)
1,562 2,244 5,875 6,759 
总收入成本5,111 4,875 16,942 14,307 
毛利40,702 33,682 113,006 98,894 
运营费用：
研究和开发(1)
15,903 13,998 47,578 42,760 
销售和营销(1)
31,602 27,448 96,503 81,764 
一般和行政(1)
10,739 8,828 30,823 25,183 
重组(1)
— — 46 — 
运营费用总额58,244 50,274 174,950 149,707 
运营损失(17,542)(16,592)(61,944)(50,813)
利息支出— (26)(43)(76)
其他收入（支出），净额1,298 317 3,986 22 
所得税前亏损(16,244)(16,301)(58,001)(50,867)
所得税准备金11 376 780 1,013 
净亏损$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
33
目录
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
（以千计）
收入成本——订阅$130 $128 $559 $391 
收入成本——服务119 106 413 317 
研究和开发3,116 1,905 9,498 5,891 
销售和营销4,188 2,413 11,461 6,863 
一般和行政4,202 2,201 11,216 5,468 
重组— — 1 — 
股票薪酬支出总额$11,755 $6,753 $33,148 $18,930 
下表列出了我们以收入百分比表示的简明合并运营报表数据：
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
2023202220232022
收入：
执照10 %9 %11 %13 %
支持和其他86 84 84 79 
订阅收入总额96 93 95 93 
服务4 7 5 7 
总收入100 100 100 100 
收入成本：
订阅8 7 9 7 
服务3 6 5 6 
总收入成本11 13 13 13 
毛利89 87 87 87 
运营费用：
研究和开发35 36 37 38 
销售和营销69 71 74 72 
一般和行政23 23 24 22 
重组****
运营费用总额127 130 135 132 
运营损失(38)(43)(48)(45)
利息支出****
其他收入（支出），净额3 1 3 *
所得税前亏损(35)(42)(45)(45)
所得税准备金*1 1 1 
净亏损(35)%(43)%(45)%(46)%
* 代表小于 1%
注：由于四舍五入，某些数字可能没有求和。
34
目录
截至2023年10月31日的三个月和九个月与2022年10月31日的比较
收入
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
收入
执照$4,577 $3,519 $1,058 30 %$14,318 $14,908 $(590)(4)%
支持和其他39,420 32,201 7,219 22 %109,175 89,852 19,323 22 %
订阅收入总额43,997 35,720 8,277 23 %123,493 104,760 18,733 18 %
服务1,816 2,837 (1,021)(36)%6,455 8,441 (1,986)(24)%
总收入$45,813 $38,557 $7,256 19 %$129,948 $113,201 $16,747 15 %
订阅收入增加 在截至2023年10月31日的三个月中，与截至2022年10月31日的三个月相比，增加了830万美元，增长了23％。订阅收入的增加是由于来自现有客户和新客户的收入增加，因为我们的客户群从截至2022年10月31日的658个客户增加到2023年10月31日的715个客户。收入增长中约有89％归因于现有客户的增长。
订阅收入增加 在截至2023年10月31日的九个月中，与截至2022年10月31日的九个月相比，增加了1,870万美元，增长了18％。大约90％的收入增长归因于现有客户的增长。
服务收入下降 在截至2023年10月31日的三个月中，与截至2022年10月31日的三个月相比，增加了100万美元，增长了36％。服务收入的减少主要是由于专业服务的交付减少。
服务收入下降 在截至2023年10月31日的九个月中，与截至2022年10月31日的九个月相比，增加了200万美元，占24％。服务收入的减少主要是由于专业服务交付的减少。
收入成本、毛利和毛利率
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
收入成本：
订阅$3,549 $2,631 $918 35 %$11,067 $7,548 $3,519 47 %
服务1,562 2,244 (682)(30)%5,875 6,759 (884)(13)%
总收入成本$5,111 $4,875 $236 5 %$16,942 $14,307 $2,635 18 %
毛利$40,702 $33,682 $113,006 $98,894 
毛利率88.8 %87.4 %87.0 %87.4 %
人数（期末）66596659
与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，订阅收入成本增加了90万美元，增长了35％。订阅收入成本的变化主要是由于与Couchbase Capella相关的计算基础设施成本增加了100万美元，以及与员工人数增长和股票薪酬支出增加相关的人员相关成本增加了30万美元。由于某些成本已在上一季度全部摊销，与资本化内部使用软件相关的成本摊销减少了40万美元，部分抵消了这一增长。
35
目录
与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，订阅收入成本增加了350万美元，增长了47％。订阅收入成本的变化主要是由于与Couchbase Capella相关的计算基础设施成本增加了220万美元，以及与员工人数增长和股票薪酬支出增加相关的人员相关成本增加了130万美元。
与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，服务成本收入减少了70万美元，下降了30％。这主要是由于合同的第三方专业服务减少了40万美元，以及由于专业服务交付减少，人事相关费用减少了20万美元。
与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，服务成本收入减少了90万美元，下降了13％。这主要是由于合同的第三方专业服务减少了80万美元。
在截至2023年10月31日的三个月中，与截至2022年10月31日的三个月相比，毛利率有所增加，这主要是由于我们扩大Couchbase Capella规模时的成本效益。在截至2023年10月31日的九个月中，毛利率与截至2022年10月31日的九个月相比有所下降，这主要是由于订阅和服务收入组合的变化。
研究和开发
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
研究和开发$15,903 $13,998 $1,905 14 %$47,578 $42,760 $4,818 11 %
收入百分比35 %36 %37 %38 %
人数（期末）293296293296
与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，研发增加了190万美元，增长了14％。研发费用的变化主要是由于与绩效增加和股票薪酬支出增加相关的人员相关成本增加了230万美元，但部分被计算基础设施成本和分配开支减少40万美元所抵消。
与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，研发增加了480万美元，增长了11％。研发费用的增加主要是由于与员工人数增长相关的股票薪酬支出和人事相关成本增加了400万美元，合同第三方专业服务增加了60万美元。
销售和营销
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
销售和营销$31,602 $27,448 $4,154 15 %$96,503 $81,764 $14,739 18 %
收入百分比69 %71 %74 %72 %
人数（期末）351309351309
与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，销售和营销增加了420万美元，增长了15％。销售和营销支出的变化主要是由于与员工人数增长相关的人员相关成本增加了460万美元以及股票薪酬支出的增加，但部分被招聘费减少30万美元以及与销售和营销组织专门使用的软件和订阅服务相关的费用减少20万美元所抵消。
36
目录
与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，销售和营销增长了1,470万美元，增长了18％。销售和营销支出的变化主要是由于与员工人数增长相关的人员相关成本增加了1,350万美元，股票薪酬支出增加，以及由于参加面对面活动的差旅相关费用恢复到更正常的水平，增加了220万美元。销售和营销计划支出减少了70万美元，与专门供我们的销售和营销组织使用的软件和订阅服务相关的费用减少了30万美元，部分抵消了这一点。
一般和行政
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
一般和行政$10,739 $8,828 $1,911 22 %$30,823 $25,183 $5,640 22 %
收入百分比23 %23 %24 %22 %
人数（期末）69636963
与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，一般和行政费用增加了190万美元，增长了22％。一般和管理费用的变化主要是由于股票薪酬支出增加了200万美元，但部分被公司保险费用减少的20万美元所抵消。
与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，一般和行政费用增加了560万美元，增长了22％。一般和管理费用的变化主要是由于股票薪酬支出增加以及与员工人数增长相关的人事成本增加了610万美元，但部分被企业保险费用减少的100万美元所抵消。
利息支出
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
利息支出$— $(26)$26 (100)%$(43)$(76)$33 (43)%
期间利息支出的变化截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月并不重要.
其他收入（支出），净额
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
其他收入（支出），净额$1,298 $317 $981 309 %$3,986 $22 $3,964 18018 %
在截至2023年10月31日的三个月中，其他收入（支出）与截至2022年10月31日的三个月相比净增加了100万美元。其他收入（支出）净额的变化主要是由证券收益率提高推动的100万美元利息收入增加所推动的。
在截至2023年10月31日的九个月中，其他收入（支出）与截至2022年10月31日的九个月相比净增加了400万美元。其他收入（支出）净额的变化主要是由证券收益率提高推动的利息收入增加330万美元所推动的。由于汇率波动，未实现和已实现的外币损失又减少了60万美元。
37
目录
所得税准备金
截至10月31日的三个月截至10月31日的九个月，
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（千美元）（千美元）
所得税前亏损$(16,244)$(16,301)$57 — %$(58,001)$(50,867)$(7,134)14 %
所得税准备金11 376 $(365)(97)%780 1,013 $(233)(23)%
有效税率(0.1)%(2.3)%(1.3)%(2.0)%
截至2023年10月31日的三个月和九个月中，所得税准备金均与去年同期相比有所减少，这主要是由于与股票薪酬支出相关的外国超额税收优惠。
流动性和资本资源
我们通过访问我们平台和服务收入的客户获得的订阅收入为我们的运营提供资金。2021年7月，我们完成了首次公开募股，净收益总额为2.149亿美元。在过去的几年中，包括2022财年和2023财年，我们蒙受了亏损并产生了负的运营现金流截至 2023 年 10 月 31 日的九个月。截至 2023年10月31日，我们的累计赤字为4.693亿美元。
截至2023年10月31日，我们有1.566亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们在高质量的金融机构中维持现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。欲了解更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注2中的 “信用风险集中度”。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及通过销售我们的平台订阅和销售我们的服务所提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的预计运营需求和现金支出。由于我们在国内和国际上的收入增长计划，我们预计未来运营亏损和负现金流可能会持续下去。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的订阅收入增长率、订阅续期、计费时间和频率、支持开发工作的支出时间和范围、扩大销售和营销活动、推出新的和增强的平台特性和功能以及我们平台的持续市场采用。将来，我们可能会收购业务、技术、资产和人才。
我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外的资金或创造必要的现金流来扩大业务和投资新技术，我们的竞争地位可能会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们通常每年提前向订阅客户开具发票。因此，我们的大量现金来源来自此类预付款，这些预付款作为递延收入包含在我们的简明合并资产负债表中。递延收入包括在满足收入确认标准之前的订阅账单费用，根据我们的收入确认政策，这些费用随后被确认为收入。截至目前 2023年10月31日, 剩余的履约债务, 包括递延收入和不可注销的合同金额, 为1.644亿美元.我们预计将在未来12个月内确认这些剩余履约债务的1.118亿美元收入，剩余余额将在此后确认。
2023 年 6 月 5 日，我们终止了与硅谷银行的信贷额度。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
截至10月31日的九个月，
20232022
（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(20,443)$(30,982)
投资活动$18,093 $(33,587)
筹资活动$9,353 $8,517 
38
目录
经营活动
截至2023年10月31日的九个月中，用于经营活动的现金为2,040万美元，主要包括5,880万美元的净亏损，经4,930万美元的非现金费用调整后，以及运营资产和负债变化产生的1,100万美元净现金流出。运营资产和负债变化的主要驱动因素包括与账单和收款时间相关的应收账款减少910万美元，应付账款因付款时间增加170万美元，预付费用减少80万美元。这些变化被以下因素部分抵消：与该期间销售增长相关的递延佣金增加了1,390万美元，应计薪酬减少了350万美元，主要原因是奖金和佣金支付的时间安排，应计费用和其他负债减少了300万美元，而应计费用和其他负债因应计和付款的时间而减少了260万美元。
Ca她在歌剧中使用过截至2022年10月31日的九个月中，评级活动为3,100万美元，主要包括我们的净亏损5,190万美元，经调整后的非现金费用为3,740万美元，以及运营资产和负债变化产生的1,650万美元的净现金流出。运营资产和负债变化的主要驱动因素包括与账单和收款时间相关的应收账款减少1,340万美元，与该期间销售额增加相关的递延佣金增加了1,230万美元，由于计费时机导致的递延收入减少了1,110万美元，应计薪酬减少了710万美元，这主要是由于根据我们的员工股票购买计划支付奖金和购买的时间安排所致。
投资活动
截至2023年10月31日的九个月中，投资活动提供的现金为1,810万美元，其中包括扣除2150万美元购买后的短期投资到期日以及340万美元的不动产和设备增资。
截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的现金为3,360万美元，包括购买扣除2,950万美元到期日的短期投资以及410万美元的不动产和设备增资。
融资活动
截至2023年10月31日的九个月中，融资活动提供的940万美元现金主要来自行使股票期权后发行普通股的740万美元收益，以及根据我们的员工股票购买计划发行普通股所得的200万美元收益。
截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的850万美元现金主要来自根据我们的员工股票购买计划发行普通股的450万美元收益，以及行使股票期权后发行普通股的400万美元收益。
合同义务和承诺
我们的合同义务包括购买义务和运营租赁承诺。购买义务包括购买对我们具有强制性和法律约束力的商品或服务的协议，这些协议规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格条款以及交易的大致时间。这些义务与第三方云基础设施协议和订阅安排有关。我们的运营租赁承诺主要与我们的办公设施有关。
有关我们的承诺和意外开支的更多信息，请参阅我们的附注 9本10-Q表季度报告其他地方包含未经审计的简明合并财务报表。自你以来，除正常业务过程外，我们的合同义务和承诺没有实质性变化r 截至2023年1月31日的财政年度。有关我们合同义务的更多信息，请参阅我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。
39
目录
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、卖方、出租人和其他业务合作伙伴提供赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，要求我们： 补偿他们因担任董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任。迄今为止，没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有人声称我们已经离开可以合理地预计，这将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表及其包含在本10-Q表季度报告其他地方的相关附注是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，则我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与” 中所述的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 载于我们截至2023年1月31日的财年的10-K表年度报告，该报告已于2004年向美国证券交易委员会提交 2023年3月29日.
最近的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
乔布斯法案会计选举
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定允许 “新兴成长型公司” 将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们已选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期，直到我们（i）不再是 “新兴成长型公司” 或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期之日为止，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。

40
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括以货币为单位的高流动性投资市场基金、美国政府国库证券、商业票据、美国政府机构证券、公司债务证券和资产支持证券。截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物为4,690万美元，短期投资为1.097亿美元。我们不会出于交易或投机目的进行投资。我们的 i由于利率波动，投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和 f我们投资的空气价值。但是，由于我们投资组合的短期性质，我们认为利率不会立即上升或下降10％ 将对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
外币风险
我们的外国子公司的功能货币是美元。因此，每家外国子公司都按期末汇率重新衡量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和支出项目按交易发生当天的有效汇率重新计量，但与非货币资产和负债相关的费用除外，这些费用按历史汇率重新计量。重新计量调整在其他收入（支出）中确认，净额记入我们的简明合并运营报表。
汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动相关的外汇收益（亏损）的波动。如果我们的外币计价资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩和现金流可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。迄今为止，我们尚未对外币交易进行套期保值，尽管将来我们可能会选择这样做。
截至2023年10月31日，假设中继会有10％的变化美元兑其他货币的价值不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息证券交易委员会（“SEC”）。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在提供合理保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法第13a-15条或第15d-15条（d）段所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
41
目录
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能由于条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
42
目录
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可能不时以信函和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。未来可能需要提起诉讼，以保护我们自己、我们的合作伙伴和客户，确定第三方知识产权和所有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的知识产权和所有权。目前或未来的任何诉讼的结果都无法确定地预测，也无法保证会取得有利的结果，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理注意力和资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们在此处分别将截至2022年1月31日和2023财年的财年称为2022财年和2023财年。
与我们的行业和业务相关的风险
我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们预计在不久的将来将继续出现净亏损。在2023财年、2022财年以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们分别出现了6,850万美元、5,820万美元、5,880万美元和5190万美元的净亏损。截至2023年10月31日，我们的累计赤字为4.693亿美元。我们预计未来我们的成本会增加。特别是，我们打算继续投入大量资源，以进一步开发我们的平台，扩大我们的销售和营销，并在国内和国际上扩大我们的业务和基础设施。任何未能以超过投资和其他支出增长率的速度充分增加收入，都可能使我们无法实现或维持盈利能力。
我们可能无法继续以历史速度增长。
不应将我们的历史收入增长视为我们未来的表现。在2023财年、2022财年以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的收入分别为1.548亿美元、1.235亿美元、1.299亿美元和1.132亿美元。但是，您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率将继续波动。未来我们的收入增长率也可能由于多种原因而下降，包括对我们产品和服务的采用或需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、技术变化或我们未能抓住增长机会等。
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如果我们未能有效管理增长，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的员工人数、地理覆盖范围和业务均实现了强劲增长，我们预计未来将继续增长。我们的员工人数从截至2022年10月31日的727人增加到截至2023年10月31日的779人。我们有能力有效管理增长，将新员工、技术和收购整合到现有业务中，这将要求我们继续扩大运营和财务基础设施，继续有效地整合、培养和激励大量新员工，同时保持我们文化的有益方面。持续增长可能会挑战我们在发展和改善运营、财务和管理控制、加强报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户满意度方面的能力。此外，我们已经遇到并将继续面临不断变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括我们管理成本和运营支出的能力。此外，随着我们的客户在越来越多的用例中采用我们的产品和服务，我们不得不支持更复杂的商业关系。我们必须继续改善和扩大我们的信息技术（“IT”）、金融基础设施、运营和管理系统以及与各种合作伙伴和其他第三方的关系。此外，我们在全球开展业务，并建立了许多国际子公司。我们计划将来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和业务提出额外的要求。如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的产品和服务的质量以及运营效率可能会受到影响。这可能会削弱我们吸引新客户、留住现有客户以及扩大他们对我们产品和服务的使用范围的能力，所有这些都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们运营的数据库软件市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准变化迅速，新产品和服务的频繁推出。许多知名企业激烈地与我们竞争，提供的产品功能与我们的产品和服务类似。这些竞争产品也可能与我们的产品互为补充，客户经常将我们的平台与竞争对手的产品一起部署。
我们主要与知名的传统数据库提供商（例如甲骨文、IBM和微软）、NoSQL数据库产品的提供商（例如MongoDB）以及具有数据库功能的云基础设施提供商（例如亚马逊、微软和谷歌）竞争。将来，其他拥有大量资源、客户和品牌力量的大型软件和互联网公司也可能寻求进入我们的市场。
我们现有的许多竞争对手都拥有巨大的竞争优势，我们的潜在竞争对手也可能拥有巨大的竞争优势，例如：
•更高的知名度和品牌知名度，更长的运营历史以及更大的客户群和应用程序开发者社区；
•更大的销售和营销预算和资源；
•扩大分销范围并与合作伙伴和客户建立关系；
•更多的专业服务和客户支持资源；
•为收购和建立战略合作伙伴关系提供更多资源；
•降低劳动力和研发成本；
•更大、更成熟的知识产权组合；以及
•财政、技术和其他资源大幅增加。
如果我们未能在任何这些竞争优势方面进行有效的竞争，我们可能无法吸引新客户，或者失去或未能续订现有客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们预计，随着新公司的进入和创新技术的引入，竞争将加剧。投资研发的初创企业和资金充足的竞争对手可能会提供类似或优质的产品。潜在客户可能认为，针对狭窄细分市场的替代技术或辅助解决方案足以满足他们的需求。我们的竞争对手还可以引入有竞争力的价格和绩效特征，或者开展比我们更激进的营销活动。此外，我们已经在开源和源代码可用的基础上提供了部分源代码，如果其他人使用我们的代码进行有效竞争，我们将面临风险。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经或可能收购业务或建立合作关系，无论是彼此之间还是与其他人建立合作关系，这可能使他们能够提供比以前更直接具有竞争力和更全面的产品，更快地适应新技术和客户需求，将更多资源用于产品的促销或销售，发起或抵御激烈的价格竞争，更容易地利用其他机会或开发和扩展他们的产品，包括那些可能采用人工智能的技术，速度比我们快。出于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法预测或有效应对竞争挑战，我们的竞争地位就会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法以经济高效的方式获得新客户或从现有客户那里获得续订、升级或扩展，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
吸引和留住销售和营销人员、发展合作伙伴关系以及提高对我们平台的认识，包括利用社区版和免费试用，对于获取客户至关重要，而未能以经济高效的方式获得新客户可能会对我们的增长产生负面影响。
我们的成功还部分取决于通过续订和扩大关系来留住现有客户，包括在我们的产品中扩大客户用例以及采用其他 Couchbase 产品和服务。我们的订阅期限通常为一到三年，但在有限的情况下可能会更长或更短，并且不能保证续订或升级。此外，续订可能没有相似的合同期限，也可能没有价格、条款或容量上的差异，或者客户可能会决定以其他方式降级其订阅。例如，宏观经济环境的影响已经造成并将来可能继续导致某些客户要求让步，包括延长付款期限或提高定价、增加客户流失率、延长我们与潜在客户的销售周期、计划项目或扩张的延迟以及与某些潜在和现有客户的合同价值降低。留存率可能会因多种因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的产品和服务的满意度、我们的许可模式、竞争产品的价格、功能或感知价值、我们产品的变化或总体经济状况。我们在技术、销售和营销职能方面进行了大量投资。未能看到相应的客户采用率可能会损害我们的业务。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们决定在产品的免费和付费版本（我们的服务器和移动产品套件中分别称为社区版和企业版）中包含哪些产品功能，包括何时将企业版功能整合到我们的社区版产品中。我们未能确定正确的平衡和时机都可能对我们的业务产生不利影响。现有或潜在客户可能会认为我们的免费版本的功能足以满足他们的需求，因此可能无法从使用我们的社区版或免费试用版转换为付费产品或从我们的付费产品降级。此外，我们的企业版服务器和移动产品的用户可能违反我们的许可条款，即在不支付所需订阅费用的情况下使用我们的产品，或者超出其订阅权限，我们可能无法确定何时发生这种情况或执行我们的许可条款。
此外，在新的垂直行业中扩大我们的客户群取决于对销售和营销人员的有效组织、重点和培训、有效的定价和产品策略，以及教育这些行业的企业架构师和应用程序开发人员了解我们产品和服务的优势和特点。调整我们的产品和服务以及我们的营销工作以针对特定行业将需要大量资源。销售和营销工作及投资回报不足可能会损害我们的业务。
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我们的产品和服务市场相对较新且不断发展，我们未来的成功取决于该市场的增长和扩张。
目前尚不确定我们的产品和服务市场是否会继续增长，增长速度如何，或者我们的产品和服务是否会被更广泛地采用。例如，许多企业在传统数据库解决方案上投入了大量资源，可能不愿或不愿迁移到替代解决方案或投资替代解决方案。因此，对我们未来增长、收入和支出的任何预测或预测都可能不像我们的运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们的成功将在一定程度上取决于市场的接受度以及我们的产品和服务作为其他产品的替代品的广泛采用，以及我们的产品和服务相对于可能具有类似功能的竞争产品的选择。与数据库产品相关的技术仍在发展，我们无法预测市场对我们产品和服务的接受程度，也无法预测基于全新技术的其他竞争产品的开发。例如，我们的绝大部分收入来自订阅Couchbase Server和Couchbase Mobile以及与之相关的服务。对我们平台的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括现有客户和潜在客户的持续市场接受、为不同用例扩展产品的能力、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革以及我们竞争市场的增长或收缩。客户采用我们的新产品（例如Couchbase Capella）可能会取代客户在我们现有产品上的部分支出。如果数据库解决方案市场，尤其是NoSQL数据库解决方案市场没有按预期继续增长，或者如果我们无法继续高效有效地应对快速变化的趋势并满足客户的需求，无法更广泛的市场知名度和采用我们的产品和服务，或者以其他方式管理与推出新产品和服务相关的风险，我们的竞争地位将减弱，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到削弱受到不利影响。
如果我们未能进行创新以应对不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们吸引新客户和扩大与现有客户关系的能力在一定程度上取决于我们增强和改进产品和服务、引入引人注目的新功能以及解决其他用例的能力。为了继续发展我们的业务，我们必须继续改进我们的产品和服务，开发能够反映不断变化的技术、法规和客户需求的功能。任何新的或增强的产品或服务功能的成功取决于多个因素，包括我们对市场变化和市场需求的预测、及时完成和交付、适当的质量测试、与现有技术和应用程序的集成以及有竞争力的价格。如果我们对新产品和服务（包括Couchbase Capella）的投资不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应此类系统的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能。为我们的产品和服务添加新功能和解决方案可能会增加我们的研发费用、合规性、人事、安全、基础设施和其他费用。我们开发的任何新功能，包括可能包含人工智能的功能，都可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，也可能无法获得必要的市场认可，从而产生足够的收入以证明相关研发和其他相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的采用。这种不确定性限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们无法管理与开发新产品和功能相关的风险，我们的业务将受到不利影响。如果新技术的出现使其他人能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，则这些技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。
通常，随着订阅收入的增长，我们的专业服务和培训收入也有所增长。我们相信，我们在服务方面的投资促进了我们产品的采用。但是，Couchbase Capella包含服务组件，Couchbase Capella客户要求独立服务的费率可能与我们的企业服务器和移动产品不同。因此，随着客户迁移到Couchbase Capella，目前尚不清楚我们的服务业务收入是否会继续以与往期一致的速度增长。此外，专业服务和培训可能被视为我们核心产品的附带服务。如果客户因宏观经济状况而减少支出，我们可能会看到客户选择退出服务，这可能会损害我们的经营业绩。
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我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。
我们成立于 2011 年，由 Membase, Inc. 和 CouchOne, Inc. 合并而成。自成立以来，我们经常扩展我们的产品功能和服务，并不断发展我们的定价方法。我们有限的运营历史和不断变化的业务使得评估我们的未来前景以及可能遇到的风险和挑战变得困难。除其他外，这些风险和挑战包括我们管理成本、准确预测收入、获得新客户、留住或扩大现有客户、推出成功的产品、服务和功能以及有效竞争的能力。
如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战以及本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营业绩、关键业务指标和前景可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们的运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去曾遇到过，将来也会遇到在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用于规划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，则我们的经营业绩可能与预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的经营业绩和关键业务指标可能会大幅波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格和您的投资价值可能会大幅下跌。
由于多种因素，我们的经营业绩和关键业务指标可能会在不同时期内波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测。可能导致我们的经营业绩和关键业务指标逐期波动的一些因素包括：
•市场接受度以及对我们产品和服务（包括我们提供的新产品和服务）的需求水平；
•我们执行业务战略和运营计划的质量和水平；
•我们的销售和营销计划的有效性；
•我们的销售周期长度，包括续订的时间；
•我们吸引新客户，尤其是大型企业的能力；
•我们留住客户并扩大他们对我们产品和服务的采用的能力，尤其是我们的最大客户；
•我们成功地向国际扩张和打入关键市场的能力；
•我们未能维持客户对我们的某些产品所需的服务正常运行时间和性能水平；
•技术变革以及我们或我们的竞争对手推出新产品或增强产品功能的时机和成功情况，或者我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们的产品组合以及与此类产品相关的收入确认；
•平均合同期限或收入确认时间的变化，其中任何变化都可能影响隐含的增长率；
•我们的包装和许可模式的变更，这可能会影响确认收入的时间和金额；
•我们为发展业务和保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时间；
•竞争或其他原因造成的定价压力；
•季节性购买模式；
•由于宏观经济状况，我们的销售周期延迟，对新客户的销售减少，对现有客户的追加销售和交叉销售减少；
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•实施节约成本的活动、更长的交易周期、额外的审查和批准层，以及由于宏观经济状况的影响，客户选择以较小的增量购买；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的影响和成本，包括与整合相关的影响和成本；
•我们无法执行与我们的产品相关的许可证；
•我们成功雇用和留住员工和管理团队关键成员的能力；
•立法或监管环境的变化；
•负面诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性，以及外汇波动的影响。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。我们还打算在不久的将来继续进行大量投资，以发展我们的业务。此外，我们通常会根据与客户签订协议的时间而经历季节性变化，而我们的季度经营业绩通常会根据客户的购买习惯逐季波动。这种季节性在收入中反映的程度较小，有时并不明显，这是因为我们的订阅收入的很大一部分是在订阅期限内（通常为一至三年）按比例确认的。我们预计，季节性将继续影响我们未来的经营业绩。我们的经营业绩或其他经营估计的可变性可能导致我们未能达到我们或证券分析师或投资者的预期。如果我们出于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们确认了相关订阅期内订阅收入的很大一部分，因此，销售额的下降或上升并未立即全面反映在我们的经营业绩中。
订阅收入占我们收入的很大一部分，分别占截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月总收入的95％和93％。
新订阅或续订订阅的销售量可能会因多种因素而下降和波动，包括客户满意度、定价、竞争对手产品的价格以及我们客户支出水平的降低或客户使用基于消费的产品的波动。如果销售额下降或者消费类客户消费Couchbase Capella的速度低于预期，我们的总收入和收入增长率可能会下降。
根据我们的大多数合同，我们在将软件许可证转让给客户时确认部分订阅收入，并在协议期限内按比例确认交易价格中较大的剩余部分。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表附注2。由于我们严重依赖订阅收入，因此我们在每个时期报告的收入中有很大一部分将来自对与前几个时期签订的协议相关的递延收入的确认。因此，任何一个时期内新销售额或续订量的下降都可能不会立即反映在我们该时期的经营业绩中。但是，任何此类下降都将反映在未来的时期。因此，销售和市场对我们产品的接受程度和需求大幅下降以及续订率或客户流失率变化的影响可能要等到未来才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅产品也使得我们很难通过在任何时期内的额外销售来快速增加收入，因为来自客户的此类收入中有很大一部分将在适用协议的期限内得到确认。
此外，我们打算增加对研发、销售和营销、一般和行政职能以及其他领域的投资，以发展我们的业务。与我们的收入相比，这些成本通常在发生时记为支出，其中很大一部分将在未来各期按比例确认。我们可能比某些预期收益更早地认识到与此类投资增加相关的成本，这些投资的回报率可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依赖我们的销售队伍，我们可能无法吸引、留住、激励或培训我们的销售队伍，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的销售队伍获得新客户并推动向现有客户增加销售。我们认为，销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，具备我们所需技能和技术知识的竞争非常激烈。我们实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们决定雇用并成功招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的发展。由于激烈的人才竞争，我们的招聘、培训和留用工作一直受到阻碍，而且可能进一步受到阻碍。新员工需要大量培训，可能需要很长时间才能充分发挥工作效率，而且我们的远程和在线入职和培训流程可能不如面对面培训有效，需要更长的时间。此外，在新的国家/地区招聘销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员未能充分发挥生产力，我们可能无法收回这些成本。如果我们无法吸引、留住、激励和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员无法及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员无法成功地吸引潜在客户，将他们转化为新客户或增加现有客户群的销售额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们针对大型企业的销售策略涉及小型企业可能不存在或存在程度较小的风险，例如漫长而不可预测的销售周期以及需要大量时间和费用的销售工作，尤其是在当前的宏观经济环境中。
向大客户销售所涉及的风险可能不存在，或者在向小客户销售时存在的风险较小，例如更长的销售周期、更复杂的客户需求、大量的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性降低。在当前的宏观经济环境中，这些风险可能会增加。例如，在做出购买决定之前，大型客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的产品和服务。他们可能还需要在销售之前构建和测试应用程序以用于我们的产品，这也延长了销售过程并给销售过程带来了额外的不确定性和风险。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括需要让潜在客户了解我们产品和服务的用途和好处、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。因此，我们的销售周期长度，从发现机会到达成交易，可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。在某些情况下，大客户销售发生在我们预期的时期之后，或者根本没有发生。一段时期内一项或多笔大额交易的损失或延迟可能会影响该财政期间和未来时期的现金流和经营业绩。
此外，大型客户通常需要概念验证部署、免费试用或在有限的基础上开始部署我们的产品，但还是要协商定价折扣，所有这些都增加了我们在销售方面的前期投资，并不能保证向这些客户销售能够证明我们的大量前期投资是合理的。如果我们未能有效管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，尤其是在企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门中，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，维护和增强我们的品牌以及我们作为数据库解决方案市场领导者的声誉对于我们与现有客户和合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们的营销工作，我们提高企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门认识的能力，我们继续开发高质量产品和服务的能力，成功将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来的能力，我们在数据安全方面维护产品和服务的声誉的能力，以及我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的产品和服务的能力知识产权和所有权。我们的品牌推广活动可能不成功，也可能无法增加收入。此外，独立行业分析师经常提供有关我们的产品和服务以及竞争对手提供的报告，这些报告可能会对我们在市场上的产品和服务的看法产生重大影响。负面报道，或与竞争对手相比不太积极的报道，可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，如果客户对我们的合作伙伴没有积极的体验，我们的合作伙伴的表现可能会影响我们的声誉和品牌。
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我们的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用商标或被认定为其他商标的侵权，我们的竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而导致市场混乱。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。维护和推广我们的品牌需要我们投入大量的支出，我们预计，随着我们的市场变得更具竞争力，我们向新的地区和市场扩张以及通过合作伙伴创造更多的销售，支出将增加。我们的品牌推广活动可能无法提高客户知名度或增加收入，即使如此，此类品牌推广计划带来的收入增长也可能无法抵消我们增加的费用。如果我们不能成功维护和提高我们的声誉和品牌，我们可能会降低相对于竞争对手的定价能力，我们可能会失去客户，或者我们可能无法吸引潜在客户或扩大对现有客户的销售，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到经济衰退的不利影响。
长期的经济不确定性或低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及关键业务指标产生不利影响。美国或国外总体经济的负面状况，包括通货膨胀和利率上升问题、金融和信贷市场波动导致的情况、经济政策的变化、包括关税、制裁、国际条约和其他贸易限制的变化在内的贸易不确定性、自然灾害、全球公共卫生危机或武装冲突的发生，都可能继续导致企业总体信息技术产品支出减少，并对我们的业务增长产生负面影响。
这些条件可能使我们的客户和我们极难准确地预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们产品和服务的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期或导致计划购买的取消。在当前的宏观经济环境中，我们继续看到更长的交易周期，额外的审查和批准层，客户选择以较小的增量购买。此外，在经济困难时期，我们的客户可能在及时获得足够的信贷方面面临问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受到损害（如果有的话）。如果发生这种情况，我们可能被要求增加可疑账户备抵额，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户所在的任何行业出现大幅衰退，都可能导致企业通过总体上减少资本支出或专门减少在IT产品上的支出来应对不断恶化的情况。这些行业的客户可能会推迟或取消项目，或者通过重新谈判供应商合同来寻求降低成本。如果现有客户或潜在客户认为订阅我们的产品或服务支出是可自由支配的，那么我们的收入可能会受到一般IT支出的延迟或减少的不成比例的影响。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体而言，还是在任何特定的行业或地域内。总体经济或我们开展业务的行业的任何经济衰退都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的产品中存在的实际或感知到的错误、故障或错误，或者与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，可能会对我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品很复杂，因此，过去曾发生过未被发现的错误、故障或错误，将来也可能发生。我们的产品用于具有不同操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、自定义和第三方应用程序和设备以及网络配置的 IT 环境，这可能会导致部署我们产品的 IT 环境出现错误或故障。这种多样性增加了这些 IT 环境中出现错误或故障的可能性。此外，我们依靠第三方云托管基础设施提供商来托管我们的云产品。尽管我们进行了测试，但在客户使用我们的产品之前，可能无法发现我们的客户解决方案、软件或技术或我们从第三方许可的技术或软件（包括开源软件）中存在的真实或感知到的错误、故障或错误。我们所依赖的产品或服务中的真实或感知错误、故障或错误可能导致负面宣传、安全相关事件（例如数据泄露、数据丢失、不可用或损坏）、我们产品的市场接受度丧失或延迟、我们的品牌受到损害、我们的竞争地位减弱，或者客户对他们遭受的损失或我们未能履行客户协议中规定的服务水平承诺提出投诉或索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们产品中的任何错误、故障或错误都可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们产品的使用范围的能力，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于我们的某些产品，我们的成功在一定程度上取决于我们的现有客户和潜在客户在可接受的时间内随时获得此类产品的能力。我们可能会由于各种因素而遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更或故障、人为或软件错误、恶意行为、恐怖主义、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件或容量限制。容量限制可能是由于多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定或纠正这些性能问题的原因或原因。维护和提高我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段以及我们的产品和客户实施变得越来越复杂。如果我们的产品不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的产品，或者如果出现其他性能问题，我们可能会遇到客户流失、我们的平台和服务的市场接受度丧失或延迟、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。客户通常使用我们的平台来支持任务关键型应用程序，这一事实放大了与任何中断或服务中断相关的上述风险。此外，如果我们无法有效解决容量限制、根据需要升级系统并持续开发技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，则我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的一些客户合同包含服务级别承诺，其中包含有关支持响应时间、产品性能和服务可用性的规范。我们的基础设施的任何故障或中断都可能影响我们产品的性能和向客户提供的服务的可用性。如果我们无法兑现我们规定的服务水平承诺，或者如果我们的产品或服务长期表现不佳或不可用，则根据合同，我们可能有义务为受影响的客户提供服务积分，供将来的订阅使用。在某些情况下，我们可能会面临合同终止，退还与未使用的订阅相关的预付金额。如果我们遇到的性能问题或停机时间超过了我们与客户签订的合同规定的服务水平承诺，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们维持和增加现有客户销售额的能力在一定程度上取决于客户支持的质量，而我们未能提供高质量的支持将损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的客户有时依靠我们的技术支持服务来解决与我们的产品有关的问题。我们提供有效支持的能力对我们的业务至关重要，因为我们的产品经常被客户用于关键任务应用程序，并且通常与其他核心技术集成并依赖于其他核心技术，这些因素也增加了提供支持的复杂性和难度。如果我们不能成功地帮助客户快速解决问题或提供与我们的产品相关的有效持续教育，我们的声誉可能会受到损害，我们的现有客户可能无法续订或扩大对我们产品的使用。如果我们未能成功招聘、培训和留住足够的客户支持人员，我们向客户提供充足和及时支持的能力以及客户对我们产品的满意度将受到不利影响。我们未能提供和维持高质量的客户支持将损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务和计划中的持续国际扩张使我们面临额外的成本和风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的持续成功和增长战略在一定程度上取决于我们计划中的持续国际扩张。我们正在继续适应和制定战略以应对国际市场，但这些努力可能不会成功。
此外，我们的国际销售和运营面临许多风险，包括但不限于：
•在我们的追索权可能更有限的国家，执行合同和管理收款的难度更大，收款期也更长；
•在国际上开展业务的成本增加，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的成本；
•不同的劳动法规，尤其是在欧盟（“欧盟”），那里的劳动法可能而且往往更有利于员工；
•在国外有效招聘和留住有才华和有能力的员工，以及维护我们的公司文化和所有办事处的员工计划所固有的挑战；
•在我们开展业务的市场中，美元与外币之间的汇率波动；
•语言和文化差异以及地域分散导致的管理沟通和融合问题;
•与我们的产品和服务的语言本地化相关的成本；
•与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括国外可能需要的我们的产品和服务的任何进口、认证和本地化；
•监管要求、关税和税法、贸易法、出口配额、关税、条约和其他贸易限制发生意外变化的风险更大；
•遵守外国法律法规的成本以及不遵守此类法律和法规的风险和成本，包括但不限于管理我们的公司治理、产品许可、数据隐私、数据保护和数据安全法规的法律法规，尤其是在欧盟；
•遵守反贿赂法，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国旅行法》和《2010年英国反贿赂法》，违反这些法律可能会给我们带来巨额罚款、处罚和附带后果；
•与实施外汇管制有关的风险，包括外国资产管制办公室（“OFAC”）颁布的限制措施和其他类似的贸易保护条例和措施；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致财务报表重报或出现违规行为的不当或欺诈性销售安排的风险增加；
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•某些国家的知识产权保护存在不确定性，特别是那些我们通过专业雇主组织开展业务且与这些国家的服务提供商没有直接合同关系的国家；
•暴露于区域或全球公共卫生问题以及对旅行的限制或政府为应对而采取的其他措施；
•这些外国市场的总体经济和政治状况，包括一些国家的通货膨胀担忧、利率上升以及政治和经济不稳定，例如哈马斯-以色列或俄罗斯-乌克兰冲突，以及各种全球行为者采取的任何相关政治或经济对策和对策或其他措施或对全球经济的总体影响；
•可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金的外汇管制或税收法规；以及
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的外国司法管辖区的税法变化而可能产生的不利税收后果。
如果我们无法解决在国际业务和扩张中遇到的这些问题或其他问题，我们的业务可能会受到负面影响。我们的一些业务合作伙伴也有国际业务，并面临上述风险。这些因素和其他因素可能会损害我们在美国境外创收的能力，从而对我们的业务产生不利影响。
此外，遵守不断变化的外国法规可能会增加运营成本。不遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响。在许多国外，其他人通常会从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和第三方服务提供商都将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或第三方服务提供商违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告误报、罚款、罚款或禁止进口或出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临汇率的波动，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们继续向国际扩张，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。美元相对于外币的走强增加了我们为美国以外客户提供的产品和服务的实际成本，这可能导致我们的销售周期延长或对我们产品和服务的需求减少。此外，国际销售额的增加可能导致以外币计价的销售，从而增加我们的外币风险。此外，这种持续扩张将增加在美国境外产生的、以外币计价的运营费用。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易以减少我们面临的外币兑换风险敞口。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能受到限制，我们可能无法成功对冲风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们使用内部系统和工具跟踪某些关键业务指标，不会独立验证这些指标。其中某些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的任何真实或可感知的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具来跟踪某些指标，包括ARR、基于美元的净留存率和客户数量，由于我们所依赖的来源、方法或假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具存在许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。此外，我们的净留存率和基于美元的净留存率计算假设我们的客户将续订，除非我们收到不续订的通知，并且在测量日期之前不再进行谈判，也不会增加或减少他们对我们平台和服务的订阅。如果这些假设被证明是不正确的，那么我们的实际ARR和以美元计算的净留存率可能与本10-Q表季度报告中列出的指标存在显著差异。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量这些指标方面存在固有的挑战。我们衡量数据的方式或测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的关键业务指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的关键业务指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们依赖我们的管理团队和其他高技能人员，我们可能无法吸引、留住、激励或整合高技能人才，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖我们的管理团队、关键员工和其他高技能人员的持续贡献。我们的管理团队和关键员工是随意的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的关系。由于我们产品的复杂性，我们还严重依赖现有工程人员的持续服务。高层管理人员、工程人才和其他高技能人才的竞争非常激烈，我们的任何关键人员失去服务或延迟招聘所需人员，尤其是在我们的研发和工程组织中，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的成功还部分取决于继续吸引和留住高技能人才。在我们总部所在的旧金山湾区以及其他地方，对这些人员的竞争非常激烈，我们的行业面临着对熟练人才的激烈竞争以及高员工流失率。此外，各公司最近为提供远程或混合工作环境而采取的举措可能会加剧我们传统办公地点以外的员工的竞争。
此外，新员工的前雇主可能会断言我们的新员工或我们违反了法律义务，这可能会耗时，分散管理层的注意力，并可能转移我们的资源。现有和潜在员工还经常考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值，如果我们的股权奖励的感知价值与竞争对手相比有所下降，我们吸引和留住高技能人才的能力可能会受到损害。如果我们未能吸引和整合新员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，促进被重视和创造价值的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临着许多可能影响我们维持企业文化能力的挑战，包括：
•未能识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职位、分享和发扬我们的文化、价值观和使命的人；
•我们员工队伍的规模和地域多样性不断扩大；
•快速发展的行业所面临的持续挑战；以及
•整合收购后的新人员和业务。
如果我们无法维护我们的文化，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们可能需要额外的资金，但这些资金可能无法按我们可接受的条件提供，或者根本不需要。
从历史上看，我们主要通过股票发行、债务工具和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资金来继续对我们的产品和服务进行大量投资。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们的普通股，我们的现有股东可能会受到稀释。未来我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事务有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得更多资本和寻求商机。
我们会不时评估融资机会，除其他外，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及寻求融资时资本市场的状况。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外融资，甚至根本无法确定。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们的增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到不利影响。
未来的债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
将来，我们可能会决定最好输入新的信贷额度或其他债务融资。存在的风险是，我们可能无法就新的信贷额度条款或额外债务融资的条款进行谈判，而这些条款与以前的债务条件一样优惠。此外，如果谈判新的信贷额度或额外债务融资时的现行利率或其他因素导致利率上升，则与新信贷额度或额外债务融资相关的利息支出将增加。我们支付利息和偿还任何债务本金的能力取决于我们管理业务运营、产生足够的现金流来偿还此类债务以及本 “风险因素” 部分中讨论的其他因素的能力。
如果我们负债，我们的债务义务可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可以：
•要求我们使用现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于为营运资金、资本支出、收购、研发支出和其他业务活动提供资金的现金流；
•限制我们未来为资本支出、战略收购或商机、研发和其他一般公司需求筹集资金的能力；
•限制我们承担额外债务以及设立或产生某些留置权的能力；
•增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性；以及
•增加我们因浮动利率债务而面临的利率风险敞口。
无法保证我们能够成功管理这些风险中的任何一个。
我们可能无法进行收购和投资，也无法成功地将收购的公司和资产整合到我们的业务中，我们的收购和投资可能无法达到我们的预期，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
将来，我们可能会收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品、技术或人才。但是，我们可能无法完全实现此类收购或投资的预期收益。此外，进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和进行合适的收购方面承担大量费用，无论这些收购是否完成。
整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功吸收或整合所收购的人员、运营、解决方案和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期的收益或协同效应，包括但不限于：
•与收购相关的意外成本或负债，包括与被收购公司、其产品或技术相关的索赔；
•发生的与收购相关的费用，该费用将被确认为本期支出；
•无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；
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•无法与收购业务的客户和合作伙伴保持关系；
•在将获得的技术和权利纳入我们的产品和服务以及保持与我们的品牌一致的质量和安全标准方面面临的挑战；
•在与我们的技术、产品和服务集成之前，无法识别所获得技术中的安全漏洞；
•无法实现预期的协同效应或在融入我们的企业文化时遇到意想不到的困难；
•由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；
•需要整合或实施额外的控制措施、程序和政策；
•距离、语言和文化差异造成的挑战；
•此次收购对我们与合作伙伴和客户的现有业务关系造成损害；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源以及管理层和员工资源的转移；
•无法根据我们的收入确认政策确认获得的递延收入；以及
•使用我们可用现金的很大一部分或承担的债务来完成收购。
收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规章制度的风险，这些责任源于收购过程中未通过尽职调查发现的被收购企业先前或持续的作为或不作为。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股票或股票挂钩证券来支付未来的任何收购，每项收购都可能对我们的财务状况或普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行股票挂钩债务为未来的任何收购提供资金都可能导致我们的股东被稀释。使用现金为未来的任何收购提供资金可能会限制我们现金的其他潜在用途，包括偿还未偿债务。债务的产生将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，这些限制会阻碍我们管理业务的能力。如果我们无法获得必要的融资来及时或以优惠条件完成此类收购，我们可能不得不推迟或放弃重大收购。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到流行病、自然灾害、政治危机或其他意外事件的不利影响。
重大自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风或洪水，或重大停电或电信故障，可能会中断我们的运营、移动网络、互联网或第三方服务和技术提供商的运营。特别是，我们的公司总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动和野火而闻名。此外，任何不可预见的公共卫生危机、政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治动荡或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国外，包括哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，以及任何相关的政治或经济对策和对策，或各种全球行为者采取的其他措施或对全球经济的总体影响，都可能继续对我们的业务或整个经济产生不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或其他干扰我们或第三方提供商能力的影响都可能导致对我们产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，或者可能对受影响地区或全球的消费者和企业支出产生负面影响，具体取决于严重程度，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果事实证明我们的灾难恢复计划不足，上述所有风险都将进一步增加。
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与我们依赖第三方相关的风险
如果我们无法与合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们采用走向市场的业务模式，其中一部分收入来自通过我们的合作伙伴（包括通信服务提供商、独立软件供应商、系统集成商、技术合作伙伴、原始设备制造商、市场、托管服务提供商和经销商）或与合作伙伴共同进行的销售，这进一步将我们的直销队伍的影响范围扩展到其他地区、行业、行业和渠道。我们已经在某些没有本地业务的国际市场建立了经销商关系，并打算继续建立经销商关系。我们为某些合作伙伴提供特定的培训和计划，以帮助他们销售我们的产品和服务，但是我们为提供培训和建立关系所做的努力可能无效。此外，如果我们的合作伙伴未能成功地营销和销售我们的产品和服务，这将限制我们计划向某些地区、行业、行业和渠道的扩张。如果我们无法为合作伙伴制定和维持有效的销售激励计划，我们可能无法成功激励这些合作伙伴向客户销售我们的产品和服务。
我们的一些合作伙伴还可能营销、销售和支持与我们的竞争产品，可能将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持上，可能有激励措施推广竞争对手的产品而损害我们自己的产品和服务，或者可能完全停止销售我们的产品和服务。例如，如果我们的任何合作伙伴向客户虚假陈述我们产品和服务的功能、违反法律或违反我们或他们的公司政策，我们的合作伙伴也可能使我们受到诉讼、潜在责任和声誉损害。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与合作伙伴保持成功的关系、寻找更多合作伙伴以及培训我们的合作伙伴以独立销售我们的产品和服务。如果我们的合作伙伴未能成功销售我们的产品和服务，或者如果我们在销售产品和服务的地区无法与足够数量的高质量合作伙伴达成协议或留住足够数量的高质量合作伙伴并保持他们销售产品和服务的积极性，则我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们在业务的许多方面都依赖第三方服务提供商，任何未能维持这些关系都可能损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方服务提供商的关系，包括云托管基础设施、客户关系管理系统、财务报告系统、人力资源管理系统、信用卡处理平台、营销自动化系统、薪资处理系统和数据中心等提供商。特别是，随着客户采用Couchbase Capella，云托管基础设施变得越来越重要。如果这些第三方中的任何一个在满足我们的要求或标准方面遇到困难，由于长时间的中断或中断而无法使用，暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断或费用增加，或者如果我们与这些提供商中的任何供应商的关系恶化，或者如果我们与此类第三方签订的任何协议在没有适当的过渡安排的情况下被终止或未续订，我们可能会遭受成本增加和延迟为客户提供服务的能力我们的产品和服务，我们管理财务的能力可能会中断，客户付款的接收可能会延迟，我们管理产品销售的流程可能会受到损害，我们产生和管理销售线索的能力可能会被削弱，我们的业务运营可能会中断。在我们更换此类供应商或开发替代技术或运营之前，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。此外，如果我们未能成功找到高质量的服务提供商，与他们谈判具有成本效益的关系或有效管理这些关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们公开引用的某些估计和信息基于第三方来源的信息，我们不独立验证此类来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法，此类估算和信息中的任何真实或可感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们公开引用的某些估计和信息，包括对我们的行业和我们运营的市场以及市场规模的总体预期，在一定程度上是基于第三方提供商提供的信息。这些信息涉及许多假设和限制，尽管我们认为来自此类第三方来源的信息是可靠的，但我们尚未独立验证此类第三方来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法。如果此类数据或方法存在任何限制或错误，或者如果投资者认为此类数据或方法不准确，或者如果我们发现此类数据或方法存在重大不准确之处，则我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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与我们的开源和知识产权相关的风险
我们在解决方案中使用第三方开源软件、在开源或源代码可用基础上提供源代码的核心部分以及对开源项目的贡献可能会对我们销售产品和提供服务的能力产生负面影响，使我们可能面临诉讼，并允许第三方访问和使用我们在业务中使用的软件和技术，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的产品包括第三方根据 “开源” 许可向我们许可的软件。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源项目可能存在漏洞和架构不稳定性，也因为开源许可方通常以 “原样” 提供软件，不就侵权索赔或代码质量提供支持、担保、赔偿或其他合同保护，尽管我们的客户可能在与他们签订的合同中坚持此类保护。我们历来选择在开源基础上提供源代码的核心部分，以促进应用程序开发者社区的采用、协作和参与。但是，我们在这一策略上可能不成功，我们向源代码可用许可的转变以及源代码的持续可用性可能会使其他人能够更有效地与我们竞争。此外，此类软件源代码的公开可用性可能使其他人更容易破坏我们的产品。我们希望继续将此类开源软件整合到我们的产品中，并允许将来在开源或源代码可用的基础上提供源代码的核心部分。
尽管我们的大部分代码都是内部开发的，但我们从开源开发者社区获得的捐款数量有限。我们要求向我们提供稿件的第三方转让其对我们贡献的所有知识产权的所有权，或向我们提供其作品的永久许可，并声明其贡献是原创作品，他们有权向我们转让或许可这些权利。但是，如果不获得第三方的额外许可，我们无法确定我们可以使用所有捐款，并且可能由于我们使用这些捐款而受到知识产权侵权或盗用索赔。
一些开源许可证要求我们提供源代码，用于根据我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品，或者为我们的知识产权授予其他许可。我们力求确保我们的闭源专有软件不会与开源软件相结合，也不会以需要向公众发布我们的闭源专有软件源代码的方式整合开源软件。但是，我们无法确保我们的软件中没有以不符合适用许可证条款或我们当前的政策和程序的方式纳入其他开源软件。如果我们未能遵守这些许可证的条款或以某种方式将我们的闭源专有软件与开源软件相结合，则根据某些开源许可，我们可以被要求免费向公众发布我们的闭源专有软件的源代码，提供我们基于开源软件创建、合并或使用开源软件的修改或衍生作品的源代码，并根据适用的开源许可证条款对此类修改或衍生作品进行许可。这将使我们的竞争对手能够用更少的开发工作量和时间来开发类似的产品，最终可能导致我们的竞争优势丧失。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，则我们可能需要承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，禁止销售包含开源软件的产品，并被要求遵守这些产品的繁琐条件或限制，这可能会干扰这些产品的分销和销售。产品。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件，这可能会将资源从我们的产品开发工作中转移出来，从而对我们的业务产生不利影响。
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尽管我们会监控开源软件的使用情况，以避免使我们的产品受到我们不打算的条件的约束，但许多开源许可证的条款并未得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分销产品的能力施加意想不到的条件或限制。不时有人对将开源软件纳入其产品的公司提出质疑开源软件所有权的索赔，而此类开源软件的许可方对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。此外，我们无法确保控制我们在产品中使用开源软件的流程是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或者如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，则我们可能需要承担大量法律费用，以抗辩此类指控。如果我们无法成功对此类指控进行辩护，我们可能会承担重大损害赔偿或其他责任，包括被禁止销售我们的产品和服务。我们还可能被要求向第三方寻求许可，以便继续以经济上不可行的条件提供我们的产品，重新设计我们的产品，在无法及时完成重新设计的情况下停止或推迟产品的供应，或者以源代码形式公开我们的专有代码。上述任何情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的分销和许可模式可能会对我们从知识产权中获利和保护的能力产生负面影响。
我们的许多产品都可以在互联网上免费获得，包括我们很大一部分基于开源或源代码可用条款的源代码。此外，我们对谁可能在使用我们的软件或使用程度或目的的直接可见性可能有限或根本没有，因此我们发现违反产品许可证行为的能力极其有限。如果我们无法管理与我们的许可和分销模式相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们对某些公开的源代码采用了源代码可用的许可证，即 BSL 1.1。我们认为，迁移到 BSL 1.1 使我们能够公平透明地控制源代码的商业化。但是，BSL 1.1 不是开源许可，这可能会对源代码的采用产生负面影响，降低我们的品牌和产品知名度，并最终对我们的竞争能力产生负面影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
由于开源许可证赋予第三方的权利，进入我们竞争市场的技术壁垒可能较少，新的和现有的竞争对手可能相对容易地与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
开源软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司或个人。我们历来选择在开源基础上提供源代码的核心部分，并已转向源代码可用许可。除其他外，我们的源代码的持续可用性可能使其他人能够开发出与我们的竞争力的新软件产品或服务，而无需像我们一样多的开销和交货时间，尤其是在客户不重视我们专有组件的差异化的情况下。新的和现有的竞争对手，包括那些资源比我们的竞争对手更多的竞争对手，有可能开发自己的开源软件或混合专有和开源软件产品，这有可能减少对我们产品的需求并给产品带来价格压力。此外，一些竞争对手提供开源软件可供免费下载或使用，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领先者。我们无法保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力或开源软件的可用性不会导致价格降低、收入和毛利率下降以及市场份额的流失，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。我们对开源软件的使用也可能限制我们向访问或使用我们为此类开源项目贡献的软件或技术的第三方（包括竞争对手）主张我们的某些知识产权和所有权的能力。
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我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权都可能降低我们软件和品牌的价值。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，包括我们的专有技术、专有技术和品牌的能力。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法、其他知识产权法、保密程序和合同条款的组合来努力建立和保护我们的所有权。但是，我们为获取、维护、保护、执行和捍卫我们的知识产权而采取的措施可能不足。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现对我们知识产权的未经授权的使用，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护或执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，开发和商业化相似或基本相同的产品、服务或技术，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到不利影响。尽管我们在美国有待处理的专利申请，但无法保证我们的专利申请会导致专利的颁发。截至2023年10月31日，我们拥有五项已颁发的美国专利、八项美国非临时专利申请、一项美国临时专利申请、两项《专利合作条约》（PCT）专利申请和四项外国专利申请。 除其他外，待处理的PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在30个月内在寻求专利保护的国家提交国家阶段的专利申请。如果我们不及时提交此类国家阶段的专利申请，我们可能会失去PCT专利申请的优先权日期，也可能会失去对此类申请中披露的发明的任何专利保护的优先日期。
即使我们将来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，任何通过待处理或未来的专利申请颁发的专利或将来许可给我们的任何专利，都可能无法为我们提供竞争优势，也可能被第三方成功质疑。此外，捍卫我们的知识产权可能会花费巨额费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被他人质疑或规避，或者通过行政程序（包括重新审查）宣布无效或不可执行， 各方之间审查、干涉和推导程序以及外国司法管辖区的同等程序或美国或外国司法管辖区的诉讼。其他人可能侵犯我们的专利、商标或其他知识产权，独立开发类似、基本相同或更高级的产品，围绕我们的专利或其他知识产权复制我们的任何产品或设计，或者使用我们认为专有的信息来创建与我们的竞争的产品和服务。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。包括美国最高法院在内的各法院做出的裁决影响了与软件和商业方法有关的某些发明或发现的专利范围。除其他外，这些裁决指出，援引抽象概念、自然现象或自然法则的专利主张本身不可申请专利。究竟什么构成自然法则或抽象观念尚不确定，我们技术的某些方面有可能被视为抽象概念。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对未来拥有或许可的任何专利提出质疑。此外，在我们提供服务的每个国家，我们可能都无法获得专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，一些外国的法律可能不像美国的法律那样保护知识产权，知识产权的执法机制可能不足。随着我们扩大国际活动，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的服务、平台功能和专有信息的风险可能会增加。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在国外，那里的法律可能不像美国的法律那样保护知识产权，而且知识产权执法机制可能很薄弱。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。
此外，我们还根据开源或源代码可用许可提供了我们自己软件的核心部分，并在我们的产品中加入了第三方开源软件。我们还偶尔为开源项目贡献源代码。由于我们根据开源或源代码可用许可分发或贡献给开源项目的任何软件的源代码都是公开的，因此我们保护与此类源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。
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我们在某种程度上依赖商业秘密、专有知识和其他机密信息来维持我们的竞争地位并保护我们的机密和专有信息、专有技术和商业秘密。虽然我们通常与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方（包括供应商、供应商以及与我们有战略关系和业务联盟的各方）签订保密协议，但知识产权的转让可能无法自动生效或可能遭到违反，我们可能被迫向第三方提起诉讼，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为我们的知识产权的所有权财产。此外，我们无法保证我们已与代表我们创建或开发知识产权或有权访问我们的专有信息、专有技术或商业秘密的各方签订了此类协议。我们无法保证这些协议能够有效控制我们的专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、盗用、逆向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品基本等同或优越的产品。这些协议可能被违反，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们已经经历过，将来可能会遇到未经授权的访问我们的专有源代码、机密信息和专有技术。我们已经并且将来可能会就滥用商业秘密提起诉讼，但是强制执行一方非法披露或盗用商业秘密或专有技术的指控既困难、昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密和专门知识。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，有些违规行为可能很难或不可能被发现。将来可能需要提起诉讼以保护和执行我们的知识产权，此类诉讼可能代价高昂、耗时并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。我们为维护知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉，而且，如果此类辩护、反诉和反诉取得成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免遭未经授权的复制或使用，也无法进行任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，这可能会削弱我们产品的功能，延迟产品增强功能的推出，导致我们在产品中使用劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉和品牌。此外，我们可能被要求向第三方许可其他技术来开发和销售新产品功能，这可能不符合商业上合理的条件，也可能根本不合理，并且会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们过去和将来都可能面临知识产权纠纷，这些争议的辩护成本可能很高，使我们承担重大责任，要求我们支付巨额赔偿金，并限制我们使用某些技术的能力。
我们过去和将来都可能成为知识产权争议的对象。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品是否侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，此类第三方可能会提出指控此类侵权、盗用或侵权行为的索赔。此外，我们已经面临并将来可能会面临第三方的索赔，这些第三方声称拥有我们开发的软件或衍生作品的所有权或要求发布这些作品，包括使用第三方开源软件的作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可条款。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并从中获利。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权和为可能对他们提出的索赔进行辩护。
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诉讼既耗时又昂贵，而且会转移管理层的时间和精力。我们与客户和其他第三方的某些协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意对他们因侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔而遭受或产生的损失进行赔偿或承担其他责任。第三方对我们提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，或要求我们提供赔偿，都可能导致我们在抗辩索赔时承担巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的调查结果，因此在这类诉讼中，我们有泄露机密信息的风险。我们可能被要求支付大量的律师费、和解费、损害赔偿（如果发现我们故意侵犯了当事人的权利，则包括三倍赔偿金和律师费）、特许权使用费或其他费用，并且我们可能会受到禁令或其他限制的约束，这些禁令或其他限制导致我们停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、盗用或盗用知识产权的产品或服务违规，包括订阅我们的产品。我们还可能被要求重新设计产品中任何涉嫌侵权的部分，这可能很耗时或不可能，或者我们可能会同意达成一项和解协议，阻止我们分销我们的产品或其中一部分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续经营，这可能无法以优惠或商业上合理的条件提供，并可能大大增加我们的运营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果第三方没有以商业上合理的条件或根本不向我们提供其知识产权的许可，则我们可能需要开发非侵权替代技术，这可能需要大量时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品功能）、精力和费用，最终可能无法成功。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，将对我们的业务、经营业绩或普通股的市场价格产生重大的不利影响。我们预计，随着平台和服务市场的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们的业务受各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规都在不断发展，不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和执行数据隐私、安全和保护法律法规、知识产权、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、移民法、联邦证券法和税收法律法规的机构。此外，我们可能在产品和服务中使用的新兴工具和技术，例如人工智能，可能会受到新法律或现有法律新应用的监管。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。这些法律法规增加了我们的业务成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：
•调查、执法行动、命令和制裁；
•对我们的产品和服务的强制性更改；
•扣除利润、罚款和损害赔偿；
•民事和刑事处罚或禁令；
•我们的客户或合作伙伴提出的损害索赔；
•终止合同；
•知识产权的损失；以及
•暂时或永久禁止向受到严格监管的组织和政府进行销售。
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如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散并增加专业费用。执法行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
此外，我们必须遵守与监管严格的行业和公共部门（包括美国联邦、州和地方政府组织）的客户订立、管理和履行合同有关的法律法规，这些法律法规会影响我们和我们的合作伙伴与此类客户开展业务的方式。向监管严格的行业的客户或美国政府销售我们的产品，无论是直接销售还是通过合作伙伴，也要求我们遵守某些监管和合同要求。我们或我们的合作伙伴不遵守这些要求都可能使我们受到调查、罚款和其他处罚，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。违反某些监管和合同要求也可能导致我们被暂停或被禁止在未来签订政府合同或其他签约机会。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
如果我们的安全措施或我们的服务提供商或客户的安全措施遭到违反，或者未经授权的当事方以其他方式获得对我们或我们客户的数据或软件的访问权限，则我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能会减少或终止对我们产品和服务的使用，我们可能会面临索赔、诉讼、监管调查、重大责任和声誉损失。
作为业务运营的一部分，我们收集、使用、存储和传输或以其他方式处理数据，包括多个司法管辖区内和跨司法管辖区的个人数据。我们还使用第三方服务提供商来收集、使用、存储、传输、维护和以其他方式处理此类信息。来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁在我们的行业和客户行业中变得越来越普遍。任何此类安全事件都可能导致对我们的数据或客户数据（包括个人数据）、软件或系统的未经授权的访问或损坏或禁用、加密、使用、披露、修改、销毁、丢失或其他处理，或干扰我们提供产品和服务的能力。任何实际或感知的安全事件都可能中断我们的运营，损害我们的声誉和品牌，导致大量补救和网络安全保护成本（包括部署更多人员、修改或增强我们的保护技术以及调查和修复任何信息安全漏洞），导致收入损失，导致监管调查和命令、诉讼、争议、赔偿义务、违约损失、违法行为处罚和其他法律风险，增加我们的保险费，导致任何其他财务风险，导致客户对我们失去信心或减少对我们产品和服务的使用，并对我们的声誉、竞争力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已采取措施保护我们的系统和产品上的数据，但由于第三方行为、员工或用户错误、技术限制、我们的系统或产品或第三方的缺陷或漏洞、员工或第三方（包括拥有大量财务和技术资源的国家赞助的组织）的违法行为、欺诈或恶意行为，或来自失败于技术资源，不遵守政策或其他情况。我们已经经历过并将继续经历不同类型和程度的安全事件和攻击，包括我们的第三方提供商受到供应链攻击影响的情况，以及我们人员证书被泄露和未经授权使用的情况。此外，我们已经发现并被要求修复或减少我们的代码和第三方代码中的漏洞。将来，我们可能会受到这些以及其他安全事件和漏洞的影响，我们在安全方面的内部控制和运营可能无法有效消除我们的系统、数据和软件遭到入侵的风险。此外，由于我们的员工和第三方服务提供商的许多员工都在远程办公，我们面临的安全漏洞或事故风险可能会增加。例如，随着时间的推移，我们已经看到网络钓鱼尝试和垃圾邮件的数量有所增加，这种趋势可能会持续下去。此外，由于政治不确定性，我们和我们的第三方服务提供商容易受到来自或与民族国家行为者有关联的网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客攻击或类似漏洞的风险增加，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销产品和服务的能力的攻击，以及俄罗斯及其关联行为者对在美国开展业务的公司的报复性网络安全攻击。
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无法保证我们或我们的客户或第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。我们已经开发了系统和流程来保护我们的系统、数据和软件的完整性、机密性、可用性和安全性，但是我们的安全措施或我们的客户或第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权的访问或损坏，或禁用加密、使用、披露、修改、销毁或丢失此类系统、数据和软件。通过合同条款和第三方风险管理流程，我们采取措施要求我们的第三方提供商及其分包商保护我们的数据，但我们监控其数据安全的能力有限，我们无法确保他们采取的安全措施足以保护我们的数据。第三方提供商或客户的软件或系统中的漏洞、我们的客户或第三方提供商的保障措施、政策或程序失灵，或者客户或第三方提供商的软件或系统遭到泄露，都可能导致我们的产品、系统或第三方解决方案中存储的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。此外，由于存在许多不同的安全漏洞技术，并且此类技术不断发展，包括通过使用生成式人工智能发起更自动、更有针对性和协调性的攻击，这些攻击可能要等到事件发生后才能被发现，因此我们可能无法采取足够的预防措施，预测、预防或检测未遂的安全漏洞或其他安全事件，也无法及时做出反应。
我们有合同义务和其他法律义务将某些安全事件通知客户、监管机构、受影响的个人或其他相关利益相关者。我们过去曾发出过此类通知，将来可能会被要求这样做。此类披露或不遵守相关要求可能会导致不利后果。任何安全漏洞 或我们或我们的第三方服务提供商遇到的其他安全事件，或认为已发生安全事件，可能导致收入损失或客户对我们产品和服务安全的信心丧失，导致负面宣传或以其他方式损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品和服务的需求，扰乱正常业务运营，转移管理层的注意力和资源，要求我们花费物质资源来调查、纠正现有的安全漏洞和事件或防止未来的安全漏洞和事件（包括部署更多人员，修改或增强我们的保护技术，调查和修复任何信息安全漏洞），增加我们的保险费或使我们承担法律责任，包括索赔、诉讼、监管执法和命令、争议、调查、赔偿义务、合同违约赔偿、对违反适用法律或法规的处罚以及巨额补救费用，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的补救措施可能不成功。对于任何安全漏洞、违规行为或其他安全事件，我们无法确保客户、合作伙伴、供应商和其他合同中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。随着我们不断发展和发展我们的产品以收集、托管、处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险将增加，这些数据可能越来越多地包括敏感和受监管的数据，例如受保护的健康信息、信用卡信息和某些类型的个人身份信息。
此外，如果发生针对我们或竞争对手或第三方服务提供商的安全事件或漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的产品或服务或数据库软件的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，根据适用的免赔额，我们的保险范围可能不足以支付因任何安全事件或违规行为而向我们提出的赔偿索赔，或者保险公司可能拒绝某些类型的索赔或将某些类型的索赔排除在承保范围之外。将来，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为此类事项提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们无法遵守或被认为不遵守与数据保护、信息安全和隐私相关的美国和外国法律、规则、法规、行业标准、合同义务和其他要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们受与个人信息和其他数据的收集、使用、保留、安全、披露、传输、存储和其他处理相关的各种联邦、州、地方和国际法律、规章制度以及行业标准、内部和外部隐私政策以及对第三方的合同义务的约束。管理全球数据隐私、安全、保护和传输的监管框架正在迅速发展，在可预见的将来可能仍存在不确定性，这些义务或其他实际或未来义务的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方实际或被认为未能遵守我们的合同承诺、政策或联邦、州、地方或国际法规，都可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和违规后果正在增加。在美国，这包括针对联邦机构、州检察长、立法机构和消费者保护机构的授权下颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，安全倡导者和行业团体经常提出自我监管标准，并且将来可能会提出我们在法律上必须遵守的或以合同方式适用于我们的自我监管标准。如果即使没有泄露任何个人信息，我们也未能遵守这些标准，我们可能会被处以巨额罚款或成本大幅增加。
在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，包括但不限于英国（“英国”）、瑞士和欧盟。欧盟已通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效，加上欧盟成员国的国家立法、法规和指导方针，包含与处理欧盟数据主体个人数据有关的许多要求，包括扩大欧盟委员会（“EC”）的管辖范围，更严格的义务以及对公司数据保护合规计划的额外要求。根据GDPR，欧盟成员国有责任制定并颁布某些法律，以增加或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们对未能履行此类义务的义务和潜在责任。除其他要求外，GDPR还规范将受GDPR约束的个人数据传输到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国。GDPR 还引入了许多数据处理和通知要求，并增加了罚款。特别是，根据GDPR，对于违反GDPR某些要求的行为，可以处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4％的罚款，以较高者为准。此类处罚是对客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。GDPR 要求不仅适用于第三方交易，还适用于我们与子公司之间的个人数据传输，包括员工信息。
尽管我们已采取措施减轻个人数据传输对我们的影响，但这些传输机制的功效和寿命仍不确定。意想不到的事件的发生和不断发展的技术发展通常会迅速推动立法或法规的通过，这些立法或法规会影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。
例如，无法确定欧盟与美国构成欧盟委员会允许将个人数据从欧盟传输到美国的充分决定的依据的数据隐私框架如果受到质疑，或者该框架是否会继续实施或作为我们将个人数据传输到美国的适当机制，都将得到维持。此外，尽管欧盟委员会已根据GDPR和执法指令发布了充足性决定，根据该决定，个人数据通常可以不受限制地从欧盟转移到英国，但该充足性决定有四年的 “日落” 期，欧盟委员会可以随时对其充分性决定进行干预。我们过去和将来可能被要求采取更多措施，使受这些事态发展影响的任何个人数据传输合法化，并面临不断增加的合规成本以及对我们的客户和我们的限制。更笼统地说，我们可能认为有必要或需要修改我们的个人数据处理惯例，与跨境个人数据传输有关的法律挑战的结果可能会成为我们个人数据处理做法的依据，或者我们的客户和供应商的个人数据处理做法可能会继续受到质疑，这可能会对我们的业务产生不利影响。
英国采用了GDPR的一个版本（结合了GDPR和2018年数据保护法），这使我们面临两种平行的制度，每种制度都可能授权对某些违规行为处以类似的罚款和其他可能不同的执法行动。此外，英国和欧洲经济区之间在数据保护法的适用、解释和执行方面的差异将越来越大。我们将继续监测和审查欧盟或英国法律的任何可能影响我们运营的变更的影响。根据适用的欧盟成员国和英国的GDPR和数据保护法，我们可能会因我们为遵守这些法律而采取的任何措施而承担责任、费用、成本和其他运营损失。其他国家也已通过或正在考虑通过要求本地数据居留权或限制个人数据国际传输的法律。
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此外，国内数据隐私法律不断发展，可能要求我们修改数据处理惯例和政策，使我们面临进一步的监管或运营负担。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月生效，随后经2023年1月生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）进行了修改。CCPA对处理加州居民个人信息的公司规定了义务，包括向此类居民提供某些新的披露并创造新的消费者权利的义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对导致个人信息丢失的某些数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。CPRA还成立了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。
此外，其他州，包括科罗拉多州、康涅狄格州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、犹他州、蒙大拿州、佛罗里达州、俄勒冈州、德克萨斯州和弗吉尼亚州，已经颁布了隐私法，这些法律已经或将在2023年至2026年之间生效。 尽管这些新的隐私法可能彼此之间以及与CPRA和CCPA有相似之处，但它们在许多方面有所不同，如果我们的业务属于它们的范围，我们必须遵守每项法律。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国向更严格的隐私立法的趋势。我们预计，立法的增加将继续增加复杂性，增加要求、限制和潜在法律风险的变化，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据可用性方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加或业务做法和政策的变化。
此外，与Couchbase Capella相关的数据，我们可能会收到更多数据，包括敏感和受监管的数据，这可能需要我们遵守其他法律或监管要求。例如，我们可能会代表客户存储和处理受保护的健康信息，这可能会使我们遵守合同以及1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）和其他法律法规规定的许多数据保护、安全和隐私要求。我们可能会与某些客户签署业务关联协议，并直接受HIPAA中适用于业务伙伴的某些条款以及其他合同要求的约束。我们还可能受到与持卡人数据相关的额外数据保护、安全和隐私要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准，而客户越来越多地采用Couchbase Capella可能会导致此类要求的进一步提高。如果我们现在或被认为无法维护此类敏感和受监管数据的隐私和安全，我们可能会受到私人当事方的索赔和要求、监管机构的调查和其他程序，以及巨额罚款、民事和刑事处罚以及其他责任。
遵守这些法律、法规、对现有法律和法规的修正或重新解释，以及与隐私、安全、数据保护、传输或本地化以及信息安全相关的合同义务或其他义务，可能需要我们对我们的产品和服务进行更改 使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、承担大量运营成本、修改我们的数据惯例和政策以及限制我们的业务运营。我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务的任何行为都可能导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。此外，由于许多隐私、安全和数据保护法律法规以及合同规定的行业标准的解释和适用尚不确定，因此这些法律和法规的解释和适用可能与我们现有的数据管理惯例或我们的服务和平台能力的特点不一致。如果是这样，除了可能的罚款、诉讼、监管执法或命令、调查、监禁公司官员和公开谴责、其他索赔和处罚、巨额补救费用和声誉损害外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的服务和平台能力，其中任何一项都可能需要大量额外支出并对我们的业务产生不利影响，包括影响我们的创新能力，延迟我们的产品开发路线图，并对我们与客户的关系和我们的竞争能力产生不利影响。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品和服务，我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品功能和服务的能力可能会受到限制。
除政府活动外，隐私权倡导组织和其他行业团体已经制定或可能制定新的自律标准，这可能会给我们提供产品和服务的能力带来额外负担 全球。我们的客户希望我们符合某些自愿认证和第三方制定的其他标准。如果我们无法维持这些认证或达到这些标准，则可能会对我们吸引新客户或继续向某些客户提供服务的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。此外，不确定和不断变化的监管环境可能会引起人们对隐私、数据保护或安全的担忧，并可能导致我们的客户拒绝提供可能改善我们的产品和服务或限制我们产品和服务的使用和采用的数据。
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这些法律、法规、规则、行业标准以及与隐私、安全、数据保护、传输或本地化和信息安全相关的合同义务或其他义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和以其他方式处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们提供产品和服务的能力 在某些地方，用于吸引现有和潜在客户，或从全球客户数据中获得见解。遵守这些法律、法规、标准和义务所产生的成本和其他负担，或任何无法充分解决隐私、数据保护或安全相关问题的情况，即使没有根据，都可能限制我们产品和服务的使用和采用，减少对我们产品和服务的总体需求，使满足客户的期望或承诺变得更加困难，影响我们的声誉或减缓我们完成销售交易的步伐，所有这些都可能受到损害我们的业务、财务状况和业绩操作。
人工智能开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务造成声誉损害、责任或其他不利后果。
我们正在投资使用人工智能技术（包括生成式人工智能）开发新产品功能。人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。将人工智能引入我们的产品或将我们的产品用作人工智能技术和应用的一部分，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、知识产权风险、保密或安全风险、道德问题或其他可能损害我们的业务、声誉或财务状况的复杂情况。
人工智能的不确定性可能需要在开发和维护专有数据集方面进行额外投资，并制定适当的保护和保障措施，以处理使用人工智能技术处理客户数据的使用，如果我们决定将生成式人工智能扩展到我们的产品中，这可能会代价高昂，并可能影响我们的开支。人工智能可能会创建看似正确但不准确或有缺陷的内容。我们的客户或其他人可能会依赖或使用这些有缺陷的内容对他们造成损害，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。
未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时参与与正常业务流程附带事项有关的各种法律诉讼，包括知识产权、商业、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔以及政府和其他监管调查和程序。此类问题可能非常耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们承担大量费用或责任，或者要求我们改变业务惯例。此外，诉讼费用以及不同时期的开支时间难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有合理的索赔或辩护。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险以及针对错误和遗漏的承保范围能否继续以可接受的条件提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
我们作为当事方的各项协议中的赔偿条款可能会使我们对侵犯知识产权、盗用或其他侵权行为以及其他损失承担重大责任。
我们与客户、合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因侵权、盗用或侵犯知识产权、数据保护、我们对财产或人员造成的损害，或与我们的产品和服务、我们的行为或不作为相关或由我们的产品和服务、我们的行为或不作为引起的其他责任而遭受或产生的损失，向他们提供赔偿或承担其他责任此类协议或其他协议下的条款合同义务。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，我们将对此负责，有些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，并且仍可能承担与此类索赔相关的重大责任，并且由于任何此类索赔，我们可能被要求停止使用我们产品或服务的某些功能。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，转移管理层的时间和其他资源，损害我们的业务和声誉。
此外，尽管我们有一般责任保险，但我们针对该责任的保险可能不足以承保潜在的索赔，而且我们可能无法按可接受的条件或根本无法获得此类保险。与客户、渠道方或其他第三方就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、渠道方或其他第三方或其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，损害我们的声誉或
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减少对我们产品和服务的需求。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的部分收入来自向受到严格监管的组织的销售，这些组织面临着许多挑战和风险。
我们向受到严格监管的组织提供产品和服务，有时还直接或通过我们的合作伙伴向美国政府、州和地方政府以及非美国政府提供产品和服务。向这些实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和支出，而无法保证这些努力会促成销售。例如，高度监管的实体和政府客户通常要求的合同条款与我们的标准安排不同，并且规定的合规要求很复杂，需要优惠定价或 “最惠国” 条款和条件，或者要满足这些条款和条件既费时又昂贵。如果我们承诺满足特殊标准或要求但不满足这些标准或要求，我们可能会增加客户的责任。即使我们确实满足了这些要求，但与向高度监管的组织和政府提供服务相关的额外成本也可能损害我们的财务状况和经营业绩。
我们已经并且越来越多地在监管严格的行业中开展更多业务。现有和潜在客户，例如这些行业的客户，可能需要遵守与订阅和实施我们的产品和服务有关的更严格的法规，或者有关第三方供应商的特定法规，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商，尤其是对我们施加我们可能无法或可能不会选择满足的要求。影响这类客户的潜在监管条件的任何变化都可能损害我们有效地向他们提供产品和服务以及发展或维持客户群的能力。此外，这些监管严格的地区的客户通常有权对我们的系统、产品和实践进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合合同或监管要求，我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。所有这些困难都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内反贿赂法规以及《美国旅行法》以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其解释广泛，通常禁止公司、其员工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品和服务，并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能为这些员工、代理人、代表、合作伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们制定了旨在解决此类法律遵守情况的政策和程序，但我们无法确保我们的员工、代理人、代表、合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能为此承担责任。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的指控或违反，都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害、负面媒体报道、调查、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，对于我们投资或被收购的公司违反《反海外腐败法》，美国政府可能会要求我们承担继任者的责任。一般而言，调查、执法行动和制裁可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。
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我们受到政府的出口管制、贸易制裁和进口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的某些业务活动受美国出口管制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）、美国财政部OFAC维持的美国贸易和经济制裁以及美国进口法律和法规。美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些受美国禁运或制裁的国家和地区、政府和个人以及违禁的最终用途出口、再出口和在国内转让我们的产品，包括软件和服务。此外，我们在某些产品中加入了加密功能，因此，我们可能需要向美国商务部工业和安全局申报，以确保我们的出口、再出口和转让符合 EAR。此外，在某些情况下，可能需要许可证才能将我们的产品出口或再出口到某些国家、最终用户和最终用途。为特定的销售或报价获得必要的出口许可证可能很耗时，可能不可能，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，许多国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了法律，这些法律可能会限制我们分销产品的能力或可能限制我们的客户在这些国家使用我们的产品的能力。
如果我们不遵守美国的此类出口管制、经济制裁和进口法律法规或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而对员工和管理人员进行监禁，以及可能丧失我们的出口或进口特权。我们采取预防措施来确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制、制裁和进口法律法规，但我们无法确保我们的措施能够始终防止我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律和法规，因为这些法律和法规非常详细和技术性。
此外，我们的产品或服务的变化或各国进出口法规的变化可能会延迟我们的产品和服务进入国际市场，使我们的国际业务客户无法在全球范围内部署我们的产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止或延迟我们的产品和服务向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化、现有出口、进口或制裁法律或法规的执法或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品和服务的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在最终客户出口或销售产品和服务的能力降低。减少使用我们的产品和服务，或者限制我们在国际市场上出口或销售我们的产品和服务的能力，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们承担比预期更多的纳税义务。
我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产、我们在包括美国在内的不同司法管辖区缴纳的税款、我们的国际业务活动、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间协议的方式运营业务的能力。相关税务机关可能会对我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法提出质疑，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收、更高的有效税率、减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映出足够的储备金来支付此类意外开支。
税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制或运营的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。例如，《降低通货膨胀法》（“IRA”）于2022年8月16日签署成为法律，并从2024财年开始生效。IRA对大型公司从2022年12月31日之后的纳税年度开始的全球调整后财务报表收入征收15％的最低税，并对2022年12月31日之后发生的某些股票回购征收1％的消费税。我们目前预计IRA不会对我们的所得税负债产生重大影响，但将在未来一段时间内继续关注这一变化。我们无法预测未来可能会提议或颁布美国和其他司法管辖区的税法的哪些变更，也无法预测这些变更会对我们的业务产生什么影响。我们未来有效税率的任何大幅提高都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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当今的税收环境也存在很大的不确定性，这既源于经济合作与发展组织（“经合组织”）提出的全球举措，也源于各国因对这些全球举措缺乏共识而实施的单方面措施。此外，第二支柱和全球最低税、数字服务税和相应的针对这些措施的关税等单方面措施正在造成额外的不确定性。如果这些提案获得通过，我们很可能不得不在适用此类规定的国家缴纳更高的所得税。
随着我们扩大国际业务活动规模，美国或国外对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此类变更也可能追溯适用于我们的历史业务，并导致税收高于我们财务报表中估计和记录的金额。
我们使用净营业亏损的能力可能受到限制。
截至2023年1月31日，我们的联邦和州净营业亏损（“NOL”）分别为3.244亿美元和1.785亿美元，未来可能可用于抵消应纳税收入。未来缺乏应纳税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。从 2018 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度未使用的美国联邦 NOL 可以结转以抵消未来的应纳税收入（如果有），直到此类未使用的 NOL 到期。根据《减税和就业法》，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦净资产可以无限期结转，但此类美国联邦NOL的可扣除性仅限于当年应纳税所得额的80％。
在我们的美国联邦 NOL 中，任何金额在使用时都不得无限期结转，1.556 亿美元可以无限期结转，使用量仅限于应纳税所得额的 80%。剩余的1.688亿美元将在2028年开始到期。我们的州 NOL 结转将于2026年开始到期。
根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果公司经历 “所有权变更”，则公司使用变更前的净资产抵消变更后收入的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％的股东” 在连续的三年内我们的所有权累计变更超过50个百分点，则会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。第382条的所有权变更可能会限制我们每年可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL金额。随后的所有权变更以及有关使用NOL的美国税收规则的变化可能会进一步影响未来几年的限制。
还有一种风险是，由于美国联邦或州监管的变化，例如暂停使用NOL，我们现有的NOL可能会过期或无法抵消未来的所得税负担。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们将继续接受美国国税局和国内外不同司法管辖区的其他税务机关的审查和审计。因此，我们可能会在多个司法管辖区收到有关各种税收相关主张的评估。税务机关可能会在各种问题上质疑我们的税收立场和方法，包括我们在销售税和使用税征收方面的立场以及我们应纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。我们会评估任何正在进行的税收审查导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足。这些评估可能需要大量的判断和估计。我们的纳税负债的计算涉及不同司法管辖区复杂税法和法规适用方面的不确定性。无法保证我们的纳税状况和方法或纳税负债的计算是准确的，也无法保证税收审查的结果不会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。税收不确定性的最终解决方案与目前的估计存在差异，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
税务机关可以成功地断言，我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，并且我们可能会为过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区征收销售税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款适用，这可能会导致税收评估、罚款和利息，将来我们可能会被要求征收此类税款。此类税收评估、罚款、利息或未来要求将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则（“GAAP”）须由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的其他各种机构的解释。适用于我们的会计原则的变化，或对现行会计原则的不同解释，特别是在收入确认方面，可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
如果事实证明我们对关键会计政策的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一节所述。这些估计的结果构成了判断某些资产和负债以及收入和支出的确认和计量的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们涉及判断的会计政策包括每项不同履约义务的独立销售价格、资本化的内部使用软件成本、递延佣金的预期受益期、首次公开募股前普通股的估值、股票奖励的估值、可疑账户备抵额的确定、用于衡量运营租赁负债的增量借款利率以及所得税的会计。如果我们的假设发生变化或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。
我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。
我们受《交易法》、2002 年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）和纳斯达克全球精选市场上市标准的报告要求的约束。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。此外，这些法律、法规和标准有不同的解释，随着监管和理事机构对这些上市公司要求的修订或新的解释，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。此类变化可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理惯例所需的法律和财务成本增加。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践方面的含糊之处而与监管或管理机构意图的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续完善披露控制和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中需要披露的信息得到汇总并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，预计我们将继续花费大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。
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由于我们业务状况的变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在弱点。任何未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以往各期的财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制的行为也可能对定期管理评估结果和年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
当我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
与普通股所有权相关的风险和治理事务
作为上市公司运营已经并将需要我们承担大量成本，并且需要管理层的大量关注。
作为一家上市公司，我们承担了作为私人公司所没有的大量法律、会计和其他费用。例如，我们受《交易法》的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、美国证券交易委员会的规章制度以及纳斯达克全球精选市场的上市标准的约束。除其他外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务、财务状况和经营业绩的年度、季度和当前报告。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东活动的影响，这可能导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限，而某些成员是最近加入我们的。因此，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，这些公司受联邦证券法规定的严格监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低了我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免持不具约束力的咨询要求对行政人员进行投票补偿和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。作为 “新兴成长型公司”，我们还被允许推迟采用适用于上市公司的新会计公告或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司的财务报表相提并论。在通过新的会计公告方面，我们选择利用《乔布斯法》规定的延长的过渡期。在执行这些声明时遇到的任何困难都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。只要我们是一家 “新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免，期限可能长达
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首次公开募股完成后的五个完整财政年度。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，普通股的市场价格可能会更具波动性。
我们的执行官、董事和持有5％或以上普通股的持有人继续对我们拥有实质性控制权，这将限制您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
拥有我们5％或以上的已发行普通股的执行官、董事和股东及其关联公司总体上实益拥有我们普通股中很大一部分已发行股份。因此，这些股东如果共同行动，将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特别交易的批准。他们的利益也可能与你不同，可能以你不同意的方式投票，也可能不利于你的利益。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会继续波动，并可能因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
•整个股票市场的价格和成交量不时波动；
•科技股市场价格和交易量的波动；
•其他科技公司，尤其是我们行业的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到这些估计值或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能的公告，以及市场对此类新产品或平台功能的接受程度；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•卖空我们的普通股或相关衍生证券；
•我们的经营业绩或关键业务指标的实际或预期变化，或我们的经营业绩或关键业务指标的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品或技术的收购；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•新的法律、法规、规则或行业标准或对适用于我们业务的现有法律、法规、规则或行业标准的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
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•我们管理的任何重大变化；以及
•总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长以及其他地缘政治发展.
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者的信心，则由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的市场价格可能会下跌。即使这些事件没有直接影响我们，我们普通股的市场价格也可能下跌，这是对影响我们行业其他公司的事件的反应。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，将导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。
最近，股市，尤其是科技股市场经历了极大的波动，包括衰退担忧、通货膨胀担忧和利率上升等全球经济状况以及其他地缘政治事态发展所致。此外，第三方试图压低我们普通股的价格可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，可能会对普通股的市场价格产生负面影响，如果普通股的市场价格下跌，他们可能会获利。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致普通股的市场价格下跌或削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们可能会在公开市场上出售大量普通股。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌，我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力可能会受到损害。我们许多现有的股权持有人在他们持有的股票价值上获得了大量未确认的收益，他们可能采取或试图采取措施直接或间接地出售其股票，或者以其他方式担保或限制其在这些股票上未确认的收益的价值，或将风险限制在这些股票上。
此外，根据我们的投资者权利协议，我们的某些股东有权要求我们注册他们拥有的股票在美国公开发售。根据注册权出售普通股可能会使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。这些销售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们的普通股。
发行与融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他有关的额外股票将稀释所有其他股东。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股和最多2亿股优先股，其权利和优先权由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可能会不时发行与融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他有关的普通股或可转换为普通股的证券。
任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
特拉华州的法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们现有的股东，从而阻止、延迟或阻止控制权的变更。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：
•我们的董事会将分为三类董事，每三年任期错开，董事只能出于正当理由被免职；
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•我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正案将要求我们当时流通的普通股中至少有66 2/ 3％的批准；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；
•我们经修订和重述的公司注册证书将不提供累积投票权；
•董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
•股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员召开；
•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；
•我们经修订和重述的公司注册证书授权未指定优先股，这些优先股的条款可以确定，其股票可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行；以及
•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜。
这些条款，无论是单独还是共同使用，都可能阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选举自己选择的董事，也使我们更难采取他们想要的其他公司行动。在某些情况下，其中任何一种行动都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们经修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，该论坛是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 指控我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据任何诉讼提起的任何诉讼《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订的条款重述的章程或 (iv) 任何其他提起受内务原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院）提出，但法院对被列为被告的不可或缺的当事方具有管辖权。
经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们经修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例，而且不确定法院是否会执行这一专属法庭条款。如果法院认定我们经修订和重述的章程中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营业绩。
如果证券或行业分析师不发表有关我们、我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究，或者如果他们对普通股的建议做出不利的改变，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果任何报道我们的分析师对普通股的建议产生不利影响，对竞争对手提供更有利的相对建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对证券的需求可能会减少，这可能导致普通股的市场价格和交易量下降。
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在可预见的将来，我们不打算支付股息。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益来为业务的运营和扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股（如果有的话），这是他们未来从普通股投资中获得收益的唯一途径。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
2021年7月26日，我们完成了首次公开募股，以每股24美元的价格向公众出售了9,589,999股普通股，其中包括承销商行使购买额外股票的选择权后发行的1,250,869股股票。扣除承保折扣和1,610万美元的佣金，我们获得了2.149亿美元的总净收益。我们承担了约490万美元的发行成本，但须偿还某些费用。截至2022年1月31日，与我们的首次公开募股相关的490万美元发行费用已全部支付。
我们打算将首次公开募股所得净收益的一部分用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。在截至2022年1月31日的年度中，我们将部分净收益用于偿还信贷额度下的2,500万美元未偿债务。此外，我们可能会将部分净收益用于收购或投资业务、产品、服务或技术。根据第424（b）条，我们在2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
开启 2023年10月2日在我们上一个财季中 周玛格丽特, 高级副总裁、首席法务官兼首席执行官根据细则16a-1 (f) 的定义， 采用a 条例 S-K 第 408 项中定义的 “规则 10b5-1 交易安排”。交易安排规定不时出售总额高达 154,034我们的普通股，根据预扣税额，其实际金额可能会减少。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2023年10月2日在我们上一个财季中 休·欧文, 高级副总裁、首席营收官兼首席执行官根据细则16a-1 (f) 的定义， 采用a 条例 S-K 第 408 项中定义的 “规则 10b5-1 交易安排”。交易安排规定不时出售总额高达 228,700我们的普通股，根据预扣税额，其实际金额可能会减少。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2023年10月3日在我们上一个财季中 格雷格亨利，我们的 高级副总裁、首席财务官兼首席执行官根据细则16a-1 (f) 的定义， 采用a 条例 S-K 第 408 项中定义的 “规则 10b5-1 交易安排”。交易安排规定不时出售总额高达 294,753我们的普通股，根据预扣税额，其实际金额可能会减少。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2023年10月5日在我们上一个财季中 林恩·克里斯滕森，我们的成员 董事会和高级职员根据细则16a-1 (f) 的定义， 采用a 条例 S-K 第 408 项中定义的 “规则 10b5-1 交易安排”。交易安排规定不时出售总额高达 44,406我们的普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
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开启 2023年10月6日在我们上一个财季中 马特·凯恩，我们的 主席、总裁、首席执行官兼首席执行官根据细则16a-1 (f) 的定义， 采用a 条例 S-K 第 408 项中定义的 “规则 10b5-1 交易安排”。交易安排规定不时出售总额高达 336,512我们的普通股，根据预扣税额，其实际金额可能会减少。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他董事或高级职员， 采用、修改和/或 终止上一财季的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，如S-K法规第408条所定义。

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第 6 项。展品
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期随函提交
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）——封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中。X
______________________
*本10-Q表季度报告所附的附录32.1所附的证书被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，因此不得以提及方式纳入Couchbase, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
COUCHBASE, INC.
 
日期：2023 年 12 月 7 日
来自：/s/ 马修·凯恩
马修·M·凯恩
主席、总裁兼首席执行官
（首席执行官）
 
来自：/s/ 格雷格·亨利
格雷格亨利
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
来自：/s/ 比尔·凯里
比尔·凯里
副总裁兼首席会计官
（首席会计官）
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