附件14

商业行为和道德准则

(2020年12月22日董事会通过 )

COMSovereign Holding Corp.(设有子公司，简称“公司”)董事会已通过本“商业行为准则”和“道德准则”(行为规范“)以：(1)促进诚实和道德行为，包括公平交易和对利益冲突的合乎道德的处理；(2)促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；(3)促进遵守适用的法律和政府规章制度；(4)确保保护公司的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；以及(4)阻止不当行为。

本公司的所有董事、高级管理人员和员工应熟悉本守则，并遵守本守则所载适用于他们的原则和程序。如果本守则要求的标准高于商业实践或适用的法律、规则或法规所要求的标准，我们将遵守这些更高的标准。

本守则旨在提供有用的一般原则，但并非针对每一种特定情况。然而，在每一种情况下，公司人员都必须诚实、公平地行事，并以“做正确的事情”为目标。因此， 不诚实或不道德的行为或非法行为将构成对本守则的违反，无论本守则中是否明确提及此类行为 。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节和根据该法案颁布的规则，本《准则》是本公司的“道德准则”。

1.诚实 ，坦率行事

董事的每一位高管和员工都有责任诚信行事。正直要求诚实和坦率。

每个 董事、管理人员和员工必须：

2.利益冲突

当个人的私人利益干扰或似乎干扰公司的利益时，就会发生“利益冲突” 。当董事、管理人员或员工的行为或利益可能使其 难以客观有效地履行其公司工作时，可能会出现利益冲突。例如，如果董事、 高管或员工或其成员或其家人因其在 公司的职位而获得不正当的个人福利，就会产生利益冲突。

具体而言，涉及董事、高级管理人员和其他员工的利益冲突情况可能包括以下情况：

任何会给董事、管理人员或员工带来冲突的 如果与他或她的家庭成员有关，也很可能会引起冲突。

作为公司政策，利益冲突是被禁止的，除非根据董事会或董事会审计委员会通过或批准的指导方针 。利益冲突可能并不总是显而易见的，因此，如果董事、高级管理人员或员工有问题，他或她应该咨询下列其中一人：首席执行官或首席财务官 (每个人都是“高级主管”，一起是“高级主管”)。任何员工、高级管理人员或董事如果 意识到冲突或潜在冲突，应提请其中一名高级管理人员注意。

3.披露

参与公司披露流程的每个 董事管理人员或员工，包括高级管理人员，在与其职责范围相关的范围内，必须熟悉并遵守公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以使公司提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的公开报告和文件在所有重要方面都符合适用的联邦证券法和美国证券交易委员会规则。此外，对于美国证券交易委员会提交的这些文件或公司有关一般业务、业绩、财务状况和前景的其他公开信息，具有直接或监督权的每位此类人员应在其职责范围内适当的范围内，与公司其他管理人员和员工协商，并就这些披露采取其他适当步骤，以达到全面、公平、准确、及时和可理解的披露的目标。

参与公司披露过程的每个董事、高管或员工，包括但不限于高级管理人员， 必须：

4.依法合规

公司的所有董事、高级管理人员和员工应尊重并遵守美国和其他国家以及公司开展业务所在的州、县、市和其他司法管辖区的所有法律、规则和法规，或适用于公司的任何其他法律、规则和法规。有关禁止内幕交易的讨论，还请参阅下面的“第17节内幕交易” 。

本守则并未汇总适用于本公司及其员工、高级管理人员和董事的所有法律、规则和法规。如有任何关于遵守法律的具体问题，请咨询其中一名高级官员。

5.研究和开发；法规遵从性

电信和无人机产品的研究和开发受到许多法律和法规的要求，包括与道德研究程序和适当的科学行为有关的标准。我们希望员工遵守所有这些要求。

6.与政府的互动

在为公司履行职责的过程中，董事、高级管理人员和员工可以与美国、州和 地方政府以及外国政府互动。本公司致力于以最高的商业道德标准和遵守所有适用的法律法规与所有政府及其代表开展业务，包括适用于与可能对我们的产品和运营拥有监管权力的政府机构进行沟通的特殊要求，并就政府合同和政府交易进行沟通。在与政府的互动中，董事、官员和员工应：

如果 董事的职责包括与政府互动，则他或她应理解并遵守适用于其工作岗位的特殊法律、规章制度以及公司实施的任何适用的 标准操作程序。如果对行为是否合法存在任何疑问，董事、高级管理人员和员工应立即向主管和高级管理人员寻求建议。

负责《通信法》和《联邦通信委员会规则和条例》、美国联邦航空管理局(“联邦航空局”)下的商用无人机条例(第107部分)、进出口管制(如《国际军火贩运条例》(简称《ITAR》)和条例)、《反海外腐败法》及类似的反贿赂和反回扣法律法规的官员和员工必须了解并遵守这些法律和法规。这些官员和员工 应全面了解适用于其工作岗位的法律、法规和其他相关标准，并遵守这些要求。管理人员和员工应参考公司已实施的任何适用的标准操作程序，以了解和遵守适用法律法规的要求。如果对工作职位或特定行为是否受本法律法规管辖存在任何疑问，董事、高级管理人员和员工应立即向主管和高级管理人员寻求建议。

除上述事项外，董事、高级职员和雇员从事任何需要与立法机构的任何成员或雇员或与任何政府官员或雇员进行沟通的工作活动，必须获得高级官员的批准。本政策涵盖的工作活动 包括代表公司与立法者或其工作人员或与高级行政部门官员会面。本政策还涵盖为支持游说类型的沟通而进行的准备、研究和其他背景活动，即使最终没有进行沟通也是如此。如果对某项工作活动是否应被视为本条款所涵盖存在任何疑问，董事、高级管理人员和员工应立即向主管和高级管理人员寻求建议。

7.企业机会

董事、高级管理人员和员工对公司负有义务，在机会出现时促进公司的商业利益。 董事、高级管理人员和员工不得利用公司财产、信息或职位 发现商业机会(或将其转给第三方)，除非公司已获得机会并拒绝 。更广泛地说，董事、高级管理人员和员工不得利用公司财产、信息或职位谋取个人利益，也不得与公司竞争。

有时很难划分个人福利和公司福利之间的界限，有时在某些活动中既有个人福利又有公司福利 。如果董事、高级管理人员和员工打算将公司财产或服务用于不完全为公司谋利的方式，应事先与其中一名高级管理人员协商。

8.保密

在开展公司业务的过程中，董事、高级管理人员和员工经常了解有关公司、其客户、供应商或合资方的机密或专有信息。董事、高级管理人员和员工必须对委托给他们的所有信息保密 ，除非经授权或法律强制披露。本公司和其他公司的机密或专有信息 包括任何可能对相关公司有害或对竞争对手有用或 有帮助的非公开信息。

9.公平交易

公司不会通过非法或不道德的商业行为来寻求竞争优势。董事的每一位高管和员工都应努力公平对待公司的客户、服务提供商、供应商、竞争对手和员工。任何董事、管理人员或员工不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何不公平的交易行为来不公平地利用任何人。

公司致力于公平、诚实和正直地与所有第三方打交道。具体而言，董事、高级管理人员和员工 在向第三方代表公司时应牢记以下准则：

与供应商的关系

公司与供应商进行公平、诚实的交易。这意味着我们与供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与供应商打交道的董事、高管和员工应谨慎维护自己的客观性。 明确地说，任何董事高管或员工都不应接受或索要供应商或潜在供应商的任何个人利益，因为 可能会或似乎会损害其对供应商产品和价格的客观评估。董事、高级管理人员和员工可以在负责任的 和商业惯例范围内赠送或接受名义价值的促销项目或中等规模的娱乐活动。有关这一领域的其他指南，请参阅下面的“礼品和娱乐”。

与竞争对手的关系

公司致力于在市场上进行自由开放的竞争。董事、高级管理人员和员工应避免采取违反规范市场竞争行为的法律的行为，包括联邦和州反垄断法。此类行为包括： 挪用和/或滥用竞争对手的机密信息，或对竞争对手的业务和业务实践作出虚假陈述。

10.保护和合理使用公司资产

所有董事、高级管理人员和员工都应保护公司的资产并确保其有效使用。本公司的资产，包括设施、材料、用品、时间、信息、知识产权、软件和由本公司拥有或租赁的其他资产，或由本公司以其他方式持有的资产，只能用于合法的商业目的。保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业和营销计划、工程和制造 创意、设计、数据库、记录和任何非公开的财务数据或报告。

未经本公司事先批准，禁止个人使用本公司的资产。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。

11.记录 保留

公司拥有、使用和管理的记录、数据和信息必须准确、完整。

公司的每个 员工、高级管理人员和董事都对其 控制下的信息、报告和记录的完整性负责。必须保存足够详细的记录，以准确反映公司的交易。财务报表 必须始终按照公认的会计原则编制，并在所有重要方面公平地反映公司的财务状况。

本公司的每位 员工、高级管理人员和董事都必须全力配合经适当授权的内部和外部调查。 向本公司的内部或外部审计师、本公司的律师、本公司的代表或监管机构作出虚假陈述或以其他方式误导他们，可能是一种犯罪行为，可能会受到严厉的惩罚。

严格禁止销毁 任何可能与违法或任何诉讼相关的记录，或任何悬而未决、受到威胁或可预见的政府调查或程序。

公司致力于确保与税务相关的记录的准确性，并遵守适用法律的总体意图和文字要求进行纳税申报。必须及时提交纳税申报单，按时缴纳应缴税款。

12.礼物 和娱乐

只有在适用法律允许的情况下，才能接受来自公司当前或潜在客户或供应商的礼物，前提是这些礼物是 名义价值的非现金礼物或送礼人出席的习惯和合理的餐饮和娱乐活动，例如偶尔的商务餐饮或体育赛事。任何看似超过名义价值的礼物都必须申报，并可能退还给 来源。此外，董事的任何高管或员工都不应接受礼物，在这种情况下，甚至在其他人看来，他们的商业判断受到了损害。关于禁止向外国官员赠送礼物的讨论，还请参阅下文“反海外腐败法”第十八节。

13.政治捐款和志愿活动

公司鼓励其董事、管理人员和员工以个人身份和业余时间参与政治进程。 然而，联邦和州的捐款和游说法律严格限制了公司对政党或候选人的捐款 。公司的政策是，除非事先得到高级官员的批准，否则公司资金或资产不得用于向任何政党或候选人提供政治捐款。

以下指导方针旨在确保董事、官员或员工从事的任何志愿政治活动都符合 本政策：

这些 指南旨在确保董事、管理人员或员工从事的任何政治活动都是自愿的，并在他或她自己的资源和时间内进行。如果董事、高级管理人员和员工对此政策有任何疑问，请联系高级管理人员。

14.遵守反垄断法

美国和其他国家/地区的反垄断法旨在保护消费者和竞争对手免受不公平商业行为的影响，并促进和维护竞争。我们的政策是在公司开展业务的所有国家、州或地区遵守所有反垄断、垄断、竞争或卡特尔法律的同时，积极和合乎道德地竞争。违反反垄断法可能导致对公司及其员工的严厉处罚，包括可能的巨额罚款和刑事制裁。董事、高级管理人员和员工应基本熟悉适用于其活动的反垄断原则，并应 咨询高级管理人员有关遵守这些法律的任何问题。以下是违反适用反垄断法的行为的摘要 ：

与竞争对手的会议

董事、管理人员和员工在与竞争对手会面时应谨慎行事。与竞争对手的任何会面都可能会给人以不恰当的印象。因此，如果董事、官员或员工因任何原因需要与竞争对手会面，他或她应该 事先获得高级官员的批准。董事、高级管理人员和员工应尝试在严密监控、 受控的环境中，在有限的时间内与竞争对手会面。董事、高级管理人员和员工应在任何此类会议之前制定并分发议程，会议内容应完整记录下来。具体而言，董事、高级管理人员和员工应 避免与竞争对手就以下事项进行任何沟通：

如果董事、管理人员或员工参加了与竞争对手的会议，而在会议中提出了上述任何话题，并且该话题不是会议预期目的的一部分，则他或她应肯定地结束讨论，并说明他或她这样做的原因 。在与竞争对手会面期间，董事、高级管理人员和员工应避免与竞争对手共享或获取机密信息。董事、高级管理人员和员工也应避免可能被解释为不公平行为的声明，例如骚扰、威胁或干扰竞争对手现有的合同关系。

专业组织和行业协会

董事、管理人员和员工在参加有竞争对手出席的专业组织和行业协会的会议时应谨慎。参加专业组织和行业协会的会议是合法和适当的，如果此类会议具有合法的商业目的，并以开放的方式进行，符合适当的议程。在此类会议上，董事、高级管理人员和员工不应讨论上面列出的受限话题、公司的定价政策或其他竞争条款、 新的或扩展的产品、服务或设施的计划或任何其他专有的、竞争敏感的信息。员工 必须在参加专业组织或行业协会的任何会议之前通知主管或高级官员。

15.内幕交易

根据美国和许多其他国家/地区的法律禁止在持有重大非公开信息(也称为“内幕信息”)的情况下交易任何公司的证券(包括股权证券、可转换证券、期权、债券和任何包含证券的股票指数)，明确禁止以这种方式交易公司的证券。本公司证券的任何交易必须符合董事会通过的本公司内幕交易政策。如有需要，可索取内幕交易政策副本。

16.《反海外腐败法》

1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)概述了针对贿赂的非常严格的规定，包括向外国官员(包括受雇于外国政府或代表外国政府的任何人、外国政党官员、国际公共组织官员和外交官员候选人)支付、支付或承诺支付任何有价值的东西。《反海外腐败法》 禁止公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人为赢得或保留业务或影响任何政府官员、政党、政治职位候选人或国际公共组织官员的任何行为或决定而提供或赠送金钱或任何其他有价值的物品。简而言之，《反海外腐败法》禁止向外国官员行贿、回扣或其他引诱。如果有理由相信支付给销售代表或代理的款项将被间接用于禁止向外国官员支付，则这一禁令也适用于支付给销售代表或代理的款项。

违反《反海外腐败法》是一种犯罪，可导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，最高可达 ，包括解雇。

根据《反海外腐败法》，可能允许向外国官员支付某些小额的便利或“贿赂”款项，如果这是该国或当地的惯例，并旨在确保政府采取常规行动。如果政府行动通常是由外国官员执行的，且不涉及行使自由裁量权，则属于“例行公事”。例如，“例行”职能 将包括设置一条电话线或加快通过海关的发货。为确保合法合规，所有便利费用，无论是否在《反海外腐败法》的涵盖范围内，都必须事先获得高级官员的书面批准，并且必须明确准确地报告为业务费用。

17.出口法律

一般而言，该公司运出美国的任何货物都必须有出口许可证。有某些法定的一般许可证允许公司在没有特定许可证的情况下出口某些产品。然而，出口管制法规相当复杂 ，对于位于美国和海外的公司来说，情况有所不同。如果董事、官员或员工对进出口法律有疑问，他或她应该联系高级官员。

18.环境、健康和安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境，避免对其所在环境和社区造成不利影响和伤害。董事、高级管理人员和员工必须遵守所有适用的环境、健康和安全法律、法规和公司标准。董事、高级管理人员和员工有责任了解并遵守与其工作相关的法律、法规和政策。违反环境、健康和安全法律和法规可能导致对董事、高级管理人员、员工和/或公司承担民事和刑事责任，以及 公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果董事、高级管理人员和员工对适用于他们的法律、法规和政策有任何疑问，请联系 高级管理人员。

环境

所有董事、管理人员和员工都应努力通过回收和其他节能措施来节约资源，减少废物和排放。董事、高级管理人员和员工有责任及时报告任何已知或涉嫌违反环境法律的行为，或任何可能导致危险物质排放或排放的事件。

健康和安全

公司承诺不仅遵守所有相关的健康和安全法律，而且以保护员工安全的方式开展业务。所有员工和董事必须遵守所有适用的健康和安全法律、法规和与其职位相关的政策。如果董事的管理人员或员工对可能构成伤害风险的不安全条件或任务感到担忧，应立即向其上级或人力资源部报告此类担忧。

19.就业实践

公司在业务的各个方面都奉行公平的用工做法。以下内容仅是我们的某些就业政策和程序的摘要。管理人员和员工应参考公司已实施的任何政策，包括任何员工手册。公司员工必须遵守所有适用的劳工和雇佣法律，包括反歧视法律和与结社自由和隐私相关的法律。董事、高级管理人员和员工有责任了解并遵守与其各自工作相关的法律、法规和政策。不遵守劳动和雇佣法律 可能导致对董事、高级管理人员、员工和/或公司承担民事和刑事责任，以及公司的纪律处分 ，直至终止雇用。如果董事、高级管理人员和员工对适用于他们的法律、法规和政策有任何疑问，请与高级管理人员联系。

骚扰和歧视

公司致力于为所有个人提供平等的机会和公平的待遇，不因种族、肤色、宗教、国籍、性别(包括怀孕)、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或 其他受法律保护的特征而受到歧视。本公司还禁止基于这些特征的任何形式的骚扰，无论是身体上的还是言语上的，无论是由主管、非主管人员还是非员工实施的。骚扰可能包括但不限于冒犯性调情、不受欢迎的性侵犯或提议、言语辱骂、性或种族侮辱性言辞，或在工作场所展示性暗示或种族侮辱性物体或图片。

如果董事员工、管理人员或员工有任何关于歧视或骚扰的投诉，他或她应该向主管或高级管理人员举报。所有投诉都将以敏感和谨慎的方式处理。一名主管、一名高级管理人员和公司将根据法律和公司调查此事的需要，在可能范围内保护提出任何投诉的人员的机密性。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正行动，其中可能包括公司的纪律处分，直至(包括)终止雇佣。本公司严格禁止对真诚提出投诉的员工进行报复。

任何有理由相信员工受到骚扰或歧视的管理人员，或收到有关骚扰或歧视指控的举报，均须立即向高级主管报告。

酒精和毒品

该公司致力于维护一个无毒的工作场所。所有公司员工必须严格遵守公司关于滥用酒精以及拥有、销售和使用非法物质的政策。禁止在值班时或在公司内饮用酒精饮料，除非是在指定的公司批准的活动中或管理层另有授权。在任何情况下，在值班期间或在公司的办公场所内，禁止拥有、使用、销售或提供非法药物和其他受管制物质。同样，在酒精或任何非法药物或受管制物质的影响下，禁止董事、高级管理人员和员工履行职责或报告工作， 或驾驶公司车辆或任何公司业务车辆。

预防暴力

公司员工的安全保障至关重要。本公司不会容忍在工作场所或与工作场所有关的暴力或暴力威胁。如果董事、高级管理人员或员工经历、目睹或以其他方式意识到发生在公司财产上或影响公司业务的暴力或潜在暴力情况，他或她必须立即向主管或高级管理人员报告 情况。

举报 任何违法或不道德行为

员工、高级管理人员和董事如担心公司董事、高级管理人员和员工已经或可能发生违反本守则的行为或其他违法或不道德行为(包括但不限于内幕交易、欺诈或犯罪活动、可疑会计或审计做法以及挪用公司资金)，应联系其上级、经理或高级管理人员。如果他们认为这样做不合适或不愿意就他们的关切或投诉向他们的主管或高级管理人员提出意见，他们可以联系董事会的审计委员会。如果他们的担忧或投诉 需要保密，包括保持其身份匿名，则此保密将受到保护，受适用的法律、法规或法律程序的制约。

审计委员会负责确保投诉和调查记录的安全，并在适用的范围内对其保密。对这些记录的访问也将受到严格控制。

如果审计委员会确定发生了违规行为，将通知董事会。收到违规通知后，董事会将采取其认为适当的纪律处分或预防措施。

审计委员会负责监督所有投诉的接收、保留、调查和回应。审计委员会 将决定谁应该领导调查。调查人员可包括但不限于审计委员会成员、首席财务官、内部法律顾问、外部审计师或外部法律顾问。如果选择第三方调查员，公司将向审计委员会提供资金，以补偿第三方调查员。审计委员会将寻求 确保任何第三方调查员都是完全独立的。

在对投诉进行调查时，审计委员会或其调查员可与非投诉对象的任何管理层成员进行协商，并获得其协助。此外，审计委员会可全权酌情保留必要或适当的独立法律、会计或其他顾问。

调查员可以根据调查结果编写调查结果和建议的报告。任何报告的副本都将 提供给审计委员会。如果调查结果表明投诉有效，审计委员会将决定所需的行动，其中可能包括对负责人(S)进行纪律处分，和/或建立新的流程，以防止进一步的违规行为。 审计委员会将与外部律师讨论调查结果，以确定公开披露或向外部机构披露 和/或向董事会全体报告是否必要或适当。

报告 可随时以保密和匿名方式提交给审计委员会，书面通知审计委员会主席，地址为公司的主要业务地址。

21.没有报复

任何主管、官员、董事、部门负责人或任何其他有权做出或对重大人事决策产生重大影响的员工 不得采取或建议任何可能解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视员工的行动(“不利人事行动”)，因为员工明知向 高级官员、主管、审计委员会成员、董事、美国证券交易委员会或其他监管机构披露了任何涉嫌的不当行为而进行报复。

员工因合法的 原因或原因而被采取不利的人事行动时，不能使用此 反报复政策作为辩护。对员工采取不利的人事行动并不违反本政策，该员工的行为或表现应与披露信息的员工分开进行。

根据任何适用的联邦法律或州法律，员工在本政策下的保护是对其可能享有的任何保护的补充，本政策不得解释为限制任何此类保护。

22.修改， 修改和放弃

提名与治理委员会应至少每年审查和重新评估本准则，并向董事会提出任何修订建议。董事会可对本守则进行修订、修改或放弃，也可由审计委员会或提名和治理委员会(视情况而定)批准豁免，但须遵守1934年《证券交易法》及其规则的披露和其他规定，以及公司普通股上市所在的国家一级证券交易所的适用规则。