美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券 交易法》第14 (a) 条发表的委托声明

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 [_]

选中相应的复选框：

[X]初步委托书

[_]机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

[_]最终委托书

[_]权威附加材料

[_]根据 §240.14a-12 征集材料

NEMAURA MEDICAL INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

[X]无需付费。

[_]根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和 0-11，费用在下表中计算。

(1) 交易适用的每类证券的标题：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据《交易法》第 0-11 条 计算的每单价或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：

(4) 拟议的最大交易总价值：

(5) 支付的费用总额：

[_]之前使用初步材料支付的费用：

如果按照《交易法》 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了任何部分费用，请选中复选框，并确定之前支付抵消费的申报。通过注册 对账单编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。

(1) 先前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册声明编号:

(3) 申请方：

(4) 提交日期：

株式会社根村医疗

先进技术创新中心

拉夫堡大学科学与企业园

奥克伍德大道 5 号

莱斯特郡拉夫堡 LE11 3QF

英国

虚拟年度股东大会通知
将于 2024 年 2 月 26 日举行

致NEMAURA MEDICAL INC. 的股东:

内华达州 公司 Nemaura Medical Inc.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2024年2月26日星期一上午9点举行虚拟股东年会（“年会”） www.virtualshareholdermeeting.com/nmrd 用于以下目的：

在2023年12月29日营业结束时，所有持有 记录的普通股持有者都有权收到年会或其任何续会的通知和投票 。

公司董事会已授权征集代理人。除非另有指示，否则代理人将被投票支持所附委托书中列出的 被提名人当选为公司董事会成员；支持批准温伯格 和P.A. 的任命；批准公司普通股 的授权股数从4200万股增加到2亿股；用于批准Nemaura Medical Inc.. 2023 年综合激励计划；FOR 批准可能发行超过我们已发行普通股 19.99% 的普通股股票符合纳斯达克上市规则 ；其他可能在年会之前进行的业务，由指定代理人根据最佳判断决定。

你的投票非常重要。无论您是否打算以虚拟方式参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快 提交委托书。您可以通过在提供的预先注明地址的 信封中填写、签名、注明日期并寄回代理人来提交年会的代理人。

根据董事会的命令，

/s/ Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

董事会主席

一月 [•], 2024

NEMAURA MEDICAL INC.

先进技术创新中心

拉夫堡大学科学与企业园

奥克伍德大道 5 号

莱斯特郡拉夫堡 LE11 3QF

英国

_____________________________

委托书 ___________________________

关于向年度股东提供 代理材料的重要通知
会议将于 2024 年 2 月 26 日举行

截至2023年3月31日财年的委托书 和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

一般信息

本委托书是 提供的，是内华达州的一家公司 Nemaura Medical Inc.（以下简称 “公司”、“Nemaura”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）在 我们的 2024 年虚拟年度股东大会（“年会”）和任何广告上投票表决的委托人年度 会议的休会或推迟。年会虚拟将于2024年2月26日星期一举行，从美国东部时间上午9点开始 www.virtualshareholderMeeting.com/nmrd2024 您需要提供代理卡上的 16 位数控制号码才能访问虚拟年会。

公司举行年度 会议的目的如下：

我们将承担 征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电子邮件、个人访谈、电话、 电报和传真征集代理人。还将与经纪行和其他托管人、 被提名人和受托人做出安排，向这些 人持有的记录在案的普通股的受益所有者转交招标材料，我们可能会向这些托管人、被提名人和受托人偿还他们与 相关的合理自付费用。

本委托书、年会通知 及随附的委托书将在2023年12月29日（“记录日期”）（年会的记录日期）营业结束时提供给我们的普通股持有人。本委托声明 中包含的网站链接和地址仅为方便起见，所引用网站上的内容不构成本委托书的一部分。

一月左右 [•]， 2024、本委托书、随附的代理卡和公司 2023 年年度 报告将首先发送给股东。

有关投票的一般信息

记录日期、已发行股份和投票权

截至2023年12月29日，即虚拟年会创纪录的日期 ，该公司的未偿还款项 [•]普通股。 每股普通股使其持有人有权获得一票。

投票程序；撤销代理

您可以通过填写、 约会、签署并邮寄随附的委托书在提供的回邮信封中，或者按照代理表格上的 说明通过电话或互联网对代理人进行投票。通过任何一种方式授权对您的股票进行投票的人将按照您的指定进行投票，或者， 在没有您的说明的情况下，如委托书上所述。

您可以通过在上述地址（注意：秘书）以书面形式通知公司 撤销任何代理人，也可以通过在虚拟年度 会议上对后续代理人进行投票或虚拟年会。

所需选票

提案1下的董事将通过多数票选出。

提案2、4和5应 在有权投票和亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会的多数股份的投票后获得批准。 对提案 2、4 或 5 投弃权票或经纪人不投票，将产生对 提案投反对票。

提案3应在 公司普通股中大多数已发行和流通股的表决后获得批准。弃权或经纪人不投票将 具有 “反对” 此类提案投反对票的效果。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了 截至2023年12月29日，即 年会记录日期，即公司每位董事、董事提名人和指定执行官；所有执行官 和董事作为一个整体；以及公司已知每位实益拥有公司普通股5％以上的个人对公司普通股的受益所有权的某些信息。除了 另有说明外，被认定的人对其股票拥有唯一的投票权和投资权。

____

* 小于 1%。

(1) 基于 [•]截至2023年12月29日，我们在流通的普通股。

(2) 包括申报人在行使购买 8,000股普通股的既得选择权后有权在2023年12月29日起的60天内收购的8,000股股票。

(3) 代表 (i) 申报人直接持有的2,708,210股股票，(ii) 申报人配偶持有的82,100股股票，以及 (iii) 申报人在行使购买 8,000股普通股的既得选择权后有权在2023年12月29日起的60天内收购的8,000股股票。

(4) 代表申报人在行使购买 8,000股普通股的既得选择权后，在2023年12月29日起的60天内有权收购的8,000股。

(5) 包括乔杜里先生、蒂莫尔先生、约翰逊先生、纳塔先生、摩尔先生和加达尔先生实益拥有的 股份。

(6) 包括公司执行官和董事在行使 购买40,000股普通股的既得期权后，有权在2023年12月29日后的60天内收购40,000股股票。

(7) 伊斯梅尔先生的 地址是英国兰开夏郡博尔顿洛斯托克的霍利班克高岸巷 BL6 HDT。

提案 1：

董事选举

董事会提名人

董事会已提名下列 人选为董事，任期至下次年会，届时他们的继任者当选并且 符合资格。董事由多数票选出。如果任何被提名人无法参加选举（这是意料之外的）， 随附代理人中点名的人打算投票支持董事会提名的任何替代者。

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury。 自 2009 年 1 月 20 日 DDL 成立以来，D.F.H. Chowdhury 博士一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。自2022年7月以来，他还担任首席财务官和首席会计官，同时公司继续寻找在美国的替代首席财务官 。Chowdhury 先生负责我们核心技术的研发、 产品开发、创新和商业化。他还协调和监督法律合规；公司使命的发展； 政策和规划。在成立公司之前，D.F.H. Chowdhury 博士是 Microneedle Technologies 和 Nemaura Pharma Limited 的创始人兼首席执行官。D.F.H. Chowdhury 博士负责就治疗阿尔茨海默氏症 病的透皮贴剂的许可协议进行谈判。此外，他还参与商业谈判和全球战略制定。

D.F.H. Chowdhury 博士最初接受过制药科学家培训，拥有克兰菲尔德大学的微系统和纳米技术硕士学位和 牛津大学纳米药物递送博士学位。他在制药行业的经验包括产品开发、制造、 以及技术和企业管理。

巴希尔·蒂莫尔。 Timol 先生自 Nemaura Medical 于 2013 年 12 月成立以来一直担任董事会成员。他还曾在2018年4月至2019年11月期间担任公司的首席业务官。蒂莫尔先生曾共同创立、管理和资助多家生物技术和生命科学公司， 并领导了为Nemaura Medical前两轮融资提供资金的投资联盟。蒂莫尔先生在英国中央兰开夏大学获得经济学文学学士学位。

托马斯·摩尔 Moore 先生于 2017 年 8 月当选为董事。他目前担任税务咨询公司 和养老金管理公司（WestBridge）的董事、税务顾问和共同所有者，在格兰特·桑顿、毕马威和普华永道会计师事务所等领先会计师事务所积累了三十年的会计和咨询经验。在过去的五年中，摩尔先生自2017年5月起在WestBridge担任现任职务 ，在此之前，他曾在英国格兰特·桑顿担任董事。他是一名执业的特许税务顾问，并在英国诺森比亚大学获得了法语和俄语一流的文学学士学位。 Moore 先生为该职位带来的资格包括在与会计、财务管理和财务监管要求有关的事项上拥有丰富的经验，包括他目前在两家公司担任MLRO的经验。

萨利姆·纳塔博士。 Natha 博士于 2017 年 7 月当选为董事。他目前在英国国家卫生服务局（NHS）担任眼科医生， ，并且是阿什顿、威根和利地区20,000多名糖尿病患者的视网膜病变筛查计划的临床负责人。他在医学文献中发表了几篇文章，并且是英国国家糖尿病视网膜病变筛查计划的同行评审员。 Natha 博士以优异的成绩毕业于利物浦大学医学院。

蒂莫西·约翰逊 Johnson 先生于 2017 年 7 月当选为董事。他目前在英国的多家税务咨询和会计 企业担任行政职务。他是一名执业特许税务顾问，拥有英国曼彻斯特大学 的一流数学和物理理学硕士学位。约翰逊先生的工作包括每天对财务报表进行深入审查和分析， 他在与财务账户、税收、财务管理、金融监管要求 和反洗钱要求有关的事项方面拥有丰富的经验。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。

参与某些法律诉讼

没有。

导演独立性

董事会采用纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的独立性标准，审查了我们董事的独立性 。根据此次审查，董事会 确定，根据纳斯达克 规则，托马斯·摩尔、萨利姆·纳塔博士和蒂莫西·约翰逊各是 “独立的”。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及 董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求， 我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行职责，包括 至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行执行会议。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

乔杜里博士担任 首席执行官兼公司董事会主席一职。自麦克拉尼先生于2022年7月1日被解雇以来，乔杜里先生 还担任我们的首席财务官和首席会计官。董事会认为，乔杜里博士担任首席执行官兼董事会主席的服务 符合公司及其股东的最大利益。Chowdhury博士对公司业务面临的问题、机遇和挑战拥有 详细而深入的了解，因此 最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在与公司业务 有关的最关键问题上。他的综合角色可以发挥决定性的领导作用，确保明确的问责制，并增强公司 向公司股东、员工和客户清晰、一致地传达其信息和战略的能力。

董事会尚未指定 首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事以协作方式召集和计划执行会议 ，并在董事会会议之间直接与管理层和彼此沟通。在这种情况下， 董事认为，指定首席董事负责他们目前都参与的职能，可能会减损 履行董事的职责，而不是提高其履行董事职责。

管理层负责 评估和管理风险，接受董事会的监督。董事会监督我们的风险管理政策和风险偏好，包括 运营风险以及与我们的业务战略和交易相关的风险。董事会的各个委员会在各自的专业领域协助董事会履行这项 监督职责。

道德守则

我们已经通过了《道德守则》 ，适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员。 我们的《道德守则》的副本可在我们的网站 www.nemauramedical.com 上查阅。我们打算在我们的网站上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员 的 道德守则条款的修正或豁免。

董事会会议和董事会委员会

在截至 2023 年 3 月 31 日的财年 期间，董事会举行了两次会议。在截至2023年3月31日的财政年度中，所有董事都出席了董事所属的董事会和董事会委员会75％或更多的会议 。

董事会的政策是，所有董事都应亲自或通过电话会议出席年度股东大会。所有董事都出席了2022年度 股东大会。

我们的董事会成立了三个 个常设委员会来履行其职责：审计委员会、薪酬委员会和 公司治理和提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程 的副本可在我们的网站 www.nemauramedical.com 上查阅。我们的董事会可不时在其认为必要或适当时设立其他委员会。

审计委员会

审计委员会由我们的独立董事组成：约翰逊先生（主席）、摩尔先生和纳塔博士。约翰逊先生有资格担任审计委员会财务专家 ，定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407 (d) (5) 项。

根据其章程， 审计委员会由至少三名成员组成，每名成员均为非雇员董事，经董事会 认定，符合纳斯达克的独立要求以及美国证券交易委员会规则10A-3（b）（1），但须遵守规则10A-3（c）中规定的豁免。 审计委员会章程描述了审计委员会的主要职能，包括：

在截至2023年3月31日的财年中，审计委员会举行了四次 次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由纳塔博士（主席） 以及摩尔先生和约翰逊先生组成。薪酬委员会除其他事项外还负责：

薪酬委员会在截至2023年3月31日的财年 期间举行了一次会议。

薪酬委员会将 和内部参与相互联系

薪酬 委员会的成员都没有担任过公司的高级管理人员或雇员。自 成立以来，公司的执行官均未担任或从未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何 实体的同等职能，该实体有一名或多名执行官担任公司董事或公司薪酬 委员会。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名 委员会由约翰逊先生（主席）、摩尔先生和纳塔博士组成。除其他事项外，公司治理和提名委员会负责 ：

在截至2023年3月31日的财年中，公司治理和提名 委员会没有举行任何正式会议。

证券持有人向董事会推荐 被提名人的程序的重大变更

我们目前没有证券持有人可以向董事会推荐被提名人的程序 。在普通股在纳斯达克上市之前，作为一家股东基础有限的私人公司 ，我们认为提供这样的程序并不重要。但是，作为一家要求举行年度股东大会的纳斯达克 上市公司，我们将考虑在未来实施这样的政策。

董事会对董事会候选人资格没有正式的 政策。董事会在评估董事会或股东提名的 董事候选人时可能会考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、品格力量、在规模或范围上与公司相当的企业和组织的经验、与其他董事会成员的经验和技能以及专业知识或经验。根据董事会当前的需求，某些因素可能会受到或多或少的重视。在考虑董事会候选人时， 董事会评估每位候选人的全部资格，不具有 必须满足的任何特定最低资格。董事们将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业搜寻 公司或其他人员。董事们不会根据谁提出推荐而对候选人进行不同的评估。

股东通讯

股东可以将信件 邮寄给英国莱斯特郡拉夫堡奥克伍德大道5号莱斯特郡拉夫堡3QF先进技术创新中心Nemaura Medical Inc.、c/o秘书，拉夫堡大学科学与企业学院 Parks，LE11 3QF，后者将信件转发给每位收件人。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第16（a）条，公司董事、执行官和拥有 10% 以上普通股的个人必须向证券交易委员会（“SEC”）提交公司普通股和其他股权证券所有权的初步报告 以及所有权变更报告。据公司 所知，仅根据对截至2023年3月31日的财年期间和/或向公司提供的此类报告的副本的审查，《交易法》第16（a）条没有要求逾期或拖欠申报。

高管薪酬

2023 财年薪酬汇总表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中， 关于向我们的指定执行官 （“NEO”）支付或赚取的薪酬的某些披露。

雇佣协议

D.F.H. Chowdhury 博士

2013 年 11 月 2 日，我们与 D.F.H. Chowdhury 博士签订了雇佣协议。D.F.H. Chowdhury 博士的合同期限未指定。他可以在接到通知后离开公司，或者公司可以在发出通知后终止其合同。终止可能是有原因的，也可能是没有原因的。D.F.H. Chowdhury 博士的初始年薪为8万英镑（约合10.9万美元）。2022年4月，薪酬委员会 同意更改乔杜里博士的薪酬，该薪酬自2013年以来一直没有变化。已确定他的薪酬 应为每年40万美元，外加可支配的奖金（绩效要求将在日后确定）。 我们与 D.F.H. Chowdhury 博士签订的合同不包括任何股票期权或股权激励条款。

根据高管雇佣 协议，D.F.H. Chowdhury博士的年薪按比例进行了调整，仅反映了为Nemaura Medical Inc.从事的工作。表中列出的披露分别反映了他在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间的按比例薪酬。

麦克拉尼先生

2020年9月15日，我们与前首席财务官贾斯汀·麦克拉尼先生签订了雇佣 协议。Mclarney 先生的合同期限 未指定。他得以在通知后离开公司，或者公司可以在通知后终止合同。终止 可能是有原因的，也可能是无缘无故的。麦克拉尼先生的年基本工资为9万英镑（约合12.3万美元）。 我们与麦克拉尼先生的合同安排允许在满足某些条件的情况下提供股票期权以及股权或现金激励。2022年7月1日，麦克拉尼先生不再担任公司的执行官。

截至 2023 年 3 月 31 日的财年 的杰出股票奖

下表列出了截至2023年3月31日指定执行官的 未偿还期权奖励；截至此 日期，没有新的已发行股票奖励：

解雇或控制权变更时的潜在付款。

没有。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953 (a) 条以及S-K条例第402 (v) 项的要求，我们提供以下信息 ，说明向我们的首席执行官和其他非主要 执行官NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与公司的某些财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会的要求确定， 实际支付的薪酬并不反映我们执行官在涵盖年度内获得或支付给我们的实际薪酬金额。

(1) 所有三个涵盖年份的 PEO 均为 Dewan F.H. Chowdhury。2023、2022和2021财年的非专业雇主组织新锐人物是贾斯汀·麦克拉尼。

(2) 本列中报告的金额基于所示报告的薪酬汇总表中为我们的PEO和非PEO NEO申报的 总薪酬，并按下表所示 进行了调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的 。

(3) 股东总回报率的计算公式为 [•] .

股权奖励的公允价值是 根据公司用于财务报告目的的方法计算的：

下图描述了实际支付给我们 NEO 的薪酬与公司在指定年份的累计股东总回报率和净收入 之间的 关系。

[插入图表]

董事薪酬

在截至2023年3月31日的财年中，我们的每位独立董事 因在董事会和董事会委员会任职而获得5,000英镑（约合6,182美元）的年费。

某些关系和相关交易

Pharma 和 NDM 是由我们的首席执行官、总裁、董事会主席兼大股东 D.F.H. Chowdhury 博士控制的实体 。

Pharma 已向我们的子公司 DDL 和 TCL 开具了研发服务的发票。此外，DDL和TCL的某些运营费用由Pharma 和NDM产生并支付，这些费用已向我们开具发票。Pharma 和 NDM 产生的某些费用直接归因于 DDL 和 TCL，此类费用 已向我们收取。

截至2023年3月31日的财年，Pharma 和NDM向我们收取的总成本为4,767,586美元。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度公司与Pharma和NDM之间的 活动摘要。

关联人交易的政策与程序

公司的政策 不与任何董事、执行官、员工、 或主要股东或与之相关的一方进行任何交易（正常过程中的薪酬安排除外），除非得到在交易中没有权益的大多数董事的授权， 根据审计委员会（或其大多数无利害关系成员）的积极建议。

建议

董事会建议对 选举投赞成票

董事会提名人的。

提案 2：

批准独立会计师的任命

2023年5月25日，审计委员会 任命温伯格为公司的独立注册会计师事务所。温伯格被任命为截至2024年3月31日财年的公司 独立注册会计师事务所。在此之前，即2023年2月23日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）担任公司的独立注册会计师事务所。2023年2月23日， MHM辞去了公司独立注册会计师事务所的职务，自公司提交截至2022年12月31日的季度10-Q表季度 报告之日起生效。公司于2023年2月24日提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表季度报告。

Weinberg 的代表 已应邀参加年会，回答适当的问题，如果他们 愿意，他们将有机会发表声明。

下表 列出了MHM在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度向我们收取的总费用。

审计费用。 审计 费用是指为审计我们的年度合并财务 报表而提供或预计提供的专业服务所收取的金额。

与审计相关的费用。 审计相关费用是指会计师事务所 为鉴证和相关服务提供或预期提供的专业服务，这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关，而这些报表未在审计费项下报告 。

税费。 税务 费用是会计师事务所为税务合规提供的专业服务，包括准备我们的年度纳税申报。

其他费用。 其他费用是指为提供安慰信而收取的费用。

审计委员会报告

关于 公司截至2023年3月31日财年的财务报表的审计，审计委员会成员：

根据这些审查和讨论， 审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日财年的年度报告 10-K。

蒂莫西·约翰逊，主席

托马斯·摩尔

萨利姆·纳塔

审计委员会预先批准政策

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，不得聘请我们的首席审计师提供法律或法规禁止提供的非审计服务，审计委员会必须预先批准聘请我们的独立会计师提供 审计和允许的非审计服务。审计委员会批准独立审计师向我们提供的所有审计服务及其条款和非审计服务 （根据《交易法》第10A（g）条或美国证券交易委员会或上市公司 会计监督委员会的适用规则发布的非审计服务除外）；但是，前提是，如果 “de miniminial”，则免除向我们提供非审计服务的预先批准要求 us” 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条的规定已得到满足。除适用 法律和法规要求的政策或程序外，审计委员会没有制定任何其他政策或程序。

MHM以另一种实践 的结构从CBIZ, Inc. 的全资子公司租用了在MHM股东控制下工作的所有人员 。

建议

董事会建议投票 “赞成” 批准独立会计师的任命。

提案 3：

批准增加授权普通股的章程修正案

我们要求股东 通过并批准对我们的章程的修正案，以实现授权的股份增加（“授权增股修正案”）。 开启 [•]2023 年，我们的董事会一致批准并宣布拟议的《授权增股修正案》是可取的，并建议我们的股东通过和批准拟议的授权增股修正案。如果获得股东的批准 ，本提案3将授权修改我们的章程，将授权股份从4200万股普通股增加到2亿股普通股。

假设股东批准 授权增股修正案，则授权增股的生效日期将由董事会自行决定 ，最快可能在年会当天生效。授权增股的生效日期将由公司公开宣布 。董事会可自行决定不实施授权增股，也不 对我们的章程提出任何修正案。

增加授权股份的潜在好处

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合公司的最大利益，这样我们就有更大的能力和灵活性 来考虑和规划未来的公司需求，包括但不限于 公司未来可能发行的未来可转换工具的转换、股票分红、股权薪酬计划下的补助、股票分割、融资、潜在的战略 交易，包括合并，收购和业务合并，以及其他一般公司交易。董事会认为 ，额外的授权普通股将使我们能够及时利用市场状况和有利的融资 以及我们可用的收购机会。

除非本文另有规定，否则我们 对于通过拟议的《授权股份增发修正案》将产生的额外普通股 股没有任何最终的计划、安排、谅解或协议。我们要求股东批准授权的 增股修正案，该修正案如果获得股东的批准，将授权的 股份从4200万股普通股增至2亿股普通股。

除非 法律另有要求，否则新授权的普通股将由我们的董事会自行决定发行（股东无需采取进一步行动 ），以满足未来的各种公司需求，包括上述需求。虽然通过授权增股 修正案不会对现有股东的按比例投票权或其他权利产生任何直接的摊薄影响，但 未来额外发行普通股的任何 ，除其他外，都可能稀释我们普通股 股的每股收益以及普通股发行时的股权和投票权。

任何新授权的 普通股将与现在已授权和流通的普通股相同。授权增股修正案 不会影响我们普通股当前持有人的权利，他们都没有优先或类似的权利来收购新授权的 股票。

董事会自行决定实施授权股份 上调

董事会认为，股东 通过和批准授权增股符合我们股东的最大利益。如果我们的股东批准此 提案3，则只有在确定授权股份增发符合 当时股东的最大利益后，董事会才会实施授权增股。董事会可自行决定放弃授权股份 的增加，不实施授权股份的增加，也不会对我们的章程提出任何修正。

生效时间

如果拟议的授权股份增加修正案获得股东通过和批准，并且授权增股 由董事会自行决定，则授权增股 的生效时间将是向内华达州国务卿提交实施 授权股份增发的授权增发修正案的日期和时间，或其中规定的较晚时间。此类申报最快可能在年会当天或2025年2月26日（即年会后12个月）之前的任何时候提交。 授权增股的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动 对公司及其股东最有利的评估来确定，生效日期将由公司公开宣布。

如果董事会自行决定推迟或放弃 授权增股符合公司及其股东的最大利益，则尽管股东通过并批准了《授权增股修正案》， 仍可推迟或放弃授权增股 ，而无需股东采取进一步行动，而无需股东采取进一步行动。如果实施授权股份增发的《授权股份增发修正案》在2025年2月26日（即年会后12个月之日）当天或之前未对内华达州国务卿生效， 则董事会将被视为已放弃授权增股。

评估权

根据内华达州修订法规， 我们的股东无权获得与授权股票增加有关的持不同政见者的权利或评估权，我们 也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些人对待采取行动的事项的利益

任何高级管理人员或董事在授权增股中拥有任何直接或间接的 重大权益，无论是持有的证券还是其他股东。

需要投票

提案3的通过需要 有权对该提案进行表决的大多数已发行普通股投赞成票。你可以对提案 3 投赞成票、反对、 或 “弃权” 票。弃权票将计入法定人数，其效果与 反对提案 3 的票相同。

建议

董事会建议 对 “授权增股” 提案投赞成票。

提案 4 — 批准 NEMAURA MEDICAL INC. 2023 年综合激励计划

2023 年 8 月 30 日，董事会 批准了 2023 年计划，并建议股东批准。2023 年计划的副本作为附录一附于本委托书 中。

董事会对2023年计划的批准和 建议是在薪酬委员会对我们现有的薪酬计划、其他公司的可比计划 以及长期薪酬趋势，尤其是我们竞争的行业的长期薪酬趋势进行审查之后。

董事会认为，2023年计划 将成为我们薪酬计划的重要组成部分，对于我们吸引和留住执行业务战略所必需的高素质 员工的能力至关重要。董事会认为，拟议的2023年计划将 (i) 吸引和留住 关键人员，(ii) 提供一种手段，使公司及其子公司 的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权，或者获得激励性薪酬，包括参照公司普通股价值的激励性薪酬措施 ，从而加强他们对公司福利的承诺公司及 其子公司，使其利益与公司的利益保持一致股东们。2023年计划规定了各种基于股票的 激励奖励，包括激励性股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NQSO”）、股票 增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票或 现金的奖励。

以下所示的 2023 年计划要点和 2023 年计划重要特征摘要全部参照此处作为附录一所附的 2023 年计划副本

2023 年计划亮点

2023年计划的要点如下：

2023 年计划的实质特征

任期

如果获得公司 股东的批准，2023年计划将于2023年8月30日生效。2023年计划将于2033年8月30日终止，除非董事会提前终止该计划 。

目的

2023年计划的目的是 为公司及其子公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其子公司的董事、高管、员工、顾问和顾问能够收购和维持公司的股权 ，或获得激励性薪酬，从而加强他们对公司及其子公司福利的承诺 ，使他们的利益与这些人保持一致公司的股东。

行政

根据2023年计划的条款，董事会委员会或任何适当授权的小组委员会，或者，如果不存在此类委员会或小组委员会，则由董事会 管理 2023 年计划。薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理2023年计划。薪酬委员会将拥有以下唯一和全部权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定 奖励的类型；(iii) 确定奖励所涵盖的股票数量，或者根据奖励计算哪些付款、权利或其他事项；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否、在多大程度上，以及 在什么情况下，奖励可以以现金、公司普通股、其他证券、其他奖励 或其他形式结算或行使财产、取消、没收或暂停的财产，以及裁决结算、行使、取消、 没收或暂停的方法或方法；(vi) 确定现金、公司 普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额的交付是否、在多大程度上以及在什么情况下应自动推迟 参与者或薪酬委员会的参与者；(vii) 解释、管理、调和 中的任何不一致之处，更正任何不一致之处在 2023 年计划以及任何与 2023 计划有关的文书或协议或根据 授予的奖励中存在缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，任命薪酬委员会 认为适合妥善管理 2023 年计划的代理人；(ix) 通过子计划；(x) 做出任何其他决定并 采取任何其他行动薪酬委员会认为管理2023年计划是必要或可取的。

薪酬委员会可以 在法律允许的情况下下放其管理2023年计划的权力，但向非雇员董事发放奖励补助金除外。

薪酬委员会将 有权酌情选择与2023年计划下的奖励相关的特定绩效目标。根据2023年计划，绩效 目标是公司（和/或子公司、部门或运营和/或业务部门、产品 系列、品牌、业务部门、行政部门或上述各项的任意组合）的具体业绩水平，可以根据 符合美国公认的会计原则（“GAAP”）或在非公认会计准则基础上根据特定衡量标准确定， 包括但不限于至：

· 债务 评级；

· 债务 与资本比率；

· 生成 的现金；

· 发行 笔新债；

· 建立 新的信贷设施；

· 偿还 的债务；

· 回报 衡量标准（包括但不限于资产回报率、资本回报率、股本回报率）；

· 吸引新资本 ；

· 现金 流量；

· 每股收益 ；

· 净收入；

· 税前 收入；

· 税前 奖金前收入；

· 经营 收入；

· 总收入；

· 净收入；

· 净利润 ；

· 税前 利润；

· 分享 价格；

· 股东总回报；

· 收购 或处置资产；

· 收购 或处置公司、实体或企业；

· 为关键人员制定新的绩效和薪酬标准；

· 招聘 并留住关键人员；

· 客户 满意度；

· 员工 士气；

· 招聘 战略人员；

· 制定 和实施公司政策、战略和举措；

· 创建 个新的合资企业；

· 提高 公司的公众知名度和企业声誉；

· 开发 企业品牌名称；

· 降低开销 成本；或

· 前述内容的任何 组合或变体。

资格

公司或其子公司的员工、董事和独立 承包商（在集资 交易中提供与要约或出售公司证券有关的服务或促进或维持公司证券市场的人除外）将有资格获得2023年计划下的奖励 。

补助金

薪酬委员会可不时根据2023年计划向一名或多名符合条件的参与者发放奖励。所有奖励将以薪酬委员会确定的方式、日期或事件归属和行使 任何适用的奖励协议，包括但不限于实现绩效目标，但不限于实现绩效目标，但须遵守最低归属条件 （定义见下文）。

最大可用份额

根据2023年计划授予的奖励受以下限制的约束：(i) 根据2023年计划可供奖励的普通股（“绝对股份限额”） ；（ii）根据2023年计划授予的ISO发行的普通股总数不得超过相当于绝对股份限额 的普通股数量；以及（iii）最大数量 普通股须在单个日历年内授予任何非雇员董事的奖励，连同任何现金费用在该日历年内向该非雇员董事支付的 的总价值不得超过25万美元（出于财务报告的目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类 奖励的价值）。

当 (i) 根据2023年计划授予期权或SAR 时，受该期权或SAR约束的最大股票数量将计入绝对股份限额，即受该期权或SAR约束的每股股票一股 股，无论用于结算该期权或行使时的 SAR 的实际股数（如果有）是多少；以及（ii）根据2023年计划授予期权或SAR以外的奖励， 受该奖励约束的最大股票数量将计入绝对股份限额，即每股受该奖励约束的股票获得两股，无论用于结算此类奖励的实际 股数（如果有）是多少。发行股票或在行使奖励时支付现金或 对价取消或终止奖励应减少2023年计划下的可用股票总数，视适用情况而定。如果未发行股票或被扣留支付奖励以履行与奖励相关的纳税义务，则这些 股票将不会计入绝对股份限额，而是计入绝对股份限额。

如果根据2023年计划授予的奖励 或之前的计划奖励到期或被取消、没收或终止，全部或部分未向奖励或先前计划奖励相关的普通股或现金或其他财产的持有人发放，则未发行的普通股将在 2023 年计划下再次可供授予；前提是，在任何此类情况下， 未发行的普通股将再次可供授予；前提是，在任何此类情况下，根据2023年计划再次可供授予的 股数量应为先前计入的股票数量根据2023年计划的条款确定，与该奖励或先前计划 奖励相关的未发行普通股的绝对股份限制 （或者，对于先前的计划授予，如果之前的 计划奖励是根据本2023年计划授予的，则计入绝对股份限额的股票数量）。

薪酬委员会可以自行决定 根据2023年计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体发放的未偿奖励（“替代奖励”）。 替代奖励不会计入绝对股份限额；前提是，与 假设或取代旨在成为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条 所指的 “激励性股票期权” 有关的替代奖励将计入ISO下可用于奖励的普通股总数 2023 年计划。根据适用的证券交易所要求，股东批准的公司直接或间接收购或与 公司合并（经过适当调整以反映收购或合并交易）的实体计划下的可用普通股可用于2023年计划下的奖励，并且不会减少2023年计划下可供发行的普通股数量。

最低归属条件

对于以公司普通股结算 的任何奖励，“最低归属条件” 是指除了 (i) 与控制权变更（定义为 2023 年计划中的 ）、(ii) 因参与者死亡、退休、残疾或解雇而导致的 奖励的归属（或限制失效）不早于授予日一周年没有理由（全部符合 2023 年计划的条款 ），或 (iii) 与授予非雇员董事的任何奖励有关；但是，尽管如此 有上述规定，导致在 2023 计划下可供发行的300万股股票中总共发行不超过 5% 的奖励可以授予任何一个或多个符合条件的人，而不考虑此类最低归属条件。最低归属条件 不会阻止薪酬委员会根据2023年计划中规定的任何条款 加快任何奖励的归属。

调整

如果发生合并、合并、 重组、资本重组、重组、股票分拆或分红，或者影响普通股、数量（包括 授予的普通股限额）和根据2023年计划授予的股票种类的类似事件，薪酬委员会将按其认为公平的任意或全部绝对股份限额进行相应的 替代或调整（如果有）公司可能因奖励或奖励而发行的普通股 或其他证券可以授予哪些奖项以及任何杰出奖项的条款 ...

股票期权

薪酬委员会可以 向符合条件的参与者授予根据2023年计划购买普通股的期权，购买薪酬委员会指定且符合2023年计划的股票数量和期限。但是，ISO 只能授予 公司或其子公司的员工。薪酬委员会还将确定授予的期权类型（例如ISO）或 各种期权的组合。根据2023年计划授予的每种期权都将由股票期权协议证明。

期权 的行使价不得低于授予期权之日公司普通股公允市场价值的100％；但是， 如果授予在授予时拥有占公司或任何子公司所有类别股票中投票权 10％以上的股票的员工的ISO，行使价将不低于 1% 授予日公允市场价值的 10%。参与者可以在行使期权时向公司全额支付期权的行使价（i）以现金和/或公司普通股 股份，或（ii）通过薪酬委员会自行决定允许的其他方法，包括但不限 ，通过经纪人辅助的无现金行权。

期权将以薪酬委员会确定的方式、日期或事件归属并变为可行使 ；但是， 薪酬委员会可以随时出于任何原因自行决定加快任何期权的归属。期权 将在薪酬委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过10年。如果ISO授予参与者 ，该参与者在授予之日拥有的股票占公司 或任何子公司所有类别股票投票权的10％以上，则ISO的到期时间不得超过自授予之日起五年。

股票期权协议将 规定受赠方在终止雇用或服务后在多大程度上有权行使期权。

股票增值权

薪酬委员会可根据2023年计划向符合条件的参与者发放SAR，其条款由薪酬委员会指定且符合 2023年计划。根据2023年计划授予的每项特别行政区都将以特别行政区协议为证。任何选项都可能包括串联 SAR。薪酬 委员会也可以独立于任何选择授予 SAR。

SAR 的行使价 不得低于授予特别行政区之日公司普通股公允市场价值的100％。尽管如此 ，与先前授予的期权同时授予（或取代）先前授予的期权的行使价将等于相应期权的行权 的行使价。行使SAR后，公司将向参与者支付一笔款项，该金额等于正在行使的受SAR约束的股票数量 乘以行使日公司 普通股中一股公允市场价值超过行使价（如果有），减去等于需要预扣的任何税款的金额。公司将以现金、公司普通股或其任何组合的形式支付 ，具体由薪酬委员会确定。任何部分 股将以现金结算。

与 期权相关的 SAR 将变为可行使，并将根据与相应的 期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特许权将以薪酬委员会确定的一个或多个日期或某些 事件归属和行使；但是，前提是薪酬委员会可以自行决定 随时出于任何原因加快任何特许权的归属。SAR 将在薪酬委员会确定的日期到期， 自补助之日起不超过 10 年。

SAR 协议将规定 受赠方在终止雇用或服务后有权行使特许经营权的范围。

限制性股票和限制性股票单位

薪酬委员会可以 根据2023年计划向符合条件的参与者授予限制性股票股份，其金额和条件由薪酬 委员会确定并与2023年计划一致。根据2023年计划授予的每项限制性股票期权都将由 股票期权协议证明。作为任何限制性股票奖励的替代或补充，薪酬委员会可以向任何符合条件的参与者授予限制性股票 单位（“RSU”），但须遵守适用于此类奖励的条款和条件，就好像这些奖励 是针对限制性股票一样，并受薪酬委员会可能确定的其他条款和条件的约束。每个 RSU 的 的初始价值至少等于授予日公司普通股的公允市场价值。RSU 可以在薪酬委员会自行决定的时间支付，薪酬委员会可以自行决定一次性或分期付款， 以现金、普通股或两者的组合支付。

薪酬委员会将 对薪酬委员会可能确定的任何限制性股票施加条件和/或限制，包括但不限于 要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于 实现特定绩效目标的限制、实现绩效目标后基于时间的归属限制，和/或 适用的联邦或州证券法规定的限制。

在适用于此类股票的所有条件和/或限制得到满足之前，公司可以保留代表其持有的限制性股票的证书 ，或者在账面登记表中记录的任何股票上提供适当的标记。

在适用限制期的最后一天 之后，尚未被没收或取消的限制性股票将可以自由转让（受适用证券法的任何限制的约束）。

在限制期内，持有 限制性股票股份的参与者可以获得这些股票的全部投票权。在限制期 期间，持有限制性股票的参与者可以在持有 股票时定期获得为此类股票支付的现金分红。薪酬委员会可以对薪酬委员会认为适当的股息施加任何限制。

限制性股票和限制性股票股的限制期将以薪酬 委员会确定的方式和日期或事件失效；但是，前提是薪酬委员会可以自行决定加快任何 限制性股票的任何期权的归属或任何适用的限制期的过期。

中关于限制性股票或限制性股票股票（如适用）、终止雇佣或服务的条款和条件将由薪酬 委员会确定，并反映在适用的奖励协议中。

任何限制性股票的限制 期到期后，除非适用的限制性股票协议中有规定，否则适用的限制性股票协议中规定的限制对此类股票将不具有进一步的效力或效力。

除非 薪酬委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在任何未偿还的 RSU 的限制期到期后，公司将免费向参与者或参与者的受益人发行每份此类未偿还的 RSU 的公司普通股 （或其他证券或其他财产，如适用）；但是，前提是薪酬委员会 可以自行决定，选择 (A) 仅支付现金或部分现金和部分普通股来代替发行普通股 或 (B) 将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的发行推迟到 限制期到期之后，前提是这种延期不会造成《守则》第409A条规定的不利税收后果。

其他基于股票的奖励和其他基于现金的 奖励

薪酬委员会可根据2023年计划单独或与其他奖励一起向符合条件的人发放其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励， 的金额和条件由薪酬委员会不时自行决定。 彼此基于股权的奖励将由奖励协议证明，其他基于现金的奖励将以 薪酬委员会可能不时确定的形式证明。

基于绩效的合格奖项

授予公司或其子公司高级管理人员和员工 的限制性股票和限制性股票，其目的是使该奖励符合基于绩效的 例外情况（任何旨在满足基于绩效的例外情况的此类奖励，即 “基于绩效的合格奖励”）。 的资助、归属或支付基于绩效的合格奖励可能取决于使用2023年计划中规定的一个或多个绩效目标实现一个或多个绩效目标的程度 相对于预先设定的一个或多个目标水平。

适用于任何基于绩效的合格奖励 的绩效期不得少于三个月或不超过10年。为了满足基于绩效的例外情况， 适用于基于绩效的合格奖励的绩效衡量标准和具体的绩效公式、目标或目标必须由薪酬委员会在适用绩效期的前 90 天内制定和批准（如果 绩效期少于一年，则在绩效期已过 25% 或更长时间之后），而绩效 与在《守则》第 162 (m) 条的含义范围内，此类目标仍然非常不确定。在支付任何基于绩效的合格奖励之前，在满足基于绩效的例外情况范围内，在 薪酬委员会以书面形式证明绩效衡量标准已实现之前，不会根据此类奖励支付任何款项。

根据《守则》第 162 (m) 条及据此颁布的法规的要求，薪酬委员会授予新的基于绩效的合格奖励的权力将在 2023年计划生效之后的第五年举行的公司首次股东大会时终止，但须经公司股东批准的任何后续延期。

股息和投票权

在发行任何此类股票之前，获得股票期权、 SAR 和 RSU 的参与者将不会获得股息或股息等价物，也不会对 这些奖励所依据的普通股拥有任何投票权。获得限制性股票的参与者将拥有对 此类股票的投票权，并且在持有此类股票期间，可以定期获得就此类股票支付的现金分红。

可转移性

根据2023年计划授予的奖励通常只能通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行转让。在某些有限的情况下， 薪酬委员会可以授权将除ISO以外的股票期权转让给家庭成员或由参与者的家庭 成员控制的信托。在 适用的限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。

修改和终止

董事会可以随时修改、更改、暂停、 中止或终止 2023 年计划。但是，未经公司股东进一步批准，董事会不得将 将 2023 年计划修改为：

薪酬委员会可以 放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何奖励。但是，未经公司股东的进一步批准， 薪酬委员会不得：

2023年计划的联邦所得税影响

与ISO、NQSO、SAR、限制性股票、RSU 和绩效奖励有关的适用于公司的联邦所得税后果 很复杂， 在很大程度上取决于周围的事实和情况。参与者应就本计划下的奖励征税 咨询其税务顾问。但是，根据现行联邦所得税法，参与者通常会确认与 授予股票期权、SAR、限制性股票、限制性股和绩效奖励有关的收入，如下所述。

股票期权

股票期权可以以 ISO 或 NQSO 的形式授予 。根据该守则，ISO有资格享受优惠的税收待遇。为了满足《守则》的要求，在任何一年（自ISO授予之日起确定）内首次可行使的ISO的最大价值 限制为100,000美元。根据 该守则，个人在获得ISO或NQSO的授予后无法实现补偿收入。在行使NQSO时，持有人实现补偿收入 的补偿收入，其金额为授予价格与行使当日公司股票的公允市场价值之间的差额乘以行使期权的股票数量。但是，在行使ISO时， 不确认任何薪酬收入，但是 行使之日公司普通股的授予价格与公允市场价值之间的差额乘以行使期权的股票数量是税收优惠项目，可能需要缴纳 替代性最低税。确定出售根据NQSO 收购的股票所产生的资本收益或损失的税收基础是股票的公允市场价值或行使日期。如果在行使ISO时收购的股票在授予期权后持有至少两年 年和行使后一年，则出售时实现的金额超过行使价的部分将作为资本收益征税 。如果在行使ISO时收购的股票在 授予后的两年内或行使一年内被处置，包括通过赠与处置，则持有人实现的薪酬收入等于行使日 股票的公允市场价值超过期权价格。已实现的额外金额作为资本收益征税。根据当时《守则》，公司通常有权获得扣除 ，等于期权持有人在2023年计划下实现的薪酬收入金额。

当期权持有人是 雇主时，通过行使NQSO确认的薪酬收入需缴纳《联邦保险缴款法》（“FICA”）和医疗保险税，如果期权持有人是董事，则需缴纳自雇税。过早处置根据ISO收购的股票 实现的薪酬收入无需缴纳FICA和医疗保险税。

SAR 和 RSU

SAR 在 行使之日征税，限制性股票在归属之日征税。参与者根据其在行使受限制股份的特别行政区或 归属时获得的报酬金额纳税。公司累积相应的扣除额。对于雇员，征税金额还需要缴纳FICA和Medicare税，对于董事，则需要缴纳自雇税。

限制性股票

参与者将限制期结束之日限制性股票的公允市场价值视为应纳税收入 。对于雇员，征税金额需缴纳FICA和Medicare 税，对于董事，则需要缴纳自雇税。公司有权同时获得相应的税收减免 。在限制期内支付的股息是参与者的应纳税补偿金/收入，可由 公司扣除。限制期结束之日的股票价值成为参与者确定 出售股票的后续资本收益或损失的纳税基础。参与者可以选择在授予时对限制性股票的公允市场价值征税 。在这种情况下，当限制失效时，参与者不承认任何收入。参与者在股票中的 纳税基础是授予之日股票 的公允市场价值，用于确定随后出售股票时的资本收益或损失。在这种情况下，公司应计的税收减免额等于参与者在授予日 确认的收入金额，如果股票随后被没收，参与者不会累积税收减免或福利。

绩效奖

根据绩效 奖励支付的现金在支付时应作为补偿性收入向参与者纳税，公司应按该金额累积相应的所得税减免 。征税金额需缴纳FICA和医疗保险税。

《守则》第 162 条 (m)

《守则》第162（m）条限制了公司向首席执行官和其他四位薪酬最高的高管支付的薪酬的可扣除性。《守则》第162 (m) 条为某些 “基于绩效的合格薪酬” 提供了扣除限额的例外情况。根据守则和适用的 法规，2023年计划下的付款 或补助金旨在符合 “基于绩效的合格薪酬”。

《守则》第 280G 和 4999 节

根据 Code 第 4999 条，对因公司控制权变更而获得某些款项的参与者征收 20% 的消费税，公司不能 扣除此类款项。加速归属的价值和对2023年计划奖励的限制失效可能构成 控制权变更补助金，（i）加速的价值可能需要缴纳消费税，（ii）这可能会导致其他 公司的控制权变更付款需要缴税，（iii）在这种情况下，公司将无法出于所得税目的扣除这些项目 。

新计划福利

截至本委托书发布之日， 大约有五名员工、三名非雇员董事和四名独立承包商有资格参与2023年计划。 公司首席执行官、其他指定执行官、其他员工或非员工 董事在2023年计划下可能获得的福利或金额无法确定，因为所有福利或金额均由薪酬 委员会自行决定。

迄今为止，公司尚未向包括高级管理人员或非雇员董事在内的员工 发放任何基于股票的薪酬奖励。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

我们尚未采用股权 薪酬计划。

需要投票才能获得批准

要批准 2023年计划，需要有资格对该提案进行表决并亲自出席或由代理人代表出席年会的多数股票 投赞成票。

建议

董事会建议投票 “赞成” 批准2023年计划。

提案 5——批准根据纳斯达克上市规则，可能向公司某些债务持有人发行超过我们 已发行普通股19.99％的普通股

我们的董事会正在寻求股东 批准，根据纳斯达克上市规则，可能向公司的某些债务持有人（统称为 “债务持有人”）发行超过已发行普通股19.99％的普通股。

与债务持有人的协议

截至2023年12月5日，我们与债务持有人签订了 意向书，根据该意向书，债务持有人同意将债务持有人持有的某些期票的未清余额 兑换成未注册的普通股 ，该公司同意按双方共同商定并载于最终协议（定义见下文）的汇率发行未注册的普通股（“交易所”）， 但须满足某些条件，包括但不限于（i）股东批准如有需要，发行公司 已发行和流通普通股的20％，以遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，（ii）签订与交易所有关的最终协议，以及（iii）公司完成融资。

寻求股东批准的要求

由于我们在纳斯达克资本市场 上市，我们的普通股发行受纳斯达克上市规则的约束，包括第5635（d）条。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求 我们在发行与公开发行以外的交易相关的证券之前获得股东的批准， 涉及我们以低于（i）收盘价中较低者的价格出售、发行或可能发行超过19.99％的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）（（如 Nasdaq.com 上的 所示），或者（ii）该协议的平均收盘价签署具有约束力的协议（“纳斯达克20％规则”）前五个交易日的普通股（如Nasdaq.com上的 所示）。

根据纳斯达克20％规则，在 中，我们不得向最终协议下的债务持有人发行或出售超过19.99％的已发行普通股 股，除非 (i) 我们获得股东批准发行超过该普通股的批准，或 (ii) 根据最终协议向债务持有人出售的所有适用 普通股的平均价格等于或超过普通股收盘价中较低者在最终协议执行日期或我们的平均收盘价之前的 股票在最终协议执行之日前五个交易日的 普通股，因此，根据最终协议向债务持有人发行和出售普通股 将不受纳斯达克20％规则的约束。在任何情况下，如果发行或出售会违反任何适用的纳斯达克规则，我们都不得根据最终协议发行或出售任何 股普通股。

此外，纳斯达克上市规则 5635 (b) 通常要求我们在证券发行之前获得股东的批准，而发行或可能的发行 将导致控制权变更。根据适用的纳斯达克指导方针，当 投资者拥有或有权收购20％或以上的已发行普通股或投票权，而这种所有权 或投票权将是发行人最大的所有权头寸时，通常可以认为控制权变更发生了。但是，在确定是否发生了控制权变更（并且需要 股东批准）时，纳斯达克将考虑与交易有关的所有情况，即使投资者有权收购的普通股数量或投票权少于 20％，也可以确定 控制权发生了变化。

基于我们一月份普通股的收盘价 [•]，2024 美元[•]每股（一月份我们普通股的最后收盘价） [•]， 2024），我们需要发布大约 [•]向债务持有人提供普通股，以充分利用最终协议下预计可用的17,000,000美元 ，这超过了我们已发行普通股的19.99％。为了充分利用 最终协议下预计可用的1700万美元，我们需要根据纳斯达克 《上市规则》第5635（b）和5635（d）条获得股东批准，才能允许根据最终协议向债务持有人发行超过已发行普通股19.99％的普通股。因此，根据本提案5，我们正在寻求股东批准 根据最终协议向债务持有人发行超过已发行普通股 19.99％的普通股。

未能获得股东批准的影响

如果提案5未在年会上获得股东的批准 ，则我们不得根据最终协议 向债务持有人发行超过已发行普通股19.99％的普通股，除非最终协议下向债务持有人出售和发行普通股 股票的平均价格等于或超过最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d）（1) (A))， ，因此根据最终协议向债务持有人发行和出售我们的普通股将是根据纳斯达克20％规则，不受19.99％的限制 ，如果发行会违反纳斯达克上市规则 5635 (b)，则我们不得根据最终协议发行股票。如果由于未能获得股东批准而被禁止根据最终协议向债务 持有人发行超过已发行普通股的19.99％的普通股（或金额违反纳斯达克 上市规则第5635（b）条），我们很可能会被要求寻求其他融资来源，这些融资来源可能无法以对公司有利的条件获得 ，也可能根本无法获得。

批准向债务持有人发行的理由及对 现有股东的影响

我们的董事会已确定， 根据最终协议向债务持有人发行普通股符合公司的最大利益，因为 向债务持有人出售股票的权利为公司提供了可靠的资本来源，也为公司提供了在需要时获得该资本 的能力。

稀释

根据最终协议的条款向债务 持有人出售股票将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权 权和经济权利。例如，如果我们要向债务持有人全部出售 [•]股票（ 是我们在最终协议下可以出售的最大股票数量，价格等于一月份普通股 的最后收盘价 [•]，2024）我们正在寻求股东批准根据最终协议发行该协议， 债务持有人集体将受益拥有大约 [•]按预计发行后公司已发行股份的百分比 。

受益所有权限制和控制注意事项

尽管有上述规定， 最终协议规定，如果提议发行和出售我们根据最终协议发行和出售我们的普通股 股，则公司不得发行，债务持有人也不得购买债务持有人及其关联公司当时实益拥有的普通股 股票（根据《交易法》第13（d）条计算），将产生 任何债务持有人及其关联公司拥有我们当时超过4.99％的实益所有权已发行和流通的 股普通股。这种受益所有权限制将每位债务持有人在任何 一次可实益拥有的股票数量限制为我们已发行普通股的4.99％。因此，随着普通股已发行股票数量在 时间内的增加，每位债务持有人在遵守受益所有权限制的情况下可能以实益方式拥有的股票数量可能会随着时间的推移而增加。债务持有人可以出售根据最终协议购买的部分或全部股份，允许其根据受益所有权限制购买额外的 股票。

其他公司行动——反向股票拆分并减少 的普通股法定股数

此外，该公司预计 如有必要，将对其普通股进行反向股票分割，以维持公司在纳斯达克的上市。作为内华达州的一家公司， 该公司无需获得股东批准即可实施反向股票拆分，并计划进行反向拆分，必要时为 ，其比例足以实现和维持对最低1.00美元门槛的遵守。如有必要，公司管理层 和董事会承诺实施反向股票拆分，以维持公司在纳斯达克的上市。

2023年4月3日，公司 收到纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克员工”）的书面通知，表明该公司 未遵守纳斯达克 上市规则5550 (b) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元上市证券最低市值（“MVLS”）要求。公司获得的宽限期已于 2023 年 10 月 2 日到期。此外，2023年4月6日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，称该公司未遵守上市规则5550 (a) (2) 中规定的1美元出价要求（“最低出价要求”），并获得宽限期，该宽限期已于2023年10月3日到期。

公司分别于2023年10月3日和2023年10月4日收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明该公司 没有恢复遵守MVLS要求和最低出价要求，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（ “小组”）举行听证会，否则该公司的普通股 将被从纳斯达克资本市场退市。

公司 及时要求专家组举行听证会。听证会请求自动中止任何暂停或除名的行动，直到听证会结束 以及专家组在听证会后批准的任何额外延期到期。在这方面，根据纳斯达克 《上市规则》，该小组可以批准延期，延期至不超过2024年4月1日。尽管如此，无法保证专家小组 会延长公司的延长期限，也无法保证公司会重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。基于上述情况，该公司预计，在听证程序结束后，它将继续上市 ，并在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “NMRD”。

为了回应 纳斯达克工作人员的通知，并试图提高普通股的股价，公司可能会通过并批准对 章程的修正案（“反向股票拆分修正案”），以对我们已发行和流通的普通股 进行反向股票分割。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益， 该比率将由董事会自行决定，任何部分股份将四舍五入为下一个较高的整股 股。假设董事会批准反向股票拆分修正案，反向股票拆分的生效日期 将由董事会自行决定。如果董事会决定实施反向股票拆分 ，则反向股票拆分的生效日期将由我们公开宣布。董事会可自行决定不实施反向股票拆分， 不提交任何章程修正案。

如果我们实行反向股票 拆分，那么，除了下文所述对零股的处理可能导致的调整外，每位股东 在反向股票拆分后立即持有的当时已发行普通股的百分比将与该股东 在反向股票拆分前不久持有的比例相同。我们普通股的面值将保持不变，为每股0.001美元。不会因为反向股票拆分而发行零碎的 股普通股；相反，任何小数股将四舍五入到下一个更高的 股整股。

如果董事会选择实施 反向股票拆分，我们将向内华达州国务卿提交章程修正案，规定反向股票 拆分修正案和董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票拆分修正案将在向内华达州国务卿提交申请后立即生效 生效，或按其中规定的晚些时候生效。董事会还可以自行决定放弃此类修正案，不实施反向股票分割。

反向股票 拆分的背景和原因

董事会实施反向股票拆分的主要理由 是在必要时将普通股的股价提高到 使公司能够遵守最低出价要求的水平。董事会认为，维持公司在纳斯达克的上市 符合公司及其股东的最大利益。除其他外，董事会认为，公司 在纳斯达克上市可能使公司能够获得更好的资本渠道，激发投资者的兴趣，并提高 普通股对更广泛投资者的适销性。

但是，即使实施反向股票 拆分，也无法保证在反向股票拆分 之后我们的普通股价格会保持或保持在足够高的水平，足以使我们能够遵守最低出价要求或吸引对公司的资本投资。 即使保持 遵守其他上市要求，也无法保证公司能够重新遵守最低出价要求。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股 股的已发行数量旨在提高 普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、总体市场状况和我们公司的市场看法， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证如果董事会实施 反向股票拆分，将带来上述预期收益，也无法保证我们的普通股的市场价格会在 反向股票拆分后上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后的每股普通股市价如果生效，将与反向股票拆分前 已发行普通股数量减少 成比例地上涨。因此，如果实施反向股票拆分，我们普通股的总市值 可能低于反向 股票拆分之前的总市值。

反向 股票拆分的实施取决于董事会对总体情况的考虑。在实施反向 股票拆分之前，董事会将全面分析反向股票拆分的可取性，并考虑 的总体情况，以确定从财务角度来看，反向股票拆分对公司股东是公平的，符合我们和股东的最大利益。

董事会自行决定实施反向股票 拆分

只有在确定当时反向股票拆分符合股东的最大利益后，董事会才会实施反向 股票拆分。然后，董事会 将根据实施反向股票拆分时的相关市场状况，选择董事会认为可取且符合股东最大利益的反向股票拆分比率。董事会在确定反向股票拆分比率时可能考虑的因素包括但不限于以下因素：

如果董事会决定继续 进行反向股票拆分，则打算选择其认为最有可能实现上述反向股票拆分的预期 收益的反向股票拆分比率。反向股票拆分的目的不是，也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的 “进行中 私下交易” 的效果。如果反向股票拆分生效，则在实施反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向 股票拆分无需股东批准

根据内华达州法律，只要公司董事会根据NRS第78.207条批准反向的 股票拆分，就无需股东批准。 根据NRS第78.207条，在以下情况下，公司可以在未经股东批准的情况下进行反向股票拆分： 的普通股数量以及已发行和流通的普通股数量因反向股票拆分 而成比例减少；(ii) 反向股票拆分不会对公司的任何其他类别的股票产生不利影响；以及 (iii) 公司不向股东支付款项或发行股票，否则股东本来有权获得部分股份 反向股票拆分。如果董事会决定继续进行反向股票拆分，则公司打算遵守NRS第78.207条 的要求，因此，公司不会也不会就反向股票拆分 和相应减少普通股授权股数寻求股东的批准。

我们无法向您保证， 提议的反向股票拆分如果实施，将提高我们的普通股价格。我们预计，如果 实施反向股票拆分，将提高我们普通股的每股交易价格。但是，反向股票拆分对普通股每股 股交易价格的影响无法确定，其他公司 的反向股票拆分历史也各不相同。反向股票拆分后，我们普通股的每股交易价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例不同。此外， 尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们不能 向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分， 由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们未来 的表现，我们普通股的每股交易价格也可能会下降。如果反向股票拆分得以完成，而普通股的每股交易价格下跌，则从绝对数字和占总市值的百分比来看，下跌百分比 可能会大于不进行反向 股票拆分时的下降百分比。即使董事会实施反向股票拆分，也无法保证在反向股票拆分之后，普通股 股的价格会保持或保持在足够高的水平，足以使我们能够遵守最低出价 要求或吸引对公司的资本投资。

拟议的反向股票 拆分可能会降低我们普通股的流动性并导致交易成本上升。鉴于 反向股票拆分后将流通的股票数量减少，尤其是在每股交易价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，如果实施反向股票拆分，我们的普通股的流动性可能会 受到负面影响。此外， 如果实施反向股票拆分，则拥有少于 100 股普通股的 “碎股” 的股东数量可能会增加。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本 。因此，反向股票拆分如果生效，可能不会提高我们普通股的适销性 。

反向股票拆分的影响

普通的

如果董事会实施反向 股票拆分，其主要影响将是根据董事会选择的比率按比例减少普通股 的已发行和流通股数，这将导致在反向股票拆分生效之日之后，每位股东拥有的普通股 数量减少。如果实施反向股票拆分，则已发行和流通以及最终由每位股东 拥有的实际股票数量将取决于反向股票拆分的比率，该比率最终由董事会决定。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，而且，除了 可能因本文所述对待部分股票而产生的调整外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的当时已发行的 普通股的百分比将与该股东在反向股票 拆分之前持有的比例相同。我们普通股的面值将保持不变，为每股0.001美元。不会因为反向股票拆分而发行普通股的零碎股 ；相反，任何部分股票将被四舍五入到下一个更高的整股。此外， 反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权，但须视零股的处理而定。

如果实施反向股票拆分， 可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “零股”。奇数手股可能更难出售 ，而奇数手交易的经纪佣金和其他成本可能高于100股偶数倍数的 “整手 手” 的交易成本。

反向股票拆分生效后，如果实施，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会，即CUSIP， 号码，用于识别我们的普通股。

对资本存量的影响

该公司的章程授权 发行最多42,000,000股普通股。拟议的反向股票拆分不会对普通股的授权总数 或普通股的面值产生任何影响。但是，请参阅 “提案3——批准增加普通股授权份额的第 条修正案”。另请参阅上面的 “—反向股票 拆分无需股东批准”。如果董事会决定继续进行反向股票拆分，则公司打算遵守NRS第78.207条 的要求，包括由于反向股票拆分，普通股的授权数量以及已发行和流通的普通股数量 均按比例减少。

会计事项

由于反向股票 拆分，如果生效，则在反向股票拆分生效时，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本，包括普通股每股面值乘以已发行和流通的 普通股总数，将按董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。相应地， 公司的额外实收资本账户，包括公司的申报资本与 发行所有目前已发行普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将计入减去规定资本的 金额。公司的股东权益总体上将保持不变。 在 反向股票拆分生效之日之后发布的所有财务报告中报告的普通股历史收益或亏损如果生效，将予以重报，以反映所有报告期间 普通股已发行股票数量的按比例减少，从而使结果具有可比性。

生效时间

如果董事会自行决定实施反向股票拆分，则反向 股票拆分的生效时间将是以董事会选定的比率向内华达州国务卿提交反向股票 拆分修正案的日期和时间，或其中规定的较晚的 时间。反向股票拆分的确切时间如果实施，将由董事会根据其 对此类行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定，生效日期将由公司公开 公布。

批准提案 5 的影响

如果本提案5获得股东的批准 ，我们将能够根据最终协议向债务持有人 发行等于或更多的已发行股份的普通股 ，最高不超过17,000,000美元的普通股。如果获得批准，我们将能够在最终协议期限内不时地自行决定出售最终协议下的 普通股。 基于我们一月份普通股的收盘价 [•]，2024 美元[•]每股（这是我们 普通股在1月份的最后收盘价 [•]，2024），我们可以根据最终协议发行和出售 [•]股份。我们可能向债务持有人发行的额外 股将导致对现有股东的摊薄程度加大，并可能导致 我们的股价下跌或价格波动加大。

向债务持有人额外发行的每股普通股 股将具有与我们目前授权的每股普通股 相同的权利和特权。

批准提案 5 需要投票

根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条，批准向债务持有人发行普通股 ，需要有权就该提案进行表决的股票 多数投赞成票，无论是亲自出席还是由代理人代表出席法定人数的会议。 您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权票将产生 票反对该提案的效果，而经纪人的不投票将无效。

建议

董事会建议 {BR} 根据纳斯达克上市规则，投赞成票，批准向债务持有人发行超过 {BR} 已发行普通股19.99％的普通股。

其他信息

我们的 2023 年 10-K 表年度报告（不包括展品）将免费邮寄给任何有权在年会上投票的股东，但应书面请求 发送给英国莱斯特郡拉夫堡 LE11 3QF 奥克伍德大道5号拉夫堡大学科学与企业园先进技术创新中心Nemaura Medical Inc.，收件人：首席财务官。

关于交付股东文件的重要通知

如果您的股票以 street 的名义持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人只能向共享地址的多个股东交付本委托书和向 股东提交的年度报告的副本，而没有一个或多个股东的相反指示。我们将向股东单独交付 一份代理材料的副本，该地址是应书面或口头请求 向英国莱斯特郡拉夫堡奥克伍德 大道5号的Nemaura Medical Inc.，拉夫堡大学科学与企业园先进技术创新中心，Le11 3QF。共享地址并收到委托 材料的多份副本的股东如果希望收到一份副本，应联系其经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人。

将在年会上提交的其他事项

除本委托书中讨论的内容外，我们没有收到任何要在年会上提请采取行动的事项 的通知。获得随附的 委托书授权的人员将自行决定对年会之前的任何其他事项进行投票。

股东对下届年会的提案

公司必须在2024年9月18日之前收到打算将 包含在下次年会委托书中的股东提案。 为了让股东及时通知提名董事以列入与 2025 年年会相关的通用代理卡，通知必须在上文根据章程 的预先通知条款所披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括章程和章程第 14a-19 (b) (2) 条和第 14a-19 (b) (3) 条所要求的通知中的信息交易所 法案，包括一项声明，表明股东打算征集至少占其投票权67％的股票持有人 有权对董事选举进行投票的股份。如果该股东征求 至少占该投票权67％的股票持有人的意图发生任何变化，则该股东必须立即通知我们。

根据董事会的命令，

/s/ Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

董事会主席

一月 [•], 2024

附录一

Nemaura Medical Inc.

2023 年综合激励计划