如2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Organovo 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		27-1488943
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

索伦托谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Organovo Holdings, Inc. 2023 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

基思·墨菲

高管 董事长

Organovo 控股有限公司

索伦托谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 224-1000

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

Samantha H. Eldredge，Esq.

保罗·黑斯廷斯律师事务所

南加利福尼亚大道 1117 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 320-1800

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给Organovo Holdings, Inc. 2023年员工股票 购买计划（ESPP）的参与者。此类文件不是作为本注册声明（本注册声明）的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（SEC）提交的。此类文件以及根据本文第二部分第3项在本 注册声明中以引用方式纳入的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以提及方式纳入文件。

Organovo Holdings, Inc.（注册人）向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本注册 声明：

•

2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财政年度的 10-K表注册人年度报告；

•

注册人修正案编号 1 列于截至2023年3月31日的财年的10-K/A表格，于2023年7月31日向美国证券交易委员会 提交；

•

2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度注册人季度报告 10-Q 表格；

•

2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度注册人季度报告 10-Q 表格；

•

注册人于2023年7月24日、2023年8月22日、 2023年9月5日、2023年9月12日 和2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

•

2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告的注册人第 1 号修正案；以及

•

2016年7月26日 向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册人注册声明 （文件编号001-35996）中列出的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有其他报告和其他 文件，该修正案表明 此处发行的所有证券已被注销后仍未售出，均应被视为以提及方式纳入本登记声明并从 提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分，除非未来向股东提交的任何年度或季度报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的文件或当前报告中的任何部分， 被视为未根据此类条款提交。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或被视为 以提及方式纳入此处的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或 取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息。注册人并没有 授权任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

您可以以书面或口头方式联系注册人，免费索取上述文件的副本（不包括此类文件的附件 ，除非此类证物以提及方式特别纳入本注册声明中包含的信息中）。索取此类信息的请求应直接发送至：

Organovo 控股有限公司

索伦托谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 224-1000

收件人：执行主席

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和律师的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第102条允许公司取消或限制公司董事和高级管理人员因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人 责任，除非该董事或高级管理人员违反了对 公司或其股东的忠诚义务，未能采取行动善意、故意犯有不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了违反 DGCL 的股票回购或赎回或获得 的不当个人利益。经修订的注册人公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因违反 董事的信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管法律有任何规定此类责任，但DGCL禁止取消或限制董事违反信托义务的责任除外。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的个人 补偿该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项 他或她曾经或现在是其中的一方或受到威胁要成为任何一方的人以 这样的立场为由威胁、待审或完成的诉讼、诉讼或程序，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己或 她的行为是非法的，除非在公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中，不予赔偿应就与此类诉讼、诉讼有关的判决、罚款和支付的和解金额作出裁决或 诉讼，或就该人应被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项而言，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就财政法院的此类费用获得赔偿或该其他法院应认为合适。

经修订的《注册人章程》规定，注册人将对因现任或曾经是注册人的董事或高级管理人员，或者正在或正在或正在任职的任何 诉讼、诉讼或诉讼（注册人提起或授权的诉讼除外）的当事方或受到威胁成为当事方的每位人提供赔偿 br} 注册人以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份申请（所有此类人员均被转介）作为受偿人），抵扣与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的费用（包括 律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该受保人本着诚意行事，并且有理由认为 符合或不反对注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订的《注册人章程》还规定 ，注册人将向任何因受保人现在或曾经是董事或 高级职员、正在或曾经在注册人任职或已同意在注册人任职或已同意任职的诉讼或诉讼当事方向注册人提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提出申请，实际扣除费用（包括 律师费），以及如果受保人本着诚意行事，并且 与注册人的最大利益背道而驰，则该受保人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的合理费用，但不得就该人被裁定对注册人负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非仅在 的范围内，大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出裁决，尽管对责任的裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得 大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。尽管有上述规定，但只要任何受保人取得成功，无论是非曲直还是其他方面，他或她都将获得与之相关的实际和合理的费用（包括律师 费用）的赔偿。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用， 某些例外情况除外。

经修订的《注册人章程》规定，注册人可以代表 是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以 在任何此类情况下对他或她主张的任何责任为其购买和维持保险无论注册人是否有权向该人提供赔偿，还是由于其身份本身而产生的免除 DGCL 规定的此类责任。注册人已经 购买了保险，根据该保险，注册人的董事和执行官因违反信托义务或作为董事或执行官提出的其他 不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而产生的损失，也为注册人可能向这些董事和执行官支付的款项提供保险根据 注册人的赔偿义务或否则是法律问题。

第 7 项。

申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。

展品。

展览 数字		描述
3.1		Organovo Holdings, Inc.（特拉华州）的公司注册证书（参见2012年2月3日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告，附录3.1）。
3.2		Organovo Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2018年7月27日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告附录3.1）。
3.3		Organovo Holdings, Inc. 公司注册证书第二修正案证书（以附录3.1的引用方式纳入2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告）。
3.4		Organovo Holdings, Inc.（特拉华州）章程（以引用方式纳入2012年2月3日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K注册人最新报告）。
3.5		2019年10月 10日对Organovo Holdings, Inc.章程的修正案（引用自2019年10月11日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告的附录99.1）。
3.6		2021年9月29日《奥加诺沃控股公司章程修正案》（引用自2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告的附录3.1）。
4.1		Organovo Holdings, Inc. 2023年员工股票购买计划（引用自2023年11月3日提交的8-K表中注册人最新报告 附录10.1）。
5.1*		保罗·黑斯廷斯律师事务所的观点。

23.1*		独立注册会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所的同意。
23.2*		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		委托书包含在签名页上。
107*		申请费表的计算

*

随函提交。

第 9 项。

承担。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何 期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或 减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的 招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 有效的注册计算 费用表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中未披露的 先前披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 ：

(A) 如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在 段落的生效后修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以提及方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的 注册人年度报告（以提及方式纳入本注册声明）均应被视为与其中发行的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(h) 如果允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人提供 对《证券法》产生的责任的赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会 认为，此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的 项费用除外），则除非注册人的律师认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理正如 所述，其赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下述签署人（经正式授权）于2023年12月1日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明。

委托书

K现在 ALL P人们 BY T这些 P怨恨，签名出现在下方的每个人都构成并任命基思·墨菲和托马斯·赫斯以及他们中的每一个或任何一个为真实合法的人 事实上的律师并具有全部替代权和再替代权的代理人以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，批准上述 事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，根据他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和实施与 相关的每一项必要和必要行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师并且代理人或 他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的 要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 基思·墨菲 基思·墨菲		执行主席 (首席执行官)		2023年12月1日
/s/ 托马斯·赫斯 托马斯·赫斯		首席财务官 (首席财务和会计官)		2023年12月1日
/s/ 亚当 ·K· 斯特恩 亚当·K·斯特恩		导演		2023年12月1日
/s/ 道格拉斯杰伊·科恩 道格拉斯杰伊科恩		导演		2023年12月1日
/s/ 大卫·戈贝尔 大卫戈贝尔		导演		2023年12月1日
/s/ Vaidehi Joshi Vaidehi Joshi		导演		2023年12月1日
/s/ 艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯 艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯		导演		2023年12月1日