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以下对J.M. Smucker Company（以下简称 “公司”）股本的描述仅为摘要，并不声称完整，可参照公司经修订的公司章程（“公司章程”）和公司的修订条例（“条例”）进行全面限定。

公司章程允许发行最多3亿股普通股。在《俄亥俄州修订守则》第1701章允许的范围内，公司董事会（“董事会”）可以在未经股东批准的情况下修改该金额。

公司章程规定，每股已发行普通股都使持有人有权就正式提交给股东批准的每件事进行一票表决，包括对选举或罢免公司董事的任何投票或同意。

在不违反系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司普通股的持有人有权在董事会宣布分红时、何时以及是否从合法可用于支付股息的资产中获得分红。

如果在向债权人和连续优先股持有人（如果有）支付了负债和义务后，公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。

根据公司章程，公司可根据俄亥俄州法律通过董事会的行动购买其普通股，而无需股东采取行动。董事会可授权在公开市场上或通过私下或公开销售进行此类采购，价格由董事会决定。

公司的已发行普通股是正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的，发行的任何普通股都将获得正式授权。

公司章程授权6,000,000股系列优先股。目前没有发行和流通的连续优先股。但是，董事会已经设立了一个名为A系列初级参与优先股的系列，并批准了150万股此类股票。

董事会可以不时发行和发行一个或多个系列的系列优先股，其权力、优惠、权利、资格、限制和限制是公司章程所允许的，也是董事会通过决议所规定的限制，包括：

公司系列优先股持有人的权利将从属于公司普通债权人的权利。公司发行的系列优先股将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。除非另有规定，否则公司系列优先股的持有人将无权获得优先权。公司普通股的持有人将没有优先权参与任何系列优先股的发行。

董事会认为，系列优先股将为公司未来的融资和收购提供灵活性。尽管目前没有发行系列优先股的计划，但预计公司可能会不时考虑涉及发行系列优先股的交易。由于公司章程允许董事会灵活地确定系列优先股的条款，因此董事会能够以适合发行时现有市场条件或满足特定交易需求的条款发行系列优先股。

董事会发行连续优先股的能力可能会使其变得更加困难或阻止他人或实体试图获得对公司的控制权。连续优先股可以由董事会通过公开或私下出售、合并或类似交易发行，从而增加已发行股份的数量，从而稀释试图获得公司控制权的一方的股权和投票权（如果该系列优先股可转换为公司的普通股）。

以下段落概述了《公司章程》、《条例》和俄亥俄州法律的某些条款，可能具有反收购效应，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

提名和股东提案的预先通知。《条例》规定，只有在年度会议或特别会议之前以适当方式提出的议题才能在会议上审议。对于年会，股东必须（i）在发出年会通知时是登记在册的股东，（ii）有权在年会上投票，（iii）及时向公司公司秘书发出书面通知业务或提名将在会议上考虑的董事选举；（iv）如果提名人选董事会成员，则在所有方面都遵守了第14节的要求《交易法》，包括但不限于第14a-19条的要求（如证券交易委员会（“SEC”）可以不时修改此类规则和条例，包括SEC工作人员对此的任何解释）。

该法规要求股东在上一年年会周年纪念日之前的120天内，但不迟于90天，提供提名候选人入选董事会或其他业务的通知（除非年会日期比上一年度年会日期早30天或之后60天以上，在这种情况下，《条例》规定了其他通知截止日期）。

• 股东拥有的任何未被其他股东普遍共享的权益，这些权益可能影响该股东在会议之前进行业务的决定；

通知还必须包括有关拟提交会议的业务的信息，包括对股东提案的简要描述，包括提案的理由、股东在提案中的任何重大利益以及股东与任何其他人之间就该提案达成的任何协议或谅解。

如果股东提名被提名人当选为董事，则通知必须包括根据美国证券交易委员会代理规则要求在委托书中包含的有关该人的所有信息，并描述股东与被提名人之间的所有重大货币安排和其他重要关系。通知必须附有被提名人填写的董事问卷，并说明被提名人将遵守公司适用于董事的政策，并且他或她不是任何协议的当事方，该协议涉及该人将如何就提交给董事会但尚未向公司披露的任何事项进行表决，或者提供任何尚未向公司披露的薪酬、费用报销或赔偿安排。

如果是根据第14a-19条发出的提名通知，则提名股东的通知还必须包括 (i) 该提名股东或受益所有人（如果有）打算征求的陈述

根据《交易法》第14a-19条，占普通股投票权至少67％的普通股持有人有权对董事选举进行投票，以支持除公司提名人以外的董事候选人，以及 (ii) 要求在委托书或其他与请求有关的文件中披露的与提名股东或受益所有人（如果有）有关的任何其他信息提议和/或董事选举的代理人（如适用）在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例举行的有争议的选举中。

遵守法规的这些规定将是股东在会议上进行提名或提交其他事项（根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案除外）的唯一途径。

此外，《条例》包含 “代理权限” 条款，根据该条款，连续拥有公司至少3％的普通股的股东或不超过20名股东可以在公司年会上提名董事候选人并将其包括在公司年会中，该代理人最多可构成 (a) 两名董事或 (b) 董事会百分之二十中较大者，但须遵守某些限制，前提是股东和被提名人学员符合《条例》中规定的要求。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次向股东分发前一届年度股东大会委托书之日不少于120天或不超过150天之前送达或邮寄到公司主要执行办公室。《条例》中列出了董事提名的完整代理访问条款。

选举董事会。《公司章程》规定，在无争议的董事选举中，只有候选人获得的票数超过对候选人的选票，候选人才能当选为董事。弃权票将不计为支持或反对候选人的选票。但是，如果董事会确定候选人人数超过当年要当选的董事人数，则将适用多数投票标准，获得最多票数的候选人将当选。

罢免董事。公司在董事选举方面拥有多数投票权的持有人投赞成票即可免除公司董事的职务，而无需说明任何理由。

公司章程规定选择退出俄亥俄州的控制权股份收购法。但是，该公司在公司章程中通过了类似的规定，要求在完成拟议的 “控制股收购” 之前，必须遵守通知和信息申报以及特别股东大会和投票程序。一般而言，控制权收购是指任何人直接或间接地收购公司的股份，该股份与该人可以直接或间接行使或指挥行使公司章程中规定的投票权的所有其他股份相加后，该人有权在收购后立即直接或间接地行使或指导行使投票权，选举多家公司的董事公司的已发行股份（区别于股票持有人有权获得的选票数（在以下任何范围内）：

• 持有有权在董事选举中投票的股份的股东在为此目的举行的特别会议上授权收购，在该特别会议上，公司在选举亲自或代理人出席会议的董事时获得过半数的投票权，以及除亲自或代理人代表出席会议的利益股份的表决权以外的多数表决权部分获得法定人数；以及

• 如果以下任一情况适用，则在首次公开披露拟议控制股收购之日起至特别会议确定的记录日期结束的时期内收购股份的任何人：

• 该人以及任何与之一致行事的人收购的股份数量超过公司有权对董事选举进行投票的已发行股份的百分之一（1/ 2％）的半数；以及

• 在特别会议记录日期之后转让股份的任何人，如果附有以空白代理人形式表决的表决权、按受让人指示投票的协议或其他形式。

公司受《俄亥俄州修订守则》第1704章的约束，该章通常禁止在（i）利益相关股东在董事选举中获得公司10％或以上的投票权或者（ii）在前三年的任何时候，该利益相关股东在董事选举中持有公司10％以上的投票权之后的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并和交易，除非在此之前感兴趣的股东收购了十个公司股份的百分比或以上，公司董事在股东收购公司百分之十或更多股份之日批准了业务合并或其他交易或利益相关股东购买股份。

• 在为此目的举行的会议上，该交易获得公司股份持有人的赞成票批准，使他们有权在董事选举中行使公司至少三分之二的投票权，或公司章程可能规定的不同比例，前提是该交易还得到至少大多数无利益股份持有人的赞成票的批准；或

此外，公司章程规定，公司与任何实益拥有公司30％以上有权在董事选举中投票的股份（或在任何时候拥有公司有权在董事选举中投票的30％以上的股份）之间的任何业务合并，都必须获得有权在董事选举中投票的所有股份的85％的赞成票批准。在以下情况下，85% 的投票要求不适用：

• 公司普通股股东在业务合并中每股获得的现金或其他对价的公允市场价值至少等于另一实体在收购其持有的公司任何普通股时支付的最高每股价格，加上自每股价格每年5％超过以现金支付的所有股息总额的总金额（如果有），每股价格的5％超过以现金支付的所有股息总额（如果有）其他实体获得了 30% 的权益；

• 在另一实体收购了30％的权益之后，在业务合并完成之前，（1）另一实体已采取措施确保董事会始终包括与另一实体无关的公司普通股公众持有人的持股比例的连续董事代表（由一名续任董事担任由此产生的任何部分董事会职位），（2）另一实体未收购任何新发行的股份，

直接或间接地从公司处获得（除非转换该公司在获得30％权益之前或由于按比例分红或股份分割而获得的可转换证券），以及（3）除非是导致另一实体收购其30％权益的交易的一部分，否则其他实体没有额外收购任何已发行的普通股或可转换为公司普通股的证券；

• 另一实体未经 (1) 直接或间接（作为股东的比例除外）获得公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或税收抵免，或 (2) 在任一情况下，均未获得至少大多数董事和至少三分之二的续任董事的批准，对公司的业务或股权资本结构进行任何重大改变业务合并；以及

• 已向公司公众股东邮寄了一份符合《交易法》要求的委托书，目的是征求股东对业务合并的批准，并在正面和醒目位置载有续任董事或其中任何人可能选择陈述的关于业务合并的可取性（或不可取性）的任何建议，如果大多数信誉良好的续任董事认为可行，还包括对投资的意见银行公司对条款的公平性（或不公平）从公司剩余的公众股东（投资银行公司将由大多数续任董事选出，公司在收到意见后将向其支付合理的服务费）的角度来看。

续任董事是指在该实体收购董事选举中有权投票的5％以上的股份之前，由股东选出的董事，或者由推荐接替续任董事的人选出的董事，或由多数续任董事推荐的人选出的董事。

《俄亥俄州修订守则》要求在交易完成后，立即以公司三分之二的表决权批准合并、解散、处置公司全部或几乎全部资产以及涉及发行代表公司六分之一或以上表决权的股份（所谓的 “母公司” 兼并）的多数股权收购和组合，除非公司章程规定了不同的比例（但不少于多数）。在批准这些交易方面，公司章程并未规定与俄亥俄州法律规定的投票权比例不同。

俄亥俄州法律允许通过公司章程修正案，前提是这些修正案在股份持有人为此目的举行的会议上获得批准，使他们有权行使公司三分之二的表决权，或公司章程中规定的少于但不少于多数票或更大的表决权。《公司章程》规定，与利害关系人交易有关的修正案要求有权在董事选举中投票的85％的普通股持有人投赞成票，但如果建议获得公司至少大多数董事和至少三分之二的公司续任董事的批准，则向公司股东推荐的该条款的任何修正案无需85％的投票。

俄亥俄州法律允许通过大多数有权投票的股份的赞成票或三分之二有权投票的股份持有人的书面同意，或者根据公司章程或条例的规定，通过书面同意或比例大于或小于多数投票权的表决，通过法规修正案。（1）董事会在俄亥俄州法律允许的范围内，或者（2）公司股东可以在为此目的举行的会议上以公司多数投票权的赞成票对本条例进行修订，或者未经公司三分之二投票权的书面同意而举行会议。