附件99.代码

XAI封闭式基金

首席执行官和财务官道德守则

守则的目的

XAI封闭式基金（“信托”或“基金”）道德准则（本“准则”）旨在作为2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节和表格N-CSR第2项中所述的道德准则。本守则应是信托基金为《萨班斯-奥克斯利法案》第406节以及适用于根据该法案注册的投资公司的规则和表格而采用的唯一道德守则。尽管信托、信托的顾问、次级顾问、主承销商、或其他服务提供商的其他政策或程序管理或声称管理受本守则约束的受保官员（定义见下文）（定义见下文）的行为或活动，但如果这些政策或程序与本守则的规定重叠或冲突，则由本守则取代。根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第17 j-1条，信托及其投资顾问、副顾问和主承销商的道德守则是适用于所涵盖官员和其他人的单独要求，不属于本守则的一部分。

所有相关官员必须熟悉并完全遵守本准则。由于本守则不能也不涵盖所有适用法律或为可能出现的所有问题提供答案，因此所有相关官员都应运用常识判断对错，包括判断何时应就适当的行为方式向他人寻求指导。

本准则的目的是为所涵盖的官员制定合理的标准，以阻止不当行为并促进：

诚实和道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

在信托基金向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件以及信托基金的任何其他公共通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露;

遵守适用的政府法律、规则和条例；

及时向本准则规定的相关人员内部报告违反本准则的行为;以及

对遵守《守则》的责任。

二、

承保人员

本守则适用于信托的首席执行官和首席财务官，或代表信托履行类似职能的任何人员（以下简称“相关人员”）。每个受保人都应遵守高标准的商业道德，并对可能导致实际和明显利益冲突的情况保持敏感。相关官员应按照本准则规定的标准行事。

三.

诚信和道德行为

诚实、勤奋和专业责任

相关人员应遵守本守则所载道德原则的形式和精神。承保官员必须为信托履行其职责和责任：

诚实、勤奋，并致力于专业和道德责任;

仔细、彻底和及时地;以及

符合适用的专业和技术标准。

作为注册会计师的相关人员应按照会计行业管理原则履行其职责，包括上市公司会计监督委员会或美国注册会计师协会不时发布的任何指导方针或原则。

客观性/避免未披露的利益冲突

相关官员应保持客观性并避免未披露的利益冲突。在履行信托的职责和责任时，所涵盖的官员不得将其判断置于个人利益和优势之下，或受到自身利益或他人利益的不当影响。所涵盖的官员必须避免参与构成利益冲突的任何活动或关系，除非该冲突已完全披露给受影响方，并由受托人代表信托放弃。此外，所涵盖的官员应避免参与任何可能造成利益冲突表象的活动或关系。

利益冲突通常会在以下情况下产生：例如，相关官员直接或间接参与任何可能损害或似乎损害相关官员客观性或干扰信托利益或相关官员服务的投资、利益、关联、活动或关系。

任何可能参与可能存在利益冲突或看似存在利益冲突的情况或活动的相关官员必须使用本守则第六节规定的报告程序报告此类情况或活动。

每一位受保官员不得：

不正当地利用其个人影响力或个人关系来影响信托的投资决策或财务报告，从而使相关官员个人受益，损害信托;

促使信托为相关官员的个人利益而非信托的利益采取行动或不采取行动;或

利用为信托基金进行或计划进行的投资组合交易的非公开信息，亲自进行交易或促使他人亲自进行交易，以考虑此类交易的市场影响。

每位受保官员负责遵守本利益冲突政策。

财务报表的编制

在编制信托财务报表的过程中，所涵盖的官员不得故意对信托的财务报表或任何事实做出任何虚假陈述，并且必须在编制信托财务报表的过程中遵守所有适用的法律、标准、原则、指南、规则和法规。本节旨在禁止：

在信托的财务报表或记录中制作、或允许或指示他人制作重大虚假或误导性条目;

当他或她有权记录一个条目时，未能纠正重大虚假或误导性的信托财务报表或记录;以及

签署或允许或指示他人签署包含重大虚假或误导性财务信息的文件。

相关人员必须严格遵守公认会计原则。相关官员不得（i）发表意见或肯定地声明信托的财务报表或其他财务数据符合公认会计原则，或（ii）声明他或她不知道应对此类报表或数据进行任何重大修改，以使其符合公认会计原则，如果这些报表或数据包含任何偏离当时在美国生效的公认会计原则的内容。

在编制财务报表、记录和相关信息时，相关官员必须遵循所有适用政府机构、委员会或其他监管机构制定的法律、标准、原则、指南、规则和法规。如果相关官员为向此类机构、委员会或监管机构报告而编制财务报表、记录或相关信息，则相关官员必须遵循此类组织的要求以及公认会计原则。

如果所涉官员及其主管在编制财务报表或记录交易方面存在分歧或争议，则所涉官员应采取以下步骤，以确保该情况不会构成不允许的从属判断：

相关官员应考虑：（i）在记录中记录或未能记录交易，或（ii）财务报表的陈述或财务报表中披露的性质或遗漏，如主管建议的，是否代表使用了可接受的替代方案，并且不会严重歪曲事实或导致重大事实的遗漏。如果经过适当的研究或咨询后，所涵盖的官员得出结论，该事项具有权威性支持和/或不会导致重大失实陈述，则所涵盖的官员无需采取进一步措施。

如果相关官员得出结论，认为财务报表或记录可能因主管的决定而出现重大错误陈述，则相关官员应遵循本守则第六节中规定的报告程序。

对信托独立审计师的义务

在与信托的独立审计师打交道时，所涵盖的官员必须坦诚，不得故意歪曲事实或故意不披露重要事实，并且必须对信托的独立审计师的具体询问和要求作出回应。

相关官员不得采取任何行动或指示任何人采取任何行动，以欺诈方式影响、胁迫、操纵或误导信托独立审计师对信托财务报表进行审计，从而使此类财务报表具有重大误导性。

四、	全面、公正、准确、及时和可理解公开

本信托的政策是在本信托向SEC提交或提交的报告和文件中以及在本信托的任何其他公共通信中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。信托基金已设计并实施了披露控制和程序，以执行本政策。

相关官员应熟悉通常适用于信托的披露要求，并尽最大努力促进、促进和准备信托向SEC提交或提交的所有报告和文件以及信托的任何其他公共通信中的全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

相关官员必须审查信托的披露控制和程序，以确保他们了解并按照披露控制和程序以及信托的披露义务履行其职责和责任。相关官员负责监控信托披露控制和程序的完整性和有效性。

V.	遵守适用法律、规则和法规

相关官员应了解、尊重并遵守适用于信托业务开展的所有法律、规则和法规。如果受保官员对某项行动、商业惯例或政策的合法性或适当性有疑问，受保官员应向受保官员的主管或信托的法律顾问寻求建议。

在履行其工作时，承保人员不得故意参与任何非法活动或从事有损信托的行为。

相关官员应促进信托遵守适用的法律、规则和法规。为促进此类合规，相关官员可建立并维护相关机制，以教育执行信托财务和合规职能的员工了解任何影响财务和合规职能和信托整体运作的适用法律、规则或法规。

六、六、

报告和问责

所有相关官员都有责任遵守本准则。在信托基金采用本守则后（或在适用情况下，在成为相关人员后），各相关人员必须通过签署作为附录A随附的确认表，以书面形式向董事会确认其已收到、阅读并理解本守则。此后，每一名受保官员必须每年向董事会确认他/她已遵守本守则的要求。

相关官员不得因善意举报潜在违规行为而对信托的任何其他相关官员或其关联人员进行报复。

信托将遵循这些程序调查和执行本准则：

任何知悉任何违反本准则的行为或质疑某情况、活动或做法是否可接受的相关官员必须立即向信托的审计委员会报告此类做法。审计委员会应采取适当行动调查任何报告的潜在违规行为。如果在调查后，审计委员会认为没有发生违规行为，则审计委员会无需采取任何进一步行动。审计委员会认为违反规定的任何事项都将向董事会主席报告。审计委员会应在合理的时间内对相关人员作出回应。

如果代管人员对审计委员会的答复不满意，代管人员应向董事会主席报告此事。如果主席不在，代管官员可以将此事报告给董事会的任何其他成员。收到报告的人应考虑此事，如果他或她认为合适，应将其提交董事会全体成员，并在合理时间内答复负责官员。如果董事会同意发生违规行为，将考虑采取适当行动，包括审查和适当修改适用的政策和程序，或通知投资顾问或董事会的适当人员。

如果董事会确定某位代管人员违反了本守则，没有报告已知或怀疑违反本守则的行为，或故意提供与涉嫌违反本守则的相关的虚假或恶意信息，则董事会可在董事会认为适当的范围内对任何此类代管人员采取纪律处分。没有人会因为真诚地报告问题而受到纪律处分。

在法律允许的可能范围内，报告将被视为机密。信托可向有关当局举报违法行为。

七、

本守则的披露

除法律另有要求外，本守则应按照美国证券交易委员会规定的方式，通过下列至少一种方式向公众披露：

提交一份本守则，作为信托年度报告的证物，格式为N-CSR；

将本守则的文本张贴在信托的互联网网站上，并在其最近的N-CSR报告中披露其互联网地址和已在其互联网网站上张贴本守则的事实；或

在信托的最新报告中以表格N-CSR 承诺应要求免费向任何人提供本守则的副本，并解释提出此类请求的方式。

八.

豁免权

授予受保护官员的本守则的任何豁免，包括隐含的豁免，只能由受托董事会或受托责任受托的董事会委员会作出，并且必须由信托以法律规定的方式和上文第七节(本守则的披露)中的披露。

IX.

修正

本守则可由董事会多数成员，包括多数独立受托人以赞成票进行修订。信托必须按照法律规定的方式和上文第七节(披露本守则)披露对本守则的任何修改，除非此类修改被视为技术性、行政性或其他非实质性的修改。对本守则的任何修改将提供给受保人员。

保密性

根据本守则编制或保存的所有报告和记录将被视为机密，并应相应地予以保存和保护。除非法律或本守则另有要求，否则不得向信托董事会、审计委员会、信托的法律顾问、独立受托人的法律顾问以及包括多数独立受托人在内的信托董事会多数成员认为合适的其他人披露此类事项。

通过日期：2017年5月5日

修订日期：2020年2月25日