achi-20231205

0001910851假的R1 RCM Inc. /DE00019108512023-12-052023-12-05

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月5日

（章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-41428	87-4340782
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）


433 W. Ascension W			84123
200 套房
默里
犹他
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(312) 324-7820

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	RCM	纳斯达克

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2023年12月5日，R1 RCM Inc.（以下简称 “公司”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以收购华盛顿普罗维登斯健康与服务公司（“普罗维登斯”）及其某些关联公司的收入周期管理业务（“Acclara”）。作为收购的一部分及其成交条件，在完成收购的同时，Acclara将与普罗维登斯签订为期10年的商业协议，向普罗维登斯提供全面的收入周期服务（“普罗维登斯RCM协议”）。

项目3.02 股权证券的未登记销售

如第8.01项所进一步描述的那样，根据收购协议的条款，在收购完成时以及作为收购对价的一部分，公司预计将向普罗维登斯发行收购公司最多12,19.2万股普通股（面值0.01美元）的认股权证（“认股权证”）。根据《证券法》第4（a）（2）条，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），认股证的发行和发行预计将免于登记。普罗维登斯已向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，收购认股权证是出于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售。

下文第8.01项中列出的有关认股权证的信息以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 监管披露

2023年12月6日，公司发布新闻稿，宣布普罗维登斯选择公司作为其长期收入周期管理合作伙伴，包括签署收购协议和可能签订普罗维登斯RCM协议，公司将在美国东部时间今天上午8点举行网络直播电话会议，讨论该交易。在网络直播电话会议上，公司准备了一份投资者简报，该报告将在公司的投资者关系网站上发布，网址为 ir.r1rcm.com在开始之前。该新闻稿作为附录99.1随函附录，并以引用方式纳入此处。

本项目7.01中的信息（包括附录99.1）已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得根据该节承担责任，并且不应被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论此类文件中使用何种通用注册语言。

项目 8.01 其他活动

2023年12月5日，公司与Lindy Transfer Holdings, Inc.（“控股”）、Lind Holdings LLC（“卖方”）和Acclara的某些其他持有人（“Acclara卖家”）签订了收购协议。根据收购协议，（i）公司将从卖方那里购买控股公司所有已发行和流通的普通股，（ii）公司将从Acclara卖方手中购买控股公司未以实益方式持有的Acclara所有已发行和流通普通股，（iii）根据任何Acclara股权激励计划、计划或协议授予的购买Acclara普通股的既得期权将被取消以换取现金对价将由公司支付，以及（iv）购买以下股票的未归属期权Acclara的普通股将在不支付任何对价的情况下被取消。

此次收购的对价将包括6.75亿美元的现金和购买最多12,19.2万股公司普通股的认股权证，行使价为每股10.52美元。认股权证将在发行后立即行使，将在收购完成后五年内到期，除某些有限的惯例情况外，在收购完成后的三年内，未经公司事先书面同意，不得出售、转让、质押、抵押、抵押、转让或以其他方式处置认股权证或在转换或行使认股权证时可发行的普通股。公司预计将通过新的增量优先有担保第一留置权定期贷款B额度、手头现金和公司现有循环信贷额度下的借款相结合，为对价中的现金部分以及与收购相关的费用和支出融资。

收购的完成受某些条件的约束，包括签订商业协议（定义见此处）、经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》及其颁布的规则和条例规定的所有等待期到期或终止，以及其他惯例成交条件。收购的完成无需获得公司股东的批准。除其他外，购买协议可以终止：(i) 经公司和卖方双方同意，(ii) 公司或卖方违反购买协议中的某些陈述和保证但尚未得到纠正，(iii) 如果适用的政府机构发布了永久禁止完成收购的命令，或 (iv) 交易未在当天或之前完成 2024 年 3 月 4 日（如果在此之前未获得反垄断批准，则延期九个月2024年3月4日）。此次收购预计将于2024年初完成。

在完成收购的同时，作为收购的最终条件，Acclara将（i）与普罗维登斯签订普罗维登斯RCM协议，由Acclara及其关联公司在公司所有权下提供收入周期管理服务；（ii）修改与某些普罗维登斯医生集团签订的现有收入周期管理服务合同（加上普罗维登斯RCM协议，即 “商业协议”）。如果收购完成并签订了商业协议，则协议的有效期预计为10年，并可在以下情况下终止：未得到纠正的重大违规行为；在规定的关键绩效指标方面持续和持续的失败；如果一方被排除在某些医疗保健计划之外；如果适用法律的变更导致Acclara无法提供服务；如果一方当事人陷入某些破产或类似的破产或事件默认出现次数；如果如果监管机构、仲裁人或法院禁止Acclara在任何重要司法管辖区提供服务，或者由于不可抗力事件，客户将其设施出售或剥离给非关联第三方。

提名和注册权；封锁

根据收购协议，在收购完成的同时，公司将签订董事提名协议，根据该协议，普罗维登斯有权提名一名个人进入公司董事会，任期在两份商业协议完成或终止后连续三个为期一年的任期中较早者。此后，普罗维登斯将拥有某些董事会观察员权利，但有限制。

此外，在收购完成的同时，普罗维登斯将执行公司于2022年6月21日生效的第二份经修订和重述的注册权协议的合并协议，为普罗维登斯在转换或行使认股权证时可发行的普通股提供无限的搭载注册权，但须遵守与主要发行相关的某些限制。根据认股权证，在收购完成后的三年内，未经公司事先书面同意，普罗维登斯不得直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、转让或以其他方式处置认股权证或转换或行使认股权证时可发行的普通股，除非在某些有限的惯例情况下。

在签署购买协议的同时，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行、北美银行、美银证券公司和巴克莱银行有限公司签订了截至2023年12月5日的某份承诺书（“承诺书”），以提供不超过5亿美元的增量优先担保第一留置权定期贷款B融资（“增量定期贷款”）。承诺书及其所设想的承诺将于2024年12月12日终止。增量定期贷款的收益将与手头现金和公司现有循环信贷额度下的借款一起用于支付收购的现金对价以及相关费用和支出。如果发行，增量定期贷款的条款将与公司根据截至2022年6月21日的第二份经修订和重列的信贷协议提供的现有定期贷款的条款大体一致，否则将包括此类增量定期贷款B贷款的惯例利息、到期日、摊销和预付款条款。承诺书中规定的承诺受承诺书中包含的惯例条件的约束，包括最终文件的执行以及收购和相关交易的完成。

这份表格8-K的最新报告包含根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款和《交易法》第21E条作出的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常涉及未来的事件和关系、计划、未来增长和未来业绩，包括但不限于有关收购和关联交易以及商业协议的预期时间、完成和影响、公司的战略举措、公司的资本计划、公司成本、公司成功实施新技术的能力、公司未来的财务和运营业绩以及公司流动性的陈述。这些陈述通常使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“设计”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“看到”、“寻找”、“应该”、“目标”、“会” 等词语以及类似的表达方式或变体或否定这些词语的缩写，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些陈述基于各种假设，无论是否在本表格8-K的最新报告中确定，以及公司和普罗维登斯管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为保证、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖。由于不确定性、风险和情况变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果和结果存在重大差异，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：(i) 各方及时或完全完成收购和关联交易的能力；(ii) 满足完成收购和关联交易的先决条件，包括获得所需的监管批准；(iii) 公司的及时能力和成功实现收购和关联交易（包括商业协议）的预期收益和潜在协同效应；（iv）非依赖期财务报表的重报以及纳斯达克发布的与公司最新10-Q表有关的违规通知对公司普通股价格、声誉以及与投资者、供应商、客户、员工和其他各方关系的影响；以及（v）公司弥补其重大缺陷的能力对财务的内部控制报告。公司截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第1号修正案、10-Q表季度报告以及公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告的 “风险因素” 标题下包含可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述所设想的结果和结果存在重大差异的其他风险和不确定性。上述因素清单并不详尽。截至本文发布之日，此处包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。随后的事件和发展，包括实际业绩或公司假设的变化，可能会导致公司的观点发生变化。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。

项目 9.01 财务报表和附录


(d)	展品编号	描述
	99.1	2023 年 12 月 6 日新闻稿
	104	封面页交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


						R1 RCM INC.

日期：2023 年 12 月 6 日

						来自：//詹妮弗·威廉姆斯
						姓名：詹妮弗威廉姆斯
						职务：首席财务官