目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 非加速文件管理器 ☐ |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月22日，注册人有
目录
花旗趋势公司
表格 10-Q
目录
页面 | ||
数字 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项 | 财务报表（未经审计） | |
简明合并资产负债表 | 3 | |
简明合并运营报表 | 4 | |
简明合并现金流量表 | 5 | |
简明合并股东权益表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
第 4 项 | 控制和程序 | 16 |
第二部分 | 其他信息 | |
第 1 项 | 法律诉讼 | 17 |
第 1A 项 | 风险因素 | 17 |
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 |
第 3 项 | 优先证券违约 | 17 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 17 |
第 5 项 | 其他信息 | 17 |
第 6 项 | 展品 | 18 |
签名 | 19 |
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
花旗趋势有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 10月28日 |
| 1月28日 |
|
| |||
| 2023 |
| 2023 |
|
| |||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||||
库存 |
| |
| | ||||
预付费和其他流动资产 |
| |
| | ||||
应收所得税 |
| |
| | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||||
不动产和设备，扣除累计折旧 $ |
| |
| | ||||
经营租赁使用权资产 | | | ||||||
递延所得税 |
| |
| | ||||
其他资产 |
| |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | |||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||||
应计费用 |
| |
| | ||||
应计补偿 |
| |
| | ||||
分期存款 |
| |
| | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||||
负债总额 |
| |
| | ||||
股东权益： | ||||||||
普通股， $ |
| |
| | ||||
已缴资本 |
| |
| | ||||
留存收益 |
| |
| | ||||
库存股票，按成本计算； |
| ( |
| ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||||
承付款和或有开支（注7） | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||||
见简明合并财务报表的附注（未经审计）。
3
目录
花旗趋势有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
十三周结束 | |||||||
10月28日 | 10月29日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
$ | | $ | | ||||
销售成本（不包括折旧） | ( | ( | |||||
销售、一般和管理费用 | ( | ( | |||||
折旧 | ( | ( | |||||
资产减值 | ( | — | |||||
售后回租的收益 | — | | |||||
运营收入（亏损） | ( | | |||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
所得税前（亏损）收入 | ( | | |||||
所得税优惠（费用） | | ( | |||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | |||
普通股每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | |||
摊薄后的每股普通股净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | |||
已发行股票的加权平均数 | |||||||
基本 | | | |||||
稀释 | | | |||||
花旗趋势有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
三十九周已结束 | ||||||
10月28日 | 10月29日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
$ | | $ | | |||
销售成本（不包括折旧） | ( | ( | ||||
销售、一般和管理费用 | ( | ( | ||||
折旧 | ( | ( | ||||
资产减值 | ( | — | ||||
销售回租收益 | — | | ||||
（亏损）运营收入 | ( | | ||||
利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
（亏损）所得税前收入 | ( | | ||||
所得税优惠（费用） | | ( | ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
普通股每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
已发行股票的加权平均数 | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
见简明合并财务报表的附注（未经审计）。
4
目录
花旗趋势有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
三十九周已结束 | |||||||
10月28日 | 10月29日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
经营活动： | |||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | |||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | |||||||
折旧 | | | |||||
资产减值 | | — | |||||
非现金运营租赁成本 | | | |||||
处置财产和设备损失 | | | |||||
递延所得税 | ( | | |||||
与经营活动相关的保险收益 | | | |||||
基于非现金股票的薪酬支出 | | | |||||
售后回租的收益 | — | ( | |||||
与经营活动相关的保险收益 | ( | — | |||||
资产和负债的变化： | |||||||
库存 | ( | ( | |||||
预付费和其他流动资产 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
应付账款 | | ( | |||||
应计费用和其他长期负债 | ( | ( | |||||
应计补偿 | ( | ( | |||||
应收/应付所得税 | ( | | |||||
分期存款 | | | |||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | |||||
投资活动： | |||||||
购买财产和设备 | ( | ( | |||||
与投资活动相关的保险收益 | | | |||||
售后回租的收益 | — | | |||||
投资活动提供的（用于）净现金 | ( | | |||||
筹资活动： | |||||||
用于结算非既得限制性股票归属的预扣税的现金 | ( | ( | |||||
回购普通股 | — | ( | |||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | |||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | | |||||
现金和现金等价物： | |||||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
现金流信息的补充披露： | |||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
所得税的现金支付 | $ | | $ | | |||
非现金投资活动的补充披露： | |||||||
购买财产和设备的应计费用 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表的附注（未经审计）。
5
目录
花旗趋势有限公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
普通股 | 已付款 | 已保留 | 国库股 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股份 | 金额 | 总计 | |||||||||||||
余额 — 2023 年 1 月 28 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
归属非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2023 年 4 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
发行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2023 年 7 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2023 年 10 月 28 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 已付款 | 已保留 | 国库股 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股份 | 金额 | 总计 | |||||||||||||
余额 — 2022 年 1 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
归属非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行非既得股票 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
根据激励计划发行普通股，扣除预扣的税款 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
回购普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
余额 — 2022 年 4 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
发行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
回购普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2022 年 7 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
归属非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
没收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的净股结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
余额 — 2022 年 10 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
见简明合并财务报表的附注（未经审计）。
6
目录
花旗趋势有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
2023年10月28日
1. 重要会计政策
演示基础
Citi Trends, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家领先的服装、配饰和家居潮流专业价值零售商，主要为非裔美国人和多元文化家庭提供更少的支出。截至2023年10月28日，该公司运营
简明合并财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，用于中期报告，未经审计。管理层认为，简明的合并财务报表反映了公允列报财务报表所必需的所有调整，这些调整本质上是正常和经常性的。截至2023年1月28日的简要合并资产负债表源自公司截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中经审计的财务报表。这些简明的合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。由于业务的季节性和当前的经济不确定性，2023年第三季度的经营业绩不一定代表该财年的预期业绩。
财政年度
以下内容提及2023年和2022财年，这两个财政年度分别代表截至或结束于2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度。2023 财年有一个
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层做出影响报告金额的估算和判断。实际结果可能与这些估计值不同。
最重要的估计数包括用于对库存、财产和设备、自保负债、租赁和所得税进行估值的估值。管理层定期评估编制合并财务报表时使用的估计数是否持续合理。对所使用的估计数进行适当调整（如果有的话）是预先进行的。
2. 现金和现金等价物/信用风险集中
就简明合并资产负债表和简明合并现金流量表而言，公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将其现金和现金等价物存入其认为是高信用质量的银行和机构货币市场基金。公司维持的现金账户超过联邦保险限额。
3. 每股收益
普通股每股基本收益金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股收益金额是使用已发行普通股的加权平均数加上所有可能摊薄的证券（例如非既得限制性股票）的额外摊薄计算得出的。在亏损期内，摊薄后的每股亏损金额基于已发行普通股的加权平均数，因为纳入普通股等价物将起到反摊薄作用。
股票薪酬安排的稀释效应使用库存股法进行考虑。公司将归因于未来服务但尚未确认的补偿成本金额列为假定收益。在2023年和2022年的第三季度，有
7
目录
下表提供了用于计算基本每股收益的已发行普通股加权平均数与用于计算摊薄后每股收益的已发行普通股和普通股等价物的数量的对账情况：
十三周结束 | ||||
| 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | |
已发行普通股的加权平均数 | | | ||
假设归属非既得限制性股票所产生的增量股份 | — | — | ||
已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 | | | ||
三十九周已结束 | ||||
| 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | |
已发行普通股的加权平均数 | | | ||
假设归属非既得限制性股票所产生的增量股份 | — | — | ||
已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 | | | ||
4. 循环信贷额度
2011 年 10 月，该公司签订了
截至2023年10月28日，该公司已经
5. 资产减值
如果事实和情况表明长期资产或经营租赁使用权资产可能会受到损害，则对账面价值进行审查。如果该审查表明，根据与资产剩余寿命相关的预计未贴现现金流量，将无法收回该资产的账面价值，则该资产的账面价值将减至其估计的公允价值。2023年第三季度，与表现不佳的门店相关的非现金减值支出总计 $
6. 所得税
所得税按资产负债法入账。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。如果税率发生变化，公司将在包括颁布日期在内的时期内认识到这种收入变化的影响。
该公司历来使用年度有效税率法来计算所得税。在2023年的前三十九周内，公司使用离散有效税率法根据中期业绩确定其税收支出。该公司确定，由于估计的普通收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法提供2023年前三十九周的可靠估计。
8
目录
7. 承付款和或有开支
公司不时参与与开展业务有关的各种法律诉讼，包括客户、房东、员工或前雇员的索赔。一旦公司有可能承担与法律诉讼有关的费用，并且可以合理估计这些费用，公司就会设立适当的储备金。
2023 年 1 月，该公司的后台和配送中心 IT 系统出现中断，这是由于所谓的 Hive 勒索软件（“2023 年 1 月的网络中断”）造成的。在这起事件中，聘请了第三方顾问和法医专家协助修复和修复该公司的系统，并在执法部门的协助下调查该事件。该公司不在其系统上保留敏感的客户数据。
与 2023 年 1 月的网络中断有关，
尽管法律诉讼存在不确定性，任何此类事项的结果都不可预测，而且我们有可能蒙受与这些诉讼相关的损失，但根据提交本文件时获得的信息，公司认为，任何未决或威胁提起的法律诉讼都不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
8. 股票回购
回购普通股
公司根据董事会授权的回购计划定期回购其普通股。此类回购可以在公开市场上、通过大宗交易或其他谈判交易进行。股票回购情况如下（以千计，每股数据除外）：
十三周结束 | 三十九周已结束 | ||||||||||
2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | ||||||
购买的股票总数 | — | — | — | | |||||||
每股支付的平均价格（包括佣金） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||
投资总额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||
截至2023年10月28日， $
9
目录
9. 收入
收入确认
公司的主要收入来源来自向客户销售服装和配饰，当客户付款并收到商品时，公司的履约义务立即得到履行。公司向客户收取的销售税不计入收入。分期销售收入在支付商品并将商品控制权移交给客户时予以确认，从而履行公司的履约义务。公司推迟销售礼品卡的收入，并在客户兑换礼品卡购买商品时确认相关收入。
销售退货
该公司允许客户退回商品，最高金额为
收入分解
根据公司管理业务的方式，该公司的零售业务代表单一运营部门。运营决策和资源分配决策是在公司层面做出的，目的是保持零售商店的一致性。该公司的零售商店出售类似的产品，使用类似的流程销售这些产品，并将其产品出售给类似类别的客户。
在下表中，公司与客户签订合同的收入按 “CITI” 或主要商品类别分列。每家 CITI 商品分类的净销售额百分比约为：
十三周结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||
10月28日 |
| 10月29日 |
| 10月28日 |
| 10月29日 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
女士们 | % | % | % | % | ||||||||
孩子们 | % | % | % | % | ||||||||
配饰与美容 | % | % | % | % | ||||||||
男装 | % | % | % | % | ||||||||
鞋类 | % | % | % | % | ||||||||
家居与生活方式 | % | % | % | % | ||||||||
10. 租赁
该公司租赁其零售门店、配送中心以及某些办公空间和设备。商店所在地的租约期限通常为
公司在开始时会分析所有租约，以确定是否应确认使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁和带有相互终止条款的租赁不包括在简明的合并资产负债表中。租赁负债以截至租赁开始日期的未来租赁付款的现值计量。
总租赁成本包括运营租赁成本、短期租赁成本和可变租赁成本，其中包括按销售额百分比支付的租金、公共区域维护、房地产税和公司房地产租赁保险。
十三周结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||
2023年10月28日 | 2022年10月29日 | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10
目录
截至2023年10月28日，未来的最低租赁付款额如下（以千计）：
财政年度 |
| 租赁成本 |
|
| |
2023 年的剩余时间 |
| $ | | ||
2024 | | ||||
2025 |
| | |||
2026 |
| | |||
2027 |
| | |||
此后 |
| | |||
未来最低租赁付款总额 | | ||||
减去：估算利息 | ( | (1) | |||
$ | | (2) | |||
| (1) | 使用每份租约的折扣率计算。 |
| (2) | 包括运营租赁负债的短期和长期部分。 |
与运营租赁相关的补充现金流和其他信息如下（以千计，加权平均金额除外）：
| 三十九周已结束 | |||||
2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||
为经营租赁支付的现金 |
| $ | | $ | | |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
加权平均剩余租赁期限（年）-运营租赁 |
|
| ||||
加权平均贴现率——经营租赁 | ||||||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
除具体的历史信息外，本表格10-Q中讨论的许多事项可能表示或暗示对收入或支出的预测、未来运营、增长或举措的计划和目标陈述、未来经济表现陈述、资本配置预期或关于未决或威胁诉讼的结果或影响的陈述。这些陈述以及类似陈述是前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和其他因素的事项，这些因素可能导致公司的实际业绩与这些陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。所有前瞻性信息都应在这些风险、不确定性和其他因素的背景下进行评估。“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能的结果” 或 “将继续” 等词语以及类似的词汇和表达通常用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类措辞。公司认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的；但是，任何假设都可能不准确，因此，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
可能导致实际业绩与此类前瞻性信息不同的因素包括但不限于：与总体经济状况有关的不确定性，包括通货膨胀、能源和燃料成本、失业水平，以及任何恶化，无论是战争行为、恐怖主义、政治或社会动荡（包括由此导致的商店关闭、库存损坏或损失）还是其他因素造成的；市场利率和市场工资水平的变化；飓风等自然灾害；不确定性和经济影响的流行病，疫情或其他突发公共卫生事件，例如持续的 COVID-19 疫情；运输和配送延误或中断；运费变化；公司吸引和留住员工的能力；公司有效谈判商品成本和购买的能力；市场需求变化导致的库存风险；公司衡量时尚趋势和消费者偏好变化的能力；消费者信心和消费者支出模式的变化；行业内部竞争；我们市场的竞争；持续时间以及任何经济刺激计划的范围；产品组合的变化；供应商业务的中断； 我们在2023年1月14日发现的2023年1月网络中断的持续评估和影响，包括2023年1月中断导致的法律、声誉、财务和合同风险，以及与网络安全、数据隐私和知识产权相关的其他风险；未决或威胁诉讼的结果；天气模式导致的需求暂时变化；公司业务的季节性；与建造、开业、改造和运营新门店相关的延误；与建造、开业相关的延迟或者扩大新的或现有的配送中心；以及标题为 “第 1A 项” 的部分中描述的其他因素。风险因素” 以及公司截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告和第二部分 “第1A项” 中的其他内容。风险因素” 以及公司10-Q表季度报告及其任何修正案中的其他内容，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括表格8-K的报告。
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提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映本表格10-Q发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。但是，建议读者阅读公司在其公开披露或向美国证券交易委员会提交的文件（包括表格8-K的报告）中可能就相关主题做出的进一步披露。
执行概述
我们是一家领先的服装、配饰和家居潮流专业价值零售商，主要为非裔美国人和多元文化家庭提供更少的支出。我们以每天的低价提供高品质和符合潮流的商品，旨在吸引具有价值意识的客户的时尚和潮流偏好。截至2023年10月28日，我们在33个州的城市、郊区和农村市场经营了606家门店。
不确定性和挑战
总体经济状况
我们预计，我们的短期业务将继续受到总体经济状况的影响，包括最近的通货膨胀压力，这些压力对我们所服务的社区的影响尤其大。鉴于宏观经济环境，我们预计低收入家庭将在2023财年的剩余时间内继续承受压力。此外，我们将继续监测失业率、工资通胀、利率、通货膨胀率、住房成本、能源成本、消费者信心、消费者对经济状况的看法、商品采购成本和供应链中断对我们业务的影响。
季节性和天气模式
我们的业务性质是季节性的。从历史上看，第一和第四季度的销售额高于该财年第二和第三季度的销售额。此外，服装的销售直接受到服装相关季节的时间的影响。尽管我们已将产品范围扩大到一站式商店，但我们门店的流量在某种程度上仍受到天气模式的影响。
网络中断
2023 年 1 月，我们的后台和配送中心 IT 系统出现中断，这是所谓的 Hive 勒索软件（“2023 年 1 月网络中断”）造成的。针对这起事件，我们聘请了第三方顾问和法医专家来协助修复和修复公司的系统，并在执法部门的协助下调查该事件。我们不会在系统上保留敏感的客户数据。预计2023年1月网络中断的影响不会对我们的2023财年全年财务业绩产生重大影响。
在2023财年的第三季度，我们收到了与2023年1月网络中断相关的保险收益（反映在我们的现金流量表中）。这带来了120万美元的收益，记录在 我们的运营报表中的销售、一般和管理费用。在2023财年的前三十九周内，我们在运营报表中确认了与网络中断相关的170万美元销售、一般和管理费用。我们预计将持续承担成本，以增强数据安全性，并采取进一步措施防止未经授权访问或操纵我们的系统和数据。已经对该公司提起了几起假定的集体诉讼，并就2023年1月的网络中断向该公司进行了几项调查。截至2023年10月28日，我们的资产负债表应计费用中记录的与这些事项相关的估计损失为80万美元。更多信息见财务报表附注7。
演示基础
净销售额包括门店销售额和分期付款，扣除客户的回报。销售成本包括我们销售的产品的成本和相关的运费。折旧不被视为销售成本的组成部分，在合并的运营报表中作为单独的细列项目列出。销售、一般和管理费用由商店成本组成，包括工资和占用成本、企业和配送中心成本以及广告成本。
以下讨论提到了2023年和2022财年，这两个财政年度分别代表截至或结束于2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度。2023财年的会计期为53周，2022财年的会计期为52周。本讨论和分析应与本报告第1部分第1项中未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
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运营结果
以下对公司财务业绩的讨论基于此处列出的未经审计的简明合并财务报表。支出以及更大程度上的营业收入因季度而异。由于我们业务的季节性和当前的经济不确定性，短于一整年的业绩可能无法预示全年的预期业绩。
主要运营统计数据
我们使用关键运营统计数据来衡量绩效。我们使用的主要绩效衡量标准之一是可比的门店销售增长。我们将可比商店定义为已经开业了整个财政年度的门店。因此，商店要等到第 13 家才会被视为同类门店第四最早运营一个月或直到 24 个月第四最迟一个月。例如，在2022财年和2023财年开设的门店不被视为2023财年的可比门店。搬迁和扩建的门店包含在可比门店的销售业绩中。永久关闭或长期关闭的门店不包括在同类门店的销售业绩中。我们还使用其他运营统计数据，尤其是每家门店的平均销售额，来衡量我们的业绩。由于我们通常占用现有购物中心的现有空间，而不是专门为商店建造的场地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的销售额）因商店而异。我们将门店整体销售量视为盈利的关键驱动力。除销售外，我们还以销售成本的百分比来衡量销售成本，将商店运营费用作为销售额的百分比来衡量，特别关注劳动力。这些结果转化为门店级别的贡献，我们用它来评估每家门店的整体绩效。最后，我们会根据预算金额监控公司支出。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周
净销售额。 净销售额从2022年第三季度的1.923亿美元下降了1,280万美元，下降了6.7％，至2023年第三季度的1.795亿美元。销售额下降是由于同类门店销售额下降了6.2％，而门店的净开业和关门活动减少了130万美元。同类门店销售额的下降是2023年第三季度持续的通货膨胀压力的结果，这些压力对我们的核心客户影响尤其大。
销售成本（不包括折旧）。 销售成本（不包括折旧）从2022年第三季度的1.157亿美元下降了480万美元，至2023年第三季度的1.109亿美元，下降了4.1％。销售成本占销售额的百分比从60.2％增加到61.8％。增长的主要原因是重建某些类别的库存导致的运费成本上升，以及收缩成本的增加。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用从2022年第三季度的6,910万美元增加了60万美元，增至2023年第三季度的6,970万美元，增幅0.8％。增长的主要原因是：（1）今年的激励薪酬增加是由于 去年，某些被认为不可能归属的基于绩效的奖励被撤销；以及（2）入住费用增加，包括与配送中心售后租回相关的租金支出增加。今年120万美元的保险收益以及医疗和工伤补偿索赔减少导致的保险成本降低部分抵消了这些增长。按销售额的百分比计算，销售、一般和管理费用从2022年第三季度的35.9％增加到2023年第三季度的38.8％，这是由于销售下降的去杠杆效应。
折旧。 折旧费用从2022年第三季度的510万美元下降了40万美元，跌幅6.4％，至2023年第三季度的470万美元。
售后回租收益。 2022年第三季度，我们完成了位于俄克拉荷马州罗兰的配送中心的售后回租交易，带来了2920万美元的收益。
所得税优惠。 2023年第三季度的所得税优惠为130万美元，而2022年第三季度的所得税支出为710万美元。差异归因于今年第三季度的税前亏损，而去年第三季度的税前收入包括售后回租收益。 在2023年第三季度，我们使用离散有效税率法根据中期业绩确定所得税支出。
净亏损。 由于上述因素，2023年第三季度的净亏损为390万美元，而2022年第三季度的净收入为2460万美元。
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截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的三十九周
净销售额。 净销售额从2022年同期的5.856亿美元下降了5,280万美元，至2023年前三十九周的5.328亿美元，下降了9.0％。销售额下降是由于同类门店销售额下降了8.7％，门店的净开业和关门活动减少了320万美元。同类门店销售额的下降是2023年前三十九周持续的通货膨胀压力的结果，这些压力对我们的核心客户影响尤其大。
销售成本（不包括折旧）。 销售成本（不包括折旧）从2022年同期的3.573亿美元下降至2023年前三十九周的3.318亿美元，跌幅7.1％。销售成本占销售额的百分比从2022年同期的61.0％增加到2023年前三十九周的62.3％。增长的主要原因是重建某些类别的库存导致的运费成本上升，以及收缩成本的增加。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用从2022年同期的2.086亿美元增加了140万美元，增至2023年前三十九周的2.1亿美元，增幅0.7％。增长的主要原因是（1）上涨 今年的租金支出与配送中心的售后租金有关；（2）由于去年累积的奖金激励为零，以及去年某些被认为不可能归属的基于绩效的奖励被撤销，今年的激励性薪酬有所增加；（3）其他占用成本的增加。这些增长被医疗和工伤补偿索赔减少、专业费用减少和工资支出减少所导致的保险成本降低所部分抵消。按销售额的百分比计算，销售、一般和管理费用从2022年前三十九周的35.6％增加到2023年前三十九周的39.4％，这是由于销售下降的去杠杆效应。
折旧。 折旧费用从去年同期的1,580万美元下降了170万美元，降至2023年前三十九周的1,410万美元，跌幅为10.5％。
售后回租收益。 2022年第一季度，我们完成了位于南卡罗来纳州达灵顿的配送中心的售后回租交易，带来了3490万美元的收益。2022年第三季度，我们完成了位于俄克拉荷马州罗兰的配送中心的售后回租交易，带来了2920万美元的收益。
所得税优惠（费用）。 2023年前三十九周的所得税优惠为530万美元，而2022年前三十九周的所得税支出为1,560万美元。差异归因于今年的税前亏损，而去年的税前收入包括销售回租收益。 在2023年的前三十九周内，我们使用离散有效税率法根据中期业绩确定所得税支出。
净（亏损）收入。 由于上述因素，2023年前三十九周的净亏损为1,550万美元，而2022年同期的净收入为5,230万美元。
流动性和资本资源
资本分配
我们的资本配置策略是保持充足的流动性，优先投资于实现业务盈利增长和维持当前运营的机会，然后通过回购计划向股东返还多余的现金。我们的季度末现金和现金等价物余额为 5,970 万美元而去年第三季度末的现金及现金等价物为7,780万美元。在出于其他目的需要之前，我们在存款或货币市场账户中保留现金和现金等价物。
我们的主要流动性来源包括：（i）手头现金及现金等价物；（ii）根据惯例付款条件和与供应商的贸易惯例产生的短期贸易信贷；（iii）持续运营产生的现金；（iv）具有7500万美元信贷承诺的循环信贷额度。
库存
我们的季度末库存余额为1.297亿美元，而去年第三季度末为1.285亿美元。 增长主要是由于我们平均店内库存的战略性增长，但计划减少的包装库存部分抵消了这一增长。
资本支出
由于我们削减了对新门店和装修的投资，2023年前三十九周的资本支出为1160万美元，比2022年的前三十九周减少了760万美元。我们预计，2023财年的资本支出在1700万至2000万美元之间，主要用于开设新门店和改造现有门店，以及对我们系统的持续投资。
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股票回购
在2023年的前三十九周，我们没有回购任何普通股。期间的前三十九周 2022 年，我们通过股票回购向股东返还了 1000 万美元。更多信息见本报告第二部分和财务报表附注8。
循环信贷额度
我们的循环信贷额度将于2026年4月到期，提供7500万美元的信贷承诺和2500万美元的未承诺的 “手风琴” 功能。信贷额度的更多细节见附注 4 财务报表。截至2023年第三季度末，我们在信贷额度下没有借款，还有60万美元的未偿信用证。
现金流
来自经营活动的现金流。2023年前三十九周，用于经营活动的净现金为3,290万美元，而2022年同期为2310万美元。今年的现金来源包括经非现金支出调整后的净亏损，总额为36.0美元百万（相比之下，2022年前三十九周经非现金项目调整后的净收入为4,850万美元）。
2023年前三十九周运营活动现金的大量用途包括（1）应计费用和其他长期负债减少了4,550万美元（相比之下，2022年前三十九周减少了4,460万美元），这主要是由于支付了运营租赁负债；（2）库存增加了2390万美元（去年同期增加了590万美元）。
来自投资活动的现金流。2023年前三十九周，用于投资活动的现金为1,010万美元，而去年同期提供的现金为6,330万美元。2023年前三十九周使用的现金包括购买1160万美元的财产和设备以及150万美元的保险收益。2022年前三十九周投资活动提供的现金包括售后回租交易的净收益8110万美元和140万美元的保险收益，部分被用于购买财产和设备的1,920万美元所抵消。
来自融资活动的现金流。2023年前三十九周，用于融资活动的现金为90万美元，而去年同期为1,220万美元。2023 年前三十九周使用的现金包括用于结算归属限制性股票的预扣税的款项。2022 年前三十九周使用的现金包括回购我们的 1000 万美元普通股和向 220 万美元的付款 结算归属限制性股票的预扣税.
现金需求和承诺
我们的主要现金需求包括（1）库存购买；（2）投资基础设施的资本支出；（3）运营需求，包括工资、占用成本、税收和其他运营成本。我们还可能使用现金为任何股票回购提供资金，偿还任何必要的债务并履行其他合同义务。从历史上看，我们使用运营现金流和短期贸易信贷来满足这些现金需求。截至2023年10月28日，我们的运营租赁合同承诺总额为2.434亿美元（其中4,650万美元将在12个月内到期）。有关租赁承诺的更多信息，请参阅财务报表附注10。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
截至2023年1月28日的财年，我们在10-K表年度报告中概述的关键会计政策没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
与截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告第二部分第7A项的披露相比，在截至2023年10月28日的三十九周内，我们的市场风险没有重大变化.
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第 4 项。控制和程序。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至2023年10月28日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序可有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息已累积并传达给我们的管理层，包括酌情对我们的财务报告进行认证的官员允许及时就所需的披露做出决定。
我们的披露控制和程序旨在为控制和程序实现其目标提供合理的保证。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
在2023财年的第三季度，我们实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统，以改善我们的业务和财务流程。在实施期间，我们已采取措施监测和维持对财务报告的适当内部控制。在截至2023年10月28日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关法律事务的信息，请参见财务报表附注7。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外，“项目1A” 部分所述的风险因素没有实质性变化。风险因素”，见我们截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告。
与我们的资产相关的减值费用可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们会定期审查和测试资产的账面价值以了解减值指标。这主要侧重于商店资产和使用权资产。对这些资产进行审查时使用的因素包括但不限于我们未来的运营计划和预计的未来现金流。如果我们确定有减值费用，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅财务报表附注7。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
股票回购信息
该公司在2023年第三季度没有回购任何股票。截至2023年10月28日，根据该公司的股票回购授权，仍有5,000万美元可供使用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。
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第 6 项。展品。
3.1 | 第三次经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2018年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）. | |
3.2 | 注册代理人和/或注册办事处变更证书（参照公司于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
3.3 | 第四次修订和重述章程（参照公司于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证.+ | |
31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证，该法案根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。+ | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。+† | |
101 | 本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中简明合并财务报表和随附附注的内联XBRL文档集。+ | |
104 | 这份 10-Q 表季度报告的封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。+ |
+ 随函附上。
* 表示补偿计划或安排的管理合同。
† 根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号公告，该认证将被视为 “附带” 本10-Q表季度报告，而不是出于1934年《证券交易法》第18条的目的，作为此类报告的一部分 “提交”，也不会以其他方式受1934年《证券交易法》第18条的责任约束，并且该认证不会被视为以提及方式纳入1933年《证券法》下的任何文件中，或 1934 年的《证券交易法》，但注册人除外特别以引用方式将其纳入。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权，下列签署人还以注册人首席财务官（首席财务官）的身份签署了本报告。
花旗趋势公司 | ||
日期：2023 年 12 月 6 日 | ||
来自： | /s/ Heather Plutino | |
姓名： | 希瑟·普鲁蒂诺 | |
标题： | 首席财务官 | |
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