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本幻影股票单位奖励协议（本 “协议”）的订立和签订日期为 []特拉华州的一家公司 IES Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）及其之间（“授予日期”）以及 []（“参与者”）根据公司截至2016年2月9日经修订和重述的2006年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，涉及以下方面 []幻影库存单位。所有未在此处定义但未单独定义的大写术语均应具有本计划中规定的含义。

第 1 部分。幻影股票单位奖。本协议管理根据计划授予的幻影股票单位。每个 Phantom Stock Unit 均代表一股股票的合同权利，前提是必须完全满足此处规定的服务条件以及本协议中规定的其他条款和条件。参与者被授予上述时间归属幻像股票单位的数量（“时间归属幻像股票单位”）。

第 3 节。服务归属要求。除非下文另有明确规定，否则只有当参与者从授予之日起至预定归属日持续受雇于公司或其任何持有多数股权的子公司时，参与者才应归属于Time-Vesting Phantom股票单位。除非本协议另有规定，否则如果参与者从本协议发布之日起至预定归属日没有持续受雇于公司或其任何持有多数股权的子公司，则受本奖励约束的所有未归属时间归属幻影股票单位将立即被没收，参与者在这方面的权利将在参与者解雇后立即终止。

尽管有上述规定，但如果参与者的雇佣在预定归属日期之前终止（i）由于参与者死亡，（ii）由于参与者的残疾，（iii）公司无故终止，或（iv）参与者出于正当理由，则参与者应被视为已归属于根据本协议授予的幻影股票单位中按比例分配的部分（基于以下按比例评级公式）本节规定的服务条件的实际实现情况 3.

根据本协议授予的任何时间归属幻影股票单位的按比例计算部分应按以下方式确定：时间归属幻影股票单位的数量乘以分数 (a) 其分子是参与者从授予日起至解雇之日止的服务天数；(b) 其分母是从授予日起并包括授予日到预定归属日期的总天数。

“原因” 是指 (i) 参与者在履行或故意不履行对公司或其任何关联公司的任何重大义务和责任时存在重大过失；(ii) 参与者对公司或其任何关联公司的业务、财产、声誉或事务进行不诚实、盗窃、挪用公款或欺诈，(iii) 参与者被定罪或表示不认罪涉及道德败坏的重罪或轻罪；(iv) 参与者证实滥用药物或酒精对参与者的服务产生重大影响或违反公司的毒品或酒精滥用政策；(v) 参与者违反了重要的公司人事或类似政策，此类政策已提供给参与者；或 (vi) 参与者严重违反了监管证券的任何联邦或州法律（未依赖公司律师的建议），或受其获得或发布的任何最终司法或行政命令的约束证券交易委员会，适用于任何证券违规

“正当理由” 是指在未经参与者书面同意的情况下因发生以下任何情况而自愿终止参与者的工作：(i) 参与者的义务和责任大幅减少；(ii) 参与者的基本现金补偿年率大幅降低；或 (iii) 控制权变更后，参与者的主要工作地点变更至距离该地点超过 50 英里的地点就在控制权变更之前。前述任何事件或条件均不构成正当理由，除非：(x) 在参与者首次实际得知存在正当理由条件后的30天内，参与者向公司提供书面通知，说明参与者打算有正当理由解雇参与者并说明解雇的理由；(y) 公司在收到此类通知后的30天内没有更正此类解雇理由（如果可以更正）（或者，如果是这样在这30天期限内无法纠正理理由，公司没有在这30天内采取所有合理措施尽快纠正这些理由）；并且（z）参与者在这30天期限到期后立即终止参与者在公司的工作。公司为纠正所述的正当理由所做的任何尝试均不应被视为公司承认参与者对正当理由的主张是有效的。

尽管有上述规定以及本协议或计划中有任何相反的规定，但如果参与者是任何公司遣散计划（“遣散计划”）的参与者，则如果参与者因参与者 (i) 死亡、(ii) 残疾（定义见遣散计划）或 (iii) 合格终止（定义见遣散计划）而在预定归属日期之前终止雇用，则遣散费计划将管辖未归属幻像股票单位的待遇在遣散计划中）。

如果控制权变更发生后，Time-Vesting Phantom Stock Units的价值是参照已成立的美国证券市场上公开交易的一类股票（“公开交易股票”）确定的，包括由于在任何合并或其他公司交易中幸存下来的公司或其上市母公司（“继任公司”）根据第6条进行调整或获得本奖项，则参与者的权利关于 Time-Vesting Phantom只有在满足第 3 节规定的服务条件的前提下，股票单位才能成为既得单位。

如果控制权变更发生后，未归属的时间归属幻影股票的价值不是通过参照公开交易的股票来确定的，无论是因为继任公司没有公开交易的股票还是决定不承担该奖励，则受本奖励约束的未归属时间归属幻影股票单位应在此类控制权变更发生后全部归属。

根据本第 4 节归属的任何时间归属幻影股票单位均应根据本协议第 5 节进行支付；前提是，尽管有上述规定以及本协议或计划中有任何相反的规定，但如果参与者在预定归属日期之前发生控制权变更时是遣散费计划的参与者（定义见遣散计划），则遣散费的条款计划适用于本奖项的任何授予。

第 5 节。结算。除非委员会指示公司以现金结算控制权变更后应付的任何时间归属幻影股票单位，否则时间归属幻影股票单位应以股票（或因根据第6节进行调整或继任公司获得本奖励而与时间归属幻影股票单位有关的任何其他权益）结算。如果委员会决定以现金结算此类时间归属幻影股票单位，则应付现金金额应基于幻影股票归属之日股票（或时间归属幻影股票单位因根据第6节进行调整而涉及的任何其他权益）的公允市场价值。在结算Time-Vesting Phantom Stock Units时支付的任何款项均应遵守任何适用的预扣税要求，该要求可从中扣除公允市场价值等于法律可能预扣的最大金额的尽可能多的整股，从而从中扣除可发行的任何股票。

第 6 节。公司交易调整。如果发生任何资本重组，委员会应以委员会认为必要或适当的方式调整幻影股票单位的数量（以及与幻影股票相关的证券），以防止参与者在本协议下的权利和机会得到任何增强或减少。如果此处授予的幻影股票单位被视为与任何此类调整所导致的不同数量的股票或不同的证券有关，则此类额外数量的股票或其他证券应受本计划和本协议的限制以及此处规定的归属条件的约束。

第 7 节。预扣税款。如果本奖励在授予或归属后为参与者带来补偿收入，则参与者必须当时向公司交付公司为履行适用法律规定的预扣税义务而可能需要的款项，或者做出公司自行决定批准的其他安排以履行预扣义务；但是，除非参与者另有书面要求或委员会另有决定，否则公司应改为预扣税或股票中的 “净值”否则，应向参与者发行最大数量的公允市场价值不超过（i）公司的预扣税义务和（ii）公司无需为财务会计目的进行负债会计的情况下可以从此类付款中预扣的最大金额中较低者。

第 9 节。黄金降落伞消费税。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者是 “被取消资格的个人”（定义见《守则》第280G (c) 节），并且根据本协议向参与者提供的款项和福利，以及参与者有权从公司或任何其他人那里获得的任何其他款项和福利，都将构成 “降落伞补助金”（定义见第280G (b) 条守则第 (2) 款）（统称为 “参与者的降落伞付款”），则参与者的降落伞付款（a）应为减去（但不低于零）所需的最低金额，这样收到的款项中任何部分都无需缴纳该法典第4999条规定的消费税，或者（b）应全额支付，无论哪一个（a）和（b）能为参与者带来更好的 “税后净额” 收益（考虑到所有适用税款，包括根据该守则第4999条征收的任何消费税）。如果参与者是与公司达成的任何规定支付现金遣散补助金的安排的当事方，则在减少本协议项下应付的补助金之前，应根据该安排的规定减少根据该安排应支付的补助金（但不低于零）。公司应本着诚意决定是否有必要减少本协议规定的补助金和福利金额。

第 11 节。没有股东权利。根据本奖励授予的幻影股票单位，无论是否归属，都不会赋予参与者作为股东的任何权利，包括但不限于根据本奖励条款以股份支付奖励的权利，包括但不限于获得或获得任何股息或股息等价物或投票任何股份的权利。本第 11 节中的任何内容均不得解释为推翻参与者根据本协议第 6 节的规定调整幻影股票数量的权利。

第 12 节。奖励视计划而定。本次幻影股票单位奖励受本计划条款的约束，本计划的条款和规定特此以提及方式纳入。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为限制根据计划条款赋予委员会的任何权力。如果此处包含的任何术语或规定与本计划的条款或规定之间存在冲突或含糊之处，则以本计划为准。

第 13 节。没有就业权。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何此类子公司随时终止参与者的雇佣或其他服务或更改此类雇佣或其他服务的条款和条件的权利。

第 14 节。不保证税收后果。董事会、委员会、公司或上述任何机构的任何关联公司均未作出任何承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将（或不会）适用于或提供给参与者（或通过参与者或代表参与者的任何人），也不对向参与者（或通过或代表参与者提出申请的任何人）征收的税款（及其罚款和利息）承担任何责任或责任参与者），这是本协议的结果。

第 15 节。第 409A 节。尽管本协议有其他规定，但本协议的目的是在适用范围内，遵守或以其他方式免受该守则第409A条以及据此颁布的法规和行政指导（“第409A条”）的要求，本协议应解释为避免根据第409A条进行的任何税收或罚款制裁。因此，此处或以引用方式纳入的所有条款均应解释和解释为符合第409A条或以其他方式不受第409A条的约束。根据本协议，参与者终止雇佣关系时支付的、构成第409A条所指的递延补偿金的所有款项只能在根据第409A条 “离职” 时支付。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款。在参与者解雇之日后的六（6）个月内，根据本协议应向参与者支付的任何款项，如果不能以其他方式不受第409A条的约束，则该金额以下应称为 “超额金额”。如果在参与者离职时，公司（或根据第409A条必须与公司合计的任何实体）的股票在已建立的证券市场或其他市场上公开交易，并且参与者是 “特定员工”（定义见第409A条），则公司应将自参与者解雇之日起六（6）个月内开始支付超额款项。延迟的超额金额应在公司第一个正常发薪日，即参与者解雇之日后的六（6）个月后向参与者一次性支付。如果参与者在这六（6）个月内死亡，并且在支付因第409A条而必须延迟支付的超额金额部分之前，则该超额金额应在参与者去世后的六十（60）天内支付给参与者的遗产。

第 16 节。Clawback。尽管本计划或本协议中有任何其他规定，但根据本协议应根据公司不时修订的激励奖励补偿政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市要求收回的任何应付薪酬，都将受到根据此类激励奖励补偿政策、法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何其他政策）可能要求的扣除和回扣公司根据任何此类法律通过，政府监管或证券交易所上市要求）。

第 17 节。数据隐私。参与者明确授权并同意公司、其关联公司、第三方管理人和其他可能的收件人以电子形式或其他形式收集、拥有、使用、保留和转移参与者的个人数据，在每种情况下，其唯一目的是实施、管理、促进和/或管理本计划下的参与者奖励以及参与本计划。此类个人数据可能包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称和其他与工作相关的信息、税务信息、参与者持有或出售的公司股票数量以及授予参与者的所有奖励（包括本奖项中包含的任何信息和所有奖励相关材料）的详细信息，无论其行使、未行使，已归属、未归属、已取消或未偿还。

第 18 节。完整协议。本协议和本计划构成本协议双方就本协议标的达成的完整合同。它们取代与本协议主题有关的任何其他协议、陈述或理解（无论是口头还是书面的，无论是明示的还是暗示的）。对本协议的任何违反或条件的豁免均不得被视为对任何其他或随后的违约行为或条件的放弃，无论其性质相似还是不同

第 19 节。继任者和受让人。本协议的条款应有利于公司及其继承人和受让人，并对参与者的受让人以及参与者财产的法定代理人、继承人和遗产继承人具有约束力，无论这些人是否已成为本协议的当事方并已书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。

第 21 节。同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。通过传真传输、可移植文档格式 (.pdf) 的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子手段传输的本协议的对应签名页，与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。