lake_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

 

（标记一号）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年10月31日

 

 

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内

 

委员会档案编号： 0-15535

莱克兰工业公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

 

13-3115216

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

 

（美国国税局雇主识别号）

 

 

 

1525 Perimeter Parkway, 325 套房亨茨维尔, AL

 

35806

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

                                                                                  

（注册人的电话号码，包括区号）(256) 350-3873

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股

湖

纳斯达克

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 

大型加速过滤器

 

加速过滤器

☒

非加速文件管理器

 

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

 

 

 

  

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐不是 ☒

 

指明截至最迟的实际可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

 

班级

 

截至 2023 年 11 月 30 日仍未付清

普通股，每股面值0.01美元

 

  7,364,757股份

 

 

 

 

莱克兰工业公司

和子公司

 

表格 10-Q

 

特此提交注册人及其子公司的以下信息：

 

第一部分——财务信息：

 

 

 

页面

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表

3

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月综合收益（亏损）简明合并报表

4

 

 

 

 

简明合并资产负债表 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日

5

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月股东权益简明合并报表

6

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表

7

 

 

 

 

简明合并财务报表附注

8

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

19

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

26

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

26

 

 

 

 

第二部分——其他信息：

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

27

 

 

 

第 6 项。

展品

28

 

 

 

 

签名页面

29

 

 
2

目录

 

 

莱克兰工业公司

和子公司

 

第一部分 财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

莱克兰工业公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（000美元，股票和每股信息除外）

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额

 

$31,678

 

 

$28,387

 

 

$93,449

 

 

$83,849

 

销售商品的成本

 

 

18,317

 

 

 

16,083

 

 

 

53,461

 

 

 

48,862

 

毛利

 

 

13,361

 

 

 

12,304

 

 

 

39,988

 

 

 

34,987

 

运营费用

 

 

9,740

 

 

 

10,082

 

 

 

30,699

 

 

 

29,522

 

营业利润

 

 

3,621

 

 

 

2,222

 

 

 

9,289

 

 

 

5,465

 

其他收入（支出），净额

 

 

(53)

 

 

(72)

 

 

(187)

 

 

(140)

利息支出

 

 

(13)

 

 

(4)

 

 

(22)

 

 

(25)

税前收入

 

 

3,555

 

 

 

2,146

 

 

 

9,080

 

 

 

5,300

 

所得税支出

 

 

937

 

 

 

715

 

 

 

2,677

 

 

 

3,610

 

净收益（亏损）

 

$

2,618

 

 

$1,431

 

 

$6,402

 

 

$1,690

 

普通股每股净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.35

 

 

$0.19

 

 

$0.87

 

 

$0.22

 

稀释

 

$0.34

 

 

$0.19

 

 

$0.85

 

 

$0.22

 

已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

7,428,557

 

 

 

7,514,725

 

 

 

7,344,559

 

 

 

7,600,272

 

稀释

 

 

7,614,404

 

 

 

7,704,695

 

 

 

7,528,723

 

 

 

7,787,662

 

  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
3

目录

 

莱克兰工业公司和子公司

综合收益（亏损）的简明合并报表

（未经审计）

($000’s)

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$2,618

 

 

$1,431

 

 

$6,402

 

 

$1,690

 

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(483)

 

 

(1,744)

 

 

(2,110)

 

 

(2,916)

综合收益（亏损）

 

$2,135

 

 

$(313)

 

$4,292

 

 

$(1,226)

  

随附的注释是其中不可分割的一部分 未经审计 简明合并财务报表。

 

 
4

目录

 

莱克兰工业公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（000 个，股票信息除外）

 

资产

10月31日，

1月31日

2023

2023

流动资产

现金和现金等价物

$26,425$24,639

应收账款，扣除可疑账款备抵金美元769和 $800分别在2023年10月31日和2023年1月31日

18,22717,296

库存

54,35058,176

预付增值税和其他税款

2,6331,963

应收所得税和其他流动资产

2,3852,908

流动资产总额

104,020104,982

财产和设备，净额

9,1589,140

经营租赁使用权资产

10,4955,472

递延所得税资产

3,7902,764

其他资产

134100

善意

8,4738,473

无形资产，净额

5,7366,042

投资

6,5095,354

总资产

$148,315$142,327

负债和股东权益

流动负债

应付账款

$6,803$6,558

应计薪酬和福利

3,6702,522

其他应计费用

1,9514,068

应缴所得税

1,057-

短期借款

-405

应计收益协议

4923,182

经营租赁负债的流动部分

1,5381,253

流动负债总额

15,51117,988

递延所得税

12769

经营租赁负债的长期部分

9,2033,580

负债总额

24,72622,337

承付款和意外开支

股东权益

优先股，$0.01面值；已授权 1,500,000股票（未发行）

-

普通股，$0.01面值；已授权 20,000,000已发行股票 8,722,965和 8,655,699; 杰出 7,364,757和 7,325,005分别在2023年10月31日和2023年1月31日

8787

库存股票，按成本计算； 1,358,208和 1,330,694股票分别为2023年10月31日和2023年1月31日

(19,979)(19,646)

额外的实收资本

78,80278,475

留存收益

70,48064,765

累计其他综合亏损

(5,801)(3,691)

股东权益总额

123,589119,990

负债和股东权益总额

$148,315$142,327

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

莱克兰工业公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（000 个，股票信息除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

普通股

 

 

国库股

 

 

付费

 

 

已保留

 

 

全面

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

总计

 

 

 

 

 

($000’s) 

 

 

 

 

 ($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

 ($000’s)

 

 

 ($000’s)

 

 

($000’s) 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 1 月 31 日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(939,705)

 

$(14,206)

 

$77,826

 

 

$62,892

 

 

$(1,498)

 

$125,100

 

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,690

 

 

—

 

 

 

1,690

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,916)

 

 

(2,916)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的限制性股票

 

 

94,908

 

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票计划

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,141

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,141

 

以股份代替工资扣缴额的返还

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(805)

 

—

 

 

—

 

 

 

(805)

购买的国库股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(390,989)

 

 

(5,440)

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(5,440)

余额，2022 年 10 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

余额，2022 年 7 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,135,855)

 

$(17,332)

 

$77,811

 

 

$63,151

 

 

$(2,670)

 

$121,047

 

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,431

 

 

—

 

 

 

1,431

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(1,744)

 

 

(1,744)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的限制性股票

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票计划

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

351

 

 

—

 

 

—

 

 

 

351

 

以股份代替工资扣缴额的返还

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

购买的国库股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(194,839)

 

 

(2,314)

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,314)

余额，2022 年 10 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

余额，2023 年 1 月 31 日

 

 

8,655,699

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,475

 

 

$64,765

 

 

$(3,691)

 

$119,990

 

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

6,402

 

 

—

 

 

 

6,402

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,110)

 

 

(2,110)

分红

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(687)

 

 

 

 

 

 

(687)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的限制性股票

 

 

67,266

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票计划

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

747

 

 

—

 

 

—

 

 

 

747

 

以股份代替工资扣缴额的返还

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(420)

 

—

 

 

—

 

 

 

(420)

购买的国库股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(27,514)

 

 

(333)

 

—

 

 

-

 

 

—

 

 

 

(333)

余额，2023 年 10 月 31 日

 

 

8,722,965

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,802

 

 

$

70,480

 

 

$(5,801)

 

$

123,589

 

余额，2023 年 7 月 31 日

 

 

8,721,232

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,511

 

 

$68,084

 

 

$(5,318)

 

$121,385

 

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

2,618

 

 

—

 

 

 

2,618

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(483)

 

 

(483)

分红

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(222)

 

—

 

 

 

(222)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的限制性股票

 

 

1,733

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票计划

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

302

 

 

—

 

 

—

 

 

 

302

 

以股份代替工资扣缴额的返还

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(11)

 

—

 

 

—

 

 

 

(11)

购买的国库股票

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

余额，2023 年 10 月 31 日

 

 

8,722,965

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,802

 

 

$

70,480

 

 

$(5,801)

 

$

123,589

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

莱克兰工业公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

($000’s)

 

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

6,402

 

 

$1,690

 

调整净收入与经营活动提供的净现金（用于）

 

 

 

 

 

 

 

 

（收回）可疑账款准备金

 

 

(31)

 

 

92

 

递延所得税

 

 

(1,783

)

 

 

1,788

 

折旧和摊销

 

 

1,609

 

 

 

1,370

 

股票补偿和限制性股票补偿

 

 

747

 

 

 

1,141

 

处置财产和设备的 (收益) 损失

 

 

(1)

 

 

(4)

股权投资亏损

 

 

354

 

 

 

252

 

收益对价的重新估值

 

 

(2,689)

 

 

-

 

运营资产（增加）减少

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(963)

 

 

(2,197)

库存

 

 

3,211

 

 

 

(10,257)

预付增值税和其他税款

 

 

(670)

 

 

(106)

其他资产

 

 

285

 

 

 

(22)

运营负债增加（减少）

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

141

 

 

 

613

 

应计费用和其他负债

 

 

235

 

 

 

499

 

经营租赁负债

 

 

886

 

 

 

(89)

由（用于）经营活动提供的净现金

 

 

7,733

 

 

 

(5,230)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(1,505)

 

 

(1,273)

投资

 

 

(1,510)

 

 

(3,061)

（用于）投资活动的净现金：

 

 

(3,015)

 

 

(4,334)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期借款（还款）

 

 

(405)

 

 

-

 

根据股票回购计划购买库存股

 

 

(333)

 

 

(5,440)

已支付的股息

 

 

(687)

 

 

-

 

根据限制性股票计划返还股票以缴纳员工税

 

 

(420)

 

 

(805)

（用于）融资活动的净现金

 

 

(1,845)

 

 

(6,245)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(1,087)

 

 

(1,961)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

1,786

 

 

 

(17,770)

期初的现金和现金等价物

 

 

24,639

 

 

 

52,719

 

期末的现金和现金等价物

 

$26,425

 

 

$34,949

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$22

 

 

$25

 

缴纳税款的现金

 

$1,745

 

 

$2,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为换取经营租赁负债而获得的租赁资产

 

$4,099

 

 

$34

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

莱克兰工业公司和子公司

简明合并报表附注

（未经审计）

 

1。商业

 

Lakeland Industries, Inc.及其子公司（“莱克兰”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家成立于1986年4月的特拉华州公司，为工业和公共防护服市场生产和销售全系列的工业防护服和配件。我们的产品由我们的内部销售团队、客户服务小组和授权的独立销售代表在全球范围内销售，销售给由2,000多家全球安全和工业用品分销商组成的网络。我们的授权分销商为最终用户提供产品，例如综合石油、化工/石化、汽车、钢铁、玻璃、建筑、冶炼、洁净室、门卫、制药和高科技电子制造商，以及科学、医学实验室和公用事业行业。此外，我们还为联邦、州和地方政府机构和部门提供服务，例如消防和执法、机场失事救援部队、国防部、国土安全部和疾病控制中心。在国际上，根据特定的国家和市场，我们直接向最终用户和工业分销商混合销售。产品销往50多个国家，其中大部分销往中国、欧洲经济共同体（“欧共体”）内的国家、加拿大、智利、阿根廷、俄罗斯、哈萨克斯坦、哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、印度、中东和东南亚国家。

 

2。演示基础

 

公司的简明合并财务报表未经审计。这些简明的合并财务报表包括管理层认为公允陈述公司业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。公司间账户和交易已被删除。这些简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表截至2024年1月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。2023年1月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的合并资产负债表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）要求的所有披露。随附的简明合并财务报表及其附注应与截至2023年1月31日和2022年1月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以及截至2023年1月31日的两年中每年的附注，均包含在我们最新的年度报告中2023 年 4 月 18 日提交的 10-K 表格.

 

在本表格10-Q中，(a) “财年” 是指财政年度；因此，例如，24财年是指截至2024年1月31日的财年，(b) “Q” 是指季度；因此，例如，24财年第三季度是指截至2024年1月31日的财年的第三季度，(c) “资产负债表” 是指未经审计的简明合并资产负债表，(d) “运营报表”” 指未经审计的简明合并运营报表。

 

3。投资和收购

 

Bodytrak

 

2021年10月18日，公司与Inova Design Solutions Ltd签订了投资协议（“投资协议”）。Inova Design Solutions Ltd是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，总部位于英国，以Bodytrak的名义开展业务®（“Bodytrak”）及其其他各方，据此 Bodytrak 同意向公司发行和出售 508,905Bodytrak（“A系列股票”）的累计可转换A系列股票，以换取公司支付的200万英镑（美元）2.8百万）。该少数股权投资交易于2021年10月18日完成。收盘时向公司发行的A系列股票约占 11.43Bodytrak 总股本的百分比。

 

2022年4月28日，根据投资协议的条款，公司又收购了一家 381,679Bodytrak A1 系列股票，售价 150 万英镑（美元）1.9百万）。2022 年 10 月 26 日，该公司又收购了一家 254,452Bodytrak 的A轮股票售价为100万英镑（美元）1.2百万）。完成这些额外投资后，公司拥有 22.5Bodytrak 总股本的百分比。考虑到我们的董事会代表性以及由此产生的施加重大影响的能力，对Bodytrak的投资按权益法进行核算。我们投资的很大一部分代表了我们的投资和我们在Bodytrak标的确认净资产中所占份额的差异。这些差异主要归因于Bodytrak的非摊销无形资产，包括内部开发的知识产权。

 

 
8

目录

 

2023 年 5 月 19 日，公司与 Bodytrak 签订协议，提供总额不超过 150 万英镑（美元）的额外投资1.9百万美元（初始投资之日），以有担保可转换贷款的形式提供。50万英镑的初始投资资金（美元0.62023年5月19日，投资之日为百万美元）。70万英镑的额外投资资金（美元0.92023 年 9 月 8 日（投资之日为百万美元）。贷款金额自发行之日起二十四个月到期，经双方同意可以延长。可转换票据的现金利息年利率为12％，票据未偿还金额的实物利息年利率为15％，该利率由Bodytrak选择。

 

这些票据可以在多种条件下转换为Bodytrak的股权，包括协议中定义的合格股权融资、控制权变更、首次公开募股、违约或由公司自行决定并在特定事件发生时进行转换。可转换票据由Bodytrak的知识产权担保。

 

Bodytrak 为希望改善员工健康和绩效的工业健康、安全、国防和急救人员市场的客户提供可穿戴监控解决方案。Bodytrak 的解决方案以平台即服务 (PaaS) 的形式提供，提供实时数据、基于云的分析和硬件，包括用于生理监测和音频通信的专利耳机。

 

公司确认的亏损为美元0.1和 $0.1截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，确认的亏损为美元0.4百万和美元0.3截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，该公司在Bodytrak净亏损中所占份额分别为百万美元。亏损反映在合并运营报表中的其他收入（支出）净额中。

 

收购 Eagle

 

2022 年 12 月 2 日，该公司收购了100价值为美元的全现金交易中Eagle Technical Products Limited（Eagle）普通股的百分比10.5百万，扣除获得的净营运资金。

 

Eagle 总部位于英国曼彻斯特，是消防和工业领域防护服装的领先设计师和供应商。Eagle 通过其创新和技术解决方案提供差异化产品。

 

自收购之日起，Eagle的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。此次收购符合企业合并资格，采用收购会计方法进行核算。

 

作为Eagle收购协议的一部分， 公司同意在2022年5月1日至2023年4月30日期间支付一笔收入超过600万英镑的收入补助金。该公司还同意在2023年5月1日至2024年4月30日期间支付一笔收入超过630万英镑的收益。初步估值中使用蒙特卡罗模拟得出的收入估计金额为320万美元.

 

在2022年5月1日至2023年4月30日期间，Eagle没有达到收入门槛，也没有收到该期间的付款。基于修订版 根据2023年5月1日至2024年4月30日期间的预测，使用蒙特卡罗模拟得出的收入补助金估计为50万美元。对应计收入补助金的调整1.5截至2023年10月31日的季度录得百万美元，调整后为美元2.7在截至2023年10月31日的九个月中，记录了百万美元，并反映为运营支出的减少。

 

以下未经审计的预估信息显示了我们的合并业绩，就好像对Eagle的收购发生在22财年初一样。编制未经审计的预估财务信息是为了使（1）直接归因于收购、（2）有事实根据以及（3）预计将对合并后的公司业绩产生持续影响的事件生效。在本报告所述期间，公司与Eagle之间没有需要取消的重大交易。未经审计的预估合并财务信息并未反映合并后公司可能实现的成本节约、运营协同效应或收入增加，也未反映整合业务的成本或实现成本节约、运营协同效应或收入增加所必需的成本。

 

 
9

目录

 

预计合并财务信息（未经审计）

 

（以百万计，每股金额除外）

 

三个月已结束

2022年10月31日

 

 

九个月已结束

2022年10月31日

 

净销售额

 

$29.8

 

 

$86.4

 

净收益（亏损）

 

$1.6

 

 

$1.8

 

每股基本收益

 

$0.21

 

 

$0.24

 

摊薄后的每股收益

 

$0.21

 

 

$0.24

 

 

未经审计的预估合并财务信息仅供参考，并不旨在代表或表明如果收购在截至日期和所述期间内完成，我们本应报告的综合经营业绩或财务状况，不应被视为代表收购后的合并经营业绩或财务状况。此外，未经审计的预估合并财务信息无意预测合并后的公司的未来业绩。

 

未经审计的预估合并财务信息是根据现行美国公认会计原则使用收购会计方法编制的。该公司已被视为收购方。

 

4。库存

 

库存包括以下内容（以千美元计）：

 

 

 

2023年10月31日

 

 

2023年1月31日

 

原材料

 

$26,798

 

 

$29,036

 

在处理中工作

 

 

760

 

 

 

952

 

成品

 

 

31,088

 

 

 

32,855

 

过度调整和过时的调整

 

 

(4,296)

 

 

(4,668)

 

 

$54,350

 

 

$58,176

 

 

 
10

目录

 

5。商誉和无形资产，净额

 

在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，无形资产净额变化如下（千美元）：

 

截至2023年2月1日的余额

 

$6,042

 

摊销费用

 

 

(102)

截至2023年4月30日的余额

 

$5,940

 

摊销费用

 

 

(102)

截至2023年7月31日的余额

 

$5,838

 

摊销费用

 

 

(102)

截至 2023 年 10 月 31 日的余额

 

$5,736

 

 

在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，商誉没有实质性变化。

 

6。合同预付款

 

该公司根据Eagle销售产品的某些合同获得预付款。这些预付款被视为合同负债，收入在向客户交付承诺的货物时入账。这些预付款包含在公司合并资产负债表上的其他应计费用中。以下是2023年1月31日至2023年10月31日预付款的展期情况（以千美元计）：

 

合同责任 — 2023 年 1 月 31 日

 

$1,627

 

增加合同负债

 

 

326

 

减少合同责任

 

 

(1,752)

合同责任 — 2023 年 10 月 31 日

 

$201

 

 

7。长期债务

 

循环信贷额度

2020年6月25日，公司与美国银行（“贷款人”）签订了贷款协议。迄今为止修订的贷款协议（“贷款协议”）为公司提供了2,500万美元的有担保循环信贷额度，其中包括一笔美元5.0 万英镑信用证次级贷款。 公司可能会不时要求将循环信用贷款承诺增加至多500万美元（总承诺额最高为3,000万美元）。根据循环信贷额度进行借款的基准金额计算方法为：(a) 符合条件的应收账款（如定义）的80％，加上定义的可接受库存价值的50％，减去（c）贷款人根据某些利率互换合同不时合理确定的估计风险敞口金额可能确定的某些储备金。借款基数限制仅适用于公司季度融资债务与息税折旧摊销前利润的比率（如定义）超过2.00比1.00的时期。如果贷款协议没有违约且总对价不超过美元，则贷款协议允许公司或其子公司在未经贷款人事先同意的情况下收购企业或其资产7.5任何个人收购均为百万美元或 $15所有此类收购的累计金额为100万英镑。2023年3月3日，公司将信贷额度的基准利率从伦敦银行同业拆借利率更改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。信贷额度将于 2025年6月25日.

 

截至2023年10月31日，公司在信用证子额度下没有未偿借款，循环信贷额度下也没有未偿借款。

 

2023年11月30日，公司签订了贷款协议的第3号修正案。有关更多信息，请参见附注 14 “后续事件”。

 

在英国借款

有 $0和 $0.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司在汇丰银行的信贷额度下未偿还的贷款为百万美元。

 

 
11

目录

 

8。风险集中

 

信用风险

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成。贸易应收账款的信用风险集中度通常是多元化的，这是因为构成公司客户群的实体众多，而且这些实体分散在各个地理区域，主要是美国境内。该公司经常关注客户的财务实力，因此认为其应收账款信用风险敞口是有限的。公司不要求客户发布抵押品。

 

该公司的外国金融存管机构是美国银行；中国建设银行；中国工商银行；汇丰银行（英国）；山东农村信用合作社；中国邮政储蓄银行；旁遮普国家银行；印度、阿根廷和英国的汇丰银行；阿根廷的雷蒙德·詹姆斯；道明加拿大信托；智利的伊塔乌银行，智利的信贷投资银行；墨西哥的北方商业银行；ZAO KB 俄罗斯的莫斯科花旗银行和哈萨克斯坦的JSC Bank Centercredit。公司通过其信用评级对其金融存管机构进行监控，信用评级因国家而异。此外，美利坚合众国银行的现金余额由联邦存款保险公司保险，但有某些限制。大约有 $6.3美国银行账户中总共包含百万美元20.1截至2023年10月31日，外国银行账户总额为百万美元，其中美元25.6百万人没有保险。

 

主要客户

没有客户占的比重超过 10在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月期间，占净销售额的百分比。

 

主要供应商

没有哪个供应商的比例超过 10在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月期间，购买量的百分比。

 

9。股东权益

 

2017年6月21日，公司股东批准了莱克兰工业公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）。公司（包括其子公司）的执行官以及所有其他员工和董事都有资格参与2017年计划。2017 年计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，但对于所有非雇员董事，委员会应被视为包括董事会全体成员。2017年计划规定以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位或股票增值权（“SAR”）的形式发放基于股票的薪酬。

 

2021年6月16日，公司股东批准了2017年计划的第1号修正案（“修正案”）。该修正案增加了普通股的数量，面值 $0.01公司根据2017年计划预留发行的每股股票 480,000股份。

 

的总和 840,000根据经修订的2017年计划，公司普通股获准发行，但须根据2017年计划对股票分割、分红、分配、资本重组和其他类似交易或事件的规定进行调整。如果受奖励约束的任何股票在没有发行此类股票的情况下被没收、到期、失效或以其他方式终止，则在没收、到期、失效或终止的范围内，此类股票应根据2017年计划再次可供发行。

 

 
12

目录

 

公司确认了股票薪酬总成本，这些成本反映在运营费用中（以千美元计）：

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

2017 年计划：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和股票期权计划总数

 

$302

 

 

$351

 

 

$747

 

 

$1,141

 

为股票薪酬安排确认的所得税支出总额

 

$63

 

 

$74

 

 

$157

 

 

$240

 

 

限制性股票和限制性股票单位

 

如上所述，根据2017年计划，公司向符合条件的员工和董事授予了基于绩效和基于服务的限制性股票和限制性股票单位。下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中根据2017年计划开展的活动。该表反映了如果公司在2021年6月、2022年4月、2022年6月和2023年3月的补助金下达到最高业绩水平，则授予的奖励金额和将归属的股份数量。

 

 

 

性能-

基于

 

 

基于服务

 

 

总计

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2023 年 1 月 31 日未定

 

 

127,480

 

 

 

40,665

 

 

 

168,145

 

 

$22.95

 

已获奖

 

 

64,953

 

 

 

124,384

 

 

 

189,337

 

 

$14.02

 

既得

 

 

(71,202)

 

 

(26,336)

 

 

(97,538)

 

 

 

 

被没收

 

 

(38,901)

 

 

(31,829)

 

 

(70,730)

 

 

 

 

截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清

 

 

82,330

 

 

 

106,884

 

 

 

189,214

 

 

$14.68

 

 

 

 

性能-

基于

 

 

基于服务

 

 

总计

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 1 月 31 日已发售

 

 

232,838

 

 

 

14,970

 

 

 

247,808

 

 

$20.89

 

已获奖

 

 

33,492

 

 

 

53,082

 

 

 

86,574

 

 

$18.17

 

既得

 

 

(119,164)

 

 

(22,669)

 

 

(141,833)

 

 

 

 

被没收

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

截至 2022 年 10 月 31 日仍未付清

 

 

147,166

 

 

 

45,383

 

 

 

192,549

 

 

$19.66

 

 

奖励获得者将获得的公司普通股的实际数量（如果有）是在三年的绩效评估期内确定的，部分取决于包括2021年6月补助金的利息税前收益、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）利润、收入增长和自由现金流以及2022年4月和2022年6月补助金和收入增长的息税折旧摊销前利润率、息税折旧摊销前利润率和投资资本回报率、息税折旧摊销前利润率和投资资本回报率用于 2023 年 3 月的补助金。已为 “最低”、“目标” 和 “最高” 等级设置了绩效目标。实际实现的业绩额由委员会决定，并可根据委员会酌情对确定性质不寻常或不经常发生的项目进行调整。

 

薪酬成本基于授予日的公允价值，在必要的绩效/服务期内使用直线法确认，并定期根据可能授予的股票数量进行调整。截至2023年10月31日，未确认的股票薪酬支出总额为美元1.9根据2017年计划，百万美元，基于2017年计划下的未偿奖励。这笔费用预计将在大约两年内予以确认。

 

 
13

目录

 

股票回购计划

2021年2月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以 回购至多 $5百万股已发行普通股。2021年7月6日，董事会批准将公司的股票回购计划增加至多1美元5百万股已发行普通股。2022年4月7日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达美元的股票5百万股已发行普通股，在先前的股票回购计划完成后生效。2022年12月1日，董事会批准增加公司的股票回购计划，根据该计划，公司最多可以额外回购1美元5百万股已发行普通股。

 

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $5.0股票回购计划中还剩下百万美元。股票回购计划没有到期日期，但董事会可以随时终止。

 

10。所得税

 

除分散项目外，公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的所得税准备金基于估计的年度有效税率。

 

该公司在24财年第三季度的有效税率为 26.4%，这与美国联邦法定税率不同 21％主要是由于外国税收管辖区和全球无形低税收入（“GILTI”）的税率差异。该公司 23 财年第三季度的有效税率为33.3% 与美国联邦法定税率不同 21％，主要是由于外国税收管辖区和州所得税的税率差异。

 

截至2023年10月31日的九个月中，该公司的有效税率为29.5%，这与美国联邦法定税率不同21％，主要是由于外国税务管辖区和GILTI的税率差异。截至2022年10月31日的九个月中，该公司的有效税率为68.1%。该公司记录了 $2百万美元的预扣税，用于计划从我们在中国的业务中汇回现金。除了 $2百万个离散项目，在2023财年第一季度，公司录得的递延税收优惠为美元0.2百万与根据我们对这些项目可扣除性的评估得出的中国社会税的应计金额有关。不包括这些离散项目，有效费率为33.8%，这与美国联邦法定税率不同21％，主要是由于外国税务管辖区和GILTI的税率差异.

 

公司记录递延所得税净资产，前提是公司认为这些资产很有可能变现。估值补贴为 $4.0百万和美元3.6截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为百万美元。

 

 
14

目录

 

11。每股净收益（亏损）

 

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法如下（以千美元计，每股金额除外）：

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

2,618

 

 

$1,431

 

 

$

6,402

 

 

$1,690

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日，每股基本净收益（亏损）（不包括国库股票的加权平均股）的分母，分别为1,358,208和1,330,694股

 

 

7,428,557

 

 

 

7,514,725

 

 

 

7,344,559

 

 

 

7,600,272

 

限制性股票计划中稀释证券的影响

 

 

185,847

 

 

 

189,970

 

 

 

184,164

 

 

 

187,390

 

摊薄后每股净收益（亏损）（调整后的加权平均股）的分母

 

 

7,614,404

 

 

 

7,704,695

 

 

 

7,528,723

 

 

 

7,787,662

 

每股基本净收益（亏损）

 

$0.35

 

 

$0.19

 

 

$0.87

 

 

$0.22

 

摊薄后的每股净收益（亏损）

 

$0.34

 

 

$0.19

 

 

$0.85

 

 

$0.22

 

 

在列报的本年度和上一年度中，没有证券因具有反摊薄效应而被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外。

 

12。突发事件

 

截至简明合并财务报表发布之日，某些条件可能存在，这可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司的管理层及其法律顾问评估此类或有负债，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的突发损失或可能导致此类诉讼的未得到申诉的索赔时，公司的管理层和法律顾问会评估任何法律诉讼或未申诉的预期案情，以及其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期案情。

 

如果意外开支评估表明很可能已经或可能发生重大损失，并且负债金额可以估计，则估计的负债将在公司的简明合并财务报表中累计。如果评估表明，潜在的重大损失意外情况不太可能，但却是合理可能的，或者是可能的，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和实质的话）。

 

除非涉及担保，否则通常不会披露被认为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保的性质将被披露。

 

在第三季度，该公司致函房东，概述了墨西哥蒙特雷新建设施的某些结构缺陷，这些缺陷将阻碍公司有效利用该设施实现其预期目的。公司已开始与房东讨论可能为我们有关该物业的决策过程提供信息的潜在补救措施。我们对建筑物的长期预期用途的变化可能会影响当前记录的使用权资产的账面价值。

 

               一般诉讼突发事件

公司参与了正常业务过程中产生的各种诉讼程序，公司管理层认为，这些诉讼不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响；但是，无法保证这些事项的最终结果。据公司所知，截至2023年10月31日，没有重大的未决索赔或诉讼。

 

 
15

目录

  

13。细分报告

 

我们通过评估每个地理位置来管理我们的运营。我们在美国的业务包括位于阿拉巴马州的工厂（主要是向客户分销我们的大部分产品）。该公司还在中国拥有一家制造公司（主要生产一次性服和化学服），在墨西哥有一家制造工厂（主要生产一次性服、反光服、消防服和化学服），在越南有一家制造工厂（主要是一次性用品生产），在印度有一家小型制造工厂。我们的中国工厂生产公司的大部分产品，中国创造了公司国际收入的很大一部分。我们根据营业利润评估这些实体的业绩，营业利润定义为所得税、利息支出和其他收入和支出前的收入。我们在美国、加拿大、墨西哥、欧洲、拉丁美洲、印度、俄罗斯、哈萨克斯坦和中国设有销售队伍，负责销售和分销从美国、墨西哥、印度或中国发货的产品。

 

下表显示了其中提到的三个月和九个月期间报告的细分市场的信息：

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

（以百万美元计）

 

 

（以百万美元计）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国业务（包括企业）

 

$16.2

 

 

$15.3

 

 

$46.3

 

 

$41.0

 

其他国外

 

 

3.9

 

 

 

2.3

 

 

 

10.2

 

 

 

7.0

 

欧洲（英国）

 

 

3.2

 

 

 

1.5

 

 

 

12.7

 

 

 

5.3

 

墨西哥

 

 

1.6

 

 

 

1.4

 

 

 

5.2

 

 

 

4.1

 

亚洲

 

 

12.1

 

 

 

16.8

 

 

 

34.1

 

 

 

50.8

 

加拿大

 

 

2.7

 

 

 

2.4

 

 

 

7.2

 

 

 

6.9

 

拉丁美洲

 

 

4.2

 

 

 

2.6

 

 

 

12.0

 

 

 

7.0

 

减少细分市场间销售额

 

 

(12.2)

 

 

(13.9)

 

 

(34.3)

 

 

(38.3)

合并销售额

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

外部销售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国业务（包括企业）

 

$15.1

 

 

$14.0

 

 

$42.6

 

 

$37.1

 

其他国外

 

 

2.4

 

 

 

1.7

 

 

 

6.6

 

 

 

5.4

 

欧洲（英国）

 

 

3.2

 

 

 

1.5

 

 

 

12.6

 

 

 

5.3

 

墨西哥

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

 

 

2.9

 

 

 

2.9

 

亚洲

 

 

3.1

 

 

 

5.2

 

 

 

9.7

 

 

 

19.2

 

加拿大

 

 

2.7

 

 

 

2.4

 

 

 

7.2

 

 

 

6.9

 

拉丁美洲

 

 

4.2

 

 

 

2.6

 

 

 

11.8

 

 

 

7.0

 

合并外部销售

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

 

 
16

目录

 

细分市场间销售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国业务（包括企业）

 

$1.1

 

 

$1.3

 

 

$3.7

 

 

$3.9

 

其他国外

 

 

1.5

 

 

 

0.6

 

 

 

3.6

 

 

 

1.6

 

欧洲（英国）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

-

 

墨西哥

 

 

0.6

 

 

 

0.4

 

 

 

2.3

 

 

 

1.2

 

亚洲

 

 

9.0

 

 

 

11.6

 

 

 

24.4

 

 

 

31.6

 

加拿大

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

拉丁美洲

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.2

 

 

 

0.0

 

合并的细分市场间销售额

 

$12.2

 

 

$13.9

 

 

$34.3

 

 

$38.3

 

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

 

 

九个月已结束

10月31日，

 

 

 

（以百万美元计）

 

 

（以百万美元计）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

营业利润（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国业务（包括企业）

 

$1.9

 

 

$(0.1)

 

$1.6

 

 

$(3.4)

其他国外

 

 

0.6

 

 

 

0.3

 

 

 

1.8

 

 

 

0.4

 

欧洲（英国）

 

 

(0.4)

 

 

(0.5)

 

 

-

 

 

 

(1.1)

墨西哥

 

 

(0.4)

 

 

(0.3)

 

 

(1.3)

 

 

(0.9)

亚洲

 

 

1.3

 

 

 

2.4

 

 

 

3.1

 

 

 

8.4

 

加拿大

 

 

0.5

 

 

 

0.3

 

 

 

1.1

 

 

 

1.3

 

拉丁美洲

 

 

0.8

 

 

 

0.4

 

 

 

2.9

 

 

 

1.2

 

分部间利润（亏损）

 

 

(0.7)

 

 

(0.3)

 

 

0.1

 

 

 

(0.4)

合并营业利润

 

$3.6

 

 

$2.2

 

 

$9.3

 

 

$5.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月31日，

2023

 

 

1月31日

2023

 

 

 

（以百万美元计）

 

总资产减去细分市场：

 

 

 

 

 

 

美国业务（包括企业）

 

$

57.2

 

 

$64.5

 

其他国外

 

 

10.4

 

 

 

9.2

 

欧洲（英国）

 

 

24.3

 

 

 

12.5

 

墨西哥

 

 

10.5

 

 

 

5.3

 

亚洲

 

 

27.4

 

 

 

35.6

 

加拿大

 

 

7.1

 

 

 

5.8

 

拉丁美洲

 

 

11.4

 

 

 

9.3

 

合并资产

 

$148.3

 

 

$142.2

 

 

 
17

目录

 

下表按产品线列出了外部销售额：

 

 

 

三个月已结束

10月31日，

（以百万美元计）

 

 

九个月已结束

10月31日，

（以百万美元计）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

按产品线划分的对外销售额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一次性用品

 

$11.9

 

 

$14.1

 

 

$36.7

 

 

$41.3

 

化学

 

 

4.7

 

 

 

5.2

 

 

 

15.4

 

 

 

17.5

 

消防服务

 

 

5.6

 

 

 

3.6

 

 

 

20.0

 

 

 

9.2

 

手套

 

 

0.5

 

 

 

0.6

 

 

 

1.7

 

 

 

1.7

 

高能见度

 

 

2.6

 

 

 

1.7

 

 

 

5.4

 

 

 

4.6

 

高性能磨损

 

 

2.4

 

 

 

1.3

 

 

 

5.2

 

 

 

3.8

 

梭织布

 

 

4.0

 

 

 

1.9

 

 

 

9.0

 

 

 

5.7

 

合并外部销售

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

 

14。后续事件

 

2023 年 11 月 1 日，公司董事会宣布派发季度现金分红。季度股息为 $0.03每股或大约 $0.2百万美元，已于2023年11月22日支付给截至2023年11月15日的登记股东。

 

2023 年 11 月 27 日，公司以 $ 的价格将其位于安大略省布兰特福德的办公室和仓库设施出售给了一家非关联方4.9百万。此次出售将带来扣除销售费用后的税前收益约为美元3.8百万。展望未来，公司将利用第三方物流提供商来配送加拿大的客户。

 

2023 年 11 月 30 日，公司以全现金交易收购了总部位于新西兰的 Pacific Helmets NZ Limited（“Pacific”），价值约1400万新西兰元（美元）8.6百万），包括承担债务，但须遵守收盘后调整和惯例扣留条款。此次收购增强了莱克兰的产品组合，尤其是在消防防护头盔方面。Pacific总部位于新西兰旺格努伊，是结构消防、野外消防和技术救援头盔的领先设计者和供应商。该交易由循环信贷额度和现金余额提供资金。

 

2023年11月30日，公司签订了美国银行、北美银行（“贷款人”）和公司之间的贷款协议第3号修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，贷款人同意公司收购太平洋百分之百（100％）的股权。第三修正案还规定了对贷款协议的某些修订，允许向太平洋提供更多债务，使太平洋不受贷款协议中与贷款协议中其他要求的附属担保和资产质押有关的某些要求的约束，并在2024年1月31日之前免除公司的借款基础限制。第三修正案还规定按惯例重申《贷款协议》下的陈述、担保和契约，这与信贷文件类似修正案相同。

 

 
18

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

前瞻性陈述

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的历史财务报表和其他财务信息一起阅读。该表格10-Q可能包含某些前瞻性陈述。在本表格10-Q或任何其他演示文稿中使用非历史性陈述时，包括 “预期”、“估计”、“应该”、“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“寻求”、“将”、“可能”、“会”、“可能” 和类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。它们还包括对销售额、收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务条款的预测以及对我们计划中的制造扩张的时间和预期用途的预期的报表。

 

本表格10-Q中的前瞻性陈述基于管理层对未来运营和经济表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的信息。这些陈述不是事实陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，其中一些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或财务状况与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或财务状况的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、业绩或财务状况与预期存在重大差异的一些重要因素是：

 

 

·

由于我们的国际制造业务，我们面临风险，并且面临在国外，特别是在中国和越南开展业务的风险，这可能会影响我们制造或销售产品、从外国供应商那里获得产品或控制产品成本的能力；

 

·

我们发现，与国际子公司相关的外币兑换、外币折算和重新计量的内部控制存在重大缺陷，这可能会对我们的经营业绩、股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响；

 

·

恐怖袭击、其他地缘政治危机、疾病或其他健康问题的广泛爆发，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的国内和/或国际业务产生负面影响；

 

·

我们的经营业绩可能会受到外币汇率潜在波动的负面影响；

 

·

我们的企业资源规划（“ERP”）系统的实施已经对经营业绩产生了不利影响，将来当我们在国外业务中实施ERP时，可能会对经营业绩产生不利影响；

 

·

全球供应链限制导致我们收购的某些面料的价格以及劳动力和运营成本上涨，价格的进一步上涨可能导致我们未来的盈利能力下降；

 

·

我们在中国的制造业和其他业务可能会受到关税战和其他贸易手段的不利影响；

 

·

未能优化公司的制造能力可能会对我们的业务和运营产生不利影响；

 

·

我们的经营业绩可能因季度而异；

 

·

我们的供应链、制造或分销业务中断可能会对我们的业务产生不利影响；

 

·

气候变化和其他可持续发展问题可能会对我们的业务和运营产生不利影响；

 

·

我们的一些销售是针对外国买家的，这使我们面临额外的风险；

 

·

我们在腐败构成障碍的国家打交道；

 

·

我们面临美国和国外的税收风险；

 

·

由于我们没有许多客户的长期承诺，因此我们必须估算客户需求，而我们的估算错误可能会对我们的库存水平和净销售额产生负面影响；

 

·

我们面临着来自其他公司的竞争，其中许多公司的资源比我们多得多；

 

·

我们的运营在很大程度上依赖于关键人员；

 

·

网络安全事件可能会中断业务运营，导致关键和机密信息丢失，并对我们的声誉和经营业绩产生不利影响；

 

·

我们可能会受到产品责任索赔，而保险范围可能不足或无法承保这些索赔；

 

·

环境法律和法规可能使我们承担重大责任；

 

·

我们重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难；

 

 
19

目录

 

 

·

我们可能无法从我们已经进行或可能进行的战略收购、投资、合资企业、资本投资和其他公司交易中实现预期收益；

 

·

我们可能需要额外的资金，如果我们无法获得这些资金，我们可能无法按计划扩展或运营我们的业务；

 

·

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手的违约或不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响；

 

·

快速的技术变革可能会对我们产品的销售、库存水平和我们的业绩产生负面影响；以及

 

·

本表格10-Q中提及的其他因素，包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及我们在2023财年10-K表中披露的 “风险因素” 下描述的因素。

 

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在本表格10-Q发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格10-Q中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们完全根据这些警示因素对所有前瞻性陈述进行限定。

 

业务概述

我们为工业和公共防护服市场生产和销售全系列的工业防护服和配件。我们的产品由我们的内部销售团队、客户服务小组和授权的独立销售代表在全球范围内销售，销售给由1,600多家全球安全和工业用品分销商组成的网络。我们的授权分销商为最终用户提供产品，例如综合石油、化工/石化、汽车、钢铁、玻璃、建筑、冶炼、洁净室、门卫、制药和高科技电子制造商，以及科学、医学实验室和公用事业行业。此外，我们还为联邦、州和地方政府机构和部门提供服务，例如消防和执法、机场失事救援部队、国防部、国土安全部和疾病控制中心。在国际上，我们直接向最终用户销售产品，并根据特定国家和市场向工业分销商销售产品。除美国外，还向50多个国外销售，其中大部分位于中国、欧洲经济共同体（“EEC”）、加拿大、智利、阿根廷、俄罗斯、哈萨克斯坦、哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、印度、中东和东南亚。

 

我们自 1995 年起在墨西哥运营工厂，自 1996 年起在中国运营工厂。从 1995 年开始，我们将有限使用/一次性防护服生产线的劳动密集型缝制作业转移到这些设施。我们在中国和墨西哥的设施和能力使我们能够获得比美国更便宜的劳动力，并允许我们以比国内更低的成本购买某些原材料。该公司已经能够将这些成本的一部分转嫁给客户。我们增加了在越南和印度的制造业务，以抵消中国不断上涨的制造成本，进一步实现制造能力的多元化。我们在中国的业务将继续主要为中国市场和其他存在关税优势的市场制造产品。由于我们新租的蒙特雷场地最近遭受了损坏，我们目前正在评估租赁权改造计划，这可能会影响我们的上线生产时间。该公司认为，在可预见的将来，它具有支持其运营的全球能力。

 

在第三季度，该公司致函房东，概述了墨西哥蒙特雷新建设施的某些结构缺陷，这些缺陷将阻碍公司有效利用该设施实现其预期目的。公司已开始与房东讨论可能为我们有关该物业的决策过程提供信息的潜在补救措施。我们对建筑物的长期预期用途的变化可能会影响当前记录的使用权资产的账面价值。

 

2022年12月2日，该公司以全现金交易收购了总部位于英国的Eagle Technical Products Limited（“Eagle”），价值约1,050万美元，但须视收盘后调整和未来可能的收益支付而定。此次收购增强了莱克兰的产品组合，尤其是消防防护服领域的产品组合，并扩大了其在中东和欧洲的销售业务。

 

 
20

目录

 

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们归属于美国以外客户的净销售额分别为1,660万美元和1,440万美元，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们归属于美国以外客户的净销售额分别为5,080万美元和4,670万美元。

 

我们一直在监测俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的潜在财务影响。在截至2023年10月31日的九个月中，在俄罗斯的销售额约占我们合并销售额的3.2％，在乌克兰的销售额并不大。我们在俄罗斯没有任何资本资产。

 

我们正在监测中东冲突的潜在财务影响。该公司在中东没有实物资产，但在该地区确实有销售。持续的冲突可能会对该地区的销售水平和时间产生影响。

 

运营结果

 

截至2023年10月31日的三个月，与截至2022年10月31日的三个月相比

 

经济受到某些宏观经济挑战的影响，这些挑战导致了通货膨胀率上升的趋势，影响了我们的全球收入和成本，我们预计这种趋势将持续到可预见的将来。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。

 

净销售额。截至2023年10月31日的三个月，净销售额为3170万美元，与截至2022年10月31日的三个月的2,840万美元相比，增长了330万美元，增长了11.6％。我们的消防和工业产品系列的销售额增长了610万美元，这反映了急救人员市场的市场份额持续扩大，以及石油和天然气周转和公用事业市场的持续强劲。Eagle在本季度贡献了130万美元的消防销售额。我们的销售受到一次性产品（尤其是在亚洲）下降的负面影响，化学产品线下降了280万美元。

 

毛利。 截至2023年10月31日的三个月，毛利为1,340万美元，与截至2022年10月31日的三个月的1,230万美元相比，增长了110万美元，增长了8.9％。截至2023年10月31日的三个月期间，毛利占净销售额的百分比从截至2022年10月31日的三个月的43.3％降至42.2％。本季度收入的增加（包括先前储备的多余库存的销售）对本期毛利表现产生了积极影响，但期末库存递延利润的调整部分抵消了这一增长。在截至2023年10月31日的三个月中，推动毛利率变化的主要因素是：

 

 

·

库存和库存重估摊销中递延利润的调整。

 

·

包括先前预留的多余库存在内的总库存减少部分抵消。

 

运营费用。运营支出从截至2022年10月31日的三个月的1,010万美元下降到截至2023年10月31日的三个月的970万美元，下降了4.0％。该公司评估了与收购Eagle相关的应计收益对价，并将应计对价减少了150万美元，该应计对价在第三季度记录为运营支出的减少。这一下降被70万美元的货币波动增加部分抵消，这主要是由于阿根廷比索下跌所致。剩余的差异来自销售费用、差旅和展会费用的增加。截至2023年10月31日的三个月，运营费用占净销售额的百分比为30.7％，高于截至2022年10月31日的三个月的35.5％，这主要是由于收入的增加。

 

营业利润。由于上述影响，截至2023年10月31日的三个月的营业利润从截至2022年10月31日的三个月的220万美元增至360万美元。截至2023年10月31日的三个月中，营业利润率为11.4％，而截至2022年10月31日的三个月中，营业利润率为7.6％。

 

所得税支出。所得税支出包括联邦、州和外国所得税。截至2023年10月31日的三个月，所得税支出为90万美元，而截至2022年10月31日的三个月，所得税支出为70万美元。截至2023年10月31日的三个月中，有效利率为26.4％。截至2022年10月31日的三个月中，有效利率为33.3％。

  

净收入（亏损）。 截至2023年10月31日的三个月，净收入为260万美元，较截至2022年10月31日的三个月的140万美元净收入增加了120万美元。增长是上文讨论的因素造成的。

  

 
21

目录

 

截至2023年10月31日的九个月与截至2022年10月31日的九个月相比

 

净销售额。截至2023年10月31日的九个月中，净销售额为9,340万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，净销售额为8,380万美元，增长了11.5％。在此期间，我们的消防和编织产品线增加了1,410万美元，这要归因于急救人员和公用事业市场的走强，以及Eagle的影响，Eagle为销售额贡献了680万美元。由于 COVID-19 需求减少和中国疲软，我们的一次性产品和化学产品系列的销售额下降了670万美元。

 

毛利。截至2023年10月31日的九个月中，毛利为4,000万美元，较截至2022年10月31日的九个月的3,500万美元增加了500万美元，增长了14.3％。截至2023年10月31日的九个月中，毛利占净销售额的百分比从截至2022年10月31日的九个月的41.7％增至42.8％。推动毛利率的主要因素是：

 

 

·

增加我们战略产品线的销售额。

 

·

由于产量增加，降低了制造成本。

 

·

降低运费。·

 

·

减少总库存，包括之前预留的多余库存。

 

·

部分被期末库存递延利润的调整所抵消。

 

运营费用。截至2023年10月31日的九个月中，运营支出从截至2022年10月31日的九个月的2950万美元增加了120万美元，增幅4.1％，至3,070万美元。截至2023年10月31日的九个月中，运营费用占净销售额的百分比为32.9％，低于截至2022年10月31日的九个月的35.2％。百分比下降的主要原因是收入增加。由于解除 COVID-19 限制，销售佣金、运费增加以及差旅、广告和展会费用增加，销售费用增加了70万美元。一般和管理费用增加了50万美元，其中货币波动占110万美元，这是由于美元兑人民币和阿根廷比索升值所致。剩余的增长是由于薪酬、专业费用和无形资产摊销的增加。该公司评估了与收购Eagle相关的应计收益对价，并将应计对价减少了270万美元，该应计对价在第三季度记录为运营支出的减少。截至2023年10月31日的九个月中，80万美元的股权补偿费用没收部分抵消了80万美元的遣散费。

  

营业利润。由于上述影响，截至2023年10月31日的九个月的营业利润从截至2022年10月31日的九个月的550万美元增至930万美元。截至2023年10月31日的九个月中，营业利润率为9.9％，而截至2022年10月31日的九个月中，营业利润率为6.5％。

 

所得税支出。所得税支出包括联邦、州和外国所得税。截至2023年10月31日的九个月中，所得税支出为270万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，所得税支出为360万美元。

 

在2023财年第二季度，公司记录了200万美元的预扣税，用于计划在23财年从中国业务中汇回现金。在2023财年第一季度，公司记录了与中国社会税应计额相关的20万美元递延所得税优惠。不包括这些离散项目，截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，该公司的有效利率分别为29.5％和33.8％。

  

净收入 （亏损）。截至2023年10月31日的九个月中，净收入从截至2022年10月31日的九个月的170万美元增加了470万美元，至640万美元。

  

 
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与 2023 年 1 月 31 日相比，2023 年 10 月 31 日资产负债表出现重大波动

由于运营部门提供了770万澳元的现金，现金增加了180万美元，这主要是由于库存减少了320万美元，再加上业务盈利。300万美元的投资活动抵消了运营现金流，这些活动分为资本设备和对Bodytrak的额外投资。融资活动，主要是季度分红、英国借款还款和购买国库股总额为180万美元。最后，由于货币波动，主要是人民币和阿根廷比索，现金余额受到110万美元的影响。

 

在截至2023年10月31日的九个月中，该公司投资了150万美元购买制造设备，并对Bodytrak进行了150万美元的额外投资。

 

在截至2023年10月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为180万美元，这要归因于支付了70万美元的股息，回购了30万美元的股票，40万美元的短期借款还款，以及为缴纳股权补偿计划下归属的股票所得税而返还的40万美元股票。

 

截至2023年10月31日的三个月和九个月的资本支出分别为40万美元和150万美元。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年10月31日，现金及现金等价物约为2640万美元，营运资金约为8,850万美元。自2023年1月31日起，现金及现金等价物增加了180万美元，营运资金增加了150万美元。

 

在截至2023年10月31日的公司现金及现金等价物总额为2640万美元中，在拉丁美洲持有的520万美元现金、在俄罗斯和哈萨克斯坦持有的90万美元现金、在英国持有的140万美元现金、在印度持有的120万美元现金、在香港持有的40万美元现金以及在越南持有的160万美元现金如果汇回国将无需缴纳额外的美国税这是由于2017年12月22日颁布了2017年《减税和就业法》（“税收法”），导致美国税法发生了变化。如果公司从中国汇回截至2023年10月31日的590万美元现金余额中的任何一项，则该国可能会额外缴纳10％的预扣税。

 

截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为770万美元，这主要是由于640万美元的净收入被180万美元的递延所得税、折旧和摊销、股票补偿和应计Eagle收益减少的180万美元非现金项目所抵消，但被营运资金净增加的310万美元所抵消。截至2023年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为300万美元，这反映了购买制造设备以及对Bodytrak的额外投资150万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为180万美元，这要归因于70万美元的股息、根据我们的股票回购计划回购的30万美元股票、40万美元的短期借款的偿还以及为根据我们的股权补偿计划归属的股票缴纳所得税而返还的股票。

  

我们相信，在可预见的将来，我们当前的现金余额和运营现金流将足以满足我们预计的营运资金和计划资本支出。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可以比目前预期的更快地使用可用的财务资源。

 

2020年6月25日，我们与美国银行（“贷款人”）签订了贷款协议。经修订至2023年11月30日的贷款协议（“贷款协议”）为公司提供了2,500万澳元的有担保循环信贷额度，其中包括500万美元的信用证子额度。公司可能会不时要求将循环信用贷款承诺增加至多500万美元（总承诺额最高为3,000万美元）。根据循环信贷额度进行借款的基准金额计算方法为：(a) 符合条件的应收账款（如定义）的80％，加上定义的可接受库存价值的50％，减去（c）贷款人根据某些利率互换合同不时合理确定的估计风险敞口金额可能确定的某些储备金。借款基础限制仅适用于公司的季度融资债务与息税折旧摊销前利润的比率（定义为2.00比1.00）的时期，但是，由于贷款协议第三修正案的颁布，借款基础限制已在2024年1月31日之前免除。贷款协议允许公司或其子公司在未经贷款人事先同意的情况下收购企业或其资产，前提是贷款协议没有违约，任何个人收购的总对价不超过750万美元，所有此类收购的累计对价不超过1,500万美元。该信贷额度将于2025年6月25日到期。

 

 
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根据贷款协议的条款，循环信贷额度下的借款的年利率等于一个月的伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率（“LIBOR”）加上125个基点的总和。伦敦银行同业拆借利率的最低限额为100个基点。2023年3月3日，公司将信贷额度的基准利率从伦敦银行同业拆借利率更改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。循环信贷额度下的所有未偿本金和未付应计利息均在到期日到期并支付。在不存在违约事件的前提下，公司可以选择将循环信贷额度当时未偿还的本金中最多500万美元转换为定期贷款额度，假设摊还期为15年，利率和到期日与循环信贷额度相同。《贷款协议》规定，年度未使用信贷额度承诺费为0.25％，按季度支付，这是基于信贷额度承诺总额与上一季度该贷款项下每日平均未偿信贷额度之间的差额。

 

2023年11月30日，公司签订了贷款人与公司之间的贷款协议第3号修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，贷款人同意公司收购太平洋百分之百（100％）的股权。第三修正案还规定了对贷款协议的某些修订，允许向太平洋提供更多债务，使太平洋不受贷款协议中与贷款协议中其他要求的附属担保和资产质押有关的某些要求的约束，并在2024年1月31日之前免除公司的借款基础限制。第三修正案还规定按惯例重申《贷款协议》下的陈述、担保和契约，这与信贷文件类似修正案相同。

 

贷款协议要求公司将融资债务与息税折旧摊销前利润（贷款协议中每个条款的定义）的比率维持在3.0比1.0或以下，基本固定费用覆盖率（定义见贷款协议）至少为1.15比1.0。贷款协议还包含惯例契约，包括除其他外，限制或限制公司和/或公司子公司产生留置权或债务、支付股息、合并、合并或出售或以其他方式转让资产的能力的契约，但某些例外情况和资格除外。截至2023年10月31日，该公司遵守了所有债务契约。

 

2023 年 11 月 30 日，公司以价值约 860 万美元的全现金交易收购了太平洋，包括承担债务，但须遵守收盘后调整和惯例扣留条款。该交易由循环信贷额度和现金余额提供资金。

 

股票回购计划。2021年2月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以 回购高达500万美元的已发行普通股。2021年7月6日，董事会批准增加公司的股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购最多500万美元的已发行普通股。2022年4月7日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达500万美元的已发行普通股，该计划在先前的股票回购计划完成后生效。2022年12月1日，董事会批准增加公司的股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购最多500万美元的已发行普通股。

 

截至2023年10月31日，股票回购计划还剩约500万美元。股票回购计划没有到期日期，但董事会可以随时终止。

 

2023 年 2 月 1 日，董事会宣布派发季度现金分红，作为启动定期季度分红计划的一部分。2023年2月22日，向截至2023年2月15日登记在册的股东支付了每股0.03美元的初始季度股息。

 

2023 年 5 月 1 日，董事会宣布派发季度现金分红。每股0.03美元的季度股息已于2023年5月22日支付给截至2023年5月15日的登记股东。

 

2023 年 8 月 1 日，董事会宣布派发季度现金分红。每股0.03美元的季度股息已于2023年8月22日支付给截至2023年8月15日的登记股东。

 

2023 年 11 月 1 日，董事会宣布派发季度现金分红。每股0.03美元的季度股息已于2023年11月22日支付给截至2023年11月15日的登记股东。

 

 
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资本支出。在截至2023年10月31日的九个月中，我们的资本支出为150万美元，主要与购买我们在墨西哥的制造设施的资本有关。我们预计24财年的资本支出约为200万美元，因为我们投资于战略产能扩张并在正常运营过程中更换现有设备。我们希望从运营现金流中为资本支出提供资金。公司还可能将资金用于潜在的收购。

  

在第三季度，该公司致函房东，概述了墨西哥蒙特雷新建设施的某些结构缺陷，这些缺陷将阻碍公司有效利用该设施实现其预期目的。公司已开始与房东讨论可能为我们有关该物业的决策过程提供信息的潜在补救措施。我们对建筑物的长期预期用途的变化可能会影响当前记录的使用权资产的账面价值。

 

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。我们的重要会计政策摘要包含在2023财年10-K表合并财务报表附注1中。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策对于描述我们的财务报表是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对本质上不确定性事项的影响进行估计。我们2023年10-K表格的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分总结了此类政策。在截至2023年10月31日的九个月中，我们的关键会计政策的适用没有重大变化。

 

 

 
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息，因此，公司无需根据第3项进行披露。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年10月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月31日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

 

尽管由于下文所述的重大缺陷而导致披露控制和程序失效，但管理层得出的结论是，本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司的财务状况、经营业绩和现金流。

 

财务报告内部控制存在重大缺陷

 

正如我们之前在2023年10-K表格中披露的那样，管理层发现公司对财务报告的内部控制存在某些缺陷，这些缺陷汇总为与其外币折算或重新计量相关的重大缺陷，以确保合并财务报表中准确列报外国子公司的账户余额。

 

管理层的补救计划和状态

 

为了应对重大缺陷，管理层已采取以下行动：

 

 

·

加强了现有的月度财务报表管理审查，将总分类账中的主要账户余额与最初报告的外国子分类账余额（折算成美元）包括在内；

 

·

重新配置了其阿根廷子公司的试算表导入流程，以与其他外国子公司一致的方式进口和重新计量账户余额；以及

 

·

通过专门量化和审查货币波动对整体财务报表的影响，对外国子公司财务报告一揽子计划进行了改进。

 

尽管我们已采取措施对已发现的重大缺陷进行实质性补救，并将继续尽快完成补救流程，但我们目前无法估计修复这一重大缺陷需要多长时间。在控制措施的设计、实施和运行足够长的时间，并且管理层通过独立测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，重大缺陷不会被视为已得到补救。随着管理层继续评估和努力改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他措施来解决这些控制缺陷或修改上述某些补救措施。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了继续在上述正在进行的补救措施方面取得进展外，在截至2023年10月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

 

 
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第二部分。其他信息

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

发行人购买股票证券

2021年2月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以 回购高达500万美元的已发行普通股。2021年7月6日，董事会批准增加公司当时的股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购最多500万美元的已发行普通股。2022年4月7日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达500万美元的已发行普通股，该计划在先前的股票回购计划完成后生效。2022年12月1日，董事会批准增加股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购最多500万美元的已发行普通股。股票回购计划没有到期日期，但董事会可以随时终止。

 

根据目前有效的授权可供回购的普通股可以不时购买，同时要考虑普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营产生的现金流、总体经济状况和其他相关因素。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判的交易进行。

 

下表列出了公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 条所定义的任何 “关联购买者” 或代表公司在2024财年第三季度购买的公司普通股：

 

时期

 

总数

的股份

已购买 (1)

 

 

平均值

已支付的价格

每股

 

 

总数

的股份

已购买

作为其中的一部分

公开

已宣布

程式

 

 

最大美元金额

在那股中

可能还是

在下方购买

这些节目

 

8 月 1 日 — 8 月 31 日

 

 

---

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

9 月 1 日 — 9 月 30 日

 

 

771

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$5,030,479

 

10 月 1 日至 10 月 31 日

 

 

---

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

总计

 

 

771

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

 

(1)

包括在24财年第三季度预扣771股限制性股票，以支付既得限制性股票的税款。

  

 
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目录

 

第 6 项。展品：

 

展品：

* 随函提交

† 随函提供

 

3.1

经修订的莱克兰工业公司注册证书（参照莱克兰工业公司于2021年9月3日提交的S-8表格注册声明附录4.1并入）

3.2

经修订和重述的莱克兰工业公司章程（参照莱克兰工业公司于2017年4月28日提交的8-K表格附录3.1纳入）

10.1*

莱克兰工业公司与查尔斯·罗伯森于 2023 年 10 月 19 日签订的《一般发行和分离协议》

31.1*

根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2*

根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条根据《美国法典》第18章第1350条通过的首席执行官认证

32.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条根据《美国法典》第18章第1350条通过的首席财务官认证

101*

以下财务报表来自截至2023年10月31日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并综合收益（亏损），（iii）简明合并资产负债表，（iv）简明合并股东权益变动表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）简明附注合并财务报表，标记为文本块，包括详细标签。

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

 
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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

莱克兰工业公司

（注册人）

 

 

 

 

日期：2023 年 12 月 7 日

/s/ 罗杰 D. 香农

 

 

罗杰·D·香农，

首席财务官

（首席财务官兼授权签署人）

 

 

 

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