实质上商定的形式超优先担保债务人占有融资协议，日期截至12月[]，2023年，由三驾马车传媒集团公司和三驾马车传媒集团作为借款人，每个人作为担保人，作为担保人，贷款人作为贷款人，蓝火金融有限责任公司，作为行政代理和抵押品代理

-i-目录第I页文章定义；某些术语...........................................................................2第1.01节定义...............................................................................................2第1.02节术语一般.......................................................39第1.03节建造工程的某些事项............................................................40第1.04节会计及其他术语.........................................................40第1.05节时间References...............................................................41第1.06节以美元付款的义务..............................................41第1.07节利率......第II条...................................................................41 Loans............................................................................................................42第2.01节承诺......................................................第2.02节发放DIP贷款............................................................................43第2.03节偿还贷款；债务证据...............................................44第2.04节利息...................................................................44第2.05节承诺终止；提前还款贷款.45第2.06条费用........................................................................................................47第2.07节SOFR Option.........................................................................................48第2节。08损失补偿......................................................................49第2.09条税项..................................................................................................49第2.10节增加了成本并减少了回报....................................................53第2.11节无法确定利率.................................................................54第2.12节非法................................................................55第2.13节基准替换设置..........................................................55文章III[故意遗漏]...........................................................................57第四条付款的申请；违约贷款人；借款人的连带责任.......................................................................57第4.01节付款；计算和报表.............................................57第4.02节付款分摊.............................................................................58第4.03节付款的分摊.................................................................58第4.04节违约贷款人..........................................................................59第4.05节禁止排放；债权的存续........................................................60第4.06节DIP债务的超级优先权性质和贷款人的DIP留置权......60第4.07节发布......................................................................................61第4.08节放弃某些权利...................................................................61第4.09节担保授予；DIP义务的担保；贷款方仍对贷款负有.......................................................................................62第V条条件的责任....................................................................65第5.01节关闭DIP设施前的条件......65第5.02节贷款延期前的条件......68.

-II-第六条陈述和保证......................................................70第6.01节陈述和保证.................................................70第七条贷款当事人的契诺和其他DIP抵押品事项..............................................................................................78节7.01肯定契诺..........................................................................78第7.02条否定契诺..................................................89第八条现金管理安排和其他DIP抵押品事项.................................................................第8.01条现金管理安排.........................................................94第IX条违约事件....................................................................95第9.01节Default............................................事件......................................95第9.02节[已保留]...........................................................................................103第X条代理商............................................................................................................103第10.01条委任..............................................................103第10.02节职责的性质；委派..............................................................104第10.03节权利、免责等。.....................................................................105第10.04节可靠性.......................................................................................105第10.05节赔偿................................................................第10.06节代理个别.............................................................................106第10.07节继任代理........................................................................106第10.08条DIP抵押品事宜..............................................................................................108第10.10节不可靠关于任何代理商的客户识别计划第10.11节无第三方受益人..............................................................109第10.12节无受托关系................................................................109第10.13节报告；保密；免责声明.................................................109第10.14节抵押品托管人...............................................................第10.15条[已保留]。..........................................................................................110第10.16节[已保留]。..........................................................................................110第10.17节抵押品代理人可提交申索证明...........................................110第10.18节错误分发........................................................................111文章xi担保..............................................................................................111第11.01节保证..........................................................................................111第11.02节绝对保证.......................................................................111第11.03节放弃................................................................................第11.04节第11.04节继续保证；Assignments....................................................113第11.05节代位权...................................................................................113第11.06条供款........................................................................................第114条第XII条杂项............................................................................................114第12.01条通知，等。........................................................................................114第12.02节修正案等...............................................................................117

-III-第12.03条不放弃；补救措施等.................................................................119第12.04节费用；律师费..................................................................119第12.05条抵销权..........................................................120第12.06节可分割性........................................................................第12.07条分配和参与..........................................................121第12.08条对应的第12.07条.........................................................124第12.09节管理Law.............................................................................124第12.10节同意司法管辖权；程序和场地的送达。第12.11条放弃陪审团审讯，等。....................................................................125第12.12条代理人及贷款人的同意......第12.13节没有任何一方被视为起草人...................................................................126第12.14节的恢复；某些付款.......................................................126第12.15节的赔偿；对某些损害赔偿的责任限制......第126节第12.16条记录................................................................................................128第12.17条具有约束力的.....................................................................................128第12.18条最高合法税率...........................................................................128第12.19节机密性.................................................................................129第12.20条公开披露................................................................................130第12.21条集成...........................................................................................130第12.22条美国爱国者法案.....................................................130第12.23节判定货币.............................................................第12.24条放弃豁免权............................................................................131第12.25条英文........................................................................................131第12.26条冲突；Control.................................................................................131第12.27条破产事宜...................................................................131

--附表及附件附表1.01(A)贷款人及贷款人的承诺额附表1.01(B)借贷安排附表1.01(C)质押债务附表1.01(D)质押发行人附表4.10商业侵权索偿附表5.02(I)第11章案件附表6.01(E)资本化；附属公司附表6.01(F)诉讼附表6.01(I)ERISA附表6.01(L)业务性质附表6.01(Q)环境事宜附表6.01(R)保险附表6.01(U)知识产权附表6.01(V)重大合同附表7.01(S)DIP里程碑附表7.02(A)准许优先留置权附表7.02(B)现有负债附表7.02(E)现有投资附表7.02(H)税务附表7.02(K)对股息及其他的限制付款限制表8.01现金管理账户表A初始预算表B转让和验收表C借款通知表D表SOFR通知表2.09(D)美国税务符合证明的格式

-1-超优先权有担保债务人占有融资协议超优先权有担保债务人占有融资协议，日期截至12月[__]，2023年，由三驾马车传媒集团公司(内华达州的一家公司(“借款人”)，借款人的每一家子公司，在本合同的签名页上被列为“担保人”)(与签署联合协议并成为本合同下的“担保人”的每个其他人一起，每个“担保人”和统称为“担保人”)，不时与本合同的当事人(每一个都是“贷款人”和统称为“贷款人”)、Blue Torch Finance LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Blue Torch”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，作为贷款人的行政代理(以这种身份与其继承人和受让人一起称为“行政代理”，与抵押品代理一起称为“代理”，统称为“代理人”)。鉴于于2023年12月7日(“请愿日”)，借款人和其他贷款方(Converge Marketing Services，LLC除外)(仅就本协议中对债务人的任何提及而被视为债务人，该债务人将适用于Converge Marketing Services，LLC作为贷款方)(统称为“债务人”和各自的“债务人”)各自开始了第11章的案件，这些案件正在共同管理(每个都是“第11章案件”和集体)，根据《美国法典》第11章第11章(《美国法典》第11编第101条及其后)单独提交自愿救济请愿书。(“破产法”)，与纽约南区美国破产法院(连同任何其他对第11章案件或其任何程序有管辖权的法院，不时称为“破产法院”)；每个债务人继续经营其业务，并根据“破产法”第1107(A)和1108条作为债务人和占有的债务人管理其财产；鉴于于呈请书日期前，若干贷款人及/或其若干联属公司或受控基金根据借款人、不时担保方、贷款人不时一方(“请愿前担保贷款人”)及蓝火金融有限公司作为行政代理及抵押品代理(“请愿前担保代理”)(经日期为2023年9月22日的“融资协议第一修正案”修订)向借款人及其他贷款方提供融资，第二次修订及重申有限公司豁免融资协议，于二零二三年九月二十九日，经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订后，于呈请书日期，“先发担保融资协议”及所有相关贷款文件(“先发担保贷款文件”及“先发担保融资协议”项下未偿还定期贷款本金金额，称为“先发债务”)。鉴于债务人已要求贷款方向债务人提供一种优先担保、最优先的债务人占有定期贷款，可按本文所述分多次提取，本金总额最高为11,000,000美元，其中包括(1)中期贷款本金总额为7,500,000美元，以及(2)在按总额计入最终本金顺序后提取的额外定期贷款

-每种情况下最高本金为3,500,000美元(本协议第(I)和(Ii)款，“DIP贷款”)，用于支付第11章案例的费用和本协议第6.01节(S)规定的其他目的，并符合第7.01(P)节的规定。鉴于，每个担保人将担保贷款文件项下的所有DIP义务；然而，为了保证借款人和其他担保人在贷款文件项下的DIP义务，借款人和担保人将为抵押品代理人和所有其他担保当事人的利益，向抵押品代理人授予担保权益，并对每个借款人和担保人目前和以后获得的几乎所有财产享有DIP留置权，但须遵守贷款文件和DIP令中所载的限制和优先顺序；鉴于，为保证DIP义务而授予的DIP留置权和担保权益的相对优先权将在DIP命令中阐明；鉴于贷款人愿意按照本文规定的条件和符合DIP命令的条件向借款人和其他贷款方提供此类信贷，贷款人将分别而不是共同地向借款人和其他贷款方提供此类信贷。因此，现在，考虑到本协议的前提和契约及协议，双方同意如下：第I条的定义；某些术语第1.01节的定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：“账户债务人”对任何人而言，是指以任何方式对该人的任何账户或与该人的任何账户有关的任何义务承担义务的每一债务人、客户或债务人。“行动”具有第12.12节规定的含义。“附加金额”具有第2.09(A)节规定的含义。“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。“行政代理人的帐户”指行政代理人在行政代理人不时指定的银行所指定的一个或多个帐户

-3-贷款各方应向行政代理支付本协议和其他贷款文件项下的代理和贷款人的所有款项的账户。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权以选举该人士的董事会成员，或(B)以合约或其他方式直接或指示该人士的管理层及政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的“附属公司”。“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。“代理费”具有第2.06(C)节规定的含义。“协议”是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修正、修改和补充以及任何附件或附表，并应指在该引用生效时有效的本协议。“反腐败法”指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反腐败法》以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。“反洗钱法”系指关于或与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、第31篇《美国法典》第5311-5332节和《美国法典》第12篇第(1818)节(S)、第1820(B)节和第1951-1959节)及其规则和条例。以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)。“适用保证金”是指，在任何确定日期，关于(A)任何参考利率贷款或其任何部分的年利率为9.00%和(B)任何SOFR利率贷款或其任何部分的年利率为10.00%的利率。“转让和承兑”是指转让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式或行政代理批准的其他形式，由行政代理(以及抵押品代理，如适用)接受的转让和承兑。“授权人员”，就任何人而言，是指执行类似职能的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或其他财务官，总裁或执行副手总裁。

-4--“自动中止”是指根据《破产法》第362条规定的自动中止。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，在该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.13(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。《破产法》一词的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“破产法院”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13(A)节取代了以前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构在适当考虑(1)任何替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于1.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为1.00%。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，行政机构在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由美元计价银团信贷安排的相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何不断演变或当时盛行的市场惯例的情况下，所选择的利差调整或方法。或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于替换未调整的基准替换。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布所引用信息的日期

(2)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性或不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性或不再具有代表性

-6-未来日期将不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的财务基准原则。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“投标程序”具有第5.01(K)节规定的含义。“投标程序令”是指破产法院在所需贷款人的指示下，以行政代理完全酌情决定的方式和实质批准投标程序的命令。“蓝色火炬”的含义与本协议序言中规定的含义相同。“董事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“董事会”指(A)任何公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会，(B)合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会，(C)有限责任公司，该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会，或其唯一成员或管理成员，以及(D)任何其他人，执行类似职能的这类人的董事会或委员会。“借款人”具有本合同序言中规定的含义。“预算”系指根据第7.01(A)(Iii)节提交的任何预算更新所修正和补充的初始预算。“预算更新”具有第7.01(A)(Iii)节规定的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子以外的任何日子，如果是这样的日子，

-7-涉及任何SOFR利率贷款，任何这样的日子也是美国政府证券营业日。“资本支出”对任何人来说，是指(A)该人及其附属公司在该期间的所有支出的总和，该等支出根据公认会计原则被或应列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，无论该等支出是以现金支付还是融资的，包括在该期间已支付或应支付的所有资本化租赁债务、合成租赁项下的债务和资本化软件成本，以及(B)以上(A)款未涵盖的范围。指该人士及其附属公司在该期间以购买或其他方式收购任何其他人士的业务或固定资产或其股权的所有开支的总和。“资本化租赁”对任何人来说，是指作为承租人的该人对不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上资本化。“资本化租赁债务”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在资本化租赁下的债务，而就本协议而言，任何该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。“开拓”具有当时适用的DIP顺序中所阐述的含义。“刻出触发通知”的含义与当时适用的DIP顺序中所阐述的含义相同。“现金抵押品”是指构成现金和现金等价物的所有财产和资产及其所有权益和收益，这些现金和现金等价物现在由任何人拥有或此后获得，作为全部或任何部分DIP债务的抵押品。“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，都在购买之日起6个月内到期；(B)商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；(C)在发行日期后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)与上述(C)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的、到期日不超过90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构可随时出售的直接债务作抵押；。(E)资产超过2,500,000,000美元的共同基金开立的货币市场账户，其资产主要由本定义另一条款中描述的现金等价物组成；。(F)穆迪评级为A或更高的可交易免税证券。

标准普尔的-8-或A+或更高，在每种情况下，自收购之日起270天内到期，以及（g）对于任何外国子公司，就经济合作组织成员国而言，在该司法管辖区内实质上等同于上文第（a）至（f）款所述的现金及现金等价物，运营与发展。 “现金管理账户”指各贷款方在附表8.01所列的一家或多家现金管理银行开立的银行账户。 “现金管理银行”具有第8.01（a）节规定的含义。 “法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规、司法裁决、判决或条约的采纳或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约或行政、解释的任何变更，任何政府机构实施或应用该等规定，或（c）作出或发出任何要求、规则、指引或指令（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;前提是，尽管有任何相反的规定，（i）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有要求，规则，根据该等指引或指示或就此而发出的指引或指示;及（ii）国际结算银行所颁布有关资本充足率的所有要求、规则、指引或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布日期如何，通过或发布。 “控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）（i）任何人或集团直接或间接取得（根据《交易法》第13（d）（3）节的定义）借款人股权的总投票权或经济权力超过33%的实益所有权，或（ii）任何出售、租赁、交换或其他转让（在单笔交易或一系列相关交易中）将借款人或任何贷款方的全部或绝大部分资产转让给任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条的含义范围内）;（b）在任何连续两年的期间内，在该期间开始时构成借款人董事会的个人（连同任何新董事，其由该董事会选举或其提名供借款人股东选举，由当时仍在任的借款人董事至少过半数投票批准，（或其选举或提名已获批准）因任何原因不再构成借款人董事会的多数;（c）借款人将不再拥有实益拥有权（根据交易法第13 d-3条的定义）（I）100%各其他贷款方及其各子公司股权的总投票权或经济权力（与第7.02（c）（i）条允许的任何交易有关的除外），或（II）与直销服务有限责任公司有关的，Converge Direct，LLC股权的总投票权或经济权力的40%，在每种情况下均不附带任何留置权（允许的特定留置权除外）;

-9-（d）Grant Lyon、Eric Glover、Michael Carrano和Maarten Terry中的任何一人应停止参与借款人和/或子公司的日常运营和业务管理，且在停止参与后十五（15）个营业日内，未按照抵押代理合理接受的条款任命抵押代理合理接受的继任人;或 (e)借款人或其任何子公司的任何股权或次级债务项下或与之相关的“控制权变更”（或任何类似条款或规定）。 “第11章案件”具有本协议序言中赋予该术语的含义。 “成交费”具有第2.06（a）条中规定的含义。 “担保物”指任何人现在拥有或今后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益，该人授予或声称授予留置权，作为DIP债务全部或部分的担保。 “担保代理人”具有本合同序言中规定的含义。 “托收”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税）。 “承诺”是指，就每个借款人而言，该借款人承诺向借款人和其他贷款方提供本协议附件1.01（A）或转让和接受中规定的金额的贷款，根据该转让和接受，该借款人成为本协议项下的借款人，该借款人可以根据本协议的条款随时终止或减少。 “委员会”应指无担保债权人的官方委员会和在任何第11章案例中任命或批准的任何其他官方委员会的统称，每个此类委员会应在本文中称为“委员会”。 “商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。 “一致性变更”是指，就任何基准更换而言，任何技术、管理或运营变更（包括更改“营业日”的定义、“利息期”的定义、“参考利率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间，回顾期的长度，第2.08节的适用性和其他技术，（行政或业务事项）行政代理机构认为可能适合于反映基准替代的采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理机构确定采用此类市场惯例的任何部分不符合

-10-在行政上可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“或有赔款债务”是指构成任何贷款方的或有未清偿赔款债务的任何债务，在每一种情况下，只要(A)该债务尚未应计且尚未到期和支付，以及(B)没有人就其提出索赔或合理地预期将对其提出索赔。“或有义务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，不论是直接或间接的，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权的贴现或有追索权的出售，(B)支付收取或支付或类似付款的义务，如有需要，不论协议的任何其他一方或多方不履行，以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制协议”就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、开立该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人与开立该账户的贷款方之间的、形式和实质均令抵押品代理人满意的协议，该协议有效地将对该账户的“控制权”(定义见适用的UCC)授予抵押品代理人。

-11- “受控投资关联公司”指（a）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（b）由该人组织，主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。 就本定义而言，对一个人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力。 “汇聚卖方”是指Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，根据2021年11月22日的某项成员权益购买协议，各自以“卖方”身份行事。（经2022年1月18日MIPA第1号修正案、2022年2月18日MIPA第2号修正案修正，以及借款人和CD Acquisition Corp.之间于2022年3月10日对MIPA进行的第3号修订，以及不时进行的进一步修订，作为“买方”，Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci作为卖方。 “版权许可”是指所有书面许可、书面合同或其他书面协议，指定任何授予人为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利。 “版权”指所有国内和国外的版权，无论是否注册，包括但不限于所有版权（无论现在或以后出现）在任何媒体上（无论是现在还是以后开发的），以及固定在任何有形表达媒介上的所有原创作品（包括计算机软件和互联网网站内容），其所有申请、登记和记录（包括但不限于在美国版权局或美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的申请、注册和记录），以及所有重新发行、分割、延续、部分的延续及其延期或续期。 “债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》和任何其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。 “债务人”的含义在本协议的叙述中有所规定。 “违约”是指在发出通知或经过一段时间或两者同时发生的情况下构成违约事件的事件。 “违约借款人”指任何借款人，该借款人（a）未能（i）在本协议项下要求为贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该借款人书面通知行政代理人和借款人，该借款人未能提供资金是由于该借款人确定提供资金的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面文件中明确指出）未得到满足，或（ii）在到期日后2个营业日内向行政代理人或任何其他代理人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（b）已通知借款人，或行政代理人以书面形式

-12-它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表了公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件或公开声明中明确指出))；。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后3个工作日内未能履行。以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。即使本协议有任何相反规定，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。“DIP抵押品”具有第4.09(A)节提供的含义。“受DIP控制的帐户”具有第2.01(C)节提供的含义。“DIP信贷机构超级优先债权”的含义与当时适用的DIP顺序中所阐述的含义相同。“DIP设施”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。“DIP留置权”具有当时适用的DIP顺序中为其指定的含义。“DIP贷款资金日期”具有本合同第5.02节规定的含义。“贴现贷款”是指中期贴现贷款和期末贴现贷款。“债务”系指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有和未来对代理人和贷款人的债务、义务和债务，不论该债权的付款权利是否已被归类为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制

-13-前述的一般性规定，贷款文件规定的每一贷款方的DIP义务包括(A)支付本金、利息、费用、保费、律师费、律师费和支出、赔偿金和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的上述任何款项。“倾角顺序”系指临时倾角顺序或最终倾角顺序(视情况而定)，或视情况而定。“DIP收益”是指借款人和其他贷款方从DIP贷款中获得的收益。“DIP终止日期”是指(I)规定的到期日，(Ii)如果尚未输入最终的DIP订单，则为请愿日之后的三十(30)个日历日，(Iii)根据本协议和其他DIP贷款文件的条款，在违约事件发生时和违约事件持续期间，加速贷款和终止承诺的日期，(Iv)任何第11章计划的生效日期。(V)破产法院根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转为破产案件的日期；(Vi)破产法院驳回任何破产法第11章的案件的日期；(Vii)根据破产法第363条完成对债务人的全部或几乎所有资产的出售的日期；及(Viii)在任何破产案件中发出命令委任拥有更大权力的第11章受托人或审查员的日期。“处置”是指任何人或其任何附属公司向任何其他人出售、转让、转让、租赁、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法通过“分割计划”进行的任何财产处置或任何类似法律下的任何类似交易，(C)导致任何贷款方收到现金付款或其他代价以换取此类事件的任何合同的提前终止或修改(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日到期的应计和未付金额的付款)或(D)任何商户账户的出售(或其任何权利(包括但不限于，对与之有关的任何剩余付款流的任何权利))。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他直接或间接债务并终止承诺)，(B)可按以下选择赎回

-14-其持有人(全部或部分)(C)按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换为(I)负债或(Ii)构成不合资格股权的任何其他股权。“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。“员工计划”是指ERISA第3(3)条所指的员工福利计划(多雇主计划除外)，无论是否受ERISA的约束，任何贷款方或其任何附属公司维护、赞助、贡献或有义务贡献的计划。“环境索赔”系指任何人或政府当局提出的与下列任何威胁、指控或实际有关或引起的任何行动、诉讼、投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信：(A)违反、不遵守任何环境法或根据环境法承担责任；或(B)制造、使用、搬运、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或暴露于任何危险材料。“环境法”是指有关、管理或管辖(I)环境、任何环境介质、自然资源、人类健康或安全的污染或保护，或(Ii)制造、使用、搬运、加工、分配、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险物质的任何法律规定。“环境责任”是指直接或间接产生的所有责任(或有或有、已知或未知)、货币义务、损失(包括已支付的和解款项)、损害、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的费用、成本、委托人费用和律师、专家和顾问的开支)、罚款、处罚、制裁和利息，这些直接或间接产生的原因是：(A)任何环境索赔；(B)任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为；(C)任何实际、声称或威胁释放或接触危险材料的行为；(D)任何补救行动；(E)任何不利的环境条件；或(F)任何合同、协议或其他安排，根据该等合同、协议或其他安排，就上述(A)至(F)项中的任何一项以合同或法律的实施方式承担或施加法律责任。“环境留置权”是指因任何环境责任而对任何政府当局产生的任何留置权。

--“环境许可证”是指任何环境法或任何政府主管部门根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。“股权”指(A)股本的所有股份(不论面值为普通股或优先股)、股权、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、个人(不包括个人)的参与或其他拥有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权及(B)所有可转换为或可交换上述任何股份的证券，以及购买、认购或以其他方式收购上述任何股份的所有认股权证、期权或其他权利，不论该等认股权证、期权或其他权利目前是否可兑换、可交换或可行使。“股权发行”系指(A)任何借款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)借款人收到任何现金出资。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于某一集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，该行业或企业将被视为“受控集团”或在“国内税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条或“ERISA”第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制”之下。“ERISA事件”是指：(A)任何养恤金计划发生可报告的事件；(B)任何养恤金计划未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节免除)，或未能就任何养恤金计划作出第412节或第430(J)节规定的缴费或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国内税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《雇员退休制度法》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休制度法》第4041条将养恤金计划的修正案视为终止；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费赞助者的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(G)PBGC启动终止任何养恤金计划的程序，或发生可能构成ERISA规定的理由终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)根据《ERISA》第4062(E)或4069(A)条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何关联机构施加责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA的退出

-16-从任何多雇主计划中完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)的关联公司，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041a条或4042条终止或已经终止；(J)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可能导致根据《国税法》第4975或4971条，或根据《雇员计划条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条，对任何贷款方或其任何雇员保险计划处以罚款、罚金、税项或相关费用；。(K)根据《雇员退休保障条例》第四章对任何贷款方或其任何雇员保险计划施加任何法律责任，但应付但不拖欠的PBGC保费除外；。(L)就任何雇员计划或其资产，或向任何贷款方或其任何附属机构提出与任何雇员计划或多雇主计划有关的申索(常规福利申索除外)；(M)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员计划)不符合《国税法》第401(A)条的规定，或构成任何此种养恤金计划(或该等其他雇员计划)的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；(N)任何贷款方因不遵守任何法律规定而对任何雇员计划或多雇主计划处以任何重大罚款、消费税或罚款；(O)根据《国内收入法》第430(K)条或根据《国际税务条例》对任何养恤金计划实行留置权；或(P)发生任何外国计划事件。“错误分配”具有第10.18节中为其指定的含义。“托管代理”是指Alter Domus(US)LLC，其根据托管协议作为托管代理。“托管协议”是指借款人、托管代理、代理和其他当事人之间的某些托管协议，日期为2022年3月21日。“代管资金”的含义与“代管协议”中赋予的含义相同。“托管诉讼”是指借款人和/或其他贷款方根据联邦程序7002的破产规则提起对抗式诉讼，或提交所需贷款人合理接受的其他救济请求(如请愿书担保融资协议中的定义)，要求破产法院就是否应将托管资金(定义为托管协议)释放给借款人、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers的诉讼因由(如重组支持协议中所定义)。“托管诉讼搁置诉讼”是指一项对抗性诉讼、动议和/或另一项请求救济的请求，要求破产法院下令搁置标题为Marianacci v.Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC的诉讼，纽约最高Ct.，索引号655884/2023年(2023年11月27日)和所有与之相关的诉状。“托管诉讼诉状”是指在下列文件中提交的所有申诉、答复、动议、宣誓书、声明和其他实质性诉状(包括对上述内容的任何修改)

--《破产法》第11章与代管诉讼有关的案件，包括在破产法院启动的任何对抗性诉讼中的案件。“托管调解”是指破产法院就托管资金是否应该释放给借款人、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers而下令进行的调解，其中至少有以下各方同意进行调解：(I)债务人、(Ii)Blue Torch Finance LLC、(Iii)Michael Carrano和(Iv)Maarten Terry。“托管调解动议”是指债务人在破产法第11章案件中提出的指定调解人并启动托管调解的动议或其他救济请求，以及相关规定或建议的命令。“违约事件”具有第9.01节中为其指定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外账户”是指专门用于(I)向任何贷款方或其任何子公司的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利或为其利益付款的任何存款账户或证券账户，(Ii)第三方实益拥有的托管或受托目的，以及(Iii)支付专业费用和根据DIP命令的条款管理第11章案件的费用，在每种情况下均被确定为附表8.01中的“除外账户”。“除外财产”具有第4.09(A)节规定的含义。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.09节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的款额除外，(C)该收款人未能遵守第2.09(D)和(D)节规定的任何美国联邦预扣税。“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。“退场费”具有第2.06(B)节规定的含义。

-18-“非常收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.05(C)(2)或(3)节所述的收益，也不包括按照以往惯例收到的任何客户合同费)，包括但不限于：(A)外国、美国、州或地方的退税；(B)养老金计划的逆转；(C)保险收益(但按照适用的法律规定或在正常业务过程中订立的合同规定须立即支付给并非借款人或其任何附属公司的人的范围除外)、。(D)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他代价；。(E)谴责赔偿(及代之以付的款项)，。(F)弥偿付款(除非该等弥偿付款须立即支付予并非借款人或其任何附属公司的联营公司的人士)及(G)与任何购买协议(包括但不限于收购协议)有关而收到的任何购买价格调整(该词的定义见呈请前担保融资协议)。“设施”是指附表1.01(B)中确定的不动产和借款人或其任何附属公司此后获得的任何新设施，包括但不限于每个此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于该土地上或与之相关使用的所有固定装置。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据与实施《国税法》第1471至1474条及其下的《国库条例》有关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法。“反腐败法”具有反腐败法定义中所规定的含义。“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。“最终DIP成交日期”是指行政代理在所需贷款人的指示下决定满足或放弃第5.02节规定的条件的日期。

--“最终DIP贷款承诺”是指，就持有最终DIP贷款承诺的每个贷款人而言，该贷款人作出最终DIP贷款的承诺，该承诺的金额为本合同附表1.01(A)“最终DIP贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的数额。最终DIP贷款承诺的本金总额应为(A)3,500,000美元和(B)破产法院根据最终DIP令批准的融资金额中较小的金额。“最终DIP贷款”是指在最终DIP截止日期当日及之后，直至DIP终止日期，在一次或多次提取中发放的定期贷款，本金总额不得超过最终DIP贷款承诺总额。“最终存托凭证令”是指破产法院在破产法第11章案件中基本上以临时存托凭证的形式输入的命令(仅对临时存托凭证进行必要的修改，以将临时存托凭证转换为最终命令，以及在债务人和行政代理全权酌情决定所需贷款人的指示下，在形式和实质上令债务人和行政代理满意的其他修改)。“财务报表”是指(A)截至2023年6月30日的会计年度经审计的借款人及其子公司的综合资产负债表，以及截至2023年6月30日的会计年度的相关的综合经营表、股东权益和现金流量表；(B)截至2023年9月30日的三个月的未经审计的借款人及其子公司的综合资产负债表，以及当时截止的三个月的相关的综合经营表、股东权益和现金流量表。及(C)借款人及其附属公司于2023年7月31日后每个月(只要自该月底起计满30天)的未经审核综合资产负债表，以及该月的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表。“会计年度”是指借款人及其子公司在每年6月30日结束的会计年度。“外国贷款人”具有第2.09(D)节规定的含义。“外国计划”是指任何贷款方或其任何ERISA附属公司维护、赞助或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或有义务向其贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的任何法律要求的约束。“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何法律规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(B)未能在法律规定的任何时间内提供任何规定的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何该等外国计划无力偿债；(D)任何贷款方或任何附属公司因完全或部分终止该等外国计划而根据任何法律承担的任何责任

-20-或任何参与雇主全部或部分退出，或（e）发生任何法律要求禁止的与外国计划有关的任何交易，并且合理预期可能导致任何贷款方或任何子公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何子公司施加任何罚款，因不遵守任何法律要求而导致的与外国计划有关的消费税或罚款。 “外国主权豁免法”是指1976年美国《外国主权豁免法》（28 U.S.C.第1602-1611条，经修订。 “国外子公司”指借款人的任何非国内子公司的子公司。 “融资损失”具有第2.08条规定的含义。 “公认会计原则”是指在美国不时生效的、在一致基础上适用的公认会计原则。 “管理文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和细则（二）公司章程的修改、变更、修改、补充和修改，以及公司章程的修改、补充和修改;（三）公司章程的修改、补充和修改;（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式与其成立或组织、管治及资本化有关的合伙企业、合资企业、声明或其他适用协议或文件;及（d）就上述任何实体而言，就其成立或组织而向其成立或组织的司法管辖区内的适用政府当局提交的任何其他协议、文书、存档或通知。 “政府机构”是指任何国家或政府、任何外国、联邦、州、领地、省、市、镇、市、县、地方或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、税务、政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。 “设保人”指每一借款人、每一担保人和每一其他人，其以行政代理人可接受的形式和内容签署补充文件，并成为本协议下的附加设保人。 “担保DIP义务”具有第11.01节中规定的含义。 “担保人”指（a）在本协议签字页上列为“担保人”的借款人的每个子公司，以及（b）根据第7.01（b）条或其他规定担保全部或部分DIP义务的每个人。 “担保”是指（a）本担保书第Xi条所载的担保人各方的担保，以及（b）担保物满意的形式和内容的其他担保

-21-代理，由任何其他担保人为担保全部或部分DIP义务的代理人和贷款人的利益而以抵押品代理人为受益人。“危险材料”是指被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学物质，或以任何环境法规定的类似进口词语为特征，或根据任何环境法规定责任或规定注意标准的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物质和霉菌。“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在防范利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关而签署的任何确认。“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，根据适用于该代理人或贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的DIP义务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。“坚持出借人”具有第12.02(C)节规定的含义。“负债”对任何人来说，不重复地是指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(X)在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款或其他应付帐款，并且在该应付款项产生之日后90天内未清偿，以及(Y)任何收益、购买价格调整或类似债务，直至该债务出现在该人资产负债表的负债部分为止)；(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或该等义务通常用以支付利息的所有义务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其使用及/或取得的财产而产生或产生的所有偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该等协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租契协议义务；。(F)该人在信用证、承兑汇票和类似融资方面的所有或有债务；(G)该人根据套期保值协议按抵押品代理人满意并按照公认惯例计算的所有债务和负债；(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；(I)所有或有递减债务；(J)所有不合格的股权；及(K)所有

-22-本定义(A)至(J)款所述的另一人的债务，该另一人由留置权担保(或这种债务的持有人有现有权利以留置权或以其他方式担保)对其拥有的财产进行担保，即使该人没有承担或承担偿还这种债务的责任。任何人的负债，包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙或合营企业的负债。“保障事项”具有第12.15节规定的含义。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第12.15节中规定的含义。“初始预算”是指一份13周的经营预算，列出自请愿日当周开始的13周期间每周的所有预计收入和支出，并逐周细分，包括该期间DIP收益的明细项目和预期每周用途(以及根据本协议提取)，其中应包括可用现金、现金流、贸易应付款和普通课程支出、与本协议有关的费用和支出、与第11章案例有关的费用和支出(包括专业费用)、营运资金、其他一般公司需求、以及预计在该期间每周使用DIP收益，该预测的形式和实质应在所需贷款人的指示下令行政代理满意。该初始预算应采用本合同附件A中规定的形式，并作为临时DIP订单的附件。除非根据第7.01(A)(Iii)节进行补充或替换，并由行政代理根据第7.01(A)(Iii)节规定的条款在所需贷款人的指示下批准(或被视为批准)，否则初始预算应构成预算。“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。“知识产权”是指所有著作权、专利、商标和其他知识产权。“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和非主张协议。“公司间从属协议”是指借款人或其任何附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。“付息日期”是指就DIP贷款而言，贷款发放后每个月的第一个营业日。

-23-“利息期”是指，就每笔SOFR利率贷款而言，自发放该SOFR利率贷款之日(或延续SOFR利率贷款或将参考利率贷款转换为SOFR利率贷款或重置利率之日)起至此后1个月或3个月结束的期间(视情况而定)，但条件是：(A)如果任何利息期将在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日(受以下(C)-(E)条的约束)。(B)利息应按适用的利率计算，该利率根据调整后期限SOFR计算，自每一利息期的第一天起计至(但不包括)任何利息期届满之日；。(C)任何在非营业日结束的利息期须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束，(D)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该利息期开始之日之后的三个月(视情况而定)；及(E)借款人不得选择一个将在规定的到期日之后结束的利息期。“中期DIP贷款承诺”对于持有中期DIP贷款承诺的每个贷款人而言，应指该贷款人作出中期DIP贷款的承诺，该承诺的本金金额为本合同附表1.01a中“中期DIP贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对列出的本金金额。在生效日期，中期DIP贷款承诺的本金总额应为(A)7,500,000美元和(B)破产法院根据临时DIP令批准中期DIP贷款承诺的金额中较小的金额。“中期DIP贷款”是指在生效日期及之后、在进入最终DIP顺序之前不时发放的一笔或多笔定期贷款(但在任何一周期间不得超过一次抽款(除非所要求的贷款人同意更频繁地提取))，本金总额不得超过中期DIP贷款承诺。“DIP临时命令”是指破产法院在第11章案件中输入的临时命令(在进入后，临时命令可能会以行政代理和所需贷款人完全酌情满意的方式不时进行修订、补充或修改)，授权和批准除其他事项外的DIP融资、现金抵押品的使用和交易，临时命令的形式和实质均令行政代理以其完全酌情决定权的指示满意。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“库存”对任何人来说，是指此人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及在运输、储存、广告或销售此类货物和商品时使用或使用的各种性质的所有包装、供应品和材料，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售或以其他方式处置将产生账户或现金的所有其他财产。

-24-“投资”对任何人来说，是指(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信贷延伸(不包括在正常业务过程中产生的账户)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)、股权或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)的任何投资；(B)任何期货合约的购买或拥有权，或在未来日期购买或出售货币或其他属期货合约性质的商品的负债；或。(C)在任何其他项目上的任何投资，而该等其他项目是或将会被分类为该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上的投资。“已知事件”是指破产法第11章案件的开始和继续、导致破产法第11章案件的事件、情况和条件向行政代理人和贷款人公开披露或以其他方式披露、债务人破产的影响向行政代理人和贷款人公开披露或以其他方式披露、债务人在生效日期仍然存在的条件、向行政代理人和贷款人公开披露或以其他方式披露的情况和/或由行政代理人和所需贷款人审查的债务人“第一天”诉状所预期的交易的完成。“许可”是指著作权许可、专利许可和商标许可。“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、转让人、再承租人、许可人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可或授予占有性权益的其他协议。“出借人”具有本合同序言中规定的含义。“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、押记或其他产权负担或担保或任何性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何用作担保或具有担保效力的转让、按金安排或融资租赁。“贷款”是指中期贷款和期末贷款。“贷款账户”是指行政代理根据本协议在付款办公室的账簿上与借款人有关的账户，借款人将在该账户中承担向借款人发放的所有贷款以及借款人产生的所有其他DIP债务。“贷款文件”系指本协议、任何担保、任何本票、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、VCOC管理权协议、任何房东放弃、任何抵押品访问协议、任何完善性证书和任何其他协议、文书、证书和任何其他协议、文书、证书和其他文件，以证明或担保任何贷款或任何其他义务，在每种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“贷款方”是指借款人和任何担保人。“重大不利影响”是指对以下任何一项产生重大不利影响的因素：(I)自申请之日起贷款方及其子公司的业务、经营、财产或状况(财务或其他方面)，(Ii)任何贷款文件、临时DIP命令或最终DIP命令的合法性、有效性或可执行性，(Iii)贷款各方整体履行任何贷款文件下各自付款义务的能力，(Iv)根据贷款文件、临时DIP命令或最终DIP命令授予的DIP留置权的有效性、完善性或优先权。或(V)行政代理、抵押品代理和贷款人在整个贷款文件下的权利和救济；在上述第(I)至(V)款的每一种情况下，已知事件除外。“实质性合同”就任何人而言，是指(A)在正常业务过程中续签的(A)收购协议附表3.8所列合同和/或协议(该术语在请愿前担保融资协议中定义)，以及个别预期在任何十二(12)个月期间由贷款方或向贷款方支付总额超过1,000,000美元的合同和/或协议，(B)该人士或其任何附属公司为立约一方的每一份合约或协议(I)涉及支付予该人士或其附属公司的总代价，其款额相等于或大于该人士或其附属公司在任何财政年度的预计收入的百分之十(10%)(但该人士或其附属公司在正常业务运作中发出的采购订单除外，以及根据其条款可由该人士或附属公司在其正常业务运作中终止而不收取罚款或溢价的合约除外)及(二)关于违约的所有其他合同或协议，合同任何一方不履行合同、取消合同或不续签合同，都有可能产生实质性的不利影响。“里程碑”的含义与当时适用的DIP顺序中的此类术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”是指借款方为抵押代理人和贷款人的利益而以抵押代理人为受益人、担保DIP债务并交付给抵押代理人的抵押、信托契约或契约，其形式和实质均令抵押代理人满意。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何附属机构在过去六个历年的任何时间都向该计划缴费，或有义务向该计划缴费。“现金收益净额”，就任何人或其任何附属公司的任何债务、任何股票发行、任何处置或任何非常收据而言，指该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(不论是作为初步代价或透过支付或处置递延代价而收取)与此有关的现金总额，仅在扣除(A)任何处置或任何由保险收益或谴责赔偿组成的非常收据的情况下，

-26-任何资产的任何允许留置权所担保的任何债务的数额(该资产的购买者承担的债务除外)，该资产需要偿还和已经偿还的债务(本协议规定的债务除外)；(B)该人或该附属公司与该资产相关的合理支出；(C)该个人或该附属公司向任何税务机关支付的与该资产相关的转让税；及(D)在每种情况下(在考虑到任何税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)与该资产相关的所得税净额，但只限於(I)实际支付予一名并非该人或其任何附属公司的联属公司的人，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司；及(Ii)可恰当地归因于该项交易或属于该项交易标的的资产。“借款通知”具有第2.02节规定的含义。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他知识产权”是指任何设保人现在或以后获得、拥有或开发的所有商业秘密、想法、概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、诀窍、配方、公开权和隐私权以及其他类似性质的一般无形资产，为免生疑问，应包括所有知识产权许可证。“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。“专利许可”是指所有书面许可、书面合同或其他书面协议，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予任何专利所涵盖的任何发明的制造、使用或销售的任何权利。“专利”是指所有国内外字母、专利、外观设计专利、实用专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、诀窍、配方和其他类似性质的一般无形资产，现已存在或今后由任何设保人收购、拥有或开发，及其所有申请、注册和记录，以及所有重新发行、分部、延续、部分和扩展或续订。“参赛者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。

-27-“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于纽约东58街150号，39层，New York 10155，或行政代理人不时以书面形式向抵押代理人和借款人指定的行政代理人的其他办公室、办公室、账户或账户。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“养老金计划”是指任何贷款方或其任何附属机构在过去六个日历年的任何时间维持、赞助或出资或有义务出资的雇员计划，该计划受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的约束。“完好证”是指抵押品代理人满意的形式和实质证明，提供有关每一贷款方财产的信息。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“许可处置”是指：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；(C)在正常业务过程中租赁或转租资产；(D)(1)借款人及其附属公司的登记知识产权的失效程度在其业务经营中不符合经济上的需要，或(2)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在每一种情况下均根据第(1)和(2)款)，(A)就著作权而言，此种著作权不是产生著作权的实质性收入，并且(B)这种丧失不会对担保当事人的利益造成重大损害；(E)破产法院在发出通知和进行听证后，在行政代理同意下，在所需贷款人的指示下，或(Ii)《预算》或《直接投资令》所设想的(仅在《预算》允许的范围内)作出的处置；(F)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；(G)任何非自愿的没收、扣押或接管，或通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产的使用；(H)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致的资产转移(I)从借款人或其任何附属公司转移到贷款方，或(Ii)从借款人的任何非贷款方的附属公司转移到借款人的任何其他附属公司，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，在任何现金转移的情况下

-28-或现金等价物，在现金管理命令(如当时适用的DIP命令中定义的)中规定的范围内；以及(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备。“准许负债”指：(A)根据本协议及其他贷款文件欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；(B)截至生效日期仍存在的附表7.02(B)所列的任何其他债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；(C)[已保留](D)申请前担保贷款文件所规定的贷款方的债务；(E)允许的公司间投资；(F)在正常业务过程中根据履约保证金、保证金、法定保证金和上诉保证金而产生的债务；(G)欠向贷款方提供财产、意外伤害、债务或其他保险的人的债务，只要这些债务的数额不超过未付费用的数额，并且只为推迟产生这种债务的期间的保险费用而发生，而这种债务仅在该期间未清偿；(H)在任何时候未清偿的借款总额不超过100,000美元的无抵押债务；及。(I)因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似现金管理服务而在正常业务过程中产生的债务。“获准的公司间投资”系指(A)借款方向另一借款方或向另一借款方、(B)向非贷款方的另一子公司或向非贷款方的另一子公司非贷款方、(C)不是贷款方或贷款方的子公司的子公司进行的投资，只要在贷款或垫款的情况下，双方当事人是公司间从属协议的一方，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的并在预算中阐明。“许可投资”系指：(A)现金和现金等价物投资；

-29--(B)在正常业务过程中存放或将存放的可转让票据的投资；(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资，或由于涉及账户债务人的破产程序或因取消抵押品赎回权或强制执行任何有利于贷款方或其子公司的留置权而收到的投资；(E)在生效日期存在的投资，如附表7.02(E)所列，但不包括该附表所列金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；及(F)允许的公司间投资。“允许留置权”是指：(A)担保DIP义务的留置权；(B)根据第7.01(C)(Ii)条不需要支付的税收、评估和政府收费的留置权；(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务(借款债务除外)，或通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已为此拨备准备金或其他适当准备金；。(D)准予优先留置权；。(E)保证请愿前债务的留置权；。(F)保证(1)与工人赔偿金、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)和法定义务，或(3)保证或上诉保证金的义务，但仅限于在正常业务过程中作出或以其他方式产生的这种存款或保证义务，以及未逾期的担保义务；(G)对于任何设施、地役权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及其所有权中的轻微违规行为，而该等设施、地役权、分区限制和类似的产权负担不能(I)保证付款义务或(Ii)对该财产的价值或任何贷款方或其任何附属公司在正常开展其业务时对该财产的使用造成重大损害；

-30-(H)房东和房东的抵押权人的留置权：(1)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的；(2)对从房东那里出租或转租的不动产上的固定装置和动产的留置权；或(3)尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的金额，以及根据公认会计原则在该人的账簿上为其保留足够的准备金或其他适当准备金；(I)出租人或分租人对租赁或转租(资本化租赁除外)的个人财产的所有权和权益，在每一种情况下，仅延伸至此类个人财产；(J)在正常业务过程中的知识产权的非专属许可；(K)担保贷款文件项下贷款方负债的留置权；(L)以银行或其他托管机构为受益人的现金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于在正常业务过程中与维持此类存款账户有关的范围；(M)在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分给予的留置权，以保证为保险费融资，但以准许负债的定义所允许的范围为限；及。(N)不保证借款或信用证的债务总额不超过50,000美元的其他留置权。“允许的优先留置权”是指附表7.02(A)中规定的任何现有留置权，根据适用法律，该留置权优先于贷款文件和DIP命令中授予行政代理人的DIP留置权，但仅限于此类留置权在申请日期为《破产法》第546条所允许的有效、完善、可强制执行和不可撤销的留置权的范围内。“准许再融资负债”是指延长到期日、再融资或修改债务条款，只要：(A)在实施这种延期、再融资或修改后，这种债务的数额不大于紧接在这种延期、再融资或修改之前的未偿债务数额(支付的保费和与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承付款的数额除外)；(B)该项延期、再融资或修改并不导致如此延期、再融资或修改的债务的平均加权到期日缩短(以延期、再融资或修改计算)；

-31-(C)此类延期、再融资或修改所依据的条款对贷款方和贷款人的有利程度不低于被延长、再融资或修改的债务的条款(包括但不限于与抵押品(如有)和从属关系(如有)有关的条款)；及(D)被延长、再融资或修改的债务不向因债务而负有责任的任何借款方或其任何子公司追索，但对被再融资、续期或延期的债务负有债务的人除外。“允许的限制性付款”指下列任何限制性付款：(A)任何贷款方在正常业务过程中分别向借款人或任何其他贷款方支付的限制性付款，以及(B)在构成限制性付款的范围内，与(I)预算和(Ii)DIP令相一致的付款。“允许的特定留置权”是指允许留置权的定义中(A)、(B)、(C)和(E)条所述的允许留置权。“允许差异”是指：(X)从请愿日开始至请愿日之后的第二个星期五结束的两周期间，以及(Y)此后的每个星期五(从该星期的星期五开始)，但以滚动两周为基础计算支付差异的时间，除非行政代理另有协议(适用的“测试期”)：(A)与适用测试期的预算支出或收入相比的任何有利支出或收入差异；(B)实际总收入与适用测试期预算总收入相比不超过15%的任何不利差异，以及(C)实际支出总额与适用测试期预算支出总额相比不超过10%的任何不利差异(专业费用支出除外)；但尽管有上述规定，在确定允许的差异时，应排除专业费用和分拆。对预算的任何额外差异，以及对预算的任何拟议修改，应经行政代理机构批准，并可不时以书面形式批准(在所需贷款人的指示下)。“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。“请愿日期”的含义与朗诵中赋予该词的含义相同。“质押债务”系指本合同附表1.01(C)所述设保人所拥有或获取的债务，以及设保人不时拥有或获取的所有其他债务、证明任何或所有此类债务的本票和其他票据，以及所有利息、现金、票据、投资财产、金融资产、证券、股权、股票期权和商品合同、票据、债权证、债券、本票或

--债务的其他证据和所有其他财产不时收到、应收或以其他方式分配，以换取任何或所有这类债务。质押权益是指证明质押债务的所有本票和代表质押股份的所有凭证。“质押发行人”统称为(A)本协议附表1.01(D)所述股权股份的发行人，及(B)由授予人于任何时间及不时拥有或收购的任何其他股权发行人，而该发行人的股权股份根据本协议须质押为DIP抵押品。“质押股份”系指：(A)质押发行人的股权份额，不论是否由任何股票、认证证券或其他文书证明或代表；(B)代表该等股权份额的证书、所有期权及其他权利，不论是否有合约或其他权利，以及所有股息、分派、现金、票据、投资财产、金融资产、证券、股权、股票期权及商品合约、票据、债券、期票或其他债务证据及所有其他财产(包括但不限于，(C)在不影响任何授予人根据本协议或任何其他贷款文件禁止采取任何行动的条文下的责任的情况下，如涉及任何质押发行人且有关质押发行人并非尚存实体的任何合并或合并，则在涉及任何质押发行人且该质押发行人并非尚存实体的任何合并或合并的情况下，可不时就任何或全部该等股权收取、应收或以其他方式分派任何股份权益，及(C)在不影响任何授予人根据本协议或任何其他贷款文件禁止采取该等行动的任何条文下，承继实体的所有股权。“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则等于在违约事件发生之前任何未偿还贷款的最高利率加2.00%的利息。“先诉义务”的含义与本协议的摘录中所述相同。“请愿前担保代理人”的含义与本文的独白中所述相同。“请愿前担保的DIP抵押品”系指该特定请愿担保融资协议中定义的抵押品。“先行担保融资协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。“先请有担保的贷款人”的含义已在本文的摘录中给出。“请示前担保贷款文件”的含义与本文件的摘录中的含义相同。“按比例分摊”是指以下方面：

-33--(A)贷款人提供贷款的义务及其获得利息、手续费和本金付款的权利，百分比为：(I)贷款人的承诺除以(Ii)贷款承诺总额，但如果贷款承诺总额已降至零，则分子应为贷款人部分贷款的未付本金总额，分母应为贷款未付本金总额，以及(B)所有其他事项(包括但不限于根据第10.05节产生的赔偿义务)，该百分比的计算方法是：(1)贷款人未偿还的贷款本金总额除以(2)贷款未偿还本金总额。“接受者”指任何代理人、任何贷款人(视情况而定)。“参考利率”是指在任何时期内，(A)2.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，(C)调整后的期限SOFR(该利率应以3个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%的年利率，以及(D)《华尔街日报》最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。“参考利率贷款”是指按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。“参考汇率术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中所规定的含义。“登记册”具有第12.07(F)节规定的含义。“已登记的知识产权”是指颁发、登记、续展或待决申请标的的知识产权。“登记贷款”具有第12.07(F)节规定的含义。“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。“相关基金”就任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。“关联方”就任何人而言，是指此人的关联公司以及直接和间接股权持有人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、

--受托人、管理人、管理人、顾问和此人及其附属机构的代表。“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置任何有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质通过或在任何环境介质中移动，包括室内或室外空气、土壤、地表水或地下水、沉积物或财产。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“补救行动”是指(A)纠正、减轻或解决任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为，或(B)清理、移除、补救、减轻、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式处理任何环境状况或任何有害物质的实际、指控或威胁存在、释放或威胁释放的行为(包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动)。“补救通知期”具有第9.01节规定的含义。“替代贷款人”具有第12.02(C)节规定的含义。“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。“所需贷款人”是指按比例在总承诺额和DIP贷款中的份额(根据其定义的(A)和(B)条计算)合计超过总承诺额和DIP贷款总和的50.0%的贷款人。“所需的预付款日期”具有第2.05(G)节中为其指定的含义。“法律规定”，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或执行，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

-35-“储备百分比”指在任何一天，对于任何一个储备，董事会规定的最高百分比（或任何继任政府机构）确定储备金要求（包括任何基本、补充、边际或紧急储备）在该日期有效的欧洲货币融资（目前称为“欧洲货币负债”），但只要适用法规不要求或指示该储备金维持该储备金，则储备金百分比应为零。 “限制性付款”指（a）宣布或支付任何股息或任何其他分配，直接或间接，涉及任何贷款方或其任何子公司的任何股权，现在或以后未偿还;连同根据《特拉华州有限责任公司法》规定的“分割计划”或任何类似法律规定的任何类似交易进行的任何付款或分配，（b）对任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股本权益进行任何直接或间接的回购、赎回、报废、废止、偿债基金或类似付款、购买或其他有价收购，而该等股本权益现时或以后尚未偿还，购买或收购任何贷款方的任何类别股权的股份的期权或其他权利，现在或以后尚未行使，（d）向任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他股权持有人返还任何股权，或对财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权进行任何其他分配，（e）支付任何管理、谘询、监察或顾问费用或任何其他费用或开支（包括任何贷款方或其任何子公司的偿还）根据任何管理、咨询、监控，向任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司提供咨询或其他服务协议。 “重组支持协议”是指预申请担保代理人、预申请担保贷款人和贷款方之间于2023年12月7日签订的某些重组支持协议。 “售后回租交易”是指，就借款人或其任何子公司而言，借款人或其任何子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，据此，借款人或其任何子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，并于其后将该等财产或其他财产出租或出租，而该等财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产大致相同的用途。 “出售交易”是指根据《破产法》第363条，根据《潜行马APA》，出售债务人的全部或几乎全部资产。 “受制裁国家”指在任何时候受到广泛禁止与该国家或地区（截至生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）进行交易的任何制裁的国家或地区。 “受制裁人员”指在任何时候，（a）列入OFAC特别指定国民和受封锁人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及由OFAC、美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单的任何人员。

-36-国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部、德国、加拿大、澳大利亚或其他有关制裁当局，（b）居住在、组织在或位于或有营业地点的人，本定义第（a）款所指的任何名单上所列的国家或地区，或被指定为“不合作管辖区”的国家或受制裁国家或地区洗钱问题金融行动特别工作组，或其订阅资金从任何此类司法管辖区或通过任何此类司法管辖区转移（本条（b）中的上述各项，“制裁目标”），或拥有50%或以上股权或以其他方式受其控制的人士，或代表一个或多个制裁对象行事，（c）根据任何制裁规定，禁止美国人与之进行交易的任何人，或（d）由第（a）或（b）款所述的任何人拥有或控制的任何人。 “制裁”是指与OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。 “SEC”指美国证券交易委员会或执行《证券法》的联邦政府任何其他类似或继承机构。 “担保方”指任何代理人和任何代理人。 “证券法”指1933年证券法（经修订）或任何类似的联邦法规，以及证券交易委员会根据其制定的规则和条例，所有这些法规和条例应随时有效。 “担保协议”指抵押和担保协议，其形式和内容符合抵押代理人的要求，由贷款方以抵押代理人为受益人，为担保方担保DIP债务而订立。 “SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。 “SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。 “SOFR截止日期”具有第2.07（a）节中规定的含义。 “SOFR通知”指实质上采用附件D形式的书面通知。 “SOFR期权”具有第2.07（a）节中规定的含义。 “SOFR利率贷款”指利率基于调整后期限SOFR的贷款。 “标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司的一个部门。及其任何继承人。

-37-“规定的到期日”是指请愿书日期后九十(90)个日历日。“次级债务”是指任何借款方的债务，其条款(包括但不限于付款条款、利率、契诺、救济、违约和其他实质性条款)令抵押品代理人满意，并且在偿付权利上明确从属于贷款文件项下该借款方的所有债务：(A)以抵押品代理人满意的形式和实质签署和交付从属协议，或(B)以抵押品代理人满意的其他条款和条件。“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。凡提及附属公司，应指借款人的附属公司，除非上下文另有明确规定。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指：(A)对于SOFR利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和(B)对于任何一天的参考利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“参考利率期限SOFR确定日”)，也就是提前两(2)个美国政府证券营业日

-38-到这样的日期，因为这样的费率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何参考汇率术语SOFR确定日，适用基期的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该参考利率SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前；此外，倘若按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)厘定的SOFR期限曾经少于1.00%，则SOFR期限应被视为1.00%。“长期SOFR调整”是指相当于年利率0.26161%(26.161个基点)的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。“测试期”的含义与“允许差异”的定义相同。“总承诺额”是指贷款人承诺额的总和。“UCC备案授权书”是指由每一贷款方正式签署的一份委托书，授权担保品代理人在必要的或抵押品代理人认为为完善每项担保协议和每项抵押所设定的担保权益所需的一个或多个办事处提交适当的UCC-1表格融资声明，而无需贷款方的签名。“商标许可”是指所有书面许可、书面合同或其他书面协议，指定设保人为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利。“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、证明标志、商号、商业名称、d/b/a、互联网域名、商业风格、设计、徽标和其他来源或业务标识，以及所有类似性质的一般无形资产，现在或以后由任何授权人拥有、采用或获得或使用，其所有申请、注册和记录(包括但不限于，在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，以及

-39-所有展期或续期，以及由该等标志象征的所有业务商誉。“交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(B)启动和提交破产法第11章的案件，以及(C)支付与完成交易有关的费用和开支。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“统一商法典”或“UCC”具有第1.04节中为其指定的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，经2005年《美国爱国者改进和重新授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“差异报告”具有第7.01(A)(Iv)节规定的含义。“VCOC管理权协议”具有第5.01(D)(Xii)节规定的含义。“可免除的强制性预付款”具有第2.05(G)节规定的含义。“警告”具有第6.01(P)节规定的含义。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受

- -本协议规定的对此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本协议对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）词语“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（d）本协议中所有对章程、章节、附件和附表的提述应被解释为指本协议的章程、章节以及附件和附表，以及（e）“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产中的任何权利或权益，无论是实物，个人的或混合的，有形的或无形的。 第1.03节某些施工事项。 本协议中提及的任何代理人的“决定”包括该代理人的诚信估计（在定量决定的情况下）和该代理人的诚信信念（在定性决定的情况下）。 违约或违约事件应被视为自该等违约或违约事件发生之日起至该等违约或违约事件根据本协议以书面形式被免除之日止，或在发生违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内被补救之日止的任何时间内均存在;违约事件应“持续”或“持续”，直至要求贷款人书面放弃该违约事件。 本协议或任何其他贷款文件中提及的任何留置权，如为任何代理人设立的，任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件签订的任何协议，任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件支付或收到的任何款项，或任何代理人采取或不采取的任何行为，除非另有明确规定，为代理人和贷款人的利益或账户而创建、订立、制作或接收、采取或省略。在本协议或任何其他贷款文件中，如果使用“据任何贷款方所知”或与任何贷款方所知或所知相关的类似含义的词语，该短语应指（i）任何贷款方的高级管理人员的实际知识，或（ii）该高级人员假若真诚及勤勉地执行其职责本应获得的知识，包括对贷款方的雇员或代理人进行必要的合理具体的调查，并真诚地试图确定该短语所涉及的事项的存在或准确性。 本协议项下的所有契约应具有独立效力，因此，如果任何此类契约不允许特定行为或条件，则即使该行为或条件被另一契约的例外情况或限制所允许，如果采取此类行为或存在此类条件，也不得避免违约的发生。 此外，本协议项下的所有声明和保证应具有独立效力，因此，如果某一特定声明或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似主题的另一声明或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本协议项下声明或保证的不正确性。 第1.04节会计和其他术语。 (a)除非本协议另有明确规定，本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。 为了确定是否符合第7.01节和第7.02节中规定的任何发生或支出测试，任何发生或支出的金额（以美元以外的货币发生或支出的金额）应根据汇率（以彭博货币显示）转换为美元

-41页，用于该货币，或者，如果该货币不提供该汇率，则参照代理人合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务，或在没有选择该服务的情况下，以该代理人合理满意的其他基础)，该服务在任何此类条款的任何规定下的发生或支出之日有效，其中规定了总的美元限额(如果相应的发生或支出测试规定了任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示)，所有最初以美元以外的货币产生或支出的未清偿金额，应按该货币的汇率(如彭博货币页面所示)兑换成美元，或如该货币并未提供该汇率，则参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用的服务，或(如未选择该服务，则以代理商合理满意的其他基础)兑换成美元，其依据是在任何时间根据任何该条款规定的任何未清偿美元金额的任何新产生或支出的生效日期)。尽管有上述规定，(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 842进行的此类会计处理对本文定义和契约的影响，应适用于2022年12月31日生效的GAAP，(Ii)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何金融契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账。FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响应不予考虑；(Iii)关于收入确认和根据FASB ASC 606进行的此类会计对本协议定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。(B)本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》或《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另作定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中所使用的术语如在本协议生效之日在《统一商法典》中定义，则应继续具有相同的含义，除非任何代理商另行决定，尽管对该法规进行了任何替换或修订。第1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指纽约市时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”；但就向任何有担保当事人支付的费用或利息的计算而言，此种期间在任何情况下均应至少包括一整天。第1.06节以美元付款的义务。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他DIP义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方的任何此类付款义务均不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款来解除或履行。第1.07节差饷。

-42-行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或定义中引用的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与参考利率、SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以不利于借款人和其他贷款方的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定参考利率、SOFR期限、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人和其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第二条贷款第2.01条承诺。(A)中期存托凭证贷款。在本协议条款及条件的规限下，自生效日期起至DIP终止日期为止，各贷款人各自同意(而非共同或共同及个别地)向借款人及其他贷款方提供中期DIP贷款，本金总额不得超过该贷款人的中期DIP贷款承诺(受临时DIP令所载任何限制的规限)。每家贷款人的中期DIP贷款承诺应减去该贷款人在本协议项下提供资金的贷款额；前提是，所有中期DIP贷款承诺(在为此类中期DIP贷款提供资金后未终止的部分)应在DIP终止日期的前一天终止。一旦偿还，中期DIP贷款的任何部分都不能再借入。为免生疑问，在生效日期根据第2.01(A)节提供资金的所有贷款应构成借款人的未偿还DIP债务。(B)最后的DIP贷款。在本协议条款及条件的规限下，每一贷款人分别同意，而不是共同或共同及个别地，在最终存托凭证结算日期及之后不时作出最终存入存托凭证的贷款。

-43-借款人和本文规定的其他贷款方的本金总额不得超过该贷款人的最终DIP贷款承诺(受最终DIP订单中包含的任何限制的限制)。每家贷款人的最终DIP贷款承诺应减去该贷款人在本协议项下提供的贷款金额；前提是，所有最终DIP贷款承诺(在为此类最终DIP贷款提供资金后未终止的部分)应在DIP终止日期的前一天终止。一旦偿还，最终DIP贷款的任何部分都不能再借入。(C)发放贷款。所有DIP收益(包括该等DIP收益的任何公司内部转账)均应存入一个新的独立现金管理账户(“DIP受控账户”)，但须遵守根据第8.01(B)节建立的控制协议，并根据DIP命令根据DIP留置权(根据债务人关于现金管理的“第一天”申辩)，按照预算第7.01(Q)节的规定等待使用。任何此类DIP收益只能由借款人和其他贷款方根据预算使用，或在DIP终止日期退还给贷款人，否则受本协议条款的约束。第2.02节DIP贷款的发放。(A)借款人应在不迟于下午2：00之前，以本合同附件C的形式或行政代理批准的其他形式(“借用通知”)，事先向行政代理发出书面通知。(纽约市时间)，即提议的DIP贷款日期之前三(3)个工作日(或行政代理愿意不时适应的较短期限)。该借款通知应不可撤销，并应指明(I)建议的DIP贷款的本金金额，(Ii)借款人的电汇指示，(Iii)要求的DIP贷款是参考利率贷款还是SOFR利率贷款，如果是SOFR利率贷款，则与之有关的初始利息期间必须是营业日，对于中期DIP贷款，必须是生效日期，(Iv)该建议的DIP贷款的收益的用途，以及(V)建议的借款日期。行政代理人和贷款人可以根据行政代理人善意地认为来自借款人的授权官员的书面或传真通知采取行动，而无需承担责任。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请DIP贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。(B)根据第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。(C)除第2.02(C)节另有规定外，本协议项下的所有DIP贷款应由贷款人同时按比例按其在总承诺额中的比例发放，不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下要求提供DIP贷款的义务的任何违约不负责任，任何贷款人的承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少

-44-根据本协议，每个贷款人都有义务发放本协议条款要求其发放的DIP贷款，而不管其他任何贷款人是否倒闭。第2.03节偿还贷款；债务证据。(A)DIP债务，包括贷款的未偿还本金、其所有应计和未付利息，以及本协议项下欠代理人和/或贷款人的所有其他款项，应在DIP终止日到期并支付。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。(D)根据第2.03(B)节或第2.03(C)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Ii)如果根据第2.03(B)节保存的账户中的分录与根据第2.03(C)节保存的账户之间的任何冲突，则应管辖和控制根据第2.03(C)节保存的账户。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由抵押品代理人提供，借款人合理地接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人支付。第2.04节利息。(A)贷款。在符合本协议条款的情况下，借款人可选择贷款或其任何部分为参考利率贷款或SOFR贷款。属于参考利率贷款的(X)贷款的每一部分或属于参考利率贷款的(Y)承诺的每一部分，每一部分应不时对其本金未付利息，从(I)关于中期DIP贷款和任何中期DIP贷款承诺的日期，破产法院输入临时DIP命令的日期，和(Ii)关于最终DIP贷款和任何最终DIP贷款承诺的日期，在每种情况下，直到这些贷款得到偿还或承诺终止，按等于参考利率加适用边际的年利率计算，

-45-属于SOFR贷款的(X)贷款部分或(Y)应为SOFR贷款的承诺部分，每项贷款的本金应不时产生利息，从(I)对于中期DIP贷款和任何临时DIP贷款承诺而言，自破产法院输入临时DIP命令之日起，以及(Ii)对于最终DIP贷款和任何最终DIP贷款承诺之日起，在每种情况下，直至该等贷款得到偿还或承诺终止为止。年利率等于贷款的有效利息期(或其部分)的调整后期限SOFR加上适用保证金。除非行政代表另有选择，否则任何未偿还的承付款应被视为SOFR贷款。(B)违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，贷款方在本协议和其他贷款文件下的所有贷款、费用、赔偿或任何其他DIP义务的本金和所有应计利息和未付利息，应自动计息，自违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式治愈或免除之日止，年利率始终等于违约后利率。(C)支付利息。每笔DIP贷款的利息应在每个付息日期和到期日支付(无论是在要求时、通过加速或其他方式)；但应按违约后利率支付即期利息。每一借款人特此授权行政代理按照第4.01节的规定向贷款账户支付本合同项下到期的任何利息，行政代理可随时向贷款账户收取利息。(D)一般规定。所有利息应以一年360天为基础计算，实际天数包括第一天，但不包括最后一天。第2.05节终止承诺；提前偿还贷款。(A)[已保留]. (b)可选的预付款。 (i)贷款 借款人可在任何时候，在至少提前五（5）个营业日向行政代理人发出书面通知的情况下，在下午4：00（纽约市时间）之前，提前支付全部或部分贷款本金。 根据本第2.05（b）（i）条进行的每次预付款应随附预付款的应计利息的支付，该利息应计至该预付款支付之日。 每次该等预付款项应按到期日的相反顺序用于偿还贷款到期的本金的剩余分期付款。 (ii)协议终止。 借款人可在至少提前五（5）个营业日向行政代理人发出书面通知后，通过向行政代理人以现金全额支付DIP债务的方式终止本协议;但是，该通知可以规定，该终止以完成交易为条件，在这种情况下，如果在该通知中本协议终止日期之前，任何该等交易未完成，则借款人可撤销或延长该通知。 如果借款人已根据第2.05（b）（ii）条发出终止通知，则贷款人的义务

-46-本协议项下提供信贷的义务应终止，借款人有义务在该通知中规定的本协议终止之日全额偿还与本协议终止有关的应支付的DIP义务（除非该终止可能以完成交易为条件）。 (c)强制性预付款。 (i)在收到（i）为贷款方自己的账户返还给贷款方的任何信用证抵押的任何现金或现金等价物，以及（ii）从租赁或其他转让时返还给贷款方的租金储备或保证金中返还给贷款方的任何现金或现金等价物的同时，借款人应根据第2.05（d）节的规定，提前偿还贷款的未偿还本金，金额等于该人收到的金额的100%。 (ii)在收到任何处置后的任何现金或现金等价物后三（3）个营业日内（根据第2.05（g）条，任何贷款方或其子公司（不包括符合“允许的处置”定义的第（a）、（b）、（c）、（d）和（h）条规定的允许的处置），借款人应根据第2.05（d）节的规定，预付贷款的未偿还本金，金额等于该人收到的与该处置有关的净现金收益的100%。 本第2.05（c）（ii）条中的任何内容均不允许任何贷款方或其任何子公司以第7.02（c）（ii）条规定以外的方式处置任何财产。 (iii)在任何贷款方或其任何子公司发行或产生任何债务时，（不包括允许的债务），或在股票发行后收到任何现金或现金等价物的三（3）个营业日内，根据第2.05（g）条，借款人应根据第2.05（d）节的规定，以相当于100%的金额预付贷款的未偿还金额。与此相关的该人收到的净现金收益。 本第2.05（c）（iii）条的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件禁止的任何此类发行、发生或销售。 (iv)在任何贷款方或其任何子公司收到任何特别收入后的三（3）个营业日内，根据第2.05（g）条，借款人应根据第2.05（d）条预付贷款的未偿还本金，金额等于该人收到的与此相关的净现金收益的100%。 (v)在任何贷款方或其任何子公司收到从托管账户释放的任何托管资金后的三（3）个营业日内，根据第2.05（g）节，借款人应根据第2.05（d）节预付贷款的未偿还本金，金额等于此类收益的100%。 (vi)根据第2.05（g）节的规定，在借款人或其任何子公司的任何DIP抵押品发生任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过没收或类似程序取得任何DIP抵押品后，在收到任何现金或现金等价物后的三（3）个营业日内，借款人应预付未偿还的

-47-根据第2.05(D)节规定的贷款本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。(D)付款的申请。根据上文第(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)和(C)(Vi)款进行的每笔预付款应适用于贷款，直至全部付清为止。每笔贷款的预付款应以贷款本金的剩余分期付款为抵押，按期限倒序排列。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已受抵押品代理或所需贷款人的指示，根据第4.03(B)节就任何DIP义务进行付款，则第2.05(C)节规定的预付款应按第4.03(B)节规定的方式使用。(E)利息及费用。根据本第2.05条支付的任何预付款应附有(I)在下午3：00之前发出的事先书面通知。(Ii)预付本金的应计利息至预付款之日，(Iii)根据第2.08节应支付的任何资金损失，以及(Iv)如果该预付款将使未偿还贷款的金额减少到零，则该预付款应伴随着根据第2.06节支付到该日为止的所有费用。(F)累计预付款。除第2.05节另有明确规定外，与第2.05节的任何子节有关的付款是根据第2.05节的任何其他子节支付或要求支付的额外款项。(G)可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人必须根据第2.05(C)节的规定对贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，则应在下午4：00前不少于两(2)个工作日。(纽约时间)至借款人被要求支付该可免除的强制性预付款之日(“要求的预付款日期”)，借款人应以书面形式通知行政代理该预付款的金额，行政代理将立即通知各贷款人该可免除的强制预付款按比例分摊的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前向借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使该选择权(不言而喻，任何贷款人未在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前通知借款人及其选择行使该选择权的任何贷款人应被视为截至该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付相当于支付给已选择不行使该选择权的贷款人的部分(或全部)可免除的强制性预付款的金额，该金额将用于预付此类贷款人的贷款(根据第2.05(D)节的规定，预付款应用于预付DIP债务的未偿还本金)。第2.06条费用。

-48-(A)结算费。借款人应根据其在该等承诺额中所占份额，以现金形式向贷款人的行政代理账户支付相当于总承诺额5.00%的不可退还的结算费，这笔费用应在临时DIP订单(“结算费”)进入临时DIP订单(“结算费”)时被视为全额赚取、到期和支付，并应从临时DIP贷款承诺的初始借款中扣除。(B)退场费。借款人应根据贷款人的按比例份额，以现金形式向行政代理支付一笔不可退还的退出费，相当于总承诺额的2.00%，该费用应在临时DIP订单进入时全额赚取(“退出费”)，并在DIP终止日立即到期并以现金支付。(C)代理费。在生效日期或之前，借款人应向行政代理支付100,000美元不可退还的代理费(“代理费”)，这笔费用应被视为在输入临时DIP订单时全额赚取，并应在生效日以现金形式从债务人最初DIP贷款借款的收益中支付给行政代理。(D)审计和DIP抵押品监控费。借款人承认，根据第7.01(F)节的规定，代理人的代表可以随时和不时地探访任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查。借款人同意支付(I)每位检验员每天1,500美元，外加检验员合理且有据可查的自付费用和与所有此类访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查相关的费用，以及(Ii)由第三方代表代理人进行的所有访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查的费用。第2.07节SOFR选项。(A)借款人可随时及不时选择在上午11：00前通知管理代理，以调整后期限SOFR(“SOFR选项”)为基础收取全部或部分贷款的利息，但前提是并无发生违约或违约事件。(纽约市时间)在(I)贷款的建议借款日期(如第2.02节所规定)、(Ii)如将参考利率贷款转换为SOFR利率贷款的情况下，建议利息期开始前至少3个营业日，或(Iii)如SOFR利率贷款继续作为SOFR利率贷款的情况，则为当时当前利息期的最后一天(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.07(A)节的规定为贷款的允许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过向管理代理交付(A)根据第2.02节的借款通知(在最初发放贷款的情况下)或(B)SOFR截止日期之前的SOFR通知(由管理代理在SOFR截止日期之前收到)的方式发出。行政代理在收到每份这样的SOFR通知后，应立即向每个贷款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

-49-(B)SOFR利率贷款的利息应根据第2.04(C)节支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR利率贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议下同类型参考利率贷款的利率。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求任何部分的贷款在调整后的期限SOFR计息，行政代理有权在当时当前利息期的最后一天之前，将所有未偿还的SOFR利率贷款的利率转换为当时适用于本协议下同一类型参考利率贷款的利率。(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人(I)在任何给定时间不得有超过十二(12)笔有效的Sofr利率贷款，并且(Ii)对于至少500,000美元的Sofr利率贷款以及超过$100,000美元的整数倍，借款人只能行使Sofr选择权。(D)借款人可随时预付SOFR贷款；但是，如果SOFR利率贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何日期预付，包括由于第2.05(C)节规定的任何强制性预付款，或根据第4.03节或第4.04节应用DIP抵押品的付款或收益，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本条款加速所有或任何部分DIP义务，借款人应赔偿、抗辩、并根据第2.08节的规定，使代理人、贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失的伤害。第2.08节损失赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约或违约事件或根据第2.05(C)条要求的任何强制性预付款)以外的时间支付任何SOFR利率贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR利率贷款的转换(包括由于违约事件)，或(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR利率贷款(该等损失、成本和费用，资金损失“)，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于此类事件的任何损失、成本和支出，包括因清算或调拨资金而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.08节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。第2.09节税项。(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，应免税且不扣除或扣缴任何及所有税款。如果任何适用法律(根据任何扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，或就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应及时向有关政府支付所扣除的全部金额

-50-根据适用法律授权和(Iii)如果该税是一种补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.09节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。(B)此外，每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何有担保的一方支付的任何其他税款。每一借款方应在支付任何税项或其他税项后，立即向每一有担保的一方交付有关该等税项或其他税项的正式收据。(C)贷款各方特此共同和个别赔偿，并同意使每一担保方免受由担保方支付或应付、或被要求从向担保方的付款中扣留或扣除的补偿税和其他税(包括但不限于根据本第2.09节应支付的任何金额征收的补偿税和其他税)以及由此产生的或与此相关的任何费用，无论这些补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地主张。这种赔偿应在上述任何人提出书面要求之日起20天内支付，因此应合理详细地说明这种赔偿税款或其他税款的性质和数额。由有担保的一方(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表另一有担保的一方向借款人交付的关于此种付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应美国人的合理要求不时向借款人和行政代理交付

-51-借款人或行政代理)，签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者合理地要求)，(1)如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用本协议附件2.09(D)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上符合附件2.09(D)-2或Exhibit 2.09(D)-3、IRS Form W-9的美国税务合规证书，或每个受益方的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本的数量应为接受者合理要求的)，并附上适当填写的补充文件

-52-由适用法律规定，允许借款人或行政代理决定需要扣留或扣减的款项(如果有)；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07(I)节有关维持参与者登记册的规定而应向该借款人支付的任何税款、以及(Iii)在每种情况下该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.09节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.09节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第2.09节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。

53.尽管本款（f）项有任何相反规定，在任何情况下，赔偿方均不得被要求根据本款（f）项向赔偿方支付任何款项，而该款项的支付会使赔偿方在以下情况后处于不利的净状况中-如果未扣除受补偿和导致此类退款的税款，则纳税方的纳税状况将有所不同，预扣或以其他方式征收，且从未支付有关该等税项的赔偿金或额外金额。 本款不应被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。 (g)贷款方在本第2.09条项下的义务在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。 第2.10节成本增加和收益减少。 (a)如果任何担保方已确定任何法律变更应（i）使该担保方或控制该担保方的任何人承担与本协议或该代理人或该担保人提供的任何贷款有关的任何税收、关税或其他费用，或改变向该担保方或控制该担保方的任何人士支付本协议项下任何应付款项的征税基础（对该担保方或控制该担保方的任何人的总净收入征税除外），（ii）施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款或类似要求（不重复根据“调整后的期限SOFR”的定义进行的任何储备百分比调整）针对任何贷款或针对资产或持有的资产，或在该担保方或控制该担保方的任何人士处或为其账户的存款，或该担保方或控制该担保方的任何人士提供的信贷，或（iii）对该担保方或控制该担保方的任何人士施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件，以及第（i）条所述任何事件的结果，（ii）或（iii）增加了该担保方提供任何贷款或同意提供任何贷款的成本，或减少了该担保方在本协议项下收到或应收的任何金额，则在该担保方提出要求时，借款人应向该担保方支付额外金额，以补偿该担保方增加的成本或减少的金额。 (b)如果任何担保方已确定任何法律变更（i）影响或将影响该担保方或控制该担保方的任何人要求或预期维持的资本金额，且该担保方确定该资本金额因任何贷款的发放或维持而直接或间接增加，该担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，或（ii）具有或将具有降低该担保方或该其他控制人的回报率的效果，的资本低于该担保方或该控制人如果不是由于任何贷款的发放或维持而可能达到的水平，或任何贷款协议，或该担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务（在每种情况下，考虑到该担保方或该其他控制人关于资本充足率的政策），然后，在该担保方提出要求时，借款人应不时向该担保方支付该等额外款项，以补偿该担保方维持该等增加资本的成本或该等担保方收益率的减少。或其他控制人的资本。

-54-(C)根据第2.10节规定应支付的所有款项应自任何担保当事人要求付款之日起10天起计息，直至按参考汇率向该担保当事人全额付款为止。该担保方应向借款人提交根据第2.10节要求赔偿的该担保方的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，并列出应支付的额外金额及其计算解释，以及该担保方援引第2.10节规定的理由，该证书应是最终的、决定性的，不存在明显错误。(D)任何贷款人未能或拖延根据本第2.10节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图之日前九个月以上，借款人不应被要求根据第2.10节的上述规定赔偿贷款人所发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)贷款方在本第2.10款项下的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。第2.11节无法确定费率。根据第2.13节的规定，如果在任何SOFR利率贷款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(B)所需贷款人出于任何原因，就任何请求的SOFR利率贷款请求或转换或延续确定调整后的SOFR期限，该调整后期限SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本。而被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在管理代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR利率贷款的任何义务以及借款人继续提供SOFR利率贷款或将参考利率贷款转换为SOFR利率贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR利率贷款或受影响的利息期的范围内)，直到管理代理(根据第(B)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR利率贷款的请求(以受影响的SOFR利率贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的参考利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR利率贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为参考利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第2.08节所要求的任何额外金额。根据第2.13节的规定，如果

-55-行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则参考利率贷款的利率应由行政代理在不参考“参考利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理撤销这种确定。贷款方根据本条款第2.11条承担的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。第2.12节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)贷款人提供SOFR利率贷款的任何义务，借款人继续进行SOFR利率贷款或将参考利率贷款转换为SOFR利率贷款的任何权利应被暂停，以及(B)为避免此类违法性，参考利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“参考利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直至贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR利率贷款转换为参考利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的参考利率贷款应由该管理机构在不参考“参考利率”定义(C)条款的情况下，由该机构决定)，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR利率贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR利率贷款，并且(Ii)如果有必要避免这种非法性，则在暂停期间，管理代理应在不参考“参考利率”定义的(C)条款的情况下计算参考利率，直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第2.08节所要求的任何额外金额。第2.13节基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。不是

-56-根据本第2.13(A)(I)节的规定，用基准替换来替换基准将在适用的基准过渡开始日期之前进行。(C)顺应变化。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理将根据第2.13(E)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准桩的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该不可用或不具代表性的基准基，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准基随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续进行SOFR利率贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求。在基准不可用期间或任何时间

-57--当时基准的基准期不是可用的基准期，根据当时的基准率的参考汇率的组成部分或适用的这种基准的基准率的基准期将不用于任何参考汇率的确定。第三条[故意遗漏]第四条付款的应用；违约的贷款人；借款人的连带责任第4.01节付款；计算和报表。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款可(由行政代理自行决定)在下一个营业日电汇到贷款账户，并可由行政代理自行决定视为已收到。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。除第2.02节另有规定外，行政代理收到后，将立即按照贷款人的比例按比例向贷款人按比例分配与支付本金有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。贷款人和借款人特此授权行政代理机构，行政代理机构可以随时向借款人的贷款账户收取借款人根据任何贷款文件到期和应付的任何金额。每一贷款人和借款人都同意，行政代理有权收取此类费用，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。任何记入借款人贷款账户的金额都应被视为DIP债务。除本文另有规定外，凡根据任何该等贷款文件须支付的任何款项须于营业日以外的某一天到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天的实际天数为基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。(B)行政代理应在每个历月结束后立即向借款人提供一份摘要报表(采用行政代理不时使用的格式)，说明该月借款人贷款账户的每日期初和期末余额、该月向借款人发放的所有贷款的数额和日期、该月向借款人支付的所有贷款的数额和日期、用于支付这些款项的贷款、应计利息金额

-58-关于该月借给借款人的贷款，以及该月因费用、佣金、费用和其他DIP义务而向贷款账户收取的任何费用的数额和性质。任何该等陈述的所有记项均应推定为正确，并在发出后30天内为最终定论，且无明显错误。第4.02节分享付款。如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得任何超出其应课税额付款份额的债务(不论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与，以使购买贷款的贷款人按比例与每一贷款人分担多付的款项；但条件是：(A)如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，向每一贷款人所作的购买须予撤销，而每一贷款人须在收回的范围内，向购入贷款人偿还购入的价款，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及(B)本条的规定不得解释为适用于(I)借款人依据及按照以下规定支付的任何款项本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和任何修正案的支付，根据对本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付同意或豁免费用)，或(Ii)贷款人为转让或出售其任何贷款的参与而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何子公司(适用本节的规定)除外。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第4.03节付款的分摊。在本合同第2.02节的规限下：(A)所有未偿还贷款的本金和利息的支付、所有费用的支付(本合同第2.06(A)节规定的费用除外)以及与任何其他DIP义务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得贷款的贷款人之间按比例分配，比例或按本协议规定的其他比例分配，或对于非贷款付款，由付款人在付款时指定的比例分配。(B)在违约事件发生后和持续期间，行政代理可在抵押品代理或所需贷款人的指示下，在符合本协议规定的前提下，就任何DIP债务使用所有付款，包括但不限于DIP抵押品的所有收益，(I)首先，按比例支付DIP债务，包括当时到期并应支付给代理人的任何费用、费用补偿、赔偿和其他金额，直至全部支付为止；(Ii)第二，按比例支付当时应付贷款人的任何费用、开支偿还、弥偿及其他款项，直至贷款人全数清还为止；。(Iii)第三，按比例支付当时就该笔贷款到期及须支付的利息，直至全数清还为止；。(Iv)第四，按比例支付

-59--DIP贷款，直至全部清偿；(V)第五，按比例支付当时到期和应支付给贷款人的所有其他DIP债务，直至全部清偿；和(Vi)第六，向借款人或根据适用法律有权享有的其他人(由代理人根据所需贷款人的指示或有管辖权的法院的指示确定)支付。(C)就第4.03(B)节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。(D)如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。第4.04节违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受第12.02节所述的限制。(B)行政代理没有义务将借款人为该违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理应按照其按比例的份额(不影响该违约贷款人的按比例份额)将任何此类付款按比例转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围内)，或如借款人有此指示，且并无违约或违约事件发生及持续(而在该违约贷款人的贷款并非由其他贷款人提供资金的范围内)，则须保留该等贷款，以便重新垫付予借款人，犹如该违约贷款人已向该借款人作出该等贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理为违约贷款人的账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。(C)任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。更换违约贷款人的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日起十五(15)个工作日。在该替代的生效日期之前，违约贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是

-60-违约贷款人在没有任何溢价或任何形式的罚款的情况下偿还其未偿还的DIP债务份额。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则违约贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。(D)本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。(E)本节对该贷款人有效，直至(I)本协议项下的DIP债务已宣告或已立即到期并须予支付，或(Ii)非违约贷款人、代理人及借款人已以书面放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理人支付该违约贷款人所欠的所有款项；但在借款人作为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。第4.05节不得解除；债权的存续。借款人及担保人均同意：(A)借款人及担保人均同意：(A)在任何破产法第11章的情况下，不得借入确认重组或清盘计划的命令，以解除本协议项下的或有弥偿债务(尚未到期及应支付的或有弥偿DIP债务除外)，或根据《破产法》第1141(D)(4)条，借款人及担保人各自同意：(A)借款人及担保人均不得根据破产法第1141(D)(4)节的规定，以现金全额偿付贷款及所有其他DIP债务或DIP债务。特此放弃任何此类清偿)和(B)根据DIP命令授予抵押品代理的DIP信用贷款超优先债权和DIP留置权(见第4.09节所述)不应因在任何第11章案件中输入确认重组或清算计划的命令而受到任何影响，且此类债权和留置权应在每种情况下由任何此类计划全额支付，除非行政代理另有协议(在所需贷款人的指示下)，包括与债务人资产的任何购买者承担相关DIP义务有关。第4.06节DIP债务的超优先性质和贷款人的DIP留置权。在所有方面取决于分拆的情况下，担保各方对贷款方拥有的DIP抵押品的DIP留置权的优先顺序应在DIP订单中阐明。(A)所有DIP债务应构成DIP信贷安排的超级优先债权。

-61-(B)在临时DIP命令输入和生效日期发生时，授予抵押品代理人的DIP抵押品上的DIP留置权应是有效的、自动完善的，并具有DIP命令中规定的优先级。(C)除本文所述或DIP命令外，在所有方面均受分拆的限制，在任何DIP债务仍未履行的情况下，债务人不得寻求批准任何其他优先于或与DIP命令授予抵押品代理人和贷款人的债权相同的债权。第4.07节发布。借款人及其子公司在此确认，在临时DIP令生效后生效，并且在符合临时DIP令和最终DIP令的情况下，借款人、担保人及其任何子公司不具有任何抗辩、反索赔、抵销、补偿、索赔或任何性质的索赔或要求，以减少或消除借款人、担保人或任何子公司偿还本协议规定的行政代理或任何贷款人的任何部分的责任，或寻求行政代理或以其各自身份的任何贷款人提供任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿。在临时DIP令生效后，借款人和担保人各自以各自的权利并代表其破产财产，并代表其所有继承人、受让人、子公司和任何关联公司，以及任何代表他们和代表他们或通过他们提出索赔的人，在此完全、最终和永远解除和解除行政代理人和贷款人以各自身份以及行政代理人和贷款人各自的所有高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师、受让人、继承人、父母、子公司、以及为他们中的任何人或代表他们中的任何人行事的每一人，以及因任何和所有诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、索赔、债务、留置权、诉讼、不利后果、为和解而支付的金额、费用、损害赔偿、债务、亏空、价值减值、支出、费用、损失和任何种类或性质的其他义务，在每种情况下，无论是在法律上、衡平法上或其他方面(包括但不限于，任何所谓的“贷方责任”或衡平法从属或重新定性索赔或抗辩，以及根据破产法第541至550条产生的索赔或抗辩，以及利息或其他持有成本、罚款、法律、会计和其他专业成本，以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性损害赔偿)，直接或间接产生于本协议、DIP订单和本协议预期进行的交易(为免生疑问，包括交易)，以及与上述任何内容相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明(无论是书面或口头的)。尽管本协议有任何相反规定，借款人和担保人没有义务赔偿或保护本协议项下的任何行政代理人或任何贷款人因有管辖权的法院最终裁定的该行政代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而承担的责任。第4.08节放弃某些权利。(A)在所有方面，在生效日期当日及之后，代表其本人及其产业，并在任何DIP债务仍未清偿的期间，借款人及其他贷款当事人在此不可撤销地放弃根据《破产法》第364(C)或364(D)条或以其他方式授予任何同等或

-62-优先于确保DIP义务的DIP留置权，或批准与DIP义务同等或更高优先级的索赔。(B)在输入最终的DIP命令后，代理人、贷款人、有担保的请愿前代理人或有担保的请愿前贷款人在任何情况下都不应遵守关于DIP抵押品或请愿前有担保的DIP抵押品的衡平法原则或任何类似的原则(视情况而定)，且其所有收益应根据DIP命令、贷款文件和请愿前有担保的贷款文件(视情况而定)予以收取和运用，尽管有任何其他协议或规定有相反的规定。(C)一旦登记了最终的DIP命令，债务人(代表他们自己及其财产)应不可撤销地放弃，并应被禁止在第11章案件或任何后续案件中主张：(I)根据《破产法》第105(A)或506(C)条就行政代理人、贷款人、请愿前有担保代理人或请愿前有担保的贷款人在DIP抵押品或请愿前有担保的抵押品上的保全、保护或加强或变现而产生的任何费用和开支提出的任何附加费索赔，以及(Ii)代理人、贷款人、请愿前有担保的代理人和请愿前有担保的贷款人，应享有破产法第552(B)节的所有权利和利益，而破产法第552(B)节规定的“案件的权益”例外不适用于代理人、贷款人、请愿前担保代理人和请愿前担保贷款人关于任何请愿前担保的DIP抵押品或DIP抵押品的收益、产品、后代或利润。第4.09节担保的授予；DIP义务的担保；贷款方仍负有责任。(A)根据DIP命令，作为支付、履行和遵守所有DIP义务的抵押品担保，各设保人特此向抵押品代理人(及其代理人和受让人)质押并附带转让，并为担保当事人的利益向抵押品代理人(及其代理人和受让人)授予该设保人的所有个人财产和固定装置的持续担保权益，无论其位于何处，无论现在或今后是否存在，也不论现在拥有或今后获得，包括但不限于，以下各项(本文统称为“DIP抵押品”)：(I)所有账户；(Ii)所有动产文件(不论是有形或电子的)；。(Iii)所有商事侵权索偿，包括但不限于本协议附表4.10所述的商事侵权索偿；。(Iv)所有证券账户、所有存款账户、所有现金及不时存入或以其他方式记入其中的所有其他财产，以及由任何代理人或任何贷款人或任何代理人或任何贷款人的任何附属公司、代表、代理人或参与者所拥有或控制的款项和财产；。(V)所有文件；。

-63-(Vi)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产(包括但不限于根据托管协议和请愿前担保信贷协议托管的托管基金的任何权利或利益)、知识产权和许可证)；(Vii)所有货物，包括但不限于所有设备、固定装置和库存；(Viii)所有票据(包括但不限于本票)；(Ix)所有投资财产；(X)所有信用证权利；(Xi)所有质押权益；(十二)所有辅助债务；(Xiii)该设保人的所有其他有形及无形个人财产(不论是否受本守则规限)，包括但不限于所有银行及其他账户及所有现金及其中的所有投资、所有收益、产品、后代、附属品、租金、利润、收入、利益、该等设保人的任何财产的替代及替换财产(包括但不限于该等财产的任何保险收益及该设保人现在或以后就上述任何项目而持有的所有诉讼因由、索赔及保证)，以及所有簿册、信件、文件和其他记录，包括但不限于由该设保人或不时为该设保人行事的任何其他人所拥有或控制的所有磁带、磁盘、卡片、软件、数据和计算机程序，在任何时间证明或包含与本第4.10节前述条款中所述的任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现这些财产是必要的或有帮助的；(Xiv)所有现有及未来的申索或诉讼因由，包括撤销诉讼或其收益、由或代表贷款方或任何贷款方的任何受托人追回的权利、权益、资产及财产(不论是在第11章个案中或在任何第11章个案转换至的任何其后个案中)，包括但不限于因根据《破产法》第542、544、545、547、548、549、550、552及553条的条款而撤销的转让或债务或维持或采取的行动而追回的所有该等财产，以及该等财产的收益，但须受《暂缴令》的条款规限；和(Xv)与上述任何DIP抵押品有关的所有收益、产品和加入，在每种情况下，该设保人在其中的权益可能(无论以所有权、担保权益、索赔或其他方式)如何产生或出现，但下列情况除外：(I)该设保人在其为当事一方的任何许可、合同或协议中的任何权利、所有权或权益，或其在该许可、合同或协议下的任何权利、所有权或权益的范围，但仅限于，根据该许可、合同或协议的明示条款，该授予将导致违反或构成该许可证、合同或协议项下的违约(以下情况除外

-64--根据任何相关法域的法典或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平原则的适用的反转让条款，任何此类条款(A)已被放弃或(B)将被视为无效)；但(X)在任何该等条款失效、失效、终止或放弃后，DIP抵押品应立即包括所有该等权利、所有权及权益，且该设保人应被视为已授予该等权利、所有权及权益的担保权益，一如该等条款从未生效，及(Y)上述豁免不得解释为限制、损害或以其他方式影响抵押品代理人对设保人在任何该等许可证的任何权利或利益、或任何根据该等许可证而到期或将到期的任何款项的任何权利或利益的无条件持续担保权益及留置权。合同或协议，以及(Ii)任何意图使用的美国商标申请，其声称使用或使用声明的修正案尚未分别根据《美国法典》第15篇第1051(C)节或第15篇《美国法典》第1051(D)条提交，或如果提交，则未被视为符合《美国法典》第15篇第1051(A)节，或未被美国专利商标局分别审查和接受，但在提交和接受后，此类意向使用申请应包括在DIP抵押品的定义中(第(I)至(Ii)条，统称为“除外财产”)。尽管本协议有任何相反的规定，但在符合DIP令条款的情况下，DIP抵押品在任何情况下都不得包括(其中使用的任何定义的术语也不得包括)，债务人也不得被视为已授予该债务人对任何除外财产的任何权利或权益的担保权益。(B)DIP命令授予对DIP抵押品的DIP留置权，而DIP抵押品是所有DIP债务的抵押品，用于在到期和到期时通过要求的预付款、申报、加速、要求或其他方式立即全额付款。双方的意图是，如果抵押品代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，本协议和/或其他贷款文件的规定，连同代理人针对贷款方提交或记录的与留置权有关的DIP命令、所有融资报表和其他公共融资，以及对于所有贷款方、DIP命令和破产法院为确保DIP义务而输入的任何其他命令，将足以在该贷款方在出售、租赁、许可、交换、转让或处置该特定财产或资产，则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在DIP抵押品中。(C)尽管本文件载有任何相反的规定，(A)每名债务人仍须根据本协议所载的任何合约和协议，在其中所列的范围内，履行其在该等合约和协议下的所有责任和义务，犹如本协议并未签立一样；(B)代理人行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利，不应免除任何债务人在该等合约和协议下的任何责任或义务，除非适用代理人已以书面明确承担该等责任和义务，并免除债务人的该等责任和义务。和(C)代理人不应因本协议而在DIP抵押品中包括的任何合同、许可证和协议下承担任何义务或责任，代理人也没有义务履行任何债务人根据本协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动以收取或强制执行根据本协议转让的任何付款要求，除非该代理人已以书面明确承担该等责任和义务并免除债务人的该等责任和义务。

-65-如果本第4.09节与DIP订单之间存在任何不一致或冲突，且无法解决，则应以DIP订单的条款和规定进行控制和管辖。第五条贷款条件第5.01节DIP设施关闭前的条件。本协议应自营业日(“生效日期”)起生效，届时应满足(或行政代理在所需贷款人的指示下放弃)下列每个先决条件：(A)支付费用等。借款人应在生效日期或之前以现金支付根据第2.06节和第12.04节到期和应付的所有费用(包括代理费)、成本和支出。(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误：(I)第六条以及在生效日期或之前根据本条款或该条款交付给任何担保方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日期均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实和正确)，及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，或违约或违约事件将不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而产生。(C)合法性。DIP贷款的发放不得违反适用于任何担保方的任何法律、规则或条例。(D)文件的交付。代理人应在生效日期或之前收到下列文件，每份格式和实质内容应令抵押品代理人和贷款人满意，除非另有说明，应注明生效日期，并在适用的情况下，由当事人正式签立：(I)符合UCC 1格式的适当融资声明，地址为必要的或抵押品代理人认为适合完善本协议项下设定的担保权益的办事处；和(Ii)在必要范围内设定和/或完善本协议授予的担保权益的简明知识产权担保协议；(Ii)搜索针对任何贷款方或其财产提交的任何有效的UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的结果，其结果不应显示任何此类留置权(允许留置权除外)；。(Iii)完美证书；

-66-(4)贷款方和代理人之间的管理权信函，日期为本合同之日，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改(“VCOC管理权协议”)；(V)每一贷款方的授权官员的证书，证明(A)该贷款方在其组织管辖范围内的管理文件的副本，及其所有修订(包括但不限于，每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开存档的组织文件的真实、完整的副本，其截至生效日期不迟于生效日期前30天由该贷款方管辖组织的适当官员核证，该文件应列明与本文所述相同的该借款方的全名和该借款方的组织编号，如果在该司法管辖区内发布了组织编号)，(B)关于该借款方授权(1)本协议项下的借款以及该借款方是或将是其一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将是其中一方的每份贷款文件，以及该人将就本协议和相关事宜交付的其他文件的签立和交付，包括但不限于借款人的情况，(C)获授权签署每份贷款文件的借款方代表的姓名和真实签名(就借款人而言，包括但不限于借款通知、SOFR通知和本协议项下的所有其他通知和其他贷款文件)，以及该贷款方将在本协议和相关文件中签立和交付的其他文件，以及该等获授权人员的在任证据，以及(D)第5.01(B)节和第5.01(J)节所述事项；(Vi)该组织所在管辖区的适当官员(S)的证书，以及(除非不能合理地预期该官员(S)不具备这种资格会产生实质性不利影响的情况除外)每一借款方在生效日期前不超过30天证明该借款方在该管辖区内的生存和纳税状况良好的外国资格的每个管辖区，连同该官员(S)在生效日期就该等事宜作出的书面确认(如有的话)；(Vii)第7.01节所要求的保险范围的证据，如抵押品代理人提出要求，须附有抵押品代理人所要求的指定被保险人或根据该条款所规定的受损人的背书，并规定该保险单只能在事先向抵押品代理人发出30天的书面通知(或对不付款的情况提前10天发出书面通知)和每个该等被指名的被保险人或损失收款人之前30天终止或取消，并提供已支付抵押品代理人所要求的期间的所有保费的证据；(Viii)代理人合理要求的其他协议、文书、批准书和其他文件，每份在形式和实质上均令代理人满意；(Ix)在生效日期前至少一(1)个营业日，监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他资料，包括但不限于

-67-《爱国者法案》，行政代理应在生效日期或之前完成关于各自文件和信息的审查程序，其结果令代理满意；和(X)借款人及其子公司、每个贷款人和每个代理人正式签署本协议的副本，以及(2)借款人的每一方、贷款方的每一方、代理方的每一方以及其他每一方的每份其他贷款文件。(E)结算费。结算费应从临时DIP贷款的第一笔收益中全额现金支付给行政代理，以使贷款人受益。(F)批准。除第11章案件的结果或与破产法第11章有关的情况外，借款人及其子公司就DIP贷款获得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如果有)应已根据DIP命令获得(没有施加行政代理无法合理接受的任何条件)或允许，并应保持有效。(G)预算。行政代理人和贷款人应在所需贷款人的指示下收到令行政代理人满意的形式和实质的初始预算。(H)尽职调查。代理人应已完成对每一贷款方及其各自子公司的业务、法律、财务和抵押品尽职调查，其结果应由代理人以其唯一和绝对的酌情决定权接受。(一)担保权益。为了贷款人的利益，行政代理应在借款人和其他贷款方的DIP抵押品上享有有效和完善的DIP留置权和担保权益，其优先顺序在DIP顺序中规定。(J)诉讼。除在第11章案件开始时搁置的破产法第11章案件，或在生效日期前以书面形式向行政代理披露的案件外，任何法院或任何仲裁员或政府当局不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或以书面形式威胁：(I)合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)限制、阻止或声称对DIP融资的合法性、有效性或可执行性或由此预期交易的完成产生重大不利影响。(K)首日动议。行政代理人应已收到破产管理人在破产法第11章案件中提出的所有首日动议，包括与DIP融资有关的动议和根据破产法第363条出售任何债务人资产的动议(“出售动议”)，以及破产法院在第11章案件中输入的相关命令，包括但不限于临时批准DIP融资，以及销售动议附带的投标程序(“投标程序”)，每项动议的形式和实质均应在所需贷款人的指示下令行政代理合理满意。

-68-(L)跟踪马APA。债务人应已订立跟踪马信贷投标资产购买协议，将其全部或实质所有资产(“跟踪马APA”)出售予贷款人根据最终交易文件组成的收购实体，包括行政代理及贷款人各自全权酌情接纳的形式及实质的资产购买协议。(M)临时倾斜令。破产法院应在请愿日之后的四(4)个工作日内发出DIP临时命令，该临时DIP命令应包括但不限于DIP贷款和初始预算的副本，作为其证物，并根据所需贷款人的指示向行政代理发出令其满意的通知，(I)临时授权和批准DIP贷款及其预期的交易，包括但不限于，授予最优先债权地位、担保权益和启动留置权，以及支付本文和其中提及的所有费用；(Ii)临时授权取消或修改自动中止，以允许借款人和担保人履行其关于DIP融资的义务，并允许行政代理和贷款人行使其权利和补救措施；(Iii)临时授权使用现金抵押品，并提供有利于请愿前担保代理人和请愿前担保贷款人的充分保护，如本文和其中所规定的那样和范围；以及(Iv)反映行政代理(在所需贷款人的指示下)和债务人在各自的酌情决定权下相互满意的其他条款和条件，该临时DIP令应具有全部效力，不得被撤销、腾出或暂停，且未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)不得被修改、补充或以其他方式修改。(N)重组支持协议。贷款各方应已与请愿前担保代理人、请愿前担保贷款人订立重组支持协议，重组支持协议应继续按照其条款完全有效。(O)拘禁。除DIP命令外，不应存在任何法律、法规、裁决、判决、命令、禁令或其他限制，禁止、限制或对DIP融资或行政代理行使其作为担保当事人的权利的DIP抵押品产生重大不利条件。第5.02节贷款延期的先决条件。贷款双方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，贷款人在本协议项下提供任何贷款的义务还应取决于紧接在每笔此类贷款之前或同时满足下列各项条件，除非行政代理(在所需贷款人的指示下)以书面形式放弃(每个“DIP贷款资金日”)：(A)根据第2.02(A)节的规定，与临时DIP贷款或最终DIP贷款有关的借款通知；应与预算一致；

--(B)在贷款生效之日及之后，第六条和其他每份贷款文件中所列的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，(但如任何陈述和保证明确涉及某一特定日期或期间，则该陈述和保证在有关日期或期间(视属何情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的)，任何因提及重要性或重大不利影响或类似的条款或资格而受到限制的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的；(C)在任何定期存款贷款生效之时及紧接该等贷款生效后，当时并无任何失责行为或失责事件发生及持续；(D)对于在最终DIP令日期及之后发放的DIP贷款，破产法院应在请愿日后三十(30)个历日内(取决于破产法院是否有时间就DIP贷款进行最终听证)，以行政代理在所需贷款人的指示下满意的形式和实质，登录最终DIP命令，该最终DIP命令应包括必要时的预算更新，作为其证据，并按照所需贷款人的指示和《破产法》的要求向行政代理发出令其满意的通知。联邦破产程序规则和破产法院的地方破产规则，(I)最终批准和批准DIP融资机制和本协议拟进行的交易，包括但不限于，授予优先债权地位、担保权益和启动留置权，以及支付本文所指的所有费用；(2)最终授权取消或修改自动中止，以允许借款人和担保人履行其义务，并允许出借人行使其关于DIP贷款的权利和补救措施，如最终DIP令所规定的；(3)最终授权使用现金抵押品，并按照最终DIP令的规定，提供有利于请愿前担保代理人和请愿前担保贷款人的充分保护；以及(Iv)反映行政代理人(按照所要求的贷款人的指示)和债务人在各自的酌情决定权下相互满意的其他条款和条件，在每一种情况下，该等条款和条件的最终执行顺序应具有全部效力，不得撤销、腾出或暂缓执行，且未经行政代理人事先书面同意(按所需的贷款人的指示)不得修改、补充或以其他方式修改；。(E)DIP贷款的发放不得违反任何法律规定，也不得被临时、初步或永久禁止；(F)DIP贷款的发放应依据当时适用的DIP令予以批准；(G)除DIP令外，不应存在任何法律、法规、裁决、判决、命令、强制令或其他限制，禁止、限制或强加DIP贷款或行政代理在贷款人的指示下对DIP抵押品行使其作为担保一方的权利；。(H)除已知事件外，自请愿日以来，未发生任何重大不利影响；。

-70-(I)除在第11章案件开始时搁置的第11章案件，或在附表5.02(I)请愿日期之前以其他方式向行政代理披露的第11章案件外，任何法院或任何仲裁员或政府当局不得有任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼待决或书面威胁：(I)将合理地预计会造成实质性不利影响，或(Ii)将限制、阻止或声称将对合法性产生实质性不利影响，DIP融资的有效性或可执行性或由此预期的交易的完成；和(J)贷款方应在所有重要方面遵守(I)适用的DIP顺序和(Ii)预算(受允许的差异限制)。第六条陈述和保证第6.01节陈述和保证。各借款方特此向担保方作如下陈述和担保：(A)组织、信誉等。每一贷款方(I)是正式组织或注册成立的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织或公司的州或司法管辖区的法律有效存在且信誉良好；(Ii)在破产法院提出适用的DIP令和其中的条款的情况下，借款人具有一切必要的权力和权力，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下进行本协议项下的借款，签立和交付其作为一方的每份贷款文件，并完成由此预计的交易。及(Iii)在破产法庭记入适用的存款准许令的规限下，在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该等资格需要具备的每一司法管辖区内，具有妥为经营业务的资格和良好的信誉，但如(仅就本款(Iii)款的目的而言)不能合理地预期该公司不具备上述资格及信誉良好，则属例外。(B)授权等在破产法院登记适用的DIP命令及其条款的前提下，每一贷款方签立、交付和履行其是或将成为其中一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律重大要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何重大合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何物业上或就其任何物业设立任何留置权(根据任何贷款文件除外)，及(Iv)不会亦不会导致适用于其营运或其任何物业的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵从、暂停、撤销、损害、没收或不续期，除非第(Iv)款的情况下，该等违反、违约、不遵从、暂停、撤销、损害、没收或不续期不能合理地预期会产生重大不利影响。

-71-(C)政府批准。在破产法院登记适用的DIP命令及其条款的情况下，任何政府当局不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，除非在生效日期就DIP抵押品提交或以其他方式交付给抵押品代理以供存档或记录，否则任何政府当局不需要就其是或将成为当事人的任何贷款文件的适当签立、交付和履行进行备案或记录。(D)贷款文件的可执行性。根据破产法院输入的适用的DIP命令及其条款，本协议、DIP命令以及任何贷款方是或将成为其中一方的每一其他贷款文件，在根据本协议交付时，将是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行。(E)大写。于生效日期，借款人及其附属公司于生效日期实施预期进行的交易后，除附表6.01(E)所特别披露的权益外，并不拥有任何其他人士的股权，而借款人的各附属公司及任何该等附属公司的法定股权则载于附表6.01(E)。借款人及其各附属公司的所有已发行及流通股已有效发行，并已缴足股款及无须评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。借款人子公司的所有股权归借款人所有，没有任何留置权(允许的特定留置权除外)。除附表6.01(E)所述外，借款人或其任何附属公司并无未偿还债务或权益证券，借款人或其任何附属公司并无可兑换为借款人或其任何附属公司的未偿还债务或未偿还债务，或向借款人或其任何附属公司购买或收购的认股权证、期权或其他权利，或借款人或其任何附属公司直接或间接发行借款人或其任何附属公司的任何股权股份的其他责任。(F)诉讼。除已知事件及附表6.01(F)所述外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，并无任何待决或据任何贷款方所知影响任何贷款方或其任何附属公司或其任何财产的威胁诉讼、诉讼或程序：(I)如有相反裁决，可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或据此预期的任何交易有关。(G)财务报表。(I)财务报表副本已送交各代理人及各贷款人，该等财务报表公平地列载借款人及其附属公司于有关日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于截至该等日期止的财政期间的综合经营业绩，均符合公认会计原则。借款人及其附属公司的所有直接或或有重大债务及其他负债(包括但不限于负债、税项负债、长期租赁及其他不寻常的远期或长期承担)均列于财务报表内。自2022年12月31日以来，除已知事件外，没有任何事件或

-72-发生了已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的发展。(Ii)借款人迄今已向行政代理和每一贷款人提供了初始预算。初始预算及其后提交的每一次预算更新均基于真诚的估计和假设，且借款人及其附属公司的管理层认为，鉴于借款人及其附属公司在交付时所知的当前情况，该预算是合理和公平的。(H)遵守法律等除已知事件及附表6.01(F)所述外，借款方或其任何附属公司均不违反(I)其任何主导文件、(Ii)法律的任何重大要求或(Iii)对借款方或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何重大合同义务(包括但不限于任何重大合同)的任何重大条款，且未发生违约或违约事件。(I)ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每个贷款方和每个雇员计划在所有重要方面均符合法律的所有要求，包括经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《雇员保险和平价医疗法案》、《国内收入法》和《2010年病人保护和平价医疗法案》，(Ii)任何雇员计划或多雇主计划没有发生也不会发生雇员保险计划事件，(Iii)每个养老金计划的最新年度报告(Form 5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算信息)，已向国税局提交并交付给代理人的副本完整、正确并公平地反映了该养老金计划的资金状况，并且自该报告发布之日起，此类资金状况没有发生重大不利变化；(Iv)与PBGC、美国劳工部或国税局就任何员工计划签订的每一份协议的副本已交付给代理人；以及(V)每个根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的雇员计划已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)节的资格，并且与之相关的信托基金根据《国税法》第501(A)节免除联邦所得税。除支付保费外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司对PBGC产生任何未偿还的债务，也没有到期的未支付保费支付。对于(A)任何员工计划或其资产、(B)任何受托人关于任何员工计划、或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方关于任何员工计划的任何索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)，没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、行动、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除《国税法》第4980B节要求外，任何贷款方或其任何ERISA关联公司均不维护员工福利计划(如ERISA第3(1)条所定义)，该计划为任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，也没有任何义务在雇员终止雇佣后为任何现有雇员提供任何此类福利。(J)税项等(I)除附表6.01(J)所列外，适用法律规定任何借款方必须提交的所有纳税申报单和其他报告均已及时提交；和(Ii)除根据DIP令或其他规定不需要支付的税款外

-73-“首日”订单，在本协议日期或之前到期应付的对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的所有税款均已支付，但（A）在任何一次总金额不超过50，000美元的未付税款除外，及（B）通过适当程序真诚地对税项提出异议，而该等程序搁置因以下原因而产生的任何留置权的施加─支付，并已根据公认会计原则在财务报表中预留足够的准备金用于支付。 (k)条例T、U和X。 贷款方目前或将来均不得从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（在规则T、规则U或规则X的含义内），任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反以下规定的任何目的而向他人提供信贷，或不符合条例T、条例U和条例X的规定。 (l)业务性质。 (i)除附表6.01（l）所述外，贷款方不得从事任何其他业务。 (ii)除附表6.01（l）所述外，借款人没有任何重大负债（贷款文件项下产生的负债除外）、拥有任何重大资产（其子公司的股权除外）或从事任何经营或业务（其子公司的所有权除外）。 (m)不利协议等。贷款方或其任何子公司不是任何合同义务的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府机构的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的约束或限制，（单独或合计）已经或在未来可能合理预期（单独或合计）会产生重大不利影响。 (n)许可证等。各贷款方拥有并遵守该人士合法拥有、租赁、管理或经营或收购该人士目前拥有、租赁、管理或经营或将收购的各业务和设施所需的所有许可证、执照、授权、批准、权利和认证，包括环境许可证。除非未能遵守或未能遵守本协议不会产生重大不利影响。 并无任何情况存在或事件发生，而该等情况或事件本身或在发出通知或时间届满或两者同时发生时，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认可（包括任何该等环境许可证）被暂时吊销、撤销、减损、没收或不再续期，且并无任何声称上述任何规定不具十足效力及作用。 (o)特性. 各贷款方对其业务所需的所有财产和资产拥有良好的可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可，不受任何留置权的限制，但许可留置权除外。 所有该等财产及资产除正常损耗外，均处于良好运作状态及状况。 (p)员工和劳工事务。 除附件6.01（p）中规定的情况外，（i）各贷款方及其子公司在所有材料中均遵守法律的所有要求

-74-关于雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的方面，(2)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为子公司的任何贷款方的雇员的代表，(3)没有任何不公平的劳工行为投诉悬而未决，或者据任何贷款方所知，在任何政府当局面前都没有针对任何贷款方或任何子公司的威胁，也没有对任何贷款方或任何子公司因任何集体谈判协议而产生或受到威胁的申诉或仲裁程序，(Iv)没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、减速、停工或其他待决或威胁的劳资纠纷，以及(V)据每个贷款方所知，没有任何劳工组织或员工团体提出待决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书目前待决或可能向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出。任何贷款方或子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足。任何贷款方或子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有实质性付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或子公司的账簿上。(Q)环境事务。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何贷款方或其任何子公司均未违反任何环境法，(Ii)每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自经营和业务的所有环境许可证，除非任何不具备或未遵守该许可证的行为不能合理地预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iii)在任何贷款方、其子公司或各自的利息继承人目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业或在任何处置或处理设施接收任何贷款方、其子公司或任何各自的利息继承人产生的危险材料的任何物业上、之内、之下或从其经营的任何物业中，没有危险材料的释放或威胁释放，在上述任何情况下，合理地可以预期这将对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iv)任何贷款方、其附属公司或任何个别权益的前身，并无任何未决或受威胁的环境索偿或环境责任可合理预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；(V)任何贷款方或其任何附属公司均无履行或对任何补救行动负责，而该补救行动可合理预期会对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；及(Vi)贷款方已向抵押品代理人及贷款人提供由任何贷款方或其任何附属公司拥有或控制的有关贷款方及其附属公司经营及业务的所有重要环境报告、审计及调查的真实及完整副本。(R)保险。每一贷款方维护第7.01(H)节要求的所有保险。附表6.01(R)列出了在生效日期由各贷款方或为贷款方的利益而维持的所有此类保险的清单。

第75条（使用收益） 贷款的收益应受预算的约束并按照预算使用（包括允许的差异），并根据本协议的条款和条件以及DIP命令（i）为借款人及其子公司提供营运资金和其他一般公司用途，（ii）为第11章案件的管理费用提供资金（包括专业费用和开支），第363条出售，和第11章计划过程，（iii）为有秩序的风力提供资金─根据所需贷款人可接受的形式和内容的预算，并根据（iv）根据本协议的规定，向第三方提供服务; (t)DIP命令。 于每次借款日期，贷款方在所有重大方面均遵守DIP命令的条款及条件。每项临时豁免令（关于最终DIP指令生效前的期间）或最终DIP指令（自破产法院登录最终DIP命令之日起及之后）（如适用）具有十足效力及作用，不得被推翻、撤销或搁置，亦不得被修订，未经行政代理人事先书面同意，在必要贷款人的指导下，对本协议进行补充或修改。 (u)知识产权。 除附件6.01（u）（i）中规定的情况外，各贷款方拥有或许可或有权使用其业务运营所需的所有知识产权，不得侵犯任何其他人的相关权利或与之发生冲突，但单独或共同导致以下情况的侵权和冲突除外：合理预期不会产生重大不利影响。 附表6.01（u）（ii）中列出了截至生效日期的完整准确的清单，包括：（i）各贷款方拥有的每项注册知识产权;（ii）各贷款方拥有的每项非注册知识产权的重要著作;以及（iii）各贷款方受约束的每项重要知识产权合同。 任何贷款方现在使用或现在打算使用的任何商标或其他广告设备、产品、工艺、方法、物质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利或与之冲突，并且没有任何关于上述任何权利的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，但合理预期不会发生的此类侵权和冲突除外，单独或整体而言，是重大不利影响。 据各贷款方所知，与知识产权有关的任何专利、发明、设备、应用、原则或任何法令、法律、规则、法规、标准或守则均未得到批准或提出，单独或总体而言，可合理预期会产生重大不利影响。 (v)重大合同。 附件6.01（v）中列出了截至各贷款方所有重要合同生效日期的完整准确清单，显示了合同双方及其标的物以及对其的修订和修改。 截至生效日期，各该等实质性合同（i）具有充分效力，对作为合同一方的各贷款方以及（据该贷款方所知）根据其条款对所有其他方具有约束力和强制执行力，（ii）未进行其他修订或修改，且（iii）未因任何贷款方的行为而违约，或，任何贷款方、任何其他方的最佳知识。

第76条投资公司法。 贷款方均不是（i）“投资公司”或“关联人”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，如1940年《投资公司法》（经修订）中定义的术语，或（ii）受任何法律要求的监管，该法律要求在任何方面限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使所有或部分DIP义务无法执行。 (x)客户和供应商。 除非合理预期不会导致重大不利影响，否则不存在实际或威胁终止、取消或限制、修改或变更（i）任何贷款方与任何客户或其任何团体之间的业务关系，其与任何贷款方的协议单独或整体上对该贷款方的业务或运营至关重要，或（ii）以任何贷款方为一方，以任何供应商或其任何集团为另一方，其与任何贷款方的协议单独或总体上对该贷款方的业务或运营至关重要;并且目前不存在可能导致或导致任何此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况。 (y)第11章一夜情 根据适用法律，第11章案件已于呈请日期开始，并已发出或将发出适当通知，内容为（i）寻求批准贷款文件及DIP命令的动议，及（ii）就输入最终DIP命令而举行的聆讯。 （z） [已保留]。(Aa)制裁；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员、股东或所有者，或据任何贷款方所知，其各自的任何代理人或关联公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)在受制裁的国家拥有资产，(Iii)与任何受制裁的人开展任何业务，或为任何受制裁的人的利益开展任何业务，(Iv)直接或间接从对受制裁的人的投资或与受制裁的人的交易中获得收入，(V)是美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行没有关联的外国银行，或(Vi)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定为出于洗钱考虑而需要采取特别措施的司法管辖区或根据该司法管辖区法律组织的人。每一贷款方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法律和反腐败法律。每个贷款方和代表任何贷款方行事的每个附属公司、官员、雇员或董事都遵守(且没有采取任何会导致任何此类人员不符合的行动)，(A)所有适用的反海外腐败局规则和条例，(B)所有适用的美利坚合众国、英国(包括但不限于(X)2002年《犯罪收益法》(经《2013年犯罪和法院法》和《2015年重罪法》修订)，(Y)洗钱、资助恐怖分子和转移资金(关于付款人的信息)

-77--《2017年条例》(经修订)和(Z)《2000年恐怖主义法》(经2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》、《2006年恐怖主义法》和《2000年恐怖主义法》和《2002年犯罪收益法(修订)条例》修订)、《联合国、欧洲联盟、德国、加拿大、澳大利亚和所有其他在国际上受尊重的国家自治制裁、禁运和贸易限制条例》，以及(C)《美国爱国者法》的所有适用条款。此外，任何贷款方或任何附属公司不得与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国实施的任何制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务。(Bb)反贿赂和腐败。(I)任何贷款方或据任何贷款方所知，董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人士，均未直接或间接向任何人士(包括但不限于代表任何政府当局行事的任何雇员、官员或其他人士)提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价物品，或从事任何可能违反任何反贪污法的活动。(Ii)任何贷款方，或据任何贷款方所知，董事的任何官员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，均未从事任何违反任何反腐败法律的活动。(Iii)就每一贷款方所知及所信，在任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人士，并无任何悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁行动、诉讼、诉讼或调查涉及任何潜在违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁的行为。(4)贷款当事人不会直接或间接使用、借出或贡献贷款所得款项作任何违反反贿赂及贪污法的用途。(Cc)外汇管制。每一贷款方都有能力根据贷款单据合法地以美元支付其应向或可能支付给担保方的总金额。(Dd)全面披露。每一贷款方已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等事项可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

-78-(Ee)[已保留]。(Ff)重大不利变化。自请愿之日起，根据已知事件，未发生实质性不利影响。(G)现金管理账户。(A)附表8.01列出了截至生效日期任何贷款方开立存款账户或其他账户的所有银行和其他金融机构，该附表正确地确定了行政代理就每个托管机构合理要求的名称、地址和任何其他相关联系信息、账户持有名称、账户用途说明以及完整的账户编号；和(B)为担保当事人的利益，DIP命令授予行政代理对该等现金管理账户(构成排除账户的任何此类现金管理账户除外)的“控制权”(该术语在UCC中使用)。第七条借款当事人的契约和其他直接投资抵押品事项第7.01节肯定契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有弥偿债务除外)，或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：(A)报告要求。向每一代理人和每一贷款人提供：(I)在借款人及其附属公司从借款人及其附属公司在生效日期后的第一个财政月开始的每个财政月结束后30天内尽快提供内部编制的综合和综合资产负债表、经营报表、留存收益和现金流动表，以及从上一财政年度结束开始至该财政月末结束的期间，在每宗个案中，以比较形式列出在紧接上一财政年度的财务报表内所列的相应日期或期间的数字，该等数字均属合理详细，并经借款人的获授权人员核证为在各要项上公平地呈报借款人及其附属公司在该财政月终结时的财政状况，以及借款人及其附属公司在该财政月及年初至今期间的经营结果、留存收益及现金流量，而该等数字须按照符合向代理人及贷款人提交的最新经审计财务报表的方式应用的公认会计原则而适用。在没有脚注和正常年终调整的情况下；(Ii)借款人及其附属公司自生效日期后首个财政季度起计的借款人及其附属公司的每个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司于该季度末的综合及综合资产负债表、营运报表及留存收益及现金流量表，以及自上一财政年度结束至该季度末为止的期间，列明

-79-在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度财务报表中所列相应日期或期间的数字，所有数字都是合理详细的，并经借款人的授权人员核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司在该季度末的财务状况以及借款人及其附属公司在该季度和年初至今的经营和现金流量结果，其适用方式与借款人及其附属公司最近提交给代理人和贷款人的经审计的财务报表一致。在没有脚注和正常年终调整的情况下；(Iii)不迟于下午5时纽约市时间在请愿日期后的第二个星期四，不晚于下午5点。此后每隔一个星期四，纽约市时间，随后13周期间的更新预算(每一次都是“预算更新”)(但为免生疑问，此类预算更新应在借款通知生效之前交付)，在每种情况下，更新预算的形式和实质均应符合所需贷款人的指示；但在行政代理(在所需贷款人的指示下)向借款人递交通知(可通过电子邮件交付)说明所需贷款人已批准此类预算更新之前，预算更新不得取代当时的现有预算；但是，如果行政代理(在所需贷款人的指示下)在行政代理收到预算更新后三(3)个工作日内没有反对或以其他方式对其提出任何意见，则该预算更新应被视为已由行政代理批准(在所需贷款人的指示下)。一旦该预算更新被行政代理以书面形式批准(或被视为以书面形式批准)，则它将取代先前批准的预算，并且此后应构成本协议的“预算”。(4)自呈请日期后一整周的下一个星期四开始(不迟于下午5时)。纽约市时间)，以及之后的每个星期四(不迟于下午5点纽约时间)，列出借款人及其子公司前一次测试期间的实际现金收支和现金流量的差异报告(“差异报告”)，并逐项和汇总列出该测试期间与借款人及其子公司每周提交的适用批准预算相比所列金额的所有差异(每个此类差异报告应包括(I)对所有重大差异的解释和(Ii)关于该测试期间允许差异的确定和报告，并须由借款人的首席财务官核证)。对预算的任何额外差异，以及对预算的任何拟议修改，应经行政代理机构(按所需贷款人的指示行事)不时以书面批准，并可由其不时以书面批准。(V)在借款人及其附属公司自借款人及其附属公司在生效日期后的第一个财政月起计的每个财政月结束后二十(20)天内，尽快提交一份格式和细节令代理人满意并经借款人的授权人员核证为准确和完整的报告(A)列出贷款各方截至该日的所有账目，其中须包括每个该等账目的款额和账龄，分别列出超过30天、60天、90天和120天的账目，以及对所有留置权、抵销、与之有关的抗辩和反诉，以及将该附表与交付给

-80-根据本条款第(V)(A)款规定的前一个财政月的代理人，每个账户债务人的姓名和邮寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息，(B)列出贷款方截至每个该日的所有应付账款，其中应包括每个该等应付账款的金额和年限，每个账户债权人的姓名和邮寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息；(C)列出贷款方截至每个该日的所有库存，并按类型和金额列出此类库存的细目；成本及其当前市场价值(按地点)、收购日期、仓库和生产设施位置以及任何代理商可能要求的其他信息，所有这些都以代理商满意的形式详细列出；以及(D)按收入和利润率列出所有客户；(Vi)[已保留](Vii)[已保留]；(Viii)在借款人及其附属公司的每一财政年度终结后90天内，尽快公布借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合及综合资产负债表、经营表及留存收益表及现金流动表，以比较形式列载有关日期或期间的数字，列出上一财政年度的财务报表，并按照公认会计原则编制，并附有按照公认的审计准则拟备的报告及意见，由借款人选择并令代理人满意的具有公认地位的独立注册会计师(其报告和意见不得包括(1)对借款人或其任何子公司作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的任何资格、例外或解释性段落，或关于此类审计范围的任何资格或例外，或(2)与任何项目的处理或分类有关的任何资格，作为取消此类资格的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将导致任何不符合第7.03节规定的情况)。连同该等会计师的书面陈述(X)，表明在对该等财务报表进行必要的审核时，他们并不知悉第7.03节所指的违约事件或违约事件的存在，以及(Y)该等会计师是否已知悉违约事件或违约事件的存在，并说明其性质；(Ix)在向任何政府当局提交与对任何借款方或其任何附属公司的任何调查有关的所有文件和资料后，立即向该政府当局提供，但该政府当局进行的例行查询除外；(X)尽快在失责或失责事件发生后3天内，或在任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展发生后3天内，提交借款人的获授权人员的书面陈述，列明该失责或失责事件或具有重大不利影响的其他事件或发展的细节，以及受影响的贷款方或任何附属公司拟就此采取的行动；

-81-(Xi)在任何情况下：(A)在任何可合理预期导致或构成ERISA事件的事件或发展之前至少10天，以及在任何ERISA事件发生后5天内(如果不是合理预期的)，该ERISA事件的通知(合理细节)，(B)任何借款方或其任何ERISA关联公司从PBGC收到通知后三天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每份通知的副本，(C)在向国税局提交后10天内，关于每个养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划的赞助人或PBGC收到该通知后3天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的退出责任的施加或金额或表明该多雇主计划可能根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的副本，以及(E)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员(如WARN中的定义)的通知后10天内，该借款方发送的每一此类通知的副本；(Xii)在合同开始生效后，但无论如何不得迟于向任何贷款方送达与其有关的法律程序文件或在任何法院、其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员席前进行的每项诉讼、诉讼或程序的通知，或在任何情况下不迟于该通知或程序获知后5天内；。(Xiii)尽快并无论如何在签立、收到或交付后5天内，将任何贷款方签立或收到的与任何重大合同有关的任何重大通知或变更的副本；。(Xiv)在签立、收到或交付后5天内尽快将任何贷款方或其任何附属公司签立或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方或其任何附属公司的股权或其全部或基本上所有资产有关的任何重要通知的副本；(Xv)尽快并无论如何在交付给借款人董事会后5天内，将如此交付的所有报告或其他信息的副本；但应理解，此类材料应被视为机密信息；(Xvi)在(A)任何贷款方或其附属公司向其债务持有人或其证券持有人或在美国证券交易委员会或任何国家(国内或外国)证券交易所备案的所有报表、报告和其他资料送交或存档后，立即予以通知；(B)收到其债务持有人发出的任何重要通知的副本；(Xvii)在收到后，立即提供其核数师就其账簿的任何年度或中期审计向任何债务人提交的所有财务报告(包括但不限于管理层函件)的副本；

-82-(Xviii)应要求迅速提供任何贷款人自行酌情不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守第7.02(R)条；(Xix)[已保留]；(Xx)在提交第7.01(A)节第(I)和(Ii)款要求的借款人及其子公司的财务报表的同时，如果由于第7.02(Q)节允许的会计原则和政策与编制财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，借款人及其子公司根据第7.01(A)条第(I)和(Ii)款提交的合并财务报表将不同于在没有对会计原则和政策进行此类更改的情况下本应根据这些分部交付的合并财务报表，然后，连同这种变更后的财务报表的第一次交付，一份或多份关于所有这种以前的财务报表的形式和实质令代理人满意的对账单；(Xxi)在任何贷款方或其任何子公司收到通知或其他函件后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会收到的关于该机构对任何贷款方或其子公司的财务或其他经营结果进行调查或可能进行的调查的每一份通知或其他函件的副本，合理地预期会导致重大不利影响；(Xxii)[已保留]应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的关于任何债务人的状况或运营、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。(B)贷款人会议。除非在所需贷款人的指示下由行政代理取消，否则在破产保护期间的每个星期五(或行政代理与借款人双方商定的其他日子)(或如果该日不是营业日，则在紧随其后的营业日)，债务人的高级管理人员和专业人员应为贷款人及其专业人员主持电话会议，债务人的高级管理人员和专业人员应在电话会议上向贷款人及其专业人员提供有关363销售过程以及债务人及其遗产的财务和经营业绩的最新情况(并应随时提出问题)。包括但不限于，差异报告。(C)遵守法律；缴纳税款。(I)遵守，并促使其每一子公司在所有实质性方面遵守法律的所有要求、判决和裁决(包括DIP命令和任何索赔的和解，如果违反，可能导致任何前述的任何索赔)，但(X)在这种情况下，该法律要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并通知行政代理人或(Y)在此范围内除外

83.不遵守《公约》的情况，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生实质性的不利影响。(Ii)于拖欠款项前或在任何延长期届满前，支付及促使其各附属公司全数支付向任何借款方或其任何附属公司或任何借款方或其任何附属公司的任何财产征收的所有税款，但(I)任何时间未缴税款总额不超过50,000美元，及(Ii)透过正当法律程序真诚提出争议的税款，而该等税款须暂缓征收因未付款而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则就该等税款预留足够准备金以支付。(D)保存存在等(A)维持和保存其每一附属公司的存在、权利及特权，并安排其每一间附属公司成为或保持该公司的存在、权利及特权，以及安排其每一间附属公司在其所拥有或租赁的财产的性质，或因其业务的处理而需要该等资格的每一司法管辖区内，成为或保持该等资格及良好的地位；及(B)(I)采取一切合理行动，以维持在其业务的正常运作中必需或合宜的一切权利(包括知识产权)、特权、许可、许可证及专营权，但(A)及(B)条除外，如果不这样做，就不能合理地预期会产生实质性的不利影响。(E)备存纪录及账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。(F)检查权。准许及安排其各附属公司于任何时间及不时于正常营业时间内，经事先通知并由借款人支付费用，准许任何代理人的代理人及代表检查及复制其纪录及账簿、访问及视察其物业、核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账目及其他资产、进行审计、实物清点、估值、评估或审查，以及与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务及账目。为进一步说明上述情况，每一贷款方特此授权其独立会计师及其各子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和账目(独立或与该人的代表一起)。(G)物业的保养等维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务所需或有用的所有财产于良好的运作状况及状况(一般损耗及意外除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而被没收，但如未能如此维持及保存或如此遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响则属例外。

-84-(H)保险的维持。就DIP抵押品及其其他财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、灾害、洪水、租金、工伤赔偿和业务中断保险)和业务提供保险，保险金额和承保风险如下：(I)类似业务中的公司一般根据稳健的业务惯例承担的风险；(Ii)法律任何要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情况下，金额抵押品代理人满意的充分性和范围。承保DIP抵押品的所有保单应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)向抵押品代理人支付，并应包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人在DIP抵押品中的利益和根据该等保单支付的任何款项；此外，借款人应在生效之日起30天内(抵押品代理人可自行决定延长生效日期)，向抵押品代理人交付或安排交付抵押品代理人满意形式和实质的保险背书。所有保险证书将交付给抵押品代理人，保险单将预付保险费，应支付的损失和以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人的附加保险背书，以及抵押品代理人不时指定的其他人，并应向抵押品代理人提供不少于30天(如果不付款的情况下为10天)的事先书面通知，通知抵押品代理人行使关于责任、意外和财产保险单的任何取消权利。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，抵押品代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。根据DIP命令，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。(I)取得许可证等取得、维持及保存，并促使其各附属公司取得、维持及保留，并采取一切必要行动，适时续期对其业务的正确运作所必需或有用的所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，但如未能取得、维持、保留或采取该等行动并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。(J)环境。(I)使DIP抵押品不受任何环境留置权的影响；(Ii)获取、维护和保存，并促使其每一家子公司获得、维护和保存所有对其正确开展业务所必需或有用的环境许可证，并采取一切必要行动及时续期，并遵守和引起

-85-其每一子公司在所有实质性方面遵守所有环境法和环境许可证；(Iii)采取一切商业合理步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从任何可能导致重大环境责任的财产释放或威胁释放任何有害物质，违反任何环境法或环境许可证；(Iv)在下列任何情况发生后十(10)天内向抵押品代理人提供书面通知：(A)发现在任何贷款方、子公司或承租人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从任何财产释放任何有害物质或环境状况，或任何违反环境法或环境许可证的行为在任何情况下都可能导致任何重大环境索赔或环境责任；(B)已针对任何DIP抵押品提出环境留置权的通知；或(C)重大环境索赔或环境责任；并提供抵押品代理人可能不时合理要求的关于上述任何一项的报告、文件和信息。(K)财政年度。使借款人及其子公司的会计年度在每个日历年的6月30日结束，除非代理人同意该会计年度的变更(以及本协议的适当相关变更)。(L)房东豁免；抵押品准入协议。在任何时候，账面价值超过250,000美元的任何DIP抵押品(与所有其他DIP抵押品在同一地点合计)位于贷款方的任何非贷款方所有的不动产上(无论该不动产现在存在还是在生效日期后获得)，或储存在受托保管人、仓库管理人或类似方的场所，如果行政代理以书面提出合理要求，应采取商业上合理的努力，以使抵押品代理人满意的形式和实质上获得书面从属关系或豁免或抵押品访问协议(视情况而定)。(M)[已保留]。(N)反腐败法；反洗钱法；制裁。(I)维持并促使其每一子公司维持旨在促进每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法律和反洗钱法律的政策和程序。(Ii)遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，并促使其每一家子公司遵守这些法律。(Iii)借款方或据任何借款方所知，董事的任何官员、雇员或代表借款方行事的任何人都不会从事任何违反任何反贪污法的活动。

-86-（iv）将任何法院或政府机构就涉嫌违反《反腐败法》而采取的任何行动、起诉或调查及时通知行政代理人。 (v)不得直接或间接将任何贷款的收益用于任何违反反腐败法的目的。 (vi)各贷款方和代表贷款方行事的关联公司、官员、雇员或董事，（并且不会采取任何会导致任何此类人员不遵守）（A）所有适用的OFAC规则和法规，（B）所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大，澳大利亚和所有其他合理的国际尊重的国家自主制裁，禁运和贸易限制，以及（C）美国爱国者法案的所有适用规定。 此外，任何贷款方的任何活动或业务均不包括受任何制裁的任何个人或与任何个人或在任何国家或地区的任何类型的活动或业务。 (vii)为了遵守《反洗钱法》的“了解您的客户/借款人”要求，应行政代理人不时提出的合理要求，及时向行政代理人提供（A）与任何与行政代理人保持业务关系的贷款方有关联的个人和实体的相关信息，及（B）该贷款方可获得的识别信息和文件，以使行政代理或任何代理人遵守反洗钱法。 （o） [已保留]. (p)收益的使用。借款人及其子公司在任何时候都不得将贷款收益用于第6.01（s）条规定以外的目的。 在不以任何方式限制上述规定的情况下，以及根据DIP命令，任何债务人、委员会（如有）不得直接或间接使用DIP抵押品、DIP收益或分拆的任何部分，或在第11章案件中任命的任何受托人或其他遗产代表（或任何后续第7章案件）或任何其他人或实体（或支付与此相关的任何专业费用、垫付款项、成本或开支）：（a）寻求获得优先于或与DIP留置权或在申请日存在的留置权同等地位的留置权或担保权益，以确保申请前义务（Prepetition Liens）（除非另有明确规定）;（b）调查（包括通过审查或发现程序），准备，主张，加入，开始，支持或起诉任何索赔，反索赔，诉讼，程序，申请，动议，反对，辩护或其他有争议的事项，寻求任何命令，判决，针对行政代理人、贷款人、申请前担保代理人或申请前担保贷款人及其各自的高级职员、董事、控制人、雇员、代理人、律师、关联公司、受让人或上述各方的继任者的任何身份的利益的决定或类似救济（均以其身分）就任何交易、事故、不作为、作为或其他事宜（包括预期中的正式发现程序），包括但不限于（i）根据《破产法》第5章产生的任何索赔或诉讼理由;（ii）任何所谓的“放款人责任”申索及诉因;（iii）任何与该等申索的有效性、可撤销性、优先权及范围有关的诉讼，或任何主张该等申索的诉讼，

-87--DIP债务、DIP信贷机构超优先债权、DIP留置权、贷款文件、请愿书前留置权、请愿书前担保贷款文件或请愿书前债务的抗辩、反索赔或抵销；(4)寻求全部或部分废止、修改、撤销、避免或从属于DIP债务或请愿书前债务的任何行动；(V)寻求修改授予(A)行政代理或贷款人根据本协议或任何贷款文件授予的任何权利、补救办法、优先权、特权、保护和利益的任何诉讼，或(B)根据任何请愿担保贷款文件(在每种情况下，包括但不限于，可能阻止、阻碍或延迟行政代理人或贷款人根据适用贷款文件和存款保证令对DIP抵押品的任何主张、强制执行、变现或补救的债权、诉讼或诉讼)；或(Vi)一旦发生违约事件，反对、质疑或以任何方式干预行政代理和贷款人对任何DIP抵押品的强制执行或变现；然而，只要DIP抵押品、DIP收益、现金抵押品或分拆的任何部分或任何其他金额的总和高达75,000美元，委员会可使用任何其他金额调查请愿前担保代理人和请愿前担保贷款人在请愿前担保贷款文件下的债权和/或留置权；(C)对代理人或贷款人收到的任何付款或收款适用于本协议规定的贷款方的义务提出异议，或(D)提出或支持一项重组或出售贷款方全部或几乎所有资产的计划，该计划不规定在该计划的生效日期或该出售结束之日以现金全额支付和偿还所有DIP债务和优先偿还债务，或在其他方面与已批准的计划的条款(定义见重组支持协议)不一致。(Q)进一步保证。在遵守本协议、其他贷款文件和DIP订单的限制下，采取行动并执行、确认和交付，并促使其每一家子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，以(I)更有效地实现本协议、其他贷款文件和DIP订单的目的，(Ii)在有效及完善的优先留置权的规限下，借款方及其附属公司的任何DIP抵押品或任何其他财产(在本协议、其他贷款文件及DIP命令所要求的范围内)，(Iii)建立及维持任何贷款文件的有效性及效力，以及拟借此设定的留置权的有效性、完美性及优先权，及(Iv)更好地保证、转易、授予、转让、转让及确认每一担保方现或以后拟根据本协议或任何其他贷款文件授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人在违约事件发生时和在违约事件持续期间，以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交任何适当的备案办公室，以创建、完善、保护或以其他方式维持根据贷款文件或DIP命令授予(或声称已授予)的留置权，(Ii)授权每一代理人提交本合同或任何其他贷款文件项下所要求的任何融资声明。以及(Iii)批准在本合同日期之前未经该借款方签署而提交的任何融资报表及其任何续展声明或修正案的备案。

第88章某些安全问题 在未事先分析任何证券法影响并遵守第7.01（c）条要求的此类法律的情况下，不得列出或促进，并应促使其各自的子公司不列出或促进零碎不可替代代币（“NFT”）的交易，或协助铸造或创建与任何服务相关的零碎NFT。 借款人及其子公司不得支持或促进涉及特定加密货币，加密代币，稳定币或其他数字资产的交易，除非事先分析任何证券法的影响并遵守第7.01（c）条要求的此类法律。 借款人及其子公司将从联邦和州当局获得并保持当前的货币服务业务和/或货币传送许可证，根据当前或未来的运营需要此类许可证。 (s)第11章一夜情确保按照附件7.01（s）中规定的适用时间（或行政代理人根据所需贷款人的合理酌情决定权以书面形式批准的较晚日期）实现附件7.01（s）中规定的每个里程碑。 (t)托管调解;托管诉讼。 (i)就托管调解与申请前担保代理人和申请前担保放款人进行协商和合作，包括但不限于起草托管调解动议，该动议草案应在商业上合理的情况下尽快交付给申请前担保代理人和申请前担保放款人，且在任何该等托管调解动议的预计提交日期前不少于三（3）个营业日。 (ii)就托管诉讼与申请前担保代理人和申请前担保放款人进行协商和合作，包括但不限于起草托管诉讼中止诉状和托管诉讼诉状（如有），其草稿应在商业上合理的情况下尽快交付给申请前担保代理人和申请前担保放款人，且在任何该等托管诉讼中止诉状或托管诉讼诉状的预计提交日期前不少于三（3）个营业日;但债务人应就债务人是否开始任何托管诉讼拥有绝对酌情权。 (u)破产顾问。尽管贷款文件中有任何相反规定，债务人应遵守所有重大契约、条款和条件，并在所有重大方面履行DIP订单中规定的所有义务。 (v)第11章一夜情 (i)根据适用法律，第11章案件已于呈请日期开始，并已发出或将发出适当通知，内容为（i）寻求批准贷款文件及DIP命令的动议，及（ii）就订立最终DIP命令而举行的聆讯。 (ii)各债务人应在商业上合理的情况下尽快且在任何情况下不少于两（2）个营业日（或在此情况下合理可行的情况下尽快）提交所有重要诉状、动议和其他文件（前提是上述任何有关

-89-代表债务人向破产法院提交的DIP融资、出售动议、投标程序、托管协议或出售债务人的任何资产)(包括但不限于(I)建议的关键卖方名单和债务人根据授权支付此类付款的命令建议向这些关键卖方支付的金额，(Ii)债务人可能拒绝的执行合同清单，以及(Iii)根据重组支持协议的要求向King&Spalding LLP，Ankura Consulting Group，有限责任公司和行政代理(交付给贷款人)，并应真诚地与该律师就任何此类拟议申请的形式和实质进行协商。贷款当事人应向行政代理人和贷款人提供由债务人或其代表向破产法院提交的所有诉状、动议、申请、司法信息、财务信息和其他文件的副本，这些文件由债务人或其代表分发给任何委员会，或就破产法第11章的案件或任何贷款文件而提交。对于破产法第11章的案件，债务人应就(X)寻求批准贷款文件和DIP命令的动议和(Y)批准DIP命令的听证会发出适当的通知。(Iii)每一贷款方应根据投标程序向行政代理和贷款人交付或迅速安排交付任何一方与(I)债务人重组或(Ii)一个或多个债务人的资产出售有关的任何条款说明书、建议书、演示文稿、跟踪马APA修正案、任何其他拟议资产购买协议或与之相关的修正案或其他文件的副本。第7.02节消极公约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有弥偿债务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：(A)留置权等。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；根据《统一商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求，提交或授权提交将其或其任何子公司列为债务人的融资声明(或其等价物)；签署任何担保协议，授权任何担保当事人提交该等融资声明(或等价物)，但上述所有允许留置权除外。(B)负债。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创造、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。(C)根本性的变化；处置。(I)清盘、清盘或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括透过《特拉华州有限责任公司法》下的“分拆计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或准许其任何附属公司进行(或同意进行)任何前述事项；及

-90-(Ii)对其全部或任何部分业务、财产或资产进行任何处置，无论是在一次交易或一系列相关交易中，无论是现在拥有的还是此后获得的，或允许其任何附属公司进行上述任何事项；但条件是，任何贷款方及其附属公司均可作出准许的处置；然而，此外，尽管有上述规定，并为免生疑问，任何贷款方或其任何附属公司在任何情况下均不得对贷款方及其附属公司的整体业务具有重大意义的任何知识产权处置。(D)业务性质的改变。如第6.01节(L)所述，对其业务性质作出或允许其任何附属公司作出任何改变，以及合理地附带的业务活动，以及任何与此相关的、补充的、附属的或附带的业务或其合理扩展。(E)贷款、垫款、投资等作出或承诺或同意作出或允许其任何附属公司向任何其他人士作出、承诺或同意作出任何投资(准许投资除外)；然而，尽管有上述规定，任何贷款方或其任何附属公司在任何情况下均不得对贷款方及其附属公司的整体业务作出任何知识产权投资。(F)销售和回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。(G)资本支出。作出或承诺或同意作出或允许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何资本开支(以购买或资本化租赁的方式)，但预算所载者除外。(H)限制支付。支付或允许其任何子公司支付除允许的限制性付款以外的任何限制性付款；但是，尽管有上述规定，任何贷款方或其任何子公司在任何情况下都不得向贷款方及其子公司的业务(作为整体)向贷款方以外的任何人支付任何知识产权材料的限制性付款。(I)《联邦储备条例》。允许本协议项下的任何贷款或任何贷款的收益用于任何目的，使该贷款根据董事会规则T、规则U或规则X的规定成为保证金贷款。(J)与关联公司的交易。与任何联营公司订立、续期、扩展或成为或准许其任何附属公司订立、续期、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)的一方，但(I)在正常业务过程中以其业务审慎运作所必需或合意的方式及程度完成的交易除外；以公平的代价和不低于与非其关联方的人在可比的公平距离交易中可获得的条件，并在完成交易之前向代理人充分披露并在预算中阐述的条款，(Ii)合理和惯例的董事及高级职员薪酬和赔偿安排，在每种情况下，由

-91-该借款方或该子公司的董事会在正常业务过程中并在预算中规定或经破产法院以其他方式允许的，以及(Iii)第7.02(E)节和第7.02(H)节允许的交易。(K)对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。对任何借款方的任何附属公司的能力造成、招致、承担、忍受或允许存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制(I)向任何借款方或其任何附属公司拥有的该附属公司的任何股份支付股息或进行任何其他分配，(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何附属公司的任何债务，(Iii)向任何借款方或其任何附属公司发放贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何附属公司，或允许其任何子公司从事上述任何行为；但第7.02(K)节第(I)至(Iv)款中的任何条款不得禁止或限制遵守：(A)本协议、其他贷款文件和请愿前担保贷款文件；(B)本协议日期生效的、附表7.02(K)所述的任何协议，或任何此类协议的任何修订、延期、替换或继续；但该等经修订、延长、取代或延续的协议所载的任何此等产权负担或限制，对代理人及贷款人整体而言，并不比根据或依据如此延长、取代或延续的协议而产生的产权负担或限制少多少；(C)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和适用的州公司法规，限制在某些情况下支付股息)；(D)在第(Iv)款的情况下，(1)对转租、转让或转让租约、许可证、资产销售协议或类似合同中所列任何特定财产或资产的习惯限制，以及(2)证明允许留置权(或由此保证的债务)的文书或其他文件不得按习惯条款限制转让受其限制的任何财产或资产；(E)对互惠地役权协议中不动产权益处置的习惯限制；(F)在资产出售协议中对在这类资产出售结束前的一段过渡期内转让或产权负担的惯常限制；(G)合同中禁止转让这类合同的惯常限制；或(H)DIP命令、预算或“首日”命令(仅限于DIP命令允许的范围)。

-92-(L)对负面承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许任何附属公司存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)上订立、招致或准许存在任何留置权的能力施加任何条件，或要求在为另一项债务提供担保的情况下给予任何债务担保，但下列情况除外：(I)本协议、其他贷款文件及请愿书前担保贷款文件：(Ii)与出售或以其他方式处置资产或待出售或以其他方式处置的附属公司有关的协议所载的任何惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于待出售或处置的资产或附属公司，而根据本协议或根据法院命令(第11章)、(Iii)租约中限制转让或分租的惯常条款及(Iv)DIP令、预算及“首日”令(仅在DIP令所准许的范围内)，该等出售或处置是准许的。(M)修改债务、组织文件和某些其他协定等。(I)修订、修改或以其他方式更改(或允许以任何方式修订、修改或以任何方式更改)其或其附属公司的任何债务或与该等债务有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、贷款协议或担保协议)的任何规定，但如《直接付款令》、《首日》命令(仅在《直接付款令》所允许的范围内)或《预算》中所述者除外；(Ii)除DIP债务外，(A)作出任何自愿或可选择的付款(包括但不限于以现金支付利息，而发行人可选择以现金或实物支付)、预付、赎回、失败、偿债基金付款或以其他方式获取其或其附属公司的任何债务的价值(包括但不限于在到期偿还该等债务的任何部分所需的日期之前将款项或证券存放于受托人的方式)、(B)退还、再融资、(C)对任何附属债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，违反附属债务的附属条文或任何附属协议，或(D)因任何资产出售、控制权变更、债务或股权证券的发行及出售或类似事件而对任何债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或就上述任何事项发出任何通知。“首日”命令(仅限于DIP命令允许的范围)或预算；(Iii)修订、修改或以其他方式更改其关于其任何股权(包括任何股东协议)的任何管治文件(包括但不限于提交或修改任何指定证明书，或其订立的任何协议或安排)，或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条第(Iii)款作出的任何修订、修改或更改或任何该等新协议或安排除外

-93-合计不能合理地预期产生重大不利影响，前提是该等修订、修改或变更或新的协议或安排不得根据特拉华州有限责任公司法第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定，包括内华达州修订法规)规定任何分割计划；或(Iv)同意对其在任何重大合同下的任何权利进行任何修订、修改或其他更改或放弃，前提是该等修订、修改、更改或放弃对任何贷款方或其任何子公司或代理人和贷款人的任何重大方面都是不利的。(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何附属公司进行上述任何行为，会导致该公司或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受1940年“投资公司法”(经修订)的注册要求的约束，而该“投资公司”或“投资公司”无权获得该法案所指的豁免。(O)ERISA。(I)导致或未能阻止，或允许其任何ERISA附属公司导致或未能阻止ERISA事件，或(Ii)采用或允许其任何ERISA附属公司采用ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，该计划在雇佣终止后向员工提供福利，而不是按照ERISA第601条或法律的其他要求。(P)环境方面。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从其拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从其使用、搬运、产生、储存、处理、释放或处置危险材料，除非在所有实质性方面遵守环境法。(Q)核算方法。修改或更改，或允许其任何子公司修改或更改其会计方法或会计原则，而不是在所需贷款人的指示下，未经行政代理同意而用于编制财务报表的会计方法或会计原则(可能要求遵守GAAP的情况除外)。(R)受制裁人员；反腐败法；反洗钱法。(I)经营或准许其任何附属公司经营任何业务，或与任何受制裁人进行任何交易或交易，或为任何受制裁人的利益而从事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、从任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；或(Ii)使用或允许其任何附属公司直接或间接使用任何贷款收益，(A)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与任何贷款的任何人)违反任何制裁，或(B)违反任何反腐败法，向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他有价值的东西。

-94-（s）外汇可用性。 未能保持充分的效力和作用，并遵守所有法律要求的条款，使其能够单独和专门以美元支付贷款方根据贷款文件需要或可能需要支付的所有金额。 (t)平等通过 未能采取一切必要行动，使所有DIP债务在任何时候都至少在付款权和所有其他方面与任何贷款方的所有其他无担保和非次级债务享有同等优先权。 (u)分裂。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但未经行政代理人按照所需贷款人的指示事先书面同意，作为有限责任公司的贷款方不得将其自身拆分为两家或两家以上有限责任公司或一系列有限责任公司（根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定所设想的“拆分计划”）。 (v)员工付款。贷款方不得向借款人及其子公司的任何高级管理人员或雇员支付任何奖金，除非根据预算并经破产法院授权。 (w)关键供应商付款。除非在本协议允许（或要求）的范围内，根据DIP命令、根据预算或经破产法院命令批准，未经所需贷款人事先明确书面同意或根据破产法院在通知和听证后的命令，使用DIP收益或现金抵押品就任何申请前金额向任何关键供应商付款。 (x)更改为DIP订单。未经行政代理人事先书面同意（在所需贷款人的指示下），对临时DIP订单或最终DIP订单做出或允许做出任何更改。 (y)超级优先权索赔。寻求授权或允许存在任何债权，但根据《破产法》第364（c）（1）条享有超级优先权的贷方债权除外，该超级优先权优先于贷方第364（c）（1）条的债权，或与贷方第364（c）（1）条的债权享有同等权利，但“开拓”除外。 第八条现金管理安排 第8.01节现金管理安排。 (a)贷款方应（i）在附表8.01中规定的一家或多家银行建立并维持代理人满意的现金管理服务类型和条款（均称为“现金管理银行”）及（ii）迅速存入或促使存入，且在任何情况下不得迟于收到款项之日后的下一个营业日，与任何DIP抵押品有关的所有收益、所有收款（具有存入银行账户的性质）以及任何贷款方收到的所有其他金额（包括

-95-将债务人直接向任何贷款方和信用卡销售汇款)存入现金管理账户。该现金管理系统应在请愿日生效，并符合DIP令的要求，并由破产法院根据批准债务人提交的首日动议的命令授权，并以其他方式遵守本协议。在行政代理人的合理书面要求下(在所需贷款人的指示下)，贷款方应将银行对帐单和/或其他报告交付给行政代理人(以便交付给贷款人)，准确列出每个现金管理账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金适当转移。(B)在生效日期后二十(20)天内(或行政代理根据所需贷款人的合理酌情权以书面形式批准的较晚日期)，贷款各方应向抵押品代理提交一份关于DIP控制账户的控制协议。如果DIP收益是在DIP受控账户建立之前提供资金的，则此类DIP收益应存入抵押品代理人指定的现金管理账户，如附表8.01所述。(C)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人就可修改附表8.01以增加或替换现金管理银行或现金管理账户；但条件是：(I)该准现金管理银行应令抵押品代理人合理地满意，且该抵押品代理人应事先书面同意在该准现金管理银行开立该现金管理账户，及(Ii)在该现金管理账户开立前，该现金管理银行应已确认该抵押品代理人以令该抵押品代理人满意的条款对该现金管理账户的存托留置权。每一贷款方应在抵押品代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并根据前述规定建立替代的现金管理账户)，在抵押品代理人的合理判断下，或在抵押品代理人的合理判断下，不再接受任何现金管理银行的信誉，或该现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或在与该现金管理银行的任何控制协议下抵押品代理人的负债不再可接受。第九条违约事件第9.01节违约事件。在任何适用的救济期(如有)之后，下列事件均应构成违约事件(每个事件为违约事件)：(A)借款人在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)、(I)任何贷款的利息、任何费用、赔偿或根据本协议应支付的其他金额(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，均应构成违约事件(每个事件均为违约事件)：(A)借款人应在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、提速付款或其他方式)、(I)任何贷款利息、任何费用、赔偿或其他金额(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款单据，不支付任何利息、任何费用、赔偿金或其他款项，且此类违约持续两(2)个营业日或(Ii)贷款本金的全部或任何部分；

-96-(B)任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与依据任何贷款文件交付给任何有担保的一方的任何证书或其他书面材料有关或根据任何贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如该陈述或担保在其文本中的重要性或“重大不利影响”方面是有保留的或经修改的)是不正确的；(C)任何借款方不得履行或遵守下列条款中的任何约定或协议：(I)第4.06(C)节、第7.01(A)节、第7.01(D)节、第7.01(F)节、第7.01(K)节、第7.01(O)节、第7.01(S)节、第7.01(T)节、第7.02节或第八条；或(Ii)第7.01(C)条或第7.01(H)条，如果能够补救，则在任何贷款方的高级职员知道该违约的较早日期以及代理人向该贷款方发出书面通知的日期后的两(2)个工作日内，该违约仍未得到补救；(D)任何贷款方应不履行或遵守其须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，除第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，该不履行行为如能补救，应在任何贷款方的高级职员知悉该违约的较早日期以及任何代理人向该借款方发出书面通知之日起15天内不予补救；(E)借款人或其任何附属公司在到期时(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、提早还款或其他方式)，如欠款总额超过$250,000的债项(本协议所证明的债项除外)，则该借款人或其任何附属公司将不偿还任何本金、利息或其他应付款额，而该欠款将在与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续，或在与任何该等债项有关的任何协议或文书所指的任何其他失责行为(如有的话)发生后继续，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续，如果该违约或事件的影响是加速或允许加速该债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期并须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；(F)除破产法第11章的个案外，借款人或其任何附属公司(I)须提起任何法律程序或自愿诉讼，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的任何法律，将其或其债务解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为任何此等人士或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，(Ii)在该等债项到期时一般不偿还该等债项，或须以书面承认其一般无能力偿付其债项，。(Iii)须作出一般

-97-为债权人的利益而转让，或(Iv)应采取任何行动，授权或实施本第9.01(F)节所述的任何行动；(G)除与《破产法》第11章有关的案件外，应对借款人或其任何附属公司提起任何诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何该等人士或其财产的任何主要部分登录济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，而该等法律程序或该等法律程序须在30天内不被撤销或搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，须作出针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；(H)任何贷款文件的任何重大规定，应在任何时间因任何理由(明示条款除外)而不再有效，对拟成为贷款文件一方的任何贷款方不再具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由作为贷款文件一方的任何贷款方提出质疑，或由任何贷款方或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可强制执行，或任何贷款方应书面否认其有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；(I)任何贷款文件内的任何担保协议、任何按揭或任何其他担保文件或担保条款，在依据本协议交付后，因任何理由而不能或不再订立有效和完善的，且除非在本协议或其条款所准许的范围内，为代理人和贷款人的利益，对任何据称公平市场价值合计不低于100,000美元的DIP抵押品的优先留置权，但因任何代理人或任何其他担保方的任何行动或不作为(包括抵押品代理人没有保持对实际交付的代表根据任何担保协议或任何其他抵押品文件质押的股权的证书的占有，或没有提交UCC继续声明，但不包括因借款方或其子公司的行动或不作为而造成的任何此类行动或不行动)的任何此类不完美或优先地位的损失除外；(J)须针对借款人或其任何附属公司作出一项或多于一项判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如违反该判决、命令或裁决可导致判决、命令或裁决)，以支付总额超过$250,000的款项(保险人已获通知且并未拒绝承保的保险所全额承保的部分(惯常免赔额除外)除外)，须针对借款人或其任何附属公司作出，并须保持不获履行；及(I)任何债权人须已就任何该等判决、命令、裁决或和解，或(2)在进入裁决或和解后应有连续三十(30)天的期间，在此期间(A)暂停执行该裁决或和解，或(B)该裁决或和解未被腾出、解除、搁置或担保，以待上诉；(K)借款人或其任何附属公司受到任何法院或任何政府当局的命令或其他方面的责令、约束或以任何方式阻止其进行

-98-因任何原因停止其全部或任何实质性业务超过15天；(L)对任何DIP抵押品的任何实质性损坏或丢失、被盗或销毁，无论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致任何贷款方任何设施的创收活动连续15天以上停止或大幅减少的其他伤亡，如果任何此类事件或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(M)借款人或其任何附属公司目前持有或此后取得的任何许可证或许可证的遗失、暂时吊销或撤销，或未能续期，而此种遗失、暂时吊销、撤销或未能续期可合理地预期会产生重大不利影响；(N)根据任何刑事法规对任何贷款方或其任何附属公司或其任何高级人员提出公诉，或对任何贷款方或其任何附属公司或其任何高级人员展开或威胁展开刑事或民事法律程序，而根据该等法规或法律程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该人的财产的任何重要部分予任何政府当局；(O)(O)(X)(I)发生一项或多项ERISA事件或重大不利的就业福利或环境责任，个别或合计导致或可合理预期导致任何债务人或ERISA关联公司的负债超过250,000美元，或(Ii)存在任何可合理预期导致根据《国内税法》第430(K)条或ERISA第4068条对任何债务人或ERISA附属公司的财产或财产权利施加留置权的事实或情况，或(Y)就外国计划发生或存在任何类似上述事件；(P)(I)根据证明或管限任何从属债务的文件所界定的任何“违约事件”(或任何可比条款)将会发生并持续存在，(Ii)证明或管限任何从属债务的文件所界定的任何DIP债务因任何理由不再是证明或管限任何从属债务的文件所指的“高级债务”或“指定高级债务”(或任何可比条款)；。(Iii)证明或管限任何从属债务的文件所界定的任何债务以外的任何债务均构成“指定优先债务”(或任何可比条款)，(4)任何次级债权持有人不得履行或遵守证明或管限该等从属债务的文件的任何次要规定，或。(5)证明或管限任何从属债务的文件的次要规定全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行的效力；。(Q)已发生控制权变更；。(R)除已知事件外，发生重大不利影响；或。

-99-(S)在任何破产法第11章的情况下，下列任何情况的发生和继续：(1)由于任何债务人违反《跟踪马匹行政程序法》，按照其中的条款终止；(Ii)除行政代理人另有协议外(按所需贷款人的指示行事)，根据《破产法》第363条提出动议，寻求批准在任何第11章案例中的出售或重组或清算计划(跟踪马APA所考虑的除外)，但在任何一种情况下，均未规定在该出售的结束日期或该计划的生效日期向行政代理人和贷款人全额支付所有未清偿的DIP债务(或有弥偿DIP债务除外)；(Iii)任何借款人或其附属公司应提交诉状，要求修改、腾空或修改任何贷款文件或存托凭证；(V)撤销、撤销或暂缓执行存托凭证的效力，除非在五(5)个工作日内撤销、撤销或暂缓生效，但在未经行政代理事先书面同意(按所需贷款人指示)的情况下发出命令；(Vi)借款人或任何附属公司违反《存托凭证令》的任何实质性条款；(Vii)驳回破产法第11章的任何案件或根据破产法第7章将破产法第11章的案件转为破产案件，或任何债务人应提交动议或其他诉状，要求驳回或转变任何破产案件；(Viii)破产法院发出命令，指定或由任何债务人提出动议或申请，寻求任命具有更大权力的第11章受托人或审查员或任何债务人的事先未经所需贷款人同意的命令，应提交动议或其他诉状，以寻求此类任命；(Ix)根据《破产法》第363条出售借款人及其附属公司的全部或基本上所有资产，除非此类出售是按照投标程序和投标程序令进行，并得到所需贷款人的同意；(X)未能达到里程碑，除非行政代理在所需贷款人的指示下事先书面同意延长或放弃；(Xi)破产法院在破产法第11章案件的通知和听证后给予自动中止的宽免，以允许强制执行任何留置权或

-100-对借款人或任何贷款方的资产的止赎或强制执行，在每种情况下，其公平市场价值超过250，000美元; (xii)第一百一十一条债务人在任何第十一章案件中提出动议或申请，或者破产法院在任何第十一章案件中下达任何命令：（A）根据第364条（c）或（d）获得额外的申请后融资《破产法》中未规定本协议项下的所有DIP义务和申请前义务的不可撤销的偿还根据《预申请担保融资协议》，在完成此类融资后立即以现金全额支付，而无需获得所需贷款人的事先书面同意;（B）授予任何留置权，但本协议或DIP指令明确允许的留置权除外，或影响任何DIP抵押品;或（C）除本协议另有规定外，DIP订单或与预算一致的其他情况，根据第363（c）条使用代理人和贷款人的现金抵押品（二）未经行政代理人事先书面同意，违反《破产法》或相关适用法律的任何同等规定;所需贷款人;（xiii）在任何第11章案件中，均须作出命令，未经行政代理人事先书面同意，在所需贷款人的指导下，（i）允许任何行政费用或任何索赔（现在存在的或以后产生的任何种类或性质）具有行政优先权等于或高于DIP信贷额度超级，优先索偿权或（ii）授予或允许授予与DIP留置权同等优先或优先的留置权（除开拓者外）;（十四）债务人提交的（或支持另一方提交）一项动议，寻求批准任何不符合预算的关键员工激励计划、员工保留计划或类似计划的命令，未经所需贷款人事先书面同意;（xv）（1）债务人应寻求或应支持任何其他人的动议，（在任何该等情况下，在任何具司法管辖权的法院口头提出，或借向破产法院提出任何动议或状书，或债务人以任何其他书面形式向另一方提供利益）质疑任何DIP留置权的有效性或可撤销性或当事人在申请前担保贷款文件下的义务，包括但不限于，寻求禁止，限制或限制申请前担保代理人的权利（代表申请前有担保贷款人），除DIP命令中约定的以外，对债务人的任何或全部资产进行信贷投标，或（2）破产法院下达命令，禁止、限制、排除，或以其他方式损害代理人或申请前担保代理人的无限制权利（或其各自的指定人），但在DIP命令中约定的除外，有权或被允许对债务人的资产分别“信用投标”任何金额的DIP债务或申请前债务;（xvi）债务人应在向任何法院提交的任何诉状中主张，贷款文件中所载的担保因任何原因无效且不具约束力，除非根据本协议条款;（xvii）支付（或任何债务人申请授权支付）或就申请前债务给予充分保护，除非明确规定

-101-本文件或DIP命令中规定的或在本文件允许的情况下在申请日提交的任何“首日动议”中寻求的救济（包括根据预算）;（xviii）《破产法》第1121条规定的提交计划的专有权的期限届满或终止，对于债务人，除非行政代理人在所需贷款人的指示下寻求此类到期或终止，除非行政代理人接受的计划（在所需贷款人的指示下）在到期前及时备案;（xix）破产法院对终止DIP留置权或DIP信贷安排超优先债权的裁定有效，在各方面完善和可执行;（xx）在任何时间段内，未经行政代理人同意或在所需贷款人的指示下放弃，超出预算项下的允许差异;（xxi） [保留区](Xxii)任何债务人主张对任何其他债务人主张任何代位权或分摊权，直至DIP贷款机制下的所有借款全部以现金全额偿付且承诺终止为止；(Xxii)根据《破产法》第506(C)条或以其他方式对任何贷款人提出的任何一项或多项债权的准予；(Xxiv)(X)债务人或(Y)任何其他人对任何贷款人提起诉讼或诉讼，而该诉讼或诉讼在向贷款人送达后三十(30)天内继续而不被解雇，而在每一案件中，该等人士均主张或寻求由债务人、任何委员会或任何其他一方或其代表在任何第11章案件中享有权益的申索或任何法律上或衡平法上的补救，而该申索或任何法律上或衡平法上的补救会(I)使贷款人在贷款文件下的任何或所有义务或丧失留置权的效力排在任何其他申索之后，或(2)对行政代理和/或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救或全部或任何部分债务的可收集性产生重大不利影响；(Xxv)在任何破产案件中登录一项命令，以避免或要求偿还因根据本协议或其他贷款文件所欠的DIP债务而支付的任何部分的付款；。(Xxvi)破产法院应已登录一项命令(在任何DIP命令中同意的除外)，禁止、限制或限制行政代理人(代表贷款人)或有申请担保的代理人(代表有申请担保的贷款人)对债务人的任何或全部资产进行贷记投标的权利；。但是，破产法院发出的禁止、限制或限制行政代理人(代表贷款人)或请愿前担保代理人(代表请愿前担保贷款人)贷记代管资金出价的权利的命令不应构成本协议项下的违约事件；

-102-(Xxvii)除破产法院命令另有授权外，任何解除或未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)、借款人或任何贷款方根据托管协议向托管代理提交书面请求以寻求解除对任何人的托管资金；但是，根据第(Xxvii)款，如果债务人以外的任何人在未经债务人事先书面同意的情况下向托管代理交付一份由借款人(但不是请愿前担保代理人)在2022年6月14日或前后签署的联合解除指令的副本，则不属于违约事件；(Xxviii)任何贷款方(由于任何请愿书担保贷款人违反重组支持协议而终止重组支持协议的情况除外)；(Xxix)任何债务人以“第一天”命令或其他方式支付或申请授权支付任何呈请书前申索，但下列情况除外：(I)经所需贷款人同意、(Ii)经预算案授权、(Iii)本协议条款准许或(Iv)经破产法院或存托令授权及以其他方式在预算案中准许的；及(Xxx)任何借款人、担保人或其联属公司以现金、证券、认股权证、期权、票据或其他票据的形式向任何卖方(定义见收购协议)或其联营公司支付或转移，但在正常业务过程中及预算所载者除外。然后，在符合DIP命令的条款和条件的情况下，在任何此类情况下，抵押品代理可以(并且应要求贷款人的要求)通过通知借款人，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)终止债务人使用任何现金抵押品，(Iii)冻结债务人账户中的所有款项或余额，并清偿受控制协议约束的现金管理账户中的所有资金(包括但不限于DIP控制账户)，(4)立即冲销债务人在任何代理人或贷款人的账户中的任何和所有金额，或以其他方式对任何代理人或贷款人所拥有的DIP抵押品强制执行任何和所有权利，(5)宣布全部或任何部分当时未偿还的贷款加速到期和应支付，据此，所有贷款的全部或该部分本金、其所有应计和未付利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额，应立即到期并应就如此终止的承诺和如此偿还的贷款，在没有提示的情况下要求支付，任何形式的拒付或进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，并(Vi)行使适用法律、本协议项下以及其他贷款文件和DIP令项下的任何和所有其他权利和补救措施；然而，在行使任何强制执行权利或补救措施之前，代理人和贷款人应向借款人及其子公司提供七(7)天的事先书面通知(可以通过电子邮件)，该通知期限应与第9.01节规定的任何补救期限同时进行，但行政代理机构可在三(3)天通知后终止同意使用现金抵押品(“补救通知期限”)。借款人及其子公司应与代理人和贷款人充分合作，行使其权利和补救措施，无论是针对DIP抵押品还是其他方面。尽管本合同有任何相反的规定，在

-103-补救通知期内，借款人及其附属公司除其他事项外，有权向破产法院寻求紧急救济，以质疑违约事件的存在或发生(且无其他事项)。如果破产法院发现违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人强制执行本文和DIP令中规定的补救措施的权利应以履行因发出创业触发通知而产生的义务为条件；然而，如果债务人在此放弃其寻求救济的权利，且无权寻求救济，包括但不限于根据《破产法》第105条的规定，则此种救济将以任何方式损害或限制贷款人或行政代理人，或请愿前担保贷款人或请愿前担保代理人(如果适用)的权利和救济。第9.02节[已保留]。第十条代理人第10.01条任命。每一贷款人(以及随后借出任何贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理人和抵押品代理人履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理人的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及在本协议项下为贷款人账户应计并支付给该代理人的所有其他款项，并迅速将其在收到的所有付款中按比例分配给每一贷款人；(2)向每一贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要交付给每一贷款人的所有重要通知和协议的副本，但代理人不应因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(3)按照其惯例，保存反映DIP债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例，保存反映DIP抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(Iv)签署或提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知及其他书面协议；(V)按本协议或任何其他贷款文件的规定为有关代理人或代表适用的贷款人提供贷款；(Vi)履行、行使和执行贷款人关于贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、DIP义务，或以其他方式与上述任何权利和补救措施相关的任何权利和补救措施，但以该代理人根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授权该代理人行使的权利和补救措施为限；(Vii)为履行和履行其根据本协议或任何其他贷款文件规定的职能和权力而招致和支付合理必要或适当的费用；(Viii)在10.03节的规限下，代表代理人采取其认为适当的行动，以管理贷款和贷款文件，并行使本条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、放弃、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)；及(Ix)就贷款项下的所有直接投资抵押品采取行动

-104-文件，包括用于获得、持有和执行任何贷款方为担保任何DIP义务而授予的DIP抵押品的任何和所有留置权的目的。对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，而所要求的贷款人的指示(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)对所有贷款人和所有出借人具有约束力；但不得要求代理人采取任何在代理人合理意见下使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。第10.02节职责的性质；转授。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应自行独立调查与本合同项下贷款的发放和延续有关的贷款方的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和DIP抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方。代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在首次贷款之前，或在根据本合同首次贷款之前或之后的任何时间或之后，但：在贷款人的合理要求下，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则该代理人应向每一贷款人发送关于此事的通知。各代理人应在所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)已指示该代理人根据本条例行事或不采取行动时，立即通知各贷款人。(B)每名代理人可按其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救措施，并可转授或执行其任何职责或由或透过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人士(包括任何贷款人)就任何贷款文件采取的任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。

-105-第10.03节权利、开脱罪责等代理人及其关联方对其根据本协议或其他贷款文件采取或未采取的任何行动不负责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由具有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭作出的不可上诉的最终判决确定的。在不限制前述一般性的原则下，代理人(I)可将任何贷款的受款人视为其所有人，直至抵押品代理人根据本合同第12.07节收到由该受款人签署并符合抵押品代理人满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款当事人的律师)、独立会计师以及他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照该等律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件、是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的存款抵押品或其他财产(包括但不限于簿册及记录)；(V)不应就本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及(Vi)不应被视为已就DIP抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方就此准备的任何证书作出任何陈述或担保，代理人亦不因未能监督或维持DIP抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担任何责任。代理人不对根据第4.03节善意支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人有绝对权利在收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示之前，不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。第10.04节依赖。每一代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的任何电话信息，且已由适当的人签署、发送或作出，并在与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项上，在其选定的律师的建议下。

-106-第10.05节赔偿。在上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿的范围内，无论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人将在该代理人提出书面要求后五天内，向该代理人及该关联方偿还该代理人及该关联方的费用，并就任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于客户收费及该代理人及该关联方的任何其他顾问的开支)向该代理人及该关联方作出赔偿。以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理人及关联方的任何种类或性质的垫款或支出，或该代理人及该关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人按比例分摊的比例，包括但不限于根据第10.08条作出的垫款和支出；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支出的任何部分承担责任，而该等责任已被最终裁定为该代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，不得提出上诉。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。第10.06节单独代理。就其在本协议项下的总承诺额中的按比例份额以及其发放的贷款而言，每一代理应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内为任何其他贷款人或贷款人承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“出借人”或“要求出借人”或任何类似术语应包括作为出借人或要求出借人之一的每个代理人的个人身份。每个代理及其附属公司都可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并通常与借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。第10.07节继任代理。(A)任何代理人均可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人根据本协议及其他贷款文件须解除其职责及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何DIP抵押品，则退任代理人须继续持有该等DIP抵押品，直至委任一名继任代理人为止)及(Ii)由该退任代理人、向该退任代理人或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出，直至其被委任为继任代理人为止

-107-如上所述。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.15节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。第10.08节DIP抵押品事宜。(A)[已保留]. (b)贷款人在此合法授权抵押代理人，在其选择权和自由裁量权下，在终止总承诺、支付和履行所有贷款和所有其他DIP义务时，解除抵押代理人在任何DIP抵押品上授予或持有的任何留置权（或有弥偿DIP义务除外）或在贷款方的正常业务过程中或按照本协议和其他贷款文件的条款出售或处置的财产;或构成贷款方在授予留置权时或其后任何时间不拥有任何权益的财产;或根据第12.02节由贷款人书面批准、授权或追认。 根据抵押代理人在任何时候提出的要求，贷方将以书面形式确认抵押代理人有权根据本第10.08（b）条的规定发放特定类型或项目的DIP抵押品。 (c)在不以任何方式限制抵押代理人在未经贷方任何具体或进一步授权或同意（如第10.08（b）条所述）的情况下行事的权力的情况下，各贷方同意在抵押代理人要求时以书面形式确认根据第10.08（b）条授予抵押代理人的释放DIP抵押品的权力。 担保代理人收到贷款人确认其有权发放任何特定项目或类型的DIP担保品后，并根据任何贷款方的事先书面请求，担保代理人应（并经贷款人授权）签署必要的文件，以证明为了代理人的利益而授予担保代理人的留置权的解除，以该DIP抵押品为抵押的贷款人;但是，前提是（i）不应要求抵押代理人签署任何该等文件，除非抵押代理人认为该等文件的条款会使抵押代理人承担责任或产生任何义务或产生除无追索权或保证的留置权解除以外的任何后果，且（ii）该等解除不得以任何方式解除，影响或损害任何贷款方保留的DIP抵押品的所有权益的DIP义务或任何留置权（或任何贷款方的义务）。 (d)尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款方、各代理人和各担保人在此同意，（i）任何担保人均无权单独变现任何贷款文件下的任何DIP抵押品或强制执行任何担保，双方理解并同意，所有权力，贷款文件项下的权利和补救措施只能由抵押代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使，（ii）如果发生止赎，

-108-根据公开或私下出售的任何抵押品的抵押品代理、行政代理、抵押品代理或任何贷款人可以是任何此类出售的任何或所有此类抵押品的购买者，以及(Iii)抵押品代理，作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个购置工具)为将出售的抵押品的全部或任何部分(A)在任何公开或私人销售中、(B)在抵押品代理人根据《统一商业法典》的规定(包括依据《统一商业法典》第9-610或9-620条)进行的任何销售中竞标和支付购买价格，(C)抵押品代理人根据适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法诉讼或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何DIP义务用作信贷，作为抵押品代理人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格。(E)抵押品代理人对任何贷款人均无任何义务，以保证抵押品存在或由贷款当事人拥有，或经照顾、保护或承保或已予担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件给予抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使任何权利，在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理的权力和权力，应理解并同意，对于DIP抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理自身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理不应对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本文另有规定。(F)不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响DIP义务或任何贷款人授权任何代理人就任何贷款人的债权进行表决的重组或清算、安排、调整或重整计划。第10.09条完美机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善根据《统一商法典》第9条只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)的资产的担保权益及对该等担保抵押品的留置权，而各代理人及各贷款人在此承认，为代理人及作为担保方的贷款人的利益，其持有或以其他方式控制任何该等担保抵押品。如果行政代理人或任何贷款人获得任何此类DIP抵押品的所有权或控制权，行政代理人或该贷款人应通知抵押品代理人，并应在抵押品代理人提出要求时，立即将该等DIP抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权指定适用州可能需要或要求的其他次级代理人。

-109-依法或以其他方式履行其职责，并执行其关于DIP抵押品和贷款文件规定的权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。第10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案发布的法规所规定的其他要求，包括31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(前31 C.F.R.第103.121节)中规定的规定，后经修订或替换(“CIP条例”)。或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议下或预期的交易的任何以下项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。第10.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。第10.12节没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第10.13节报告；机密性；免责声明。成为本协议的一方后，每一贷款人：(A)被视为已要求每一代理人在每一份由该代理人或应该代理人的要求编制的关于借款人及其子公司的实地审计或审查报告(每一份为“报告”)的副本可用后，立即向该贷款人提供一份，且每一代理人应向每一贷款人提供每一份该等报告，(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，且(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述，

-110-(D)同意根据第12.19条以保密方式保存关于借款人及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他重大非公开信息，以及(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，该报告与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排有关，或与赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款有关，以及(Ii)支付和保护任何代理人和任何其他准备报告的贷款人，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他贷款人提出无害的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和持有任何该等代理人及任何该等贷款人在拟备报告时所招致的费用及其他金额(包括律师费及费用)，作为任何第三方可能透过赔偿贷款人取得全部或部分报告的直接或间接结果。第10.14条抵押品托管人。在任何违约或违约事件发生和持续期间，在本合同第9.01节最后一段所述的补救通知期和DIP命令到期后，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的场所雇用和维护一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动来保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做任何抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存DIP抵押品的事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的所有费用和开支应由借款人负责，并应按照第12.04节的规定支付。第10.15条[已保留]。第10.16条[已保留]。第10.17节抵押品代理人可提交索赔证明。在根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的贷款及所有其他未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提交为取得担保当事人的债权而必需或适宜的其他文件(包括对赔偿、费用、担保当事人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及担保当事人在本合同和其他贷款文件项下应付的所有其他款项)；和

-111-(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各担保方授权向担保方支付此类款项，如果担保方同意直接向担保方支付此类款项，则向担保方支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付担保品代理人的任何其他款项。第10.18节错误分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何贷款人或任何其他人支付或以其他方式进行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全权酌情确定为行政代理人所确定的错误(任何此类分配、“错误分配”)，则该借款人、贷款人或其他人应应书面要求(附以对该错误分配的合理详细计算)立即向行政代理偿还该人收到的该错误分配的金额。行政代理自行决定向借款人、任何贷款人或任何其他人进行的任何分发的全部或部分是错误分发，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本协议项下错误分配的每一债务人、贷款人和其他潜在接受者放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张或与之相关的任何其他权利主张。Xi保证第11.01条保证。每名担保人特此共同及个别无条件及不可撤销地保证在任何贷款文件下借款人现在或以后存在的所有DIP债务到期时按时付款，无论是本金、利息(包括但不限于在借款人的任何破产程序开始后产生的所有利息，不论该破产程序是否允许对申请后的利息进行索赔)、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，在借款人未支付的范围内，称为“担保DIP义务”)，并同意支付担保当事人因行使本条xi所列担保项下的任何权利而发生的一切费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成有担保的DIP债务的一部分的所有金额，并且借款人根据任何贷款文件将欠有担保的当事人，但由于涉及借款人的破产程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。第11.02节绝对保证。各担保人共同及各别保证所担保的存托凭证将严格按照有关条款支付。

-112-贷款文件，无论任何管辖区内现在或以后生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或被担保方与之相关的权利。 各担保人同意，本条款Xi构成对到期付款而非收款的担保，并放弃要求任何代理人或任何担保人对任何DIP抵押品采取任何手段的任何权利。 各担保人在本条款Xi项下的义务独立于担保DIP义务，可对各担保人提起单独的诉讼或起诉，以强制执行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否加入任何该等诉讼或起诉。 各担保人在本条款Xi项下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论是否存在以下任何或全部情况，且各担保人在此可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式拥有的与以下任何或全部情况有关的任何抗辩：（a）任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书的任何无效性或可撤销性;（b）所有或任何担保DIP债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意偏离任何贷款文件，包括但不限于，由于向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保DIP义务的任何增加;（c）就所有或任何有担保DIP债务而言，任何DIP抵押品的任何接受、交换、解除或不完善，或任何接受、解除或修订或放弃或同意偏离任何其他担保;（d）任何担保人可能在任何时候对任何人士（包括但不限于任何担保方）拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在;（e）公司、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在;或（f）任何其他情况（包括但不限于任何法定时效）或存在或依赖于担保方的任何陈述，否则可能构成对以下行为的辩护或解除：任何贷款方或任何其他担保人或被担保人。 如果在任何时候，任何担保DIP义务的任何付款被撤销，或在借款人无力偿债、破产或重组或其他情况下必须由担保方或任何其他人退还，则本条款Xi应继续有效或恢复（视情况而定），就好像该等付款并未作出一样。 第11.03节弃权。 各担保人特此放弃（i）谨慎和勤勉，（ii）接受通知和任何其他关于任何担保DIP义务和本条款Xi的通知，以及被担保方对任何贷款方或任何其他人或任何DIP抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求，（iii）任何迫使或指示任何有担保方从任何特定资金或来源寻求支付或收回本条款Xi项下所欠任何款项的权利，或对任何其他贷款方用尽任何权利或采取任何行动的权利，任何其他人士或任何DIP抵押品，（iv）任何要求，

-113-担保方保护、担保、完善或担保受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何DIP抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，担保各方无义务为任何担保人或反对或支付任何或全部DIP债务而调拨任何资产。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃撤销xi条款的任何权利，并承认xi条款的性质是继续的，并适用于所有担保的DIP义务，无论是现在还是将来。第11.04节持续保证；转让。本条款xi为持续担保，并应(A)保持十足效力，直至现金全额支付担保的DIP债务(或有弥偿DIP债务除外)以及根据本条xi应支付的所有其他款项和DIP终止日期，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)为了担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其欠其的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益归于第12.07节所规定的每种情况。第11.05节代位权。担保人不得行使其现在或以后针对任何贷款方或任何其他担保人因存在、支付、履行或执行该担保人在本条xi项下的义务而可能获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何DIP抵押品的任何索赔或补救的权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于从任何借款方或任何其他担保人处取得或接受的权利。直接或间接以现金或其他财产或抵销或以任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保DIP债务(或有弥偿DIP债务除外)及根据本条细则应付的所有其他金额xi应已全数现金支付，且DIP终止日期将已发生。如果在全额现金支付担保的DIP债务(或有弥偿DIP债务除外)和根据本条xi应支付的所有其他款项和DIP终止日期之前的任何时间，任何违反上一句话的款项应支付给任何担保人，该金额应为担保当事人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以根据本协议的条款贷记并用于担保的DIP债务和本条项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为任何担保的DIP债务或根据本条规定应支付的其他款项持有的DIP抵押品xi此后产生的。如果(1)任何担保人向担保当事人支付全部或任何部分担保的DIP债务，(2)所有担保的DIP债务和本条项下的所有其他应付款项应以现金全额支付，以及(3)DIP终止日期已经发生，则担保各方应应担保人的要求和费用，签署并交付

-114-担保人无追索权和无陈述或担保的必要适当文件，以证明担保人以代位方式将因担保人的付款而产生的担保债务中的权益转移给担保人。第11.06条供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期对于任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有担保人在该日期或之前就担保的DIP义务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。第十二条杂项第12.01条通知等(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或传真发送。对于向任何贷款方、行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信，这些通知或通信应发送到下述各自的地址(或者，对于每一方，应发送到该当事人在书面通知中指定的其他地址，该其他地址应由该当事人在书面通知中指定给符合本第12.01条规定的其他各方)：

-三驾马车媒体集团，纽约西39街25号，6楼，NY 10018。注意：德里克·麦金尼，总法律顾问电话：(212213-0111)电子邮件：General-Options@troikamedia.comWillkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street Houston，TX 77002发送至以下地址：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 East 58 Street，39th Floor New York，New York 10155电子邮件：BlueTorchAgency@AlternDomus.com电子邮件：Sei-Blue Torch Capital Loan Ops 1 Freedom Valley Drive Oaks，Pennsylvania 19456 Telecopier：(469)709-1839电子邮件：Bluetorch.loanops@seic.com，每件案件均复印件：King&Spalding LLP of the America New York，New York纽约10036注意：詹妮弗·E·戴利电话：212-556-2196电子邮件：jdaly@kslaw.com根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到日期或邮件寄存后3个工作日(以较早者为准)收到；但是，(I)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应视为已经发出，(Ii)以传真或电子邮件发送的通知应视为已发出

-116-在发送时发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人下一个营业日开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。(B)电子通讯。(I)每一代理人和借款人可酌情根据其批准的程序，以电子通信的方式同意接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收根据该条规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。(Iii)贷款方特此同意，如果他们、任何母公司或贷款方的任何子公司在美国公开交易股票或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司(视情况而定))(I)以书面形式识别，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地将仅包含公开可获得的信息或对美国联邦和州证券法而言不是重要信息的通知和其他通信标记为“公共”。贷款当事人同意，通过确定该等通知和其他通信是“公开的”或向美国证券交易委员会公开提交该等通知和其他通信，则就美国联邦和州证券法而言，代理人和贷款人有权将该等通知和其他通信视为不包含任何重大的非公开信息(“MNPI”)。贷款当事人还表示、保证、承认并同意，下列文件和材料应被视为“公开的”，无论是否有这样的标记，并且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的附表和证物；(B)由贷款当事人或任何代理人准备的具有惯例性质的行政材料(包括借款通知和SOFR通知)。在分发通知和其他通信之前，贷款各方同意签署并向适用的代理人提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料，以及一封单独的信，授权分发不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料。

-117-第12.02节修正案等(A)除《直接付款令》的条款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、同意或豁免须以书面作出并签署(X)，以纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处，或为代理人及贷款人的利益而授予新的留置权，或延长代理人及借款人对额外财产的现有留置权，(Y)如属任何其他放弃或同意，(Z)在任何其他修改的情况下，由所要求的贷款人(或在所要求的贷款人同意下由抵押品代理)和借款人作出，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但所有已签立的修订、放弃及同意书的副本须在签立后迅速提供予代理人；但任何修订、放弃或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意，增加或恢复任何贷款人的承诺、减少应付予任何贷款人的贷款的本金或利息、减少应付予任何贷款人的任何费用的款额、或推迟或延长就应付予任何贷款人的贷款的本金、利息或费用支付的任何预定日期；(Ii)未经各贷款人书面同意而增加总承担额；。(Iii)更改贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意下采取任何行动所需的承担额或未偿还本金总额的百分比；。(Iv)未经各贷款人书面同意而修订“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义；。(V)解除全部或大部分DIP抵押品(本协议和其他贷款文件中另有规定的除外)，将DIP的偿还权债务置于任何其他债务之后，为了代理人和贷款人的利益而授予抵押品代理人的任何DIP留置权，或免除借款人或任何担保人，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意；前提是，在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分的DIP抵押品，而无需征得每一名贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，一个或多个贷款方在要求贷款人的同意下对全部或大部分DIP抵押品的任何处置，只要该处置是以商业合理的方式进行的，就好像该处置是有担保债权人根据《商法典》第9条对直接投资抵押品的处分；或

-118-(Vi)未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃本协议的第4.02节、第4.03节、第4.09节、第10.8节、第10.17节或本第12.02节。(B)即使第12.02(A)节有任何相反的规定：(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响代理人(但不以贷款人身份)在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；(Ii)[已保留](Iii)[已保留]（iv）变更第2.05（d）条和第4.03条规定的任何优先顺序不需要任何贷款方的同意; (v)行政代理机构和借款人可根据第2.07（g）条对本协议进行修订，以反映替代服务或指数费率以及本协议可能适用的其他相关变更;及（vi）违约方或其各自的关联公司（作为违约方）均无权批准或不批准任何修订，贷款文件项下的弃权或同意，以及该人为此目的持有的任何贷款，应自动视为根据所有其他贷款人（该违约方或关联公司除外）的贷款总额按比例投票。 (c)如果贷款人在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何债权人以及担保代理人和行政代理人及其各自的关联公司和相关基金以外的其他债权人的同意、授权或同意，（“拒绝者”）未能给予其同意、授权或同意，则担保代理人，在至少提前五（5）个营业日不可撤销地通知拒绝贷款人后，可以用一个或多个替代贷款人永久替换拒绝贷款人（各称为“替代品”），拒绝者无权拒绝根据本协议被替代。 该等更换拒不转让协议的通知应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于该通知发出日期后的15个营业日。 在该等替换生效日期前，拒绝者及各替换者须签署及交付转让及接纳书，惟拒绝者须获偿还其应占未偿还DIP债务而毋须支付任何溢价或任何种类的罚款。 如果拒绝者拒绝或未能在该等替代生效日期之前签署和交付任何该等转让和接受，则拒绝者应被视为已签署和交付该等转让和接受。 应根据第12.07节的条款更换任何拒不退还的票据。 在替代贷款人获得所有DIP义务、承诺以及本协议项下和其他贷款文件项下的拒绝贷款人的其他权利和义务之前，拒绝贷款人仍有义务按比例分摊贷款。

-119-第12.03条不放弃；补救措施等任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。第12.04节费用；律师费。借款人及其子公司同意支付或偿还代理人和贷款人(在下述范围内)或其代表发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于(I)合理费用、有文件记录的自付费用、委托人收费和代理人的律师费用，在下列范围内(仅限于代理King&Spalding的一名主要外部法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支，如有必要，向代理人合理地认为必要的任何监管或其他特别顾问支付费用和费用，如有必要，在发生任何合理认为的或实际的利益冲突的情况下，行政代理在所需贷款人的指导下，(2)会计、尽职调查、定期实地审计、实地清点、估价、调查、搜查和备案、资产监测、DIP抵押品评估、贷款评级、业权搜索和审查环境评估、杂项支付、检查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、环境评估、杂项支出、审查、旅行、(A)DIP订单、本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于根据本协议或DIP订单编制任何额外贷款文件，或审查第7.01(F)节或DIP订单中提及的任何协议、文书和文件)；(B)DIP订单、本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论该等文件是否生效或已发出，以及(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议、其他贷款文件或存托凭证项下的任何权利；(D)任何人因本协议、任何其他贷款文件、存托凭证、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何其他贷款文件、存托凭证、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何申索或诉讼的抗辩或提出的任何诉讼的抗辩，或与此有关的任何及所有事宜；(E)启动或抗辩或干预因本协议、任何其他贷款文件或存托凭证而引起或与之有关的任何法庭程序，包括(X)《破产法》第11章的案件和(Y)对因先请义务、先请义务、担保先请义务和先请义务的留置权或与先请担保贷款文件、本协议或其他贷款文件(就先请义务和担保先请义务的留置权而言，在先请担保贷款文件中规定的范围内)有关或产生的任何交易而引起的任何诉讼或法律程序进行辩护和起诉；(F)任何代理人或任何贷款人提交任何请愿书、申诉、答辩、动议或其他诉状；或就与本协议有关的DIP抵押品或其他证券、任何其他贷款文件或

-120- DIP指令，（g）保护、收集、租赁、出售、占有或清算与本协议、任何其他贷款文件或DIP指令有关的任何DIP抵押品或其他担保，（h）试图强制执行与本协议、任何其他贷款文件或DIP指令有关的任何DIP抵押品或其他担保中的任何DIP留置权或担保权益，（i）向任何贷款方收取费用的任何企图，（j）因任何贷款方或其任何子公司过去、现在或将来的经营活动或任何贷款方或其任何子公司现在、以前或将来拥有的任何财产而产生的或与之相关的任何环境索赔、环境责任或补救行动，（k）任何环境留置权，（l）一个或多个评级机构对贷款的评级与任何代理人的证券化有关，或（m）任何代理人或任何代理人收到专业人士就任何上述事项提出的任何建议。 在不限制前述或任何贷款文件或DIP订单的任何其他规定的情况下：（x）借款人及其子公司同意支付与本协议、其他贷款文件和DIP订单预期的交易有关的所有到期经纪费，以及（y）如果借款人或其任何子公司未能履行本协议所载的任何契约或协议，在任何其他贷款文件或DIP订单中，任何代理人可自行履行或促使履行该等契约或协议，且该代理人就此产生的费用应在借款人及其子公司提出要求时予以偿还。 借款人及其子公司在本第12.04条项下的义务应在DIP义务的偿还和根据贷款文件或DIP命令授予的任何留置权的解除后继续有效。 第12.05条抵销权。 在任何违约事件发生后及持续期间，任何代理人或任何担保人可（并特此授权）在任何时间及不时根据临时DIP指令及最终DIP指令的条款，并在法律允许的最大范围内，抵销及运用任何及所有按金（一般或特殊，时间或需求，临时或最终）任何时候持有的债务，以及该代理人或其各自的任何关联公司在任何时候欠贷款方的任何债务，贷款方在任何贷款文件项下的现有或今后存在的义务，无论该代理人或该代理人是否在本协议项下提出要求，尽管该义务可能是或有或未到期的;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（a）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第4.04条的规定进一步申请，并且在支付之前，违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而信托持有，以及（b）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵消权的违约方所欠DIP债务。 各代理行和各担保人同意在该代理行或该担保人或其各自的任何关联公司作出任何该等抵销和申请后立即通知该贷款方，但未能发出该等通知不得影响该等抵销和申请的有效性。 第12.05条规定的代理人和贷款人的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或其他法律规定可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。 第12.06节可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，在以下范围内无效：

-121-这种禁止或不可执行性，不会使本协议的其余部分无效，也不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。第12.07节作业和参与。(A)本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人、每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款方事先书面同意，任何此类转让均无效。(B)在符合以下第(C)款所述条件的情况下，经抵押品代理人和借款人书面同意，每一贷款人可将其在本协议项下关于其全部或部分承诺的全部或部分权利和义务以及其发放的任何贷款转让给一个或多个其他贷款人或其他实体；但是，在以下情况下，不需要抵押品代理、行政代理或借款人的书面同意：(A)贷款人对贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的关联基金的任何转让；(B)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关；或(C)与贷款人在违约事件持续期间的任何转让有关。(C)转让须受下列附加条件规限：(I)每次转让的款额最少须为$5,000,000或超出的$1,000,000的倍数(或贷款人承诺的余数)(但该最低款额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的关连基金或(B)一群新贷款人进行的转让，每个贷款人都是对方的关联公司或关联基金，但分配给所有这些新贷款人的总金额至少为5,000,000美元或超过1,000,000美元的倍数)；(Ii)每项此类转让的当事各方应签立一份转让书和承兑书，并将其交付抵押品代理人(以及行政代理人，如适用的话)，以供其承兑，连同任何受该转让规限的本票，而该等当事人应为抵押品代理人的利益，向抵押品代理人交付一笔$5,000的处理和记录费(但贷款人向贷款人转让时无须支付此项费用者除外，该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金)以及该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规(包括《美国爱国者法》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及(Iii)不得向(A)任何贷款方或其各自的任何关联公司，或(B)任何违约贷款人或其任何关联公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人进行此类转让。

-122--(D)在签立、交付和接受登记后，(A)本协议项下的受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接该生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有本协议项下已根据该转让和接受转让给它的权利和义务，(B)本协议项下的转让贷款人应放弃其权利和义务，并免除其在本协议项下的义务(以及，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)。(E)通过签署和交付转让和接受，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除转让和接受规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。(F)行政代理人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在付款办公室保存或安排保存向其交付和接受的每一转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款(及其所述利息)的本金和本金(“登记贷款”)。在本协议的所有目的下，登记在登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。(G)行政代理人收到已完成的转让和接受，并须征得行政代理人或担保人的任何同意

-123-根据第12.07(B)节的规定，行政代理人应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中(经调整以反映在适用转让生效日期之后贷款和/或承付款本金余额中的任何本金付款或资本化和添加到本金余额中的任何金额，并由相应的转让人和受让人在向行政代理人交付转让时以书面确认)，并向抵押品代理人提供一份全面签立的转让和接受的副本。(H)任何已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有的话))，只可借在注册纪录册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)。转让或出售全部或部分该等已登记贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))，只可藉在登记册上登记该项转让或出售，连同交回经该已登记票据持有人妥为背书的已登记票据(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让或出售文书)而完成，而应指定承让人(S)或承让人(S)的要求，须向指定承让人(S)或承让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新已登记票据。(1)如果任何贷款人出售登记贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与人的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分的本金(及其所述利息)(“参与人登记册”)。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后随时查阅，只要披露参与者登记册中的信息是必要的，以确定适用的承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。(J)购买或受让或参与此类登记贷款的任何部分的任何外国贷款人应遵守第2.09(D)节。(K)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺以及其发放的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，处理与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务有关的事项；(Iii)如果违约事件不会发生且仍在继续，则借款人应事先书面同意出售

-124-此类参与；以及(Iv)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但下列行动除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分DIP抵押品或任何贷款方的行动(本协议第10.08节或任何其他贷款文件规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者都有权享受本协议第2.09节和第2.10节关于其参与承诺和贷款的任何部分的利益，就像它是贷款人一样。第12.08节的对应内容。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印件或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。第12.09节适用法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释(以及在适用的范围内，破产法、破产规则和破产法院的当地规则)。第12.10节司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达。(A)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约南区的美国破产法院提起，如果纽约南区的美国破产法院没有或放弃行使管辖权，纽约县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院(破产法的规定适用并明确与前述规定相冲突的范围除外)，通过签署和交付本协议，各方在此不可撤销地接受其财产，上述法院的管辖权一般无条件。本合同各方不可撤销地同意在上述任何法院外送达法律程序文件，并在任何此类诉讼或诉讼中以适用法律允许的任何方式，包括但不限于邮寄其副本

-125-通过挂号信或挂号信，预付邮资，按第12.01节规定的借款人地址向借款人发送通知，该送达在邮寄后十(10)天生效。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，明确且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或提起地点的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。在本协议任何一方已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行扣押或其他方式)的范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在本协议和其他贷款文件下的义务。(B)本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约南区美国破产法院以外的任何法院对本协议的任何其他一方或前述的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼或法律程序，不论是在合同、侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，如果纽约南区的美国破产法院没有或放弃行使管辖权，则由纽约州设在纽约县的法院进行。以及纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院(除非《破产法》的规定适用且具体与前述规定相抵触)。(C)尽管本第12.10条有任何其他规定，破产法院应对涉及本协议或其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而引起的任何诉讼或纠纷拥有专属管辖权。第12.11节放弃陪审团审判等。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何诉讼、诉讼或反索赔中放弃任何由陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或已交付或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或因与本协议相关的任何融资关系而产生的权利，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方都保证没有官员，

任何代理人或任何贷款人的代表、代理人或律师已明确或以其他方式声明，任何代理人或任何贷款人不会在任何诉讼、诉讼或反诉的情况下寻求强制执行上述弃权。 各贷款方特此承认，本规定是对代理人和贷款人加入本协议的实质性诱导。 第12.12条代理人和贷款人的同意。 除非本合同或任何其他贷款文件中另有相反的明确规定，如果同意、批准、满足、决定、判决，接受或类似行动（一项“行动”）根据本协议的任何条款或任何贷款方作为一方的任何其他协议的任何条款，在此之后，该行动应要求以书面形式进行，并可由该代理人或该代理人自行决定，在有或没有任何理由的情况下拒绝或拒绝，并且不会因该行动不是出于善意而受到质疑或质疑。 第12.13条没有一方被视为起草人。 本协议各方同意，本协议任何一方均不得被视为本协议的起草人。 第12.14条恢复;某些付款。 如果任何被担保方被要求偿还或收回该被担保方在支付或因任何DIP义务而收到的任何一笔或多笔款项，则该被担保方应立即将该等索赔通知其他代理人和借款人，如果该被担保方因（i）任何判决，对该担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或（ii）该担保方与任何该等索赔人达成的任何该等索赔的任何善意和解或妥协，则在此情况下，各贷款方同意：（A）任何该等判决、法令、命令，即使本协议或其他贷款文件项下的任何债务被取消，或本协议或其他贷款文件终止，和解或妥协仍对其具有约束力，及（B）其应并将继续对本协议项下的担保方负责偿还或收回的金额，其程度如同该金额最初从未被被担保方收到的。 第12.15条赔偿;对某些损害的责任限制。 (a)除各贷款方在本协议、贷款文件和DIP指令项下的其他DIP义务外，各贷款方同意共同和单独地为各担保方及其所有相关方辩护、保护、赔偿并使其免受损害（统称为“受偿人”）就任何及所有索赔、损失、损害赔偿、责任、义务、罚款、费用，合理且有记录的实付成本和费用（包括但不限于，合理的和有记录的自付律师费和费用，仅限于King & Spalding LLP的合理的和有记录的自付律师费和费用，如有必要，在每个相关司法管辖区，一（1）名对每个受偿人的利益具有重要意义的当地律师（整体来看）（可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师）（以及各自的任何继任律师）、代理人合理认为必要的任何监管或其他特别律师，以及在发生任何实际利益冲突的情况下，各相关机构中的一（1）名冲突律师

-127-受影响的每一组贷款人的管辖权，不论是在生效日期之前或之后，无论是在生效日期之前或之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，原因是或与以下任何事项有关或相关的：(I)本协议、任何其他贷款文件、DIP命令、第11章案件、任何环境索赔或与本协议或DIP命令预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或执行；(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议、其他贷款文件或DIP命令向借款人及其附属公司提供资金，包括但不限于管理任何该等债务人对其收益的使用；(Iii)代理人和贷款人依赖借款人的任何指示或本协议规定的处理借款人及其附属公司的贷款账户和DIP抵押品；(Iv)与本协议、其他贷款文件、DIP命令或与本协议预期的交易相关而签署的任何文件所规定的融资交易有关的任何事项；其他贷款文件或DIP命令，或(V)任何索赔，包括与上述任何一项有关或引起的任何诉讼、调查或法律程序，无论任何受赔人是否为其中一方，也不论根据本协议、贷款文件或DIP命令进行的交易是否已完成(统称为“保障事项”)；但借款人及其附属公司并无根据本款就任何获弥偿保障事宜对任何获弥偿保障人负有任何义务，而该等获弥偿保障事宜纯粹是因(1)该获弥偿保障人或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人或其他代表的严重疏忽或故意行为不当，而该等疏忽或故意行为是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的，或(2)纯粹由获弥偿保障人之间的任何争议引起，但因任何债务人或其各自的相联公司的作为或不作为而引致的申索除外。(B)本第12.15节规定的上述所有损失、损害、费用、成本和开支的赔偿应从贷款账户中支付。在第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法强制执行的范围内，每一贷款方应共同和分别出资支付和满足适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和满足受赔方发生的所有受赔偿事项。(C)任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议中或本协议中所提及的交易而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的任何事项而提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)(不论其索赔是否基于合同、侵权或任何适用的法律要求所施加的责任)，向被保险人提出任何索赔，且各贷款方特此放弃。任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。(D)第12.15节规定的赔偿和豁免在DIP债务偿还和根据贷款文件授予的任何留置权解除后仍然有效。

-128-第12.16节记录。贷款的未付本金和利息、适用于该未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.06节应支付的应计和未付费用，应始终从代理人的记录中确定，这些记录应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。第12.17条具有约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。第12.18条最高合法税率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人而言是高利贷交易，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与DIP义务有关或作为其担保的任何协议中有任何相反的规定，约定如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或以其他方式与DIP义务签约、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果以前支付的，应由该代理人或该贷款人记入DIP义务本金金额的贷方(或在DIP义务的本金已经或将会全额支付的范围内)，由该代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)；和(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因加速了DIP债务的到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且根据本第12.18条的最后一句，该代理人或该贷款人(视情况而定)应自加速或预付款项之日起自动取消本协议或其他规定中规定的超额利息。应由该代理人或该贷款人(视情况而定)记入DIP债务本金金额的贷方(或者，在DIP债务本金金额已经或将会全额支付的情况下，由该代理人或该贷款人向借款人退还)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期向任何代理人或任何贷款人支付的利息金额应以最高者计算

-129-根据第12.18条适用于该代理人或该贷款人的合法利率和(Y)就任何随后的利息计算期而言，应支付给该代理人或该贷款人的利息金额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应支付给该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.18条的情况下计算应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。就本第12.18节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效并适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。第12.19节保密。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的习惯程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议或其他贷款文件提供给其的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(该信息在当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其关联方、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本第12.19条保密，或受其他惯例保密义务的约束)；(Ii)对本合同的任何其他当事人；(Iii)对任何受让人(或未来受让人)，只要该受让人(或潜在受让人)以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式受制于惯例保密义务(包括但不限于实质上类似于第12.19条的保密条款)；(Iv)法律或司法程序任何要求或任何政府当局另有要求的范围；(V)全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是其中一方的任何诉讼有关；(Vii)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议或任何其他贷款文件下的权利有关；(Viii)向任何其他人提供(如果该等信息是不确定贷款方身份的一般投资组合信息)，或(Ix)经借款人同意。此外，代理人和贷款人可以向市场数据披露本协议的存在和有关本协议的信息

-130-与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的收款方、贷款行业的类似服务提供商以及向任何代理人或任何贷款人提供的服务提供商。第12.20节公开披露。每一贷款方同意，在未经该代理人或该贷款人事先书面同意的情况下，其或其任何关联公司现在或将来均不会使用代理人、任何贷款人或其任何关联公司的名义或提及本协议或任何其他贷款文件来发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该借款方或该关联公司必须这样做(在这种情况下，该借款方或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将在切实可行的范围内与该代理人或该贷款人进行磋商)。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并根据该代理人或该贷款人认为适当的情况，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，包括但不限于，在主页或类似的地方，用于在互联网或万维网上传播信息，或在通常称为墓碑的公告中，在一般流通的行业出版物、商业期刊、一般流通的报纸上，以及在该代理人或该贷款人认为适当的选定的当事人中。第12.21节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。第12.22节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录构成借款人的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使其能够遵守《美国爱国者法案》。第12.23节判定货币。这是一种国际金融交易，在这种交易中，纽约的货币和支付规范至关重要。在根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的所有付款中，美元应为账户货币，所有此类付款应立即以可用资金支付到行政代理人在纽约的账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在本协议和其他贷款文件下对担保当事人的义务不得以任何其他货币或行政代理在纽约的账户以外的任何地方支付，只要在根据本协议转换并转移到纽约后支付的金额不能产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元款项最大限度地兑换成另一种货币(“其他货币”)。

-131-在适用法律允许的情况下，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常程序在作出最终判决的前一个营业日用另一种货币购买美元的汇率。每一贷款方就其在本合同项下应付给担保当事人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以另一种货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序以另一种货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元少于最初应付给担保当事人的美元金额，则每一贷款方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿担保当事人的此类损失，如果如此购买的美元超过最初应付给担保当事人的美元金额，则担保当事人同意将超出的部分汇给贷款当事人。第12.24条放弃豁免权。就任何贷款方对其本身或其任何财产已获得或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该贷款方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就(A)其在贷款文件下的义务提出抗辩或索偿，(B)强制执行此种义务的任何法律程序；及(C)强制执行在任何强制执行这种义务的法律程序中作出的任何判决的任何法律程序。每一贷款方特此同意，第12.24节所述的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并且根据《外国主权豁免法》的目的是不可撤销的。第12.25节英语。本协议及其他贷款文件均以英文协商并签署。本协议任何一方根据本协议或任何其他贷款文件发出或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信应为英文，如果不是英文，则应附有经认证的英文译本。任何此类文件的英文版本应控制本文所述事项的含义，如果临时倾角命令和最终倾角命令的条款和条件之间存在任何不一致，应以最终倾角命令的规定为准。第12.26节冲突；控制。如贷款文件的条款与条件、临时暂缴令或最终暂缴令之间有任何不一致之处，则以临时暂缴令或最终暂缴令(视属何情况而定)的规定为准。第12.27条破产事宜。在符合DIP令条款的前提下，本协议、其他贷款文件，以及由此或根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有留置权和DIP留置权及其他权利和特权，在任何破产法第11章或根据破产法第7章启动的任何后续案件中，对每一债务人、每一债务人的财产、任何受托人、其他财产管理人或任何利益继承人具有约束力，不受破产法第365条的约束。本协议和其他贷款文件应对以下各方具有约束力，并使之受益

-132-每个行政代理和贷款人的继承人及其各自的受让人、受让人和背书人。在根据破产法第7章将任何债务人的任何破产法第11章或任何其他破产案件实质性合并或转换为破产法第7章的案件的情况下，或者在任何第11章的案件被驳回或任何DIP抵押品因任何原因被解除破产法院管辖权的情况下，本协议和其他贷款文件创建的DIP留置权应并将继续有效和完善，而不需要行政代理根据适用法律提交融资声明或以其他方式完善其DIP留置权。除第7.02(C)节另有许可外，未经行政代理机构和贷款人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让、转让、抵押或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的权利、利益、义务或义务。任何贷款方未经行政代理和贷款人事先明确书面同意而进行的任何此类转让、转让、质押或其他转让均属无效。本协议的条款和条款是为了确定每一贷款方、行政代理和贷款人在本协议拟进行的交易中的相对权利和义务，任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的任何条款和条款的第三方受益人。[本页的其余部分特意留空]

-1-本协议双方自上述第一次签署之日起，由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。借款人：三驾马车媒体集团。由：_名称：担保人：三驾马车设计集团，Inc.由：_姓名：[___]标题：授权签署人三驾马车制作小组，LLC由：_名称：[___]标题：授权签字人三驾马车-使命控股公司。由：_姓名：[___]职务：三驾马车总法律顾问由：_姓名：[___]标题：授权签字人

-2-MISSIONCULTURE LLC BY：_名称：[___]标题：授权签字人使命媒体美国公司。由：_姓名：[___]标题：授权签字人三驾马车服务公司。由：_姓名：[___]标题：授权签字人三驾马车全球使命公司。由：_姓名：[___]标题：授权签字人Converge Direct，LLC by：_名称：[___]标题：授权签字人

-3-Converge Direct Interactive，LLC by：_名称：[___]标题：授权签字人融合营销服务有限责任公司：_名称：[___]标题：授权签署人LLC由：_名称：[___]名称：授权签署CD采购人：_名称：[___]标题：授权签字人

-4- 担保代理人和管理代理人： 蓝火炬金融有限责任公司 作者： 您的姓名： 标题：

-5- 贷款人： 作者： 您的姓名： 标题：