本重组支持协议和随附的文件共同描述了拟对公司各方进行的重组，该重组将通过破产法院第11章的案件按照本文所述的条款进行。本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是对破产法第1125条所指的第11章计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中包含的任何内容均不得视为对事实或责任的承认，也不得被视为对本协议任何一方具有约束力，直至本协议按本协议所述条款生效。本重组支持协议是本协议各方进行和解谈判的产物。因此，该重组支持协议受联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用法规或理论的保护。本重组支持协议并不旨在汇总与本文所述重组交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他条款，这些交易将受制于包含本文所述条款的最终文件的完成。任何交易的完成应遵守此类最终文件中规定的条款和条件，以及本协议和此类最终文件中规定的各方的批准权。重组支持协议本重组支持协议(包括本《协议》第15.02节规定的所有附件和时间表)于2023年12月7日(“协议生效日期”)由下列各方(本序言第(I)至(Ii)款中所述的每一方，“一方”，以及统称为“各方”)订立和签订：1.三驾马车传媒集团，内华达公司(“三驾马车”)，其直接和间接子公司签署并交付本协议前言和朗诵中使用但未定义的对应签名1的大写术语，其含义与本协议第一节中赋予它们的含义相同。
本协议的2页(连同本条款(I)中的实体，如附件A所列，统称为“公司方”，每一方为“公司方”)；请愿前代理人；以及持有预先申请担保债权(如本文定义)的以下签署持有人或投资顾问、副顾问或经理，已签署并将本协议、合并文件或转让协议(视情况而定)的对应签名页交付给公司各方律师(本条款(Iii)中的实体，统称为“同意贷款人”；连同请愿前代理人，“同意贷款人”)。鉴于，公司各方和同意的贷款方已真诚地按照本协议和本协议附件所述条款就公司各方的资本结构进行了某些重组和资本重组交易的谈判或被告知，包括作为本协议附件B所附的条款表(可能根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改)，以及提交、安排和提供资金的拟议信贷投标和DIP融资(如本协议定义)的条款表，由同意的贷款人和/或其附属公司作为附件C(可根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改)，以及本协议和本协议附件所述的交易(“重组交易”)进行；鉴于，本公司各方拟实施重组交易，包括通过债务人在破产法院启动破产法典第11章下的自愿案件(已启动的案件，即“第11章案件”)；而各方已同意根据本协议、重组条款说明书和DIP条款说明书所载的条款和条件采取若干行动支持重组交易。因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，拟在此具有法律约束力的各方同意如下：协议第一节.定义和解释。1.01。定义。下列术语应具有下列定义：“可接受的计划”具有重组条款说明书中规定的含义。“附属公司”具有破产法第101(2)节所规定的含义，就好像该实体是破产法案件中的债务人一样。
3“协议”具有本协议序言中规定的含义，为避免产生疑问，根据第15.02节的规定，协议包括本协议的所有附件、附件和附表(包括重组条款表和DIP条款表)。“协议有效期”对于一方来说，是指从协议生效之日起到该缔约方终止之日为止的一段时间。“另类重组方案”是指与出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重组计划、换股、企业合并或类似交易有关的任何询价、建议、要约、投标、条款说明书、讨论或协议。“撤销诉讼”是指根据破产法第502、510、542、544、545、547至553条或其他适用条款，或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法(包括欺诈性转让法)，公司当事人、其遗产或其他利益相关方或其代表可能提起的任何和所有实际或潜在的撤销、恢复、从属或其他索赔、诉讼原因或补救措施。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11编，第11编第101-1532节。“破产法院”是指美国纽约南区破产法院。“破产规则”系指根据《司法法》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》和破产法院的《一般规则》、《地方规则》和《内庭规则》，每条规则均经不时修订。“投标程序”是指管理销售交易的销售和营销过程的程序(在形式和实质上令同意的贷款人和公司各方合理满意)。“招标程序动议”是指寻求批准招标程序的动议(形式和实质上令同意的贷款人和公司各方合理满意)。“招标程序令”是指破产法院批准招标程序的命令，该招标程序令应与本协议、重组条款单和DIP条款单(在形式和实质上令同意的贷款人和公司各方合理满意)一致。“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。
4“诉讼原因”是指任何类型或性质的诉讼、索赔、诉因、撤销诉讼、争议、要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、股权、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、账户、辩护、抵销、权力、特权、许可和任何种类或性质的特许，无论是已知的、未知的、或有的还是非或有的、成熟的或未成熟的、怀疑的或未怀疑的、清算的或未清算的、争议的或无争议的、担保的或无担保的、可直接或衍生的、以合同或侵权、法律或衡平法或任何其他法律理论为依据的。“第11章案例”的含义与本协议摘要中的含义相同。“债权”具有破产法第101条第(5)款赋予它的含义。“公司当事人”具有本协议摘要中规定的含义。“保密协议”是指与任何拟议的重组交易有关的已签署的保密协议，包括发布“清洗信函”或以其他方式公开披露重大非公开信息协议。“确认日期”是指破产法院在破产规则第5003和9021条所指的第11章案件的案卷上输入确认令的日期。“确认单”是指与本计划有关的确认单(格式和实质内容均令同意的贷款人和公司各方合理满意)。“同意贷款方顾问”统称为(A)King&Spalding LLP作为法律顾问，(B)Ankura Consulting Group，LLC作为财务顾问，以及(C)同意贷款方根据其与重组交易有关的单独酌情权不时聘请的其他顾问和顾问。“同意的出借方”具有本协议序言中规定的含义。“同意的贷款人”具有本协议序言中规定的含义。《汇聚MIPA》指的是2021年11月22日签订的《会员权益购买协议》(经2022年1月18日的MIPA第1号修正案修订，2022年2月18日的MIPA第2号修正案修订，2022年3月10日的MIPA第3号修正案修订)，以及作为买方的Troika Media Group，Inc.和CD Acquisition Corp.以及作为卖方的Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci不时进一步修订的协议。“Converge Sellers”是指Mararten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，他们各自都是Converge MIPA下的“卖方”。“融合卖方诉讼”指的是，纽约州最高法院于2023年7月17日开始对Michael Carrano、Thomas Marianacci、Maarten Terry和Sadiq Toama诉三驾马车传媒集团和CD采购公司的案件编号653449/2023年的某些诉讼。
5“债务人”是指启动破产法第11章案件的公司当事人，但Converge Marketing Services，LLC除外。“最终文件”是指第3.01节所列的文件。“DIP代理人”系指Blue Torch Finance LLC(以这种身份，连同其继任者和受让人)。“DIP信贷协议”是指按照DIP条款表的规定管理DIP贷款的信贷协议。“DIP违约事件”具有DIP信贷协议中规定的含义。“DIP贷款”指有担保的最优先启动债务人占有的非˗摊销贷款，包括：根据DIP条款表的条款，在DIP信贷协议和相关文件中以多次提取方式提供的定期贷款融资。“倾角顺序”是指中期倾角顺序和最终倾角顺序。“实体”应具有破产法第101条第(15)款所规定的含义。“股权”指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保(定义见破产法第101(16)条)、股权、所有权、利润权益、单位或公司一方的股份，包括公司各方所有已发行、未发行、授权或已发行的股本，以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、影子股票权利、受限股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或任何性质的其他协议、安排或承诺，这些协议、安排或承诺的价值与任何公司方的任何此类权益或其他所有权权益有关。“托管协议”是指三驾马车、Alter Domus(US)LLC(作为托管代理)、Blue Torch Finance LLC(作为客户)和Thomas Marianacci(作为卖方代表)之间于2022年3月21日签署的特定托管协议。“托管诉讼”是指借款人和/或公司其他各方根据联邦程序7002的破产规则提起敌对诉讼，或提交必要的同意贷款人合理接受的其他救济请求或动议，要求破产法院下令是否应将托管资金(该术语定义为托管协议)释放给公司、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers的诉讼因由(如果有)。“托管诉讼搁置诉讼”是指一项对抗性诉讼、动议和/或另一项请求救济的请求，要求破产法院下令搁置标题为Marianacci v.Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC的诉讼，纽约最高Ct.，索引号655884/2023年(2023年11月27日)和所有与之相关的诉状。
6“托管诉讼诉状”是指在破产法第11章案件中提出的所有申诉、答复、动议、宣誓书、声明和其他实质性诉状(包括对前述的任何修改)，包括在破产法院启动的与托管诉讼有关的任何对抗性诉讼程序中。“托管调解”是指破产法院就托管资金(术语定义为托管协议)是否应发放给本公司、Blue Torch Finance，LLC或Converge Sellers而下令进行的调解，其中至少有以下各方同意进行调解：(I)债务人、(Ii)Blue Torch Finance，LLC、(Iii)Michael Carrano和(Iv)Maarten Terry。“托管调解动议”是指债务人在破产法第11章案件中提出的指定调解人并启动托管调解的动议或其他救济请求，以及相关规定或建议的命令。“最终DIP命令”是指破产法院最终批准DIP融资的命令，该命令与DIP条款表的条款一致，并在其他方面符合同意的贷款人和公司各方满意的形式和实质。“最终命令”系指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、撤销、搁置、修改或修订，且上诉、寻求移审或重新审理、重新辩论或重新审理的时间已届满，且未及时寻求上诉、要求移送或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序，或已寻求上诉、移送令状、新审判、重新辩论或重新审理。该命令或判决应已得到该命令被上诉的最高法院的确认，或移审被驳回，或新的审判、重审或重新审理应被拒绝或未导致该命令的修改，而受理任何进一步的上诉、要求移审的请愿书、或提出新的审判、重审或重审的期限已届满；然而，任何命令或判决不得仅仅因为已经或可能根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似的破产规则(或适用于另一个有管辖权的法院的任何类似规则)或《破产法》第502(J)或1144条提出的动议已经或可能就该命令或判决提交，而不是最终命令或判决。“首日诉状”是指公司当事人在破产法第11章案件开始时向破产法院提出的首日诉状。“临时DIP令”指破产法院批准临时DIP令的命令，该临时DIP令与DIP条款单的条款一致，并在其他方面符合同意的贷款人和公司各方满意的形式和实质。“加入”系指实质上以本协议附件形式作为附件D的本协议的加入。“司法法”系指“美国法典”第28章，“美国法典”第28编第1-4881节。
7“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。“里程碑”具有本协议第4.01节中规定的含义。“当事各方”具有本协定序言中规定的含义。“允许受让人”是指符合第10.01节要求的任何先请担保债权的受让人。“请愿日期”是指公司任何一方开始根据破产法第11章提起诉讼的第一个日期。“计划”具有重组条款说明书中规定的含义。“计划生效日期”是指根据计划条款发生的计划生效日期。“请愿前代理”是指蓝火金融有限责任公司，其根据请愿前信贷协议作为行政代理和抵押品代理的身份，或根据请愿前信贷协议条款允许的任何后续行政代理或抵押品代理。“请愿前信贷协议”指本公司各方、请愿前贷款人及请愿前代理人之间于2022年3月21日订立的某些信贷协议(经融资协议第一修正案修订，日期为2023年9月22日，融资协议第二次修订及重新修订，日期为2023年9月29日，并于本协议日期前不时进一步修订、补充或以其他方式修订)。“请愿前贷款人”是指银行、金融机构和其他不时签署“请愿前信贷协议”的贷款人，每一方仅以其身份行事。“先行贷款”系指先行信贷协议项下的未偿还贷款。“请示前担保债权”是指根据请愿前信贷协议对任何公司方提出的任何债权。“购买协议”是指所需同意的贷款人和公司各方可以接受的形式和实质上的购买协议，根据该协议，公司各方将完成销售交易。“合格做市商”是指这样的实体：(A)以交易商或做市商的身份，(A)在正常业务过程中向公众或适用的私人市场显示自己随时准备从客户那里购买并向客户出售有担保的债权(或与客户订立有担保的债权的多头和空头头寸)。
8请愿担保债权和(B)实际上经常从事针对发行人或借款人的债权市场(包括债务证券或其他债务)。“关联方”系指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。“要求同意的贷款人”是指，截至相关日期，同意的贷款人至少持有所有同意贷款人所持有的未偿还贷款本金总额的50.01%。“规则”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)条。“销售文件”是指与销售交易有关的所有动议、备案、文件和协议，包括《采购协议》(S)、《招标程序动议》、《招标程序》、《招标程序令》、《出售动议》和《买卖令》。“销售动议”是指寻求批准销售订单的动议，其形式和实质为双方同意的贷款人和公司当事人合理接受。“销售令”是指破产法院批准以同意的贷款人和公司各方满意的形式和实质出售(S)跟踪马APA或其他购买协议(S)中规定的销售的命令。“出售交易”是指根据破产法第363条，将本公司所有或几乎所有当事人的资产出售给买方，由双方同意的贷款人或出价更高或更好的出价人组成。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“跟踪马APA”具有重组条款说明书中所阐述的含义。“终止日期”是指根据第13.01、12.02、13.03或13.04条终止本协议的日期。“转让”具有破产法第101条第(54)款所规定的含义。“转让协议”是指转让协议的签署形式，除其他事项外，规定受让人受本协议条款的约束，并基本上以本协议附件E的形式。
9 1.02。口译。为本协定的目的：(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在使用相反形式时应具有其定义的含义；(C)除另有说明外，凡提及采用特定格式或按特定条款及条件订立的合约、租契、文书、解除书、契据或其他协议或文件(最终文件除外)，即指该等文件实质上须符合该等格式或实质上符合该等条款及条件；。(D)除另有指明外，凡本规定所指的现有文件、附表或证物，均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、附表或证物；。但本协议中参照另一协议定义的任何大写术语是指截至本协议之日的该其他协议，而不影响终止该其他协议或在本协议日期后的任何其他协议中对该等大写条款的修改；(E)除另有规定外，本协议中所有提及的“部分”均指本协议的各部分；(F)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分；(G)各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的解释；。(H)凡提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”时，也应包括适用的“成员”和/或“经理”，这些术语由适用的有限责任公司法界定；(I)“包括”或“包括”的使用是无限制的，无论是否说明；(J)在本协议中，“同意贷款人的律师”一词指的是15.09节规定的除公司各方律师以外的每一名律师。第二节本协定的效力。本协议将于本协议生效之日上午12：00(以东部时间为准)生效，对双方均有约束力，协议生效日期是根据本协议满足或放弃下列各项条件的日期：(A)本公司各方应已签署本协议，并已将本协议的对应签名页交付给双方的律师；
10(B)同意的出借人各方应已签署本协议并已将本协议的对应签名页交付给双方；(C)同意出借人应持有不少于申请前贷款本金金额的662/3%；及(D)公司各方的律师应已按照本协议第15.09节规定的方式(通过电子邮件或其他方式)向同意出借人各方的律师发出通知，表明本协议第2(A)条规定的生效日期的其他条件已经发生。第3节.最终文件3.01。管理重组交易的最终文件应包括以下内容：(A)本协议；(B)托管调解动议；(C)托管诉讼暂缓诉状；(D)DIP信贷协议；(E)DIP命令；(F)销售文件；(G)计划；(H)确认命令；(I)公司各方提交的与第11章案件(或相关命令)相关的所有实质性诉状，包括首日诉状和根据其寻求的所有命令；然而，月度或季度运营报告、保留申请、费用申请、费用报表以及支持或与之相关的任何声明不应构成实质性的诉状；以及(J)完成和记录本协议或重组交易(包括不时展示、修订、修改或补充)所需或合意的任何和所有其他契据、协议、备案、通知、状书、命令、证书、信件、文书或其他合理必要或适宜的文件。3.02。截至本协议生效之日，尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍有待协商和完成。完成后，最终文件和与重组交易有关的所有其他文件、契约、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款相一致的条款、条件、陈述、保证和契诺(如适用)。
11本协议可根据第13条进行修改、修正或补充。此外，截至本协议生效日未签署或以本协议所附形式附加的最终文件，其形式和实质应为公司各方和所需同意的贷款人合理接受。第四节里程碑。4.01。公司各方应按照以下里程碑(“里程碑”)实施重组交易，除非事先获得所需同意的贷款人书面延期或豁免；但如任何该等里程碑的日期并非营业日，则该里程碑将自动延展至其后的第一个营业日：(A)列明同意贷款人对本公司全部或几乎所有资产及承担若干负债的跟踪马匹信贷投标的重要条款及条件的购买协议，须在不迟于呈请日期前以本公司各方及同意贷款人双方均可接受的形式及实质进行磋商。(B)呈请日期不得迟于2023年12月7日；。(C)在呈请日期，债务人须向破产法院提出适当动议，要求发出命令，就出售债务人资产的竞投程序作出规定，规定不迟于呈请日期后58个历日为就其资产提交有约束力的出价的截止日期；。(D)不迟于呈请日期后4个营业日，破产法院须已进入临时暂准授权令；。(E)不迟于请愿日后10个工作日，债务人应提交代管调解动议；(F)不迟于请愿日后10个工作日，债务人应提交代管诉讼暂缓执行书；(G)不迟于请愿日后30个历日，破产法院应已进入最后的提款令，条件是破产法院有时间就提款权融资进行最终听证；(H)不迟于请愿日后30个历日，获得投标程序令的条目；(I)在呈请日期后不迟于65个历日，债务人须按照招标程序令就所取得的资产开始拍卖；但如没有提出较跟踪马报价更高或更佳的报价(S)，则不得进行拍卖；
12(J)在不迟于呈请日期后70公历日，破产法院须已作出一项或多于一项售卖令(S)，批准该项出售所产生的每一项中标投标书(S)(S)；及(K)据此拟进行的售卖及交易的完成，不得迟于呈请日期后75公历日的日期。第五节同意贷款人的承诺。5.01。一般承诺。(A)肯定的承诺。在协议有效期内，每个同意的贷款人在符合第6条的情况下，分别而不是共同地同意其所有请愿前担保债权，并指示请愿前代理人：(I)支持重组交易，并投票和行使其可获得的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)，在每种情况下，支持任何需要批准的事项，以实施重组交易；(Ii)以商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方获得公司各方其他利益相关者对重组交易的额外支持；(Iii)以商业上合理的努力反对任何一方或个人采取第1.01(A)(Ii)节所述的任何行动；(Iv)向代理人发出任何必要的通知、命令、指示或指示，以使重组交易生效；以及(V)本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力，以签署和实施与本协定一致的最终文件，并要求其成为本协定的缔约方；(B)消极承诺。在协议有效期内，每个同意的贷款人分别而非共同同意，其不得直接或间接：(I)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票任何替代重组提案；(Iii)向破产法院或任何其他法院提交或加入任何动议、反对、诉状或其他文件(包括对其进行的任何修改或修订)；或(Iii)向破产法院或任何其他法院提交或加入任何动议、反对、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修订)；
13(Iv)除强制执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他事项外，就破产法第11章案件、本协议或本协议拟进行的其他重组交易对公司各方或其他各方提起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序；但任何同意贷款人可就其在任何最终文件下的权利以及与本协议中未明确列出的事项和权利(包括重组条款说明书)相关或产生的权利，向破产法院或任何其他法院提交动议、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修订)；(V)行使或指示任何其他人士行使任何权利或补救措施，以强制执行、收取或追讨针对公司各方的任何债权；或(Vi)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动，以干扰公司各方对其资产的所有权及占有权，不论其位于何处，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止。5.02。关于破产法第11章案件的承诺。(A)在协议有效期内，如果公司确定寻求确认一项计划符合遗产的最佳利益，根据其条款有权投票接受或拒绝该计划的每个同意贷款人应分别而不是共同同意：(I)在收到披露声明和征集材料后，及时支持并投票赞成(且不改变或撤回投票赞成)可接受的计划；但是，如果本协议已按照其条款终止，则本协议中的任何规定不得阻止任何同意贷款人更改、扣留、修改或撤销(或导致)其对可接受计划的投票、选择或同意；(Ii)在允许其选择是否退出任何可接受计划中规定的释放的范围内，通过及时提交其正式签署并填写的表明该选择的投票(S)，选择不选择退出计划中规定的释放；及(Iii)在本协议有效期内，每个同意的贷款人将就其每项呈请前担保债权支持、而不会直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他违反本协议的行动，以干扰公司一方向破产法院提交的与本协议一致的任何动议或其他诉状或文件。第6节关于同意的贷款人承诺的附加规定。6.01。尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何规定不得：(A)影响任何同意的贷款方或其顾问与公司各方、其关联公司、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)或其任何顾问进行磋商的能力；
14(B)损害或放弃任何同意贷款人就重组交易提出或提出本协议允许的任何反对意见的权利；(C)构成对《申请前信贷协议》或与申请前信贷协议相关而签署的类似协议的任何条款的放弃或修订；(D)被解释为阻止任何同意贷款人行使最终文件中关于同意贷款人的任何同意或咨询权；(E)防止任何同意贷款人强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议；(F)要求任何同意贷款人(1)承担任何实质性费用、债务或其他义务，或同意任何可能导致对任何同意贷款人或其关联公司产生费用、债务或其他义务的任何承诺、承诺、让步、赔偿或其他安排，或(2)提供其合理确定为敏感或机密的任何信息；(G)禁止任何同意贷款人采取任何行动来准备、启动或支持任何诉讼或其他法律程序，该诉讼或其他法律程序寻求确立或抗辩任何同意贷款人的金额、有效性、准予、性质、可执行性、留置权或产权负担，或保证任何同意贷款人的任何请愿担保债权的优先权；或(H)限制任何一方行使本协议、确认令或任何其他最终文件规定的任何权利或补救的权利。第七节公司各方的承诺。7.01。平权承诺。除第8节所述外，在协议有效期内，公司各方同意：(A)支持并采取一切必要和适当的步骤，以根据本协议完成重组交易；(B)如果出现任何法律或结构障碍，将阻止、阻碍或推迟本协议中设想的重组交易的完成，应采取一切必要和适当的步骤，以消除任何此类障碍；(C)采取商业上合理的努力，以获得重组交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；(D)真诚地谈判、签署和交付最终文件，并以商业上合理的努力签署和交付任何其他所需的协议，以实施和完成本协议所设想的重组交易；(E)通知同意贷款人各方本公司实际知道的任何实质性违反本公司各方义务、陈述、担保或契诺的行为，方法是向其他同意各方提供书面通知
15在公司各方实际知道该重大违规行为的三(3)个工作日内，不得直接或间接采取任何行动或没有采取任何行动，在任何一种情况下，采取或不采取任何行动都将是(I)与本协议或最终文件不一致，或(Ii)与重组交易的实施或完成不一致，或预期会阻止、干扰、延迟或阻碍重组交易的实施或完成；(F)在商业上合理的情况下，尽快交付或安排交付以供审查和评论，在任何情况下，(I)在提交前不少于两(2)个工作日(在合理可行的范围内)，(I)代表债务人向破产法院提交所有实质性的诉状、动议和其他文件(但前述任何与DIP融资、销售文件、托管协议有关的文件)或出售债务人的任何资产应被视为重要的)；(Ii)建议的关键卖方的清单，以及债务人根据授权付款的命令建议向该等关键卖方支付的金额；及(Iii)债务人可向同意的贷款人当事人的顾问和同意的贷款人各方拒绝的未执行合同清单，并须就任何该等拟议提交文件的形式和实质真诚地与该等律师磋商。公司各方应将所有由债务人或其代表向破产法院提交的、由债务人或其代表分发给任何委员会的关于破产法第11章案件的诉状、动议、申请、司法信息、财务信息和其他文件的副本提供给请愿前代理人和同意的贷款人；(G)遵守里程碑(如截至本协议日期公司、贷款人和代理人之间的特定附带信函(由日期为2023年5月8日的特定修订和重新签署的附带信函协议和日期为2023年8月23日的第二次修订和重新签署的附带信函协议修订)和信函协议中规定的其他契诺；(H)以与过去惯例一致的方式在正常过程中开展业务，并保持其业务组织(受公司各方在其业务判断中可能做出的不会对公司各方产生不利影响的修改和变更的限制)、与第三方(包括出租人、许可人、供应商、分销商和客户)和员工的关系；未经所需同意的贷款人事先书面同意，不得在正常业务过程之外出售任何资产、签订任何新合同或修改任何现有合同；(I)向同意贷款方和同意贷款方的顾问提供(I)与公司各方的临时首席执行官、临时首席财务官和顾问的接触，以及(B)在公司各方或其顾问事先书面同意(包括电子邮件)的情况下，接触公司各方管理层的其他成员，以评估公司各方的资产、负债、运营、业务、财务、战略、前景和事务，并及时回应所有尽职调查请求；(J)迅速通知同意贷款方和同意贷款方顾问：(I)任何新开始的或受到威胁的重大政府、监管或第三方诉讼、调查或听证，包括下列任何重大进展
16前述诉讼，以及(Ii)融合卖方诉讼或任何其他现有第三方诉讼中的任何实质性进展，在每个案件中，公司各方或其顾问对此都有实际了解；(K)就托管调解与同意出借人各方协商并合作，包括但不限于起草托管调解动议，草案应在商业上合理的情况下尽快提交给同意出借人各方和同意出借人各方的顾问，并不少于任何此类托管调解动议预期提交日期前三(3)个工作日；和(L)就托管诉讼与同意的出借人当事人进行协商与合作，包括但不限于起草托管诉讼暂缓诉状和托管诉讼状书(如果有)，其草稿应在商业上合理的情况下尽快交付给同意出借人当事人和同意出借人当事人的顾问，并不迟于任何此类托管诉讼暂缓诉状或托管诉讼状书的预期提交日期前三(3)个工作日。7.02。消极的承诺。除第8节所述外，在本协议有效期内，公司各方不得直接或间接：(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(B)采取在任何实质性方面与本协议所述重组交易不一致或意在挫败或阻碍本协议所述重组交易的批准、实施和完成的任何行动；或(C)向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议实质上不一致的任何动议、诉状或最终文件(包括对其的任何修改或修正)。第八节关于公司当事人承诺的附加规定。8.01。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司的董事会、经理委员会或类似的管理机构在与律师协商后，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将与适用法律或其根据适用法律承担的信托义务相抵触，并且依照第8.01条采取的任何行动或不采取的行动不应被视为构成违反本协议，并且可以采取此类行动或不采取任何行动，而不会对同意的贷款人承担任何责任。8.02。尽管本协议有任何相反规定(但受第8.01条的约束)，公司各方及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：(A)考虑、回应和协助替代重组提案；(B)向任何实体提供有关任何公司方的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(C)维持或继续
17与替代重组建议有关的讨论或谈判；(D)以其他方式合作、协助、参与或协助替代重组建议的任何查询、建议、讨论或谈判；及(E)就重组交易或替代重组建议与公司一方(包括任何同意的贷款人)、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会及美国受托人)或任何其他实体进行或继续讨论或谈判。8.03。除破产法院的任何命令另有规定外，在公司各方就替代重组建议达成最终协议的日期之前的任何时间，公司各方应在可行的情况下尽快向同意贷款人各方的顾问提供关于任何替代重组建议(包括其条款)的讨论或谈判的详细最新情况，且在任何情况下不得超过公司各方或其顾问收到任何该等替代重组建议的两(2)个工作日。本公司各方及/或本公司各方顾问将应同意贷款方的要求(按其合理酌情决定权)就该替代重组建议对重组交易的影响及本公司各方已采取或拟采取的任何行动，与同意贷款方的顾问进行单独的状态更新通话。8.04。本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃任何公司方在与重组交易相关的情况下主张或提出本协议允许的任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。第9条同意将出借人指示给请愿前代理人。9.01。重组交易。双方同意的贷款人构成先行申请信贷协议下的“所需贷款人”，特此指示并授权先行申请代理订立本协议，并采取先行申请代理根据本协议条款采取的所有其他行动，以完成根据本协议条款进行的重组交易，包括但不限于：(I)向跟踪马竞买人转让优先贷款，(Ii)跟踪马竞买人根据跟踪马APA对先行贷款的信用竞标，以及(Iii)保证请愿前贷款和根据请愿前信贷协议产生的其他义务的留置权从属于担保DIP贷款的留置权。关于向请愿前代理人发出的这一指示，同意贷款人特此重申请愿前信贷协议第10.05节中规定的赔偿条款，并在此进一步不可撤销地免除和永远解除(I)请愿代理人和其他同意贷款人及其各自的联属公司、子公司、继承人和受让人(各自仅以该代理人或贷款人的联属公司、子公司、继承人或受让人的身份)中的每一人，以及(Ii)董事、高级管理人员、雇员、代理人、以上第(I)及(Ii)款所述的人士(第(I)及(Ii)款所述的每名人士均为“获释放人”)的顾问及律师，就任何已知的任何种类或性质的索偿、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，不论是基于合约、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法而提出的所有申索、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求
18或未知，该等免责方曾经或现在针对预审代理、任何免责方或任何其他被免责方，直接或间接涉及预审代理、任何免责方或任何其他被免责方与本协议和重组交易有关的任何行为或不作为，包括根据本指令（统称为“免责”）。 本第9.01条仅为申请代理人和担保贷款人的利益而设，不得由公司各方强制执行或以其他方式为公司各方提供任何利益。 第10款.申请前担保债权的转让。 10.01.在协议有效期内，任何受让人不得将任何申请前担保债权的任何所有权（包括1934年证券交易法第13 d-3条规定的任何实益所有权）转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非： (a)在任何申请前担保债权的情况下，授权受让人是（1）证券法第144 A条规定的合格机构买方，（2）证券法S条例规定的离岸交易中的非美国人，（3）机构认可投资者（如规则所界定），或（4）仲裁庭;及（b）（i）受让人在拟转让时或之前签署并向公司各方的律师交付，转让协议或（ii）受让人是转让人，且受让人提供转让通知（包括申请前担保索赔的金额）在提议的转让之时或之前向（i）公司各方和（ii）担保贷款人提供咨询。 10.02.在遵守第10.01条的要求后，转让人应被视为放弃其在本协议项下的权利（并解除其义务），但以该等转让的申请前担保债权的权利和义务为限。 任何违反第10.01条的转让自始无效。 10.03.本协议不得解释为排除担保贷款人获得额外的申请前担保债权;然而，前提是，（a）该等额外的申请前担保债权应自动并立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向公司各方的律师或担保贷款人的律师发出收购通知）及（b）此类收购方必须在收购后五（5）个工作日内向（i）公司各方和（ii）担保贷款人的律师提供收购通知（包括收购的申请前担保债权金额）。 10.04.本第10条不应对任何公司方施加任何义务，要求其发布任何“澄清函”或以其他方式公开披露信息，以使担保人能够转让其任何申请前担保债权。 尽管本协议有任何相反规定，如果公司一方与另一方已签订保密协议，则该保密协议的条款应继续适用
19并根据其条款保持完全效力，本协议不取代该等保密协议项下产生的任何权利或义务。 10.05.尽管有第10.01条的规定，合格做市商收购任何申请前有担保债权的目的和意图是作为该等申请前有担保债权的合格做市商，如果（i）该合格做市商随后转让该等申请前有担保债权，则该合格做市商无需就该等申请前有担保债权签署和交付转让协议（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）在其收购后五（5）个营业日内转让给受让人，受让人是一个实体，而该实体不是一个关联公司、关联基金或与共同投资顾问有关联的实体;（ii）受让人在其他方面是第10.01节规定的允许交易;及（iii）该转让在其他方面是第10.01条下的许可转让。 在许可证受让人以其合格做市商身份行事的范围内，其可以转让（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）合格做市商从非许可证受让人的申请前有担保债权持有人处获得的申请前有担保债权中的任何权利、所有权或权益，而不要求受让人为许可转让人。 10.06.尽管本第10.06条中有任何相反规定，本第10条中规定的转让限制不适用于对任何索赔和权益授予任何留置权或抵押权，该留置权或抵押权有利于在正常业务过程中保管此类索赔和权益的银行或经纪自营商，并且该留置权或抵押权在此类索赔和权益转让后解除。 第11小节.担保贷款人的陈述和担保。 各承包商单独而非共同声明并保证，自该承包商签署并交付本协议之日起：（a）其是申请前担保债权的面值的受益或记录所有人，或者是反映在申请前担保债权的受益持有人的代名人、投资经理或顾问，并且在进行合理查询后，不是任何申请前担保债权的受益所有人或记录所有人，但本协议或转让协议（如适用）的申请前担保债权的签名页中所反映的除外（b）其有全权代表该等申请前担保债权行事、投票及同意有关事宜;（c）该等申请前有担保债权不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股本、期权、代理、投票限制、优先购买权或其他任何种类的处置、转让或抵押的限制，这将以任何方式对这种歧视产生不利影响，在要求履行本协议项下的任何义务时，其履行该等义务的能力; (d)它有充分的权力投票、批准变更和转让本协议预期的所有可转让的申请前担保债权，但须遵守适用法律;以及（e）仅就申请前担保债权的持有人而言，（i）它是（A）《证券法》第144 A条规定的合格机构买家，（B）不是美国人
20(定义见证券法S条例)，或(C)机构认可投资者(定义见规则)，及(Ii)同意贷款人就重组交易而收购的任何证券将为投资而收购，而非旨在违反证券法进行分销或转售。第12节相互陈述、保证和契诺当事各方在签署和交付本协议之日向另一方陈述、担保和契诺：(A)本协议在其组织所在国的法律下有效存在并具有良好的信誉，本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到与债权人权利有关或限制的适用法律或与可执行性有关的公平原则的限制；(B)除本协议和《破产法》明确规定外，任何其他个人或实体无需同意或批准，即可完成本协议规定的重组交易，并履行本协议规定的义务；(C)本协议的订立和履行，以及本协议规定的交易，在任何实质性方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或法规、或其任何组织章程、组织章程大纲或其他章程文件相冲突；(D)它没有转让、转让、出售、质押或以其他方式转让根据重组条款说明书或可接受计划中规定的释放而解除的任何债权或诉因的全部、任何部分或任何权益；(E)除本协议明确规定外，它拥有(或将在相关时间拥有)订立、签署和交付本协议、完成本协议所预期的重组交易以及履行其各自义务所需的所有必要的公司或其他权力和权力；和(F)除本协议明确规定外，它不参与与本协议其他各方未向本协议所有缔约方披露的任何重组或类似协议或安排。第13节终止事件。13.01。同意的贷款人终止事件。对于同意出借方，本协议可由所需的同意出借方在发生下列情况时根据本协议第15.09条向公司各方交付书面通知的方式终止：(A)公司一方在任何实质性方面违反本协议中规定的公司各方的任何陈述、保证或契诺，即(I)违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺
21同意贷款方根据本条款寻求终止，并且(Ii)在十五(5)个工作日内仍未治愈(在能够治愈的范围内)；(B)任何政府当局，包括任何监管机构或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，(I)责令完成重组交易的重要部分，(Ii)在终止同意贷款人根据本合同第15.09条发送详细说明任何此类发布的书面通知后三十(30)个日历天内有效；但寻求或要求作出该裁决或命令的任何一方不得违反本协定规定的任何义务行使该终止权；(C)由破产法院作出命令，或由任何寻求命令的公司当事人提交动议或申请(未经所需同意的贷款人事先书面同意，不得无理扣留)，(I)将公司一方的一宗或多宗破产法第11章案件转为根据《破产法》第7章审理的案件，或驳回一宗或多宗公司当事人的第11章案件；。(Ii)委任一名审查员，其权力超越《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所载者。或公司一方的一个或多个破产法第11章案例中的受托人，或(Iii)拒绝本协议；(D)未能达到任何里程碑，而该里程碑没有以符合本协议的方式被放弃或延长；但如果未能达到该里程碑是由于任何同意的贷款人违反其在本协议项下的契诺、协议或其他义务(视情况而定)，则该同意的贷款人(S)不应主张根据本第12.01(D)节终止本协议的权利；(E)任何公司(I)在未经所需同意贷款人事先书面同意的情况下，提交、放弃、修改或修改任何最终文件或请求批准任何最终文件或授权放弃、修改或修改任何最终文件(包括对其中任何条款或条件的任何放弃)，或构成对本协议的实质性违反(包括就同意贷款人根据本协议授予的同意权而言)，(Ii)提交或支持阻止、禁止或以其他方式限制完成销售交易的任何重组或清算计划，或(Iii)公开宣布有意采取前述第(I)或(Ii)款所列的任何此类行为，而上述第(I)至(Iii)款中的每一条均在三(3)个工作日内未治愈；(F)除本协议另有规定外，任何公司一方(I)自愿启动任何案件(根据本协议第11章的案件除外)，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或类似法律，自愿提起任何寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩任何非自愿诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、公司一方或任何公司方大部分资产的受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重要指控，(V)进行一般转让或
22为债权人的利益作出安排或(Vi)为授权上述任何事项而采取任何公司行动；(G)任何公司一方提交或支持另一方提交(I)动议或诉状，质疑任何同意贷款人(或任何保证此类债权的留置权)所持有的任何债权的金额、有效性或优先权，或(Ii)提出动议或诉状主张(或寻求证明)针对任何同意贷款人的任何声称的债权，但执行本协议或任何最终文件或本协议所允许的其他情况除外；(H)破产法院发出命令，终止债务人提交或征求接受重组计划(包括可接受的计划)的专有权；(I)公司当事人没有按照任何批准请愿后融资的命令的条款向同意的贷款人当事人的顾问支付任何费用和开支(除非这种不支付是破产法院要求的)，在公司各方收到违约通知后三(3)个工作日内仍未得到纠正；(J)任何最终文件(I)在未经所需同意的贷款人同意的情况下被修改或修改，或(Ii)在每种情况下被撤回，除非在公司各方收到本条(J)所述任何事件的通知后三(3)个工作日内治愈(在可治愈的范围内)；。(K)因债务人违反跟踪马匹APA协议的条款而终止跟踪马匹APA；(M)发生重大不利影响(定义见呈请书前信贷协议)，但与重组交易直接相关的任何事件、变更、效果、发生、发展、情况或事实变更除外；或(N)本公司各方违反第7.01(K)及7.01条(L)。13.02。公司交易方终止事件。在发生下列任何情况时，任何公司方可根据本协议第15.09条事先书面通知各方终止本协议：(A)一个或多个同意出借方在任何实质性方面违反本协议中规定的任何规定，并且在同意出借方收到该违反通知后五(5)个工作日内仍未得到补救；(B)公司任何一方的董事会、经理委员会或类似的管理机构在与律师协商后，确定(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)在行使其受托责任时寻求替代重组建议；但公司各方应就任何此类交易提供书面通知
根据上述第（i）和（ii）款之一作出的决定，应立即且在任何情况下不得迟于作出该决定后的两（2）个营业日通知担保贷款人;（c）任何政府机构，包括任何监管机构或有管辖权的法院，不可上诉的裁决或命令，（i）禁止完成重组交易的重大部分，（ii）在三十（30）年内仍然有效在终止协议的公司方根据本协议第15.09条发出详细说明任何此类发行的书面通知后的工作日;前提是，该终止权不适用于寻求或要求该裁决或命令的任何公司方，也不应由其行使，而该裁决或命令违反了本协议规定的任何义务或限制; (d)在任何时候，担保贷款人由持有《预申请信贷协议》项下债务本金额不到66 2/3%的持有人组成;或（e）破产法院作出命令，或任何申请人提交动议或申请，以寻求作出命令（未经公司各方事先书面同意，不得无理拒绝），（i）将公司一方的一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，或者驳回公司一方的一个或多个第11章案件，或（ii）指定一名具有超出《破产法》第1106（a）（3）和（4）条所规定的权力的审查员，或在一个或多个第11章案件中指定一名公司当事人的受托人。 13.03.相互终止。 本协议及各方在本协议项下的义务，可由所需担保贷款人和公司各方之间的相互书面协议终止。 13.04.自动终止。 本协议应自动终止，无需采取任何进一步的必要行动或发出通知，立即（i）在完成销售交易后一百二十（120）天之日;（ii）如果债务人向破产法院提交计划，则在（a）提交计划后一百八十（180）天和（b）计划生效日期（以较早者为准）;（iii）当破产法院命令将公司一方的一个或多个第11章案件转换为破产法第7章下的案件或驳回公司一方的一个或多个第11章案件时;或（iv）当DIP信贷协议或Stalking Horse APA终止时。 13.05.终止的效果。 一旦一方的终止日期发生，本协议对该方不再具有任何效力，且该终止的每一方均应解除其在本协议项下或与本协议相关的承诺、保证和协议，并应享有其在未签订本协议的情况下本应享有的权利和补救措施，并有权采取一切行动，无论是关于重组交易或其他方面，如果它没有签订本协议，它将有权采取，包括关于任何和所有索赔或诉讼原因。 在破产法院下达确认令之前的终止日，双方在终止日之前提交的任何及所有同意或投票应被视为，出于所有目的，是无效的（除破产法院作出任何相反命令外）且不得被双方以任何方式考虑或用于重组交易，
24本协议或其他条款；但是，任何同意的贷款人根据第13.05条撤回或更改其表决权的，应立即向本协议的另一方提供撤回或变更的书面通知，如果撤回或变更发生在请愿日或之后，则应向破产法院提交撤回或变更的通知(除非破产法院有相反的命令)。本协议不得解释为禁止公司一方或任何同意的贷款人质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行本协议项下在终止日期之前产生或存在的任何权利；此外，如果公司各方同意不向破产法院寻求任何强制令或命令，使其无效、阻止或以其他方式反对同意贷款人根据第12.05节作出的任何同意或投票的任何撤销或撤回。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利(包括本协议项下的权利)、补救办法和利益的能力，包括其对任何同意贷款人的索赔，以及(B)任何同意贷款人保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救办法和利益的任何权利，包括其对任何公司一方或同意贷款人的索赔。如果寻求终止本协议的一方实质上违反了本协议，则根据本第13.05条或以其他方式，任何据称终止本协议的行为均无效，除非根据第13.02(B)条终止。本第13.05条的任何规定均不限制任何公司方根据第13.02(B)条终止本协议的权利。第14条修订及豁免(A)不得以任何方式修改、修正或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条件或要求，除非依照本第1413条的规定。(B)本协议可以由公司各方和所需同意的贷款人签署的书面形式修改、修正或补充，或放弃本协议的条件或要求。(C)任何不符合本第14条规定的拟议修改、修订、豁免或补充从一开始就无效。(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不得作为或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，亦不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
25第15款。杂项。 15.01.致谢。 尽管本协议有任何其他规定，但本协议不是也不得被视为就任何证券发出的要约，或为接受《破产法》第1125条和第1126条或其他规定的重组计划而征求投票。 任何此类要约或邀约将仅在遵守所有适用的证券法、破产法的规定和/或其他适用法律的情况下进行。 15.02.通过引用合并的展品;冲突。 本协议所附的每一附件、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并构成本协议的一部分，所有提及本协议的内容均应包括该等附件、附件和附表。 如果本协议（不涉及本协议的附件、附件和附表）与本协议的附件、附件和附表之间存在任何不一致，应以本协议（不涉及本协议的附件、附件和附表）为准。 15.03.更进一步。 根据本协议的其他条款，除本协议规定的事项外，双方同意签署和交付其他适当或必要的文书，并采取其他适当或必要的行动，或根据破产法院的命令不时要求，以实现重组交易（如适用）。 15.04.完整协议。 除非本协议另有明确规定，本协议构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就本协议达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。 15.05.管辖法律;服从管辖;选择法院;放弃陪审团审判。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（b）放弃对将任何该等诉讼或法律程序的审判地设在破产法院的任何异议;及（c）放弃对破产法院是不方便法院或对本协议任何一方无司法管辖权的任何异议。 各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。 15.06.协议的执行。 本协议可通过电子签名和交付的方式签署和交付任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为原件，所有副本应共同构成同一协议。 除非本协议另有明确规定，
代表一方的本协议已被正式授权并授权代表该方签署和交付本协议。 15.07.建筑规则。 本协议是公司各方和担保贷款人之间协商的产物，在执行或解释本协议时，应以中立方式进行解释，任何因任何一方起草或促使起草本协议或其任何部分而对该方的解释作出的任何推定，在本协议的解释方面均无效。 在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和担保贷款人均由律师代表，并将继续由律师代表。 15.08.继承人和受让人;第三方。 本协议旨在对双方及其各自的继承人和许可受让人（如适用）具有约束力，并符合其利益。 本协议项下无第三方受益人，且本协议项下任何一方的权利或义务不得转让、委托或转移给任何其他个人或实体。 15.09.通知。 本协议项下的所有通知，如果采用书面形式，并通过电子邮件、快递、挂号信或挂号信（要求回执）发送至以下地址（或类似通知中规定的其他地址），则应视为已送达：（a）如果发送至公司一方，则发送至： 中国传媒集团有限公司 25 West 39 th Street，6 th Floor New York，NY 10018收件人：总法律顾问电话：（212）213-0111电子邮件：general-counsel@troikamedia.com 并抄送： Willkie Farr & Gallagher LLP 787 Seventh Avenue New York，NY 10019收件人：Brian Lennon; Betsy Feldman电话：（212）728-8000电子邮件：blennon@willkie.com; bfeldman@willkie.com (b)如果是发给缔约方，则发给： Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 East 58th Street，18th Floor
27 New York，New York 10155电子邮件地址：BlueTorchAgency@Alterndomus.com收件人：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America，34 Floor New York，New York 10036电话：(212)556-233115.10.独立的尽职调查和决策。每一同意贷款方特此确认，其执行本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。15.11.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方均放弃任何声称本协议项下终止权利的行使受《破产法》自动中止条款约束的权利，并明确规定并在本协议项下同意为行使本协议项下的终止权利而对《破产法》自动中止条款的预期修改，只要破产法院确定需要此类救济。15.12.弃权。如果重组交易没有完成，或者本协议因任何原因终止，双方完全保留其任何和所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但执行其条款或支付根据本协议一方可能有权获得的损害赔偿的诉讼除外。15.13.具体表现。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和没有实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速履行本协议项下的任何义务。15.14.几项索赔，而不是共同索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。15.15。可分割性和构造性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则其余条款
28如果本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、有约束力和可强制执行，则本协议应保持完全效力和作用。15.16.累积的补救措施。根据本协议提供的或在法律上或衡平法上可获得的关于本协议的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。15.17.同意的贷款人的能力。每个同意的贷款人已就其持有的所有请愿前担保债权(直接或通过其管理或建议的全权委托账户)订立了本协议，除非本协议另有规定，否则应就所有此类请愿担保债权采取或不采取根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。15.18.债务人的受托义务。即使本协议有任何相反规定，本协议、本计划或任何最终文件中包含的任何内容均不应要求任何债务人或任何债务人的任何董事会、经理委员会或类似的管理机构在咨询律师后，就本协议、本计划或销售交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触，且根据此类受托责任行使的任何行动或不采取任何行动不应被视为违反本协议；但债务人应将根据15.18节作出的任何决定立即以书面通知律师，通知所需的同意贷款人(律师之间的电子邮件就足够了)。15.19.电子邮件意见书。根据本协议或根据本协议第3.02、13条或其他规定需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所需同意贷款人的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间达成协议，在没有代表该律师的任何形式的陈述或保证的情况下，以书面形式(包括电子邮件)传达，则此类书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生。尽管有上述规定，本第15.19条不适用于根据第13条对本协议的修改。本协议双方已于上述日期签署本协议，特此为证。[带债务人的文件上的签名页]
展品A公司派对1.三驾马车传媒集团，Inc.2.三驾马车设计集团。3.三驾马车生产集团，有限责任公司4.三驾马车-使命控股公司。5.三驾马车IO，Inc.6.使命文化有限责任公司7.使命媒体美国公司。8.三驾马车服务公司9.三驾马车全球使命公司。10.Converge Direct，LLC 11.Converge Direct Interactive，LLC 12.Converge营销服务，LLC 13.Lacina Ventures，LLC 14.CD Acquisition Corp
附件B重组条款说明书
三驾马车媒体集团，Inc.等人。重组条款表1本条款说明书(“重组条款说明书”)载述经所需同意的贷款人及破产管理人(各自定义见下文)同意的债务人建议重组的主要条款。本重组条款说明书并不包含本文所述潜在交易的所有条款和条件的完整清单。这份重组条款说明书仅供讨论和和解之用。因此，根据联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本重组条款说明书和本文包含的信息有权免受任何一方或个人的使用或披露。这份重组条款表是保密的，并受适用的保密条款和协议的约束。此处描述的交易将以包含本文所述条款的最终文件(定义如下)的谈判和完成为前提，任何交易的完成应遵循该等商定和签署的最终文件中所述的条款和条件。与重组交易(定义见下文)或任何相关重组或类似交易有关的监管、税务、会计及其他法律及财务事项及影响未予全面评估，任何此类评估均可能影响任何重组交易或相关交易的条款及结构。本重组条款说明书不构成(也不应解释为)关于任何证券、贷款或其他工具的要约，或关于任何计划的接受或拒绝的征求意见，但有一项理解是，此类要约或征求意见(如果有)将仅在符合适用法律的情况下进行。重组概述各方三驾马车传媒集团有限公司(“三驾马车”)，内华达州的一家公司，及其在本合同附件A中列出的某些子公司和附属公司(统称为“债务人”)。不迟于2023年12月7日(“请愿日”)，债务人将根据“美国法典”第11编第11章第101-1532条(经修订，“破产法”)向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿救济请愿书(此类文件为“第11章案件”)。1此处使用但未作其他定义的大写术语应与三驾马车于2022年3月21日签署的《融资协议》、《重组支持协议》(包括本重组条款说明书的条款，以及《重组支持协议》)、《重组支持协议》、或跟踪马APA(定义如下)，视情况而定。
2债务人、DIP贷款人2和担保贷款人在本协议中应称为“双方”。 交易概述本协议拟进行的交易（“重组交易”）将通过提交第11章案件来实施。 重组交易将根据出售（“销售交易”）涉及债务人的全部或绝大部分资产，由贷款人组成的收购实体（“跟踪马投标人”）或更高或其他更好的投标人根据破产法第363条（任何该等中标人，“买方”），然后根据债务人及所需担保贷款人可接受的预算（“清盘预算”）对遗产进行清盘。 第11章案例和销售过程将由现金抵押品和DIP贷款提供资金，其条款载于作为附件C随附于重组支持协议的条款表（“DIP条款表”）。 销售交易销售交易将根据竞标过程完成，竞标过程将按照债务人、所需担保贷款人和DIP贷款人可接受的形式和实质内容进行。经破产法院批准（以下简称“投标程序”）按照DIP条款表中规定的里程碑（以下简称“里程碑”）所设想的时间轴进行。 根据本重组条款清单和担保文件的条款，DIP代理人（按照DIP贷款人的指示）和/或预申请代理人（按照所需担保贷款人的指示）应：（i）指定跟踪马投标人为所收购资产和所承担负债的买方（定义如下），以及（ii）通过转让某些预申请索赔和DIP索赔向跟踪马投标人提供资金，为了使跟踪马投标人将部分或全部义务计入投标，作为下文所述收购资产的对价。 跟踪马投标人和债务人应根据最终交易文件（包括该资产购买协议）（“跟踪马APA”，连同所有最终交易文件，“销售交易文件”），就按现状/现状向跟踪马投标人出售所收购资产签订跟踪马资产购买协议。 跟踪马投标人确认，其根据《收购协议》购买所收购资产并承担所承担负债的要约 2“DIP贷款人”、“DIP代理人”、“DIP订单”、“DIP索赔”和“预算”应具有DIP条款表中赋予它们的含义。
3跟踪马匹APA应按照投标程序提出更高或更好的报价。收购资产“收购资产”应实质上包括债务人的所有资产，包括除现金(定义见下文)以外的所有现金。“除外现金”是指所有手头现金和根据DIP融资工具提取的现金，在符合DIP指令和预算(每个都是破产法院就DIP融资机制批准的)的条款的范围内，(A)满足房地产专业人士的允许费用和开支，这些费用和支出已应计、无争议且截至成交日期(在跟踪马APA中定义为销售交易成交日期)，(B)支付截至生效日期(定义如下)应计、未付、允许和无争议的债务人的所有行政费用，在《破产清偿令》和《预算》的约束下，(C)为第11章案件的有序清算和债务人的解散提供资金，其现金数额为400,000美元(“递减金额”)，将根据递减预算使用；但即使本协议有任何相反规定，只要在清盘预算中规定的项目付款后仍有剩余的清盘金额，该等金额应立即交付给跟踪马匹投标人。如果债务人手头没有足够的现金(包括DIP融资的收益)来支付降价金额，跟踪马匹投标人和买方都没有义务为任何差额提供资金。收购价格根据跟踪马APA收购资产的总代价应不少于51,000,000美元，并应包括以下(统称为“收购价”)：(I)相当于(A)融资协议项下未清偿债权(“复审前贷款债权”)但不少于40,000,000美元的未清偿债权；及(B)未清偿DIP债权，最高不低于DIP债权的全部金额，但不少于11,000,000美元(统称“信贷竞价”)，以及(Ii)跟踪马匹投标人对所承担的负债(定义见下文)的假设。如果构成信用投标的重复贷款索赔或DIP索赔的任何部分是从销售交易结束前发放给公司的托管基金(该术语在托管协议中定义)的收益中偿还的，则信用投标应以美元对美元的方式减去偿还金额。承担的负债/不包括的负债“承担的负债”应仅包括跟踪马《行政程序法》规定的债务人在成交日存在的下列负债、责任和义务，包括但不限于：(I)买方指定承担和转让的任何租约和其他未执行合同(“假定合同”)项下的所有负债，仅在成交日期后发生的事件、事件、行为或不作为引起的或与之有关的范围内；(Ii)因债务人的业务产生的债权、负债和义务，或因收购资产的所有权而产生的债权、负债和义务
4完全在截止日期之后发生的事件、事件、行为或不作为或与之有关的(为免生疑问，不包括在截止日期当日或之前产生的任何税务责任)，(Iii)补救与承担在截止日期之前产生的任何假定合同有关的任何违约所需的现金金额(“补救费用”)；(Iv)根据《破产法》第503(B)条有权享有优先地位的债务人业务在呈请结束后产生的所有应付账款(据了解，贸易应付账款和应计负债不包括债务人或涉及破产法第11章案件的任何其他当事人，包括任何债权人委员会所聘用的专业人士的任何费用或开支)，并在截止日期前列于跟踪马《行政程序法》的附表上(“请愿后应付账款”)；然而，跟踪马竞买人在请愿后承担的应付款项不得超过跟踪马竞买人所列金额；(V)在紧接截止日期之前的最后一个支付期内，与雇员工资和其他补偿有关的所有应计负债；(Vi)仅限于由于跟踪马竞买人雇用被调动的雇员而产生或与之有关的所有与调动雇员有关的负债；及(Vii)所有印花税、转让税、记录税或其他与出售所收购资产有关而评估的类似税项或收费(统称为“转让税”)的100%。“除外负债”应包括任何和所有种类的债务、索赔、产权负担或义务，无论是直接的或间接的、已知的或未知的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的，或任何性质的，无论是目前存在的还是以后产生的，而不是由跟踪马竞买人根据跟踪马APA条款明确承担为“已承担的责任”。买方应被允许在销售听证前增加、删除或以其他方式修改包含“已承担负债”和“除外负债”的负债清单(受任何适用的破产法和破产规则要求的约束)。在与上述规定相关的必要范围内，双方将在销售听证会之前真诚合作，对已批准的预算进行任何调整。承担和转让合同和租赁所有由跟踪马竞买人在跟踪马APA中指定的债务人的合同和租赁应由债务人承担并分配给跟踪马投标人，如果有治愈费用，由跟踪马投标人支付。雇员买方向现有雇员提供的雇用条件应符合适用法律规定的尽职调查和要求。终止跟踪马《行政程序法》应包含惯常终止条款，包括但不限于终止：(I)经债务人和跟踪马竞买人的相互书面同意；
5(Ii)如果截止日期尚未在请愿书日期(“外部截止日期”)后七十五(75)个日历日之前发生，则由跟踪马竞买人提出；但跟踪马竞买人可自行决定延长该日期；(Iii)如果债务人未能达到任何里程碑(跟踪马竞买人未以书面放弃这一失败)，则由跟踪马竞买人进行；(Iv)由债务人行使下述“受托责任”；以及(V)在收到与破产法院批准的投标程序一致的更高和更好的出价(跟踪马投标人提交的出价除外)后，由债务人提出。《跟踪马匹行动计划》应就违反《跟踪马匹行动计划》的行为规定适当和惯常的治疗期；但此类治疗期(S)应在外部截止日期之前终止。费用报销批准投标程序的命令应规定，仅在直接或间接(包括通过资产出售、股票出售、合并或其他交易)将任何所获得的资产出售、转让、控制权变更、清算或其他处置的情况下，无论是在拍卖中、根据重组计划或以其他方式，在单一交易或一系列交易中向一人或多人(跟踪马投标人除外)出售、转让、变更控制权、清算或其他处置。然后，跟踪马竞买人(仅以跟踪马竞买人的身份)将有权获得跟踪马竞买人及其关联公司在跟踪马APA终止之前因与拟进行的交易相关而发生的自付成本和支出(“可报销费用”)的补偿，包括跟踪马投标人(或跟踪马竞买人的任何关联公司)在其合理酌情权下聘用的外部法律顾问、财务顾问、顾问和任何其他顾问的合理和有据可查的费用和支出。根据《破产法》第503(B)条和第507条，债务人在可偿还费用方面的义务应获得最优先的行政费用保护。根据DIP令，DIP贷款人将为一项有担保的最优先启动债务人占有定期贷款安排提供融资，该贷款安排于最终文件所载及于DIP条款表中更详细地载列于一项新的货币定期贷款安排内，该贷款安排可提供多笔贷款，本金总额最高可达11,000,000美元(“DIP贷款”)。DIP令应规定所需的同意贷款人(构成请愿前融资协议下的“所需贷款人”)同意债务人自愿使用现金抵押品，但须受其中所载条款及条件的规限，并须与DIP条款表一致。
6里程碑债务人应被要求遵守每个里程碑(如重组支持协议中所述)，经DIP代理书面同意(按照DIP贷款人的指示行事)，可延长或放弃这些里程碑。清算计划如果债务人在销售交易完成后寻求确认清算第11章计划(下称“计划”)，同意的贷款人同意，他们不会反对确认计划，将投票赞成该计划(受《破产法》第1125条的要求制约)，并将选择(视情况而定)加入计划中规定的任何解除条款，前提是该计划(I)规定以全额现金支付任何剩余的DIP债权(在考虑到信用投标后，如果有，DIP债权)或根据破产法第1124条使任何此类DIP债权不受损害，除非所有剩余的DIP债权由买方承担，(Ii)规定在考虑任何信贷出价后，考虑到其不足债权的全部金额，剩余的允许优先申请义务在考虑到任何信贷投标后，根据破产法获得分配给一般无担保债权人的任何可分配收益或利息的按比例份额，(Iii)包括有利于DIP贷款人、DIP代理人、同意贷款人、请愿前代理人、债务人的免除和免责条款，和债务人的现有董事和高级管理人员(以及前述的联属公司和相关方)，按所需同意贷款人和债务人合理接受的条款，包括“计划发布和免责声明”中所述，(Iv)与逐步减少的预算一致，以及(V)在其他方面的形式和实质上为所需同意贷款人和债务人合理接受。财产诉因任何债权和诉因，包括但不限于根据破产法第544、545、547、548和550条和其他诉讼(统称为“遗产诉因”)产生的任何债权和诉因，如未作为所购买资产的一部分分配给买方，则只要债务人确定该等财产诉因是可着色的，包括在债务人董事会特别委员会完成调查后被确定为可着色的那些，应由债务人起诉和/或解决(“遗产诉讼和解”)。作为(一)一个或多个独立的规则第9019条和解的一部分，或(二)根据清理结束计划。债务人应定期与同意的贷款人就起诉和/或财产诉讼原因的和解进行磋商，但可以扣留公司各方认为受律师-委托人特权约束的任何信息。其他条款计划管理人本计划将规定由债务人指定的个人或实体或其任何继任者(经DIP贷款人和所需同意的贷款人的合理同意)在计划生效日期(“生效日期”)指定，并将担任
7.本计划中规定的清盘债务人的管理人（“计划管理人”）。 清盘债务人至少有一个债务人应在生效日期后继续存在（“清盘债务人”）（如适用），目的是（i）在合理可能范围内尽快清盘债务人的业务及事务，进行任何停业销售，以及清算清盘债务人于生效日期后持有的任何资产，（ii）履行在生效日期或之后签订的任何过渡服务协议项下的任何义务，（iii）解决任何有争议的索赔（四）申请人的姓名或者名称;（将在计划中定义），（v）提交适当的纳税申报表，（vi）以有效的方式管理计划（如适用），（vii）结束第11章案件;及（viii）（如适用）进行遗产诉讼因由。 清盘债务人应被视为在所有事项中取代债务人，包括（i）在破产法院待决的动议、争议事项和对抗性诉讼，以及（ii）在任何法院、法庭、论坛或破产法院以外的行政诉讼中待决的所有事项，在每一种情况下，不需要或要求计划管理人在每一个这样的问题上提出动议或替换当事人或律师。 税务结构重组交易的条款将按债务人及所需担保贷款人的协定，为各债务人及担保贷款人最大限度地提高税务效率而制定。 该计划应包括债务人和所需担保贷款人合理接受的形式和内容的习惯性免责和免责条款。 “被释放方”的定义应规定：（一）被释放方（定义见本计划）应包括各投标人、准备代理人、各DIP投标人、DIP代理人及其各自的关联方（定义见重组支持协议），及（ii）除非债务人及所需担保贷款人另有协定及/或根据遗产诉讼和解，获豁免方应特别排除若干现任及/或前任董事，债务人的高级职员和/或其他雇员（由双方确定），以及（z）债务人的某些前关联方（由双方确定）。 批准文件重组交易将以实施重组交易的正式最终文件为准（统称“担保文件”），其中包括重组支持协议、托管诉讼诉状（如重组支持协议中所定义）、合并卖方诉讼（定义见《重组支持协议》）、《潜行木马APA》、《DIP信贷协议》（定义见DIP条款清单）和《DIP订单》。 证明文件的形式和内容应符合双方的要求，
8包括所有条款、条件及其他规管重组交易的条文的描述。 本重组条款清单或指导文件中的任何内容均不得要求债务人或其管理机构根据外部法律顾问的书面建议，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取该等行动的需要是截至签署该等文件之日不可预见的，以及采取或不采取该等行动不符合适用法律或适用法律规定的信托义务。 费用每一方应负责其自身的交易费用，包括但不限于尽职调查费用以及其顾问和律师的费用，该等费用应在以下范围内予以报销：（i）本协议、DIP信贷协议和DIP订单中规定的费用;以及（ii）构成可报销费用的费用。 保密除非适用法律或法规要求，否则任何一方不得披露或允许其代表披露本重组条款清单的存在或条款，或以任何方式公开提及本重组条款清单的存在和内容，或披露任何一方作为该安排的潜在一方的身份，未经另一方事先书面同意，向任何第三方披露与潜在安排和相关交易有关的任何事实或双方在此类交易中的利益;前提是各方可向其代表披露本协议的条款，代表将对此类信息保密;前提是各方应就以表格8-K形式就重组交易进行的相互可接受的披露达成一致。 任何缔约方或其代表不得将任何其他缔约方的机密资料用于与本协定有关的任何目的以及缔约方共同确定的任何有关安排以外的任何目的。
9附件A 债务人 1. Troika Media Group，Inc.内华达州的一家公司2. Troika Production Group，LLC，一家加州有限责任公司3. Troika-Mission Holdings，Inc.一家纽约公司4. Troika IO，Inc.一家加利福尼亚公司5. MissionCulture LLC，一家特拉华州有限责任公司6. Mission Media USA，Inc.纽约公司7. Troika Mission Worldwide，Inc.纽约公司8. Troika Services，Inc.一家纽约公司9. Converge Direct，LLC，一家纽约有限责任公司10. Converge Direct Interactive，LLC，一家纽约有限责任公司11. Lacuna Ventures，LLC，一家纽约有限责任公司12.广州市三驾马车设计集团一家加利福尼亚公司13. CD收购公司，一家特拉华州公司
附件C DIP条款表
三驾马车传媒集团。最优先担保债务人-占有信贷融资条款表建议条款和条件的摘要本条款和条件摘要(本“DIP条款表”)概述了DIP贷款人(如本文定义的)将提供的DIP贷款的某些条款(如本文定义的那样)，受本条款和条件的约束，并在下文中更全面地阐述。除非任何有管辖权的法院要求，根据任何法院或行政机构在任何未决的法律、司法或行政诉讼中的命令，或在政府和/或监管当局要求的范围内，或在行使任何补救措施或执行与本协议所述交易相关的任何权利时，贷款方(如本文所述)无权向其高级管理人员、董事、代理人、雇员、附属公司、成员、合作伙伴、股东、控制人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问以外的任何人披露本协议中包含的条款，并应同意对其保密。此类融资的完成取决于：(I)破产法院的授权和批准；(Ii)每个DIP贷款人的投资委员会的内部授权和批准；以及(Iii)DIP贷款文件的执行(每个文件都在本文中定义)。本DIP条款说明书并不旨在汇总此处所述交易的最终文件中包含的所有条款、条件、契诺、陈述、保证和其他规定。本文件和相关讨论构成符合联邦证据规则408以及任何和所有类似的州或地方法规和规则的和解讨论。借款人：三驾马车传媒集团，内华达州一家公司(“借款人”)，根据现有的请愿前融资协议，1以债务人和占有债务人的身份，将根据“美国法典”(“破产法”)第11章第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(连同其关联债务人和占有债务人的案件，“第11章案件”)。本DIP条款说明书假设借款人和每个担保人(如本文所定义)将根据《破产法》同时向破产法院提交自愿案件，并将请求联合管理第11章案件。担保人：借款人的现有和未来的直接和间接子公司，即破产法第11章案件中的关联债务人和占有债务人，包括作为债务人和占有债务人的请愿前贷款文件项下的担保人(统称为担保人)，特此提及(I)借款人、担保人之间的某项融资协议，日期为2022年3月21日。贷款方不时(“请愿前贷款人”)与作为行政代理和抵押品代理的Blue Torch Finance LLC(“请愿前代理”)(该协议，经本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“请愿前融资协议”，以及所有相关贷款文件、“请愿前贷款文件”及其项下定期贷款和其他债务的未偿还本金，称为“请愿前债务”)。本文中使用但未另有定义的资本化术语应具有贷款方、请愿前代理人和请愿前贷款人之间于2023年12月7日签署的重整前融资协议或重组支持协议(“重整支持协议”)中赋予该等术语的相应含义(“重整支持协议”)。
--《破产法》第11章的案例，在共同和个别的基础上(担保人以及与控股公司和借款人一起，分别是“贷款方”和“债务人”，以及集体的“贷款方”和“债务人”)。DIP代理：Blue Torch Finance LLC(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“DIP代理”)。DIP贷款人：呈请前贷款人将直接或透过一个或多个联属公司(或该人士建议或分建议的基金或账户)(该等参与贷款人，统称为“DIP贷款人”)为DIP融资机制(定义见下文)提供资金，并按比例参与DIP承诺(定义见下文)，按比例厘定该等贷款的本金金额(“呈请前贷款”；连同所有其他债务，为DIP贷款人于第11章个案开始之日(“呈请日期”)所持有的“呈请前债务”)。DIP贷款的类型和金额：一种有担保的最优先启动债务人占有的非摊销定期贷款工具，包括本文所述的本金总额为11,000,000美元的多次提取的定期贷款工具(“DIP贷款”；DIP贷款人在DIP贷款工具下的承诺，“DIP贷款”；DIP贷款工具下的贷款，“DIP贷款”；每个DIP贷款人在DIP贷款工具下的债权，统称为“DIP债权”；以及借款人从DIP贷款收到的收益，“DIP收益”)。在截止日期(定义如下)之后，DIP贷款可在可获得期(定义如下)内发生，具体如下：(X)在破产法院发出授权和批准DIP融资和使用现金抵押品的临时命令(该命令在所有方面对借款人和DIP代理人在所需DIP贷款人(定义如下)的指示下都是可接受的)后，“临时DIP命令”；本金总额最高可达7,500,000美元，且(Y)在破产法院发出授权和批准DIP贷款的最终命令(包括DIP贷款和与之相关的所有文件以及适用的贷款人费用)后(该命令在所有方面均可被借款人和DIP代理人按照所要求的DIP贷款人的指示接受，即“最终DIP命令”，以及临时DIP命令“DIP命令”)，并满足本文和DIP信贷协议中所述的任何其他提取条件。DIP承诺额的剩余金额可在任何一周内分多次借入，不得超过一次(除非DIP贷款人同意更频繁地提取)，其金额不得超过预算(定义如下)中规定的金额(且间隔不超过预算中规定的金额)(取决于允许的差异)；但DIP贷款的本金总额不得超过DIP承诺，在每种情况下均受本协议规定的条款和条件的约束(每一项均为“信贷延期”)。一旦偿还，在DIP贷款机制下产生的DIP贷款不能再借入。为免生疑问，DIP承诺将为
-3-在美元对美元的基础上永久减少每次信贷延期之日发放的DIP贷款金额。DIP收益应直接从DIP贷款人或从持有DIP收益并将其汇入债务人的托管账户中直接存入和维护一个独立的受控账户(如本文所定义)(“DIP受控账户”)。DIP收益只能根据预算和DIP信贷协议的条款从DIP受控账户支付。现金抵押品：在本DIP条款表所载条款及条件的规限下，每一请愿前贷款人及前请愿书代理人(包括代表其各自的继承人及受让人)同意债务人使用现金抵押品，但须受本条款、DIP订单、DIP信贷协议及预算(视何者适用而定)的规限。信用竞价：DIP订单和DIP贷款文件(定义如下)应规定，在根据《破产法》第363条或根据重组或清算计划出售任何债务人资产的情况下，包括与该出售相关的任何保证金，(I)申请代理人有权根据申请前融资协议项下此类优先申请义务的适用瀑布，并在“所需贷款人”(该术语在申请前融资协议中定义)的指示下，有权贷记所有优先申请义务的全部金额。以及(Ii)根据破产法第363(K)条，DIP代理人有权根据所需的DIP贷款人的指示，对所有DIP债务进行信贷投标，金额最高可达全额。如果构成信用投标的优先义务或DIP义务的任何部分是从托管基金的收益(该术语在托管协议中定义)或在销售交易结束前发放给公司的优先代理偿还的，则信用投标应以美元对美元的方式减去偿还金额。成交日期：所需的DIP贷款人满足或放弃下文所述的相关“DIP设施关闭前的条件”的日期(“成交日期”)。可用期：DIP贷款可在截止日期起至(但不包括)DIP终止日期(定义见下文)期间(该期间为“可用期”)提取。DIP承诺将在可用期末到期。DIP承诺应在每次信贷延期之日永久减少，减去在信贷延期之日发放的DIP贷款的本金总额。到期日：DIP贷款将于下列日期中最早的一天到期：(I)申请日期后九十(90)个日历日，(Ii)如果还没有输入最终DIP订单，则在请愿日之后三十(30)个日历天，(Iii)DIP贷款的加速和DIP承诺的终止
-4-根据DIP贷款文件的条款，违约事件的发生和持续期间(在所需DIP贷款人的指示下)，(Iv)任何第11章计划的生效日期，(V)破产法院根据破产法第7章将第11章的任何案件转换为案件的日期，(Vi)破产法院驳回第11章的任何案件的日期，(Vii)根据破产法第363条出售债务人的所有或基本上所有资产的完成日期，以及(Viii)在任何破产案件中委任拥有更大权力的破产法第11章受托人或审查员的命令生效之日(任何此类日期，“DIP终止日期”)。DIP贷款的本金和应计利息以及根据DIP融资机制欠DIP代理和/或DIP贷款人的所有其他金额应在DIP终止日支付。预算：《预算》的形式和实质应为借款人和DIP代理人在所需DIP贷款人的指导下可接受，并应由13周经营预算组成，该预算应列出从请愿日当周开始的13周期间的每周预测收入和支出，按周细分，包括该期间DIP收益的项目明细和预期每周用途(并根据DIP贷款)，其中应包括可用现金、现金流、贸易应付款和与本协议有关的普通课程支出、费用和支出。与破产法第11章案例有关的费用和开支(包括专业费用)、营运资金、其他一般公司需求以及该期间DIP收益的预期每周用途，其预测的形式和实质应为借款人和DIP代理在所需DIP贷款人的指导下可接受的。该预算应作为临时DIP订单的附件，并按照下文“财务报告要求”一节的要求进行补充。收益的使用：在每种情况下，DIP收益应在预算(包括允许的差异(定义如下)以及DIP信贷协议和DIP订单的条款和条件)以及DIP信贷协议和DIP订单的条款和条件下使用，以(I)提供营运资金并用于债务人的其他一般公司目的，(Ii)为第11章案件的管理成本(包括专业费用和开支)、第363条销售和计划过程提供资金，(Iii)在销售交易完成后为债务人的有序清盘提供资金，根据借款人和所需DIP贷款人可接受的形式和实质的预算，并(Iv)根据当时适用的预算支付任何其他付款，但须遵守允许的差异。在不以任何方式限制前述规定的情况下，任何债务人、在第11章案件中委任的任何官方委员会(“委员会”)、在第11章案件中委任的任何受托人或其他财产代表(或任何后续的第7章案件)或任何其他人士或实体(或支付与此有关的任何专业费用、支出、成本或开支)，不得直接或间接使用任何直接或间接的直销抵押品、直销收益或任何部分分拆(如本文所界定)：(A)寻求授权以取得以下留置权或担保权益：
-5-优先于DIP留置权(定义如下)或请愿书前留置权(此处定义)(除非本文明确规定的范围)，或与DIP留置权(定义如下)或请愿书前留置权(此处定义的除外)相同；(B)就任何申索、反申索、诉讼、法律程序、申索、反申索、诉讼、法律程序、申请、动议、反对、抗辩或其他有争议的事宜寻求任何命令、判决、裁定或类似的济助，或以任何身分对任何存保代理人、存保贷款人、呈请代理人或呈请前贷款人及其各自的高级人员、董事、控制人、雇员、代理人、律师、联属公司、受让人寻求任何命令、判决、裁定或类似的济助，或以任何身分进行调查(包括以审查或证据开示程序的方式)，为任何申索、反申索、诉讼、法律程序、申请、动议、反对、抗辩或其他争议性事宜而进行的任何诉讼提供支持或进行检控，任何交易、事件、遗漏、诉讼或其他事项(包括预期中的正式发现程序)，包括但不限于：(I)根据《破产法》第5章产生的任何债权或诉因；(2)任何所谓的“出借人责任”索赔和诉讼理由；。(3)任何关于DIP债务、DIP债权、DIP留置权、DIP贷款文件、先请代理人和先请贷款人的留置权、先请贷款文件和先请义务的有效性、可执行性、优先权和范围，或主张任何抗辩、反请求或抵消的诉讼；。(4)寻求全部或部分使DIP义务或先请义务无效、修改、作废、避免或从属于该等义务的任何诉讼；。(V)寻求修改授予(A)DIP代理人或DIP贷款人根据或根据任何DIP贷款文件授予的任何权利、补救办法、优先权、特权、保护和利益的任何诉讼，或(B)根据任何申请前贷款文件(在每种情况下，包括但不限于可能阻止、阻碍或延迟DIP代理人或DIP贷款人根据适用的DIP贷款文件和DIP命令对DIP抵押品或针对DIP抵押品的任何主张、强制执行、变现或补救的索赔、法律程序或诉讼)的任何诉讼；或(Vi)一旦发生违约事件，反对、质疑或以任何方式干预DIP代理人和DIP贷款人对任何DIP抵押品的强制执行或变现；然而，只要DIP抵押品、分拆、现金抵押品、DIP融资借款收益或任何其他金额的总和不超过75,000美元，委员会可使用任何其他金额来调查请愿前代理人和请愿前贷款人根据请愿前贷款文件提出的索赔和/或留置权；(C)质疑DIP代理人或DIP贷款人收到的任何付款或收款是否适用于本协议规定的贷款方的义务；或(D)提出或支持一项重组或出售贷款方全部或几乎所有资产的计划，该计划不规定在该计划生效之日或在该出售结束之日以现金全额支付和偿还所有允许的DIP债权和重复债务，或在其他方面与可接受计划的条款不一致。文件：DIP贷款将由符合申请前融资协议(经必要修改)的信贷协议(“DIP信贷协议”)证明，该协议的形式和实质为借款人和DIP代理人在所需DIP贷款人的指导下可接受的
-6-反映本DIP条款表中规定的条款和DIP贷款作为债务人占有贷款的性质，包括但不限于债务和留置权的最优先性质、反映第11章案件开始和继续的适当资格、债务人在成交日期按现有方式运作的行业条件、导致第11章案件的事件和由此预期的交易)、以及DIP贷款人和债务人之间可能达成的其他修改(文件原则)，以及相关的担保文件、担保和其他法律文件，如适用，在每种情况下，此类融资的常规和惯例，在此(与DIP信贷协议一起，统称为“DIP贷款文件”)对于完成融资是必要的或可取的，这些DIP贷款文件的形式和实质应与文件原则和本DIP条款表一致。受控账户：在DIP指令的约束下，债务人应维持所有现有的存款账户(除相互商定的除外账户外)，每个此类存款账户应根据DIP指令的条款或DIP代理人可能要求的以DIP代理人为受益人的可强制执行的控制协议(任何此类账户，“受控账户”)保留完善的留置权和控制权。DIP信贷协议和DIP订单应要求债务人将DIP收益保留在受控账户中，除非被允许与预算一致使用(受允许差异的限制)，并应禁止债务人在DIP信贷协议下违约事件发生后和违约持续期间从受控账户提取资金，但DIP订单中规定的惯例例外情况除外。利息：DIP贷款及/或未使用的DIP承诺将按(A)任何参考利率贷款(定义见请愿前融资协议)或其任何部分，年息9.00%及(B)任何SOFR贷款(定义于请愿前融资协议)或其任何部分，年息10.00%计算利息。利息按一年360天的实际天数计算。违约利息：当根据DIP贷款文件发生违约事件并在违约事件持续期间，DIP债务将自动按2.00%的年利率额外计息。所有违约利息应在即期支付或在DIP终止日期支付。费用：合计结算费相当于DIP承诺本金总额的5.00%(“结算费”)，应在进入DIP临时订单时按比例向DIP贷款人赚取、到期和支付，支付时不予退还。结算费将在临时DIP订单进入时从DIP贷款的初始借款中扣除。
-7-相当于100,000美元(“代理费”)的代理费，应在登记临时DIP订单时赚取，并在成交日以现金形式从债务人最初DIP贷款借款的收益中支付给DIP代理人。合计退出费相当于DIP承诺本金总额的2.00%(“退出费”)，应在进入DIP临时订单时赚取。此类退出费应在DIP终止日按比例支付给DIP贷款人，支付后不予退还。摊销非自愿预付款：DIP贷款的自愿预付款应在任何时候被允许，没有溢价或罚款(但为避免怀疑，须支付退出费)。强制性预付款：DIP信贷协议将包含基于单据原则的强制性预付款，其中某些修改有待商定，包括明确规定从托管账户(每个定义如下)发放给债务人的任何金额的托管资金(定义如下)的强制性预付款。强制性提前还款应根据未偿还的本金按比例用于偿还DIP贷款，且不得收取保费或罚款(但为免生疑问，须支付退出费)。DIP贷款下的优先权和担保：借款人和担保人在DIP贷款下对DIP代理和DIP贷款人的所有义务，包括但不限于所有本金和应计利息、成本、费用和开支，或任何其他到期金额(统称为“DIP义务”)，应以下列留置权和担保权益(“DIP留置权”)为抵押：(I)受分拆和仅限于允许留置权的约束，优先于请愿前贷款人在请愿前贷款文件下的留置权，或DIP贷款文件下的DIP代理的留置权，但仅限于此类留置权在申请之日是有效的、完善的、可强制执行的和不可撤销的留置权，或在申请日期之后按照破产法第546条的允许而完善的留置权，并根据破产法第364(D)(1)条作为DIP信贷协议(统称为允许留置权)的附表附加的，根据破产法第364(D)(1)条，抵押品(如请愿前贷款文件中所定义的，包括借款人和担保人在截至2022年3月21日的特定托管协议下的所有权利和利益)的优先完善优先启动留置权和担保权益。借款人以托管代理(“托管代理”)、先请代理及其其他当事人(“托管协议”)的身份变更Domus(US)LLC，以担保先请义务，无论该先请义务位于何处，均可能受制于在请愿日存在的有效完善的担保权益，以保障先请贷款文件(“先请留置权”)项下的先请义务(“先请留置权”)，先请留置权应由完善的第一优先优先启动留置权和担保权益启动，并受制于和从属于
-8-为DIP贷款人的利益授予DIP代理，优先启动留置权和有利于DIP代理的担保权益也应优先于申请前充分保护留置权(如本文定义)；(2)依照《破产法》第364(C)(2)节的规定，根据《破产法》第364(C)(2)节，在破产案件开始之日，对债务人的所有现有财产和之后取得的财产(不论位于何处)享有优先完善的留置权和担保权益，不受第11章案件开始之日的留置权或担保权益的限制，包括为免生疑问，以及在确定为不受请愿前留置权约束的情况下，借款人和担保人根据《托管协议》(统称为“未设押财产”)享有的所有权利和利益；(Iii)根据《破产法》第364(C)(3)条，在符合分拆和允许留置权的前提下，对债务人的所有现有和之后获得的财产(不论位于何处)享有初级完善留置权和担保权益，该财产在申请日期受允许留置权限制，或受破产法典第546(B)条允许的随后完善的申请日期存在的允许留置权的限制；及(Iv)在分拆和允许留置权的限制下，对存放在受控账户中的所有资金的优先完善留置权和担保权益。前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的财产，统称为“直接投资抵押品”，包括但不限于债务人在请愿日之前或之后的所有资产(不论是有形、无形、个人或混合资产)，不论现在拥有或其后取得，亦不论位于何处，包括但不限于所有账目、租赁收益、存货、设备、附属公司的股权或股本、投资物业、票据、动产、不动产、租赁权益、合约、专利、版权、商标及其他一般无形资产(包括，但不限于，债务人对根据托管协议(“托管基金”)和请愿前融资协议保存在托管账户(“托管账户”)中的资金的任何和所有权利或利益，所有债权或诉讼的收益(包括根据破产法第5章提出的撤销诉讼或其收益，取决于最终DIP订单的录入)及其所有产品、后代、利润和收益。除上文所述的关于撤销诉讼及其收益的规定外，DIP留置权应自临时DIP指令输入之日起有效和完善(视截止日期的发生而定)，且无需签署、存档或记录控制协议、融资报表或其他担保协议或完善文件。但是，DIP代理可以酌情要求执行、归档或记录前述句子中描述的任何或所有文件。超优先权DIP债权：所有DIP债权应享有破产法第364(C)(1)条的利益，优先于任何和所有行政管理
--破产法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、1114条或任何其他规定所规定的费用，仅限于分割和允许留置权。在DIP贷款仍未偿还期间，DIP债权将始终优先于所有其他债权或行政费用，包括(I)根据申请前贷款文件下的义务允许的任何索赔，以及(Ii)请愿前贷款人的优先债权(定义见下文)，仅受分拆和允许留置权的限制。分拆：通常的专业费用分拆(“分拆”)应在借款人和DIP贷款人共同接受的条件下进行谈判；但分拆应规定，在交付“分拆触发通知”之前发生的“委员会专业人员”的允许费用和支出不得超过批准的预算中为委员会专业人员规定的总额。调查权：(I)对于委员会而言，根据适用的联邦破产程序规则的要求，(X)投标截止日期和(Y)成立后60天，或(Ii)对于其他利害关系方，(X)投标截止日期或(Y)最终DIP令进入后75天(“调查期”)较早者，以调查和启动对抗程序或有争议的事项，并对调查结果、债务人的规定或DIP令中包含的任何其他规定提出质疑(每个“质疑”)，包括但不限于，对担保先请义务的留置权的有效性、优先权或可执行性的任何质疑，或对先请代理人或先请出借人根据先请贷款文件或先请义务(视属何情况而定)产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由的主张，无论是在先请义务的抵销、反请求或抗辩性质上，或在其他方面。调查期限只能在事先征得请愿书代理人的书面同意(按照适用的所需贷款人的指示行事)的情况下才能延长，或根据破产法院的命令延长。除在调查期内提起的对抗式诉讼或争议事项中所主张的范围外，在该适用的调查期届满时(未以其他方式放弃或禁止的范围内)，(I)任何和所有挑战或潜在挑战应被视为永远放弃和禁止；(Ii)《破产保护令》中所载的所有协议、豁免、免除、确认、承认和规定，对债务人、委员会和所有利害关系方以及任何和所有利益继承人，包括任何第7章受托人，具有不可撤销的和永久的约束力，而无需任何一方或破产法院采取进一步行动；(Iii)应被视为最终允许破产前的义务，并应视为构成有效的、有约束力的和可强制执行的产权负担，不受《破产法》或适用的非破产法的约束；和(Iv)债务人应被视为已免除、免除和解除被免除的当事方因全部或部分先请义务而产生、基于或与之有关的任何和所有索赔和诉讼因由。
-10-尽管本协议有任何相反之处：(X)如果任何质疑及时开始，DIP命令中包含的规定仍应对所有其他利害关系方具有约束力和排他性，除非此类规定在该质疑中受到明确和成功的质疑；以及(Y)被免除的当事人保留以任何理由对任何质疑提出异议的所有权利。为免生疑问，DIP令应包括以下措辞：赋予委员会的调查权不会构成债务人、请愿前贷款人或DIP贷款人承认、同意或同意不反对委员会主张任何索赔或诉因的地位。DIP贷款关闭前的条件：DIP信贷协议的有效性应取决于以下先决条件的满足(或在借款人和DIP贷款机构的同意下放弃)：1.与DIP贷款机制有关的所有文件(包括VCOC信函)的格式和实质应为借款人、DIP代理和DIP贷款机构可接受的，并应已由借款人、DIP代理和DIP贷款人正式签署和交付。2.DIP代理和DIP贷款人(就律师而言，限于DIP代理的以下各项的所有合理和有文件记录的自付费用、成本、支出和开支)：(I)外部律师金斯伯丁有限责任公司(“K&S”)；(Ii)DIP代理的财务顾问安库拉咨询集团(“安库拉”)；及(Iii)DIP代理根据所需DIP贷款人的合理酌情决定权聘请的任何其他专业顾问，每名专业顾问均应已全额支付现金(可从DIP所得款项中支付)，在每种情况下，任何该等应计和未付金额的发票应在不迟于成交日期前两(2)个工作日提供给债务人。3.结算费和代理费将从债务人根据DIP贷款首次借款的收益中全额现金支付。4.DIP代理人和DIP贷款人应在所要求的DIP贷款人的指示下收到借款人和DIP代理人可接受的形式和实质的预算(“初始预算”)。5.破产法院在第11章案件中提出的所有首日动议，包括与DIP贷款有关的动议和任何根据《破产法》第363条出售债务人资产的动议(“出售动议”)，以及破产法院在第11章案件中录入的相关命令，包括但不限于临时和最终批准DIP贷款以及伴随出售动议的投标程序(“投标程序”)，均应符合
-11-借款人和DIP代理在所需DIP贷款人的指导下合理接受的物质。6.除DIP令外，不得存在任何法律、法规、裁决、判决、命令、强制令或其他限制，禁止、限制或对DIP贷款工具或借款人和DIP代理人在所需DIP贷款人的指示下行使其作为DIP抵押品的担保方的权利。7.除因《破产法》第11章案件的开始和继续、导致《破产法》第11章案件发生的事件、破产的影响、债务人所处行业的条件和/或经DIP代理人和所需的DIP贷款人审查的债务人“第一天”诉状所预期的交易的完成(统称为“已知事件”)以外，自请愿日以来，不应对任何(I)业务、运营、(Ii)任何DIP贷款文件或DIP命令的合法性、有效性或可执行性，(Iii)借款人和担保人作为一个整体履行其在DIP贷款文件下各自付款义务的能力，(Iv)根据DIP贷款文件或任何DIP命令授予的DIP留置权的有效性、完备性或优先权，或(V)DIP代理人和DIP贷款人在整个DIP贷款文件下的权利和补救措施(上述任何一项均为“重大不利影响”)。8.除了在第11章案件开始时搁置的破产法第11章案件，或在DIP信贷协议附表的请愿日期之前以书面形式向DIP代理人披露的案件外，任何法院或任何仲裁员或政府当局不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼程序待决或受到书面威胁，以(I)合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)限制、阻止或声称对DIP贷款机制或由此预期的交易的完成产生实质性不利影响。9.除破产法第11章案件的结果或与破产法第11章有关的情况外，债务人就DIP融资获得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如有的话)应已通过任何DIP令获得(借款人和DIP代理人在所需的DIP贷款人的合理酌情决定下不能合理接受的任何条件)或允许，并应保持有效。10.在登记临时印花税命令的前提下，为印花税贷款人的利益，印花税代理人应对其拥有有效和完善的留置权，以及
-12-债务人的DIP抵押品的担保权益，在此规定的基础上和优先顺序。11.破产法院应在请愿日后四(4)个工作日内发出临时DIP命令，其形式和实质应与本文所述条款和条件一致，并在所需DIP贷款人的指示下为债务人和DIP代理人以其他方式接受，该临时DIP命令应包括但不限于《DIP信贷协议》和《初始预算》的副本，这些副本是借款人和DIP代理人根据所需DIP贷款人的指示并以破产法、《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》所要求的其他方式向当事人发出的通知而签署的。(I)在临时基础上授权和批准DIP融资机制及其计划进行的交易，包括但不限于授予本文所指的最优先地位、担保权益和启动留置权，以及支付所有费用；(2)在临时基础上授权取消或修改自动中止，以允许借款人和担保人履行其义务，并允许DIP贷款人行使其在DIP贷款方面的权利和补救措施；(3)临时授权使用现金抵押品，并在本文规定的范围内提供有利于请愿前贷款人的充分保护；以及(Iv)反映DIP代理(按照所要求的DIP贷款人的指示)和债务人在各自的酌情决定权下(按照本文所述的条款和条件)相互接受的其他条款和条件；该临时DIP命令应具有全部效力，不得被撤销、腾出或搁置，且未经DIP代理事先书面同意(按照所需的DIP贷款人的指示)不得被修订、补充或以其他方式修改。12.债务人应已订立跟踪马信贷投标资产购买协议，以便根据最终交易文件，将其全部或实质所有资产(统称为“取得的资产”)出售给由DIP贷款人及/或请愿前贷款人组成的收购实体，包括一份形式及实质均为债务人及DIP贷款人均可接受的资产购买协议(“跟踪马APA”)。13.DIP代理人应在截止日期前至少一(1)个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，并且DIP代理人应在截止日期或之前以DIP代理人可接受的结果完成其关于各自文件和信息的审查程序。14.收据：
-13-a.每一贷款方的秘书或其他负责人的证书，证明和/或附上关于每一贷款方的(视情况而定)：(I)授权和批准签署和交付该贷款方所属的DIP贷款文件以及履行其义务的决议；(Ii)其组织文件的真实和正确的副本；(Iii)来自适用的政府当局的良好的常设证书(或与之相当的证书)；以及(Iv)适用的授权官员的在职情况；b.借款人负责官员的惯常结案证书；C.UCC-1融资声明，如DIP代理人要求，在必要的范围内创建和/或完善根据DIP贷款文件创建的DIP留置权、简短的知识产权担保协议；以及D.反映贷款方保险范围的习惯保险证书(以及其他根据DIP信用协议中规定的要求)。15.收到DIP代理商可自行决定接受的所有尽职调查。16.债务人应已与请愿前贷款人和请愿前代理人签订重组支持协议，重组支持协议应继续按照其条款充分有效。借款DIP贷款的前提条件：除了满足截止日期的条件外，DIP信用协议将包含在任何信用延期之日借款的下列先决条件：1.DIP代理商应至少在任何信用延期的预期日期前三(3)个工作日收到借款人的借款通知。2.根据DIP贷款文件，在为DIP贷款提供资金之前，不会发生任何违约或违约事件，也不会因DIP贷款的这种借款而导致违约或违约事件。3.《DIP信贷协议》中规定的各贷款方的陈述和担保在截止日期或此后任何信贷延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确(不重复任何重大限定词)，在紧接实施任何DIP贷款的资金和对其收益的运用之后的每一种情况下，如同在该日期并截至该日期所作的一样(但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外)。
- 14 -陈述和保证应在所有重要方面真实和正确（不重复任何重要性限定词）。 4. DIP贷款的发放不得违反任何法律要求，不得暂时、初步或永久禁止。 5. DIP贷款的发放应根据任何DIP命令（如适用）进行授权。 6.如果在最终DIP指令输入后首次借入DIP贷款，则应已以现金全额支付成交费（可从DIP贷款收益中支付）。 7.除最终DIP指令外，概无任何法律、法规、裁决、判决、命令、禁制令或其他限制禁止或限制DIP融资或DIP代理按规定DIP贷款人的指示行使其作为DIP抵押品的担保方的权利。 8.对于在最终DIP命令之日及之后作出的DIP贷款，破产法院应在申请日期后的三十（30）个日历日内签署最终DIP命令，但以破产法院是否能够就DIP融资进行最终听证为前提，形式和内容与本协议规定的条款和条件一致，且债务人和DIP代理人在所需DIP贷款人的指导下可接受，最终DIP订单应包括更新的预算，（必要时），借款人和DIP代理人在所需DIP贷款人的指示下可接受的，作为其证据，在通知相关方时输入，DIP代理人在所需DIP贷款人的指示下可接受，否则按照破产法的要求，《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》，（i）在最终基础上授权和批准DIP贷款和由此预期的交易，包括但不限于授予超优先权地位、担保权益和优先留置权，以及支付此处提及的所有费用;（ii）最终授权解除或修改自动中止，以允许借款人和担保人履行其义务，以及DIP贷款人行使其权利和补救措施;（iii）最终授权使用现金抵押品，并在本协议规定的范围内为申请前贷款人提供充分的保护;及（iv）反映DIP代理人可互相接受的其他条款及条件（在规定的DIP贷款人的指示下）和债务人，在各自的情况下，根据本协议规定的条款和条件;该最终DIP命令应完全有效，不得被撤销、撤销或搁置，不得被修订、补充或以其他方式修改
-15-未经DIP代理事先书面同意(在所需DIP贷款人的指示下)。9.除已知的事件外，自请愿之日起，不应产生实质性的不利影响。10.除在第11章案件开始时搁置的破产法第11章案件，或在DIP信贷协议附表的请愿日期之前以书面形式向DIP代理人披露的案件外，任何法院或任何仲裁员或政府当局不得有下列行为、诉讼、调查、诉讼或程序待决或受到书面威胁：(I)合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)限制、阻止或声称对DIP贷款机制或由此预期的交易的完成产生重大不利影响。11.贷款各方应在所有实质性方面遵守(I)临时DIP令或最终DIP令(视情况而定)和(Ii)预算(受允许差异的限制)。12.《重组支持协议》对债务人和同意的贷款方继续有效。陈述和保证：DIP信贷协议将包含此类融资惯常的陈述和保证(适用于每个债务人及其子公司)，并在生效后因破产法第11章的案例而发生变化，在其他方面与文件原则一致，并自(X)借款人和担保人签署DIP贷款文件之日起生效，(Y)截止日期，以及(Z)此后信贷任何延期的日期。肯定和否定契约：DIP信贷协议将包含符合文件原则的通常和习惯肯定和否定契约，包括但不限于以下内容：1.在商业上合理的情况下，尽快交付或促使交付给DIP代理和DIP贷款人及其律师以供审查和评论，并且在任何情况下，在提交申请前不少于两(2)个工作日(或之后在合理可行的情况下尽快)，(I)向DIP代理或DIP贷款人提交所有重要的诉状、动议和其他材料的文件(前提是，上述任何与DIP贷款有关的文件，出售文件(定义见重组支持协议)或出售债务人的任何资产应被视为重大)，以代表债务人向破产法院提交，包括但不限于(Ii)建议的关键卖方名单及债务人根据授权付款的命令建议向该等关键卖方支付的金额，(Iii)债务人可能拒绝的未执行合同名单，及(Iv)重组支持协议所要求的所有其他状书草稿。
-16-2.根据投标程序，及时向DIP代理人和DIP贷款人提供任何一方对跟踪马APA的任何条款说明书、提案、演示文稿和修正案的摘要，涉及(I)债务人的重组，或(Ii)一个或多个债务人的资产出售。3.符合文件原则的惯常和习惯消极契约，包括对债务产生的限制、留置权、处置、合并、限制付款、红利和影响子公司的其他付款限制、消极承诺、修改债务、组织文件和某些其他协议、投资、卖回和回租交易、联邦储备条例、投资公司法、环境、会计方法、受制裁人员、反腐败法、反洗钱法、根本变化、业务性质的改变、与附属公司的交易、负担沉重的协议、预付债务、控股、分部和收购。4.按照DIP信用协议和DIP订单的要求维护现金管理系统。5.不得就呈请书前的款额向关键卖方作出或承诺作出付款，除非该等付款已获破产法院命令批准或依据任何经批准的预算准许(受准许的差额规限)。6.按本文所述更新的预算的交付情况和遵守预算的情况，但须有允许的差异。7.(1)实际支出总额不得超过适用期间预算中的支出总额，超出允许的差异；(2)适用期间内的实际现金收入总额(不包括可被视为收款的DIP收益)，不得低于预算中该期间此类现金收入的总额，超出允许的差异。就本协议而言，术语“允许差异”是指：(X)从请愿日开始至请愿日后第二个星期五结束的两周期间，以及(Y)此后的每个星期五(从该星期的星期五开始)，但按滚动两周计算，以说明支付差异的时间，除非行政代理另有协议(适用的“测试期”)：(A)与适用测试期的预算支出或收入相比的任何有利支出或收入差异；(B)实际总收入与适用测试期预算总收入相比不超过15%的任何不利差异，以及(C)实际支出总额与适用测试期预算支出总额相比不超过10%的任何不利差异(专业费用支出除外)；但前提是，尽管
- 17 -前述，专业费用和分割应排除在允许差异的确定。 除非双方另有约定，否则应确定每个测试期的允许偏差，并在每个测试期结束后的每个星期三东部标准时间下午5：00之前向DIP代理和DIP贷方报告。 预算中的其他差异（如有）以及对预算的任何拟议变更，应在所需DIP贷款人的指导下获得DIP代理的批准。 8.不得向债务人及其子公司的执行官员支付或允许支付任何超过预算中规定的金额（受允许的差异影响）和破产法院授权的奖金。 9.未经DIP代理人事先书面同意（在所需DIP贷款人的指示下），不得对任何DIP订单进行或允许进行任何更改。 10.不允许债务人寻求授权，也不允许存在任何优先于DIP索赔或与DIP索赔享有同等权利的索赔（DIP索赔除外），但分拆和许可留置权除外。 11.债务人应遵守本协议（定义见下文）。 财务报告要求：债务人应在不晚于本协议规定的日期和时间（根据约定的宽限期、通知期和补救期），为DIP贷款人的利益向DIP代理人提供《预申请融资协议》中规定的所有财务报告信息以及合理要求的任何其他财务报告信息（以下简称“财务报告要求”）。 财务报告要求应包括但不限于以下内容：（i）债务人及其子公司在财政月结束后三十（30）个日历日内提交经债务人首席财务官认证的月度经营报告（该等报告称为“每月报告”）;（ii）在财政季度结束后四十五（45）个日历日内提交债务人及其子公司的季度合并财务报表，并由债务人的首席财务官认证;（iii）在提交预算案后，不迟于提交日期后第二个星期三东部标准时间下午5时，以及不迟于5时：此后每隔一个星期三东部标准时间下午00时，更新预算，在每种情况下，以借款人和DIP代理人根据所需DIP贷款人的指示可接受的形式，以及借款人和DIP代理人根据所需DIP贷款人的指示可接受的实质内容（前提是，该新预算应被视为在形式和内容上为借款人和DIP代理人在所需DIP的指示下所接受如果DIP代理人收到预算，并且DIP代理人在收到预算后的三（3）个营业日内未提供任何意见，则贷款人应向DIP代理人提供任何意见，为免生疑问，该预算应成为DIP贷款下所有目的的批准预算），用于随后的
-18-13周，与预算形式一致，当DIP代理在所要求的DIP贷款人的指示下确认拟议的更新预算基本上是预算的形式并且在实质上可被借款人和DIP代理在所需的DIP贷款人的指示下接受时，该更新的预算应成为DIP融资的目的的“预算”(前提是，在符合上述规定的被视为批准的前提下，直到借款人和DIP代理在所需的DIP贷款人的指示下批准了新的预算，应以最近批准的预算为准)；(4)自呈请日期后一整周的下一个星期四开始(不迟于下午5时)。东部标准时间)，以及之后的每个星期四(不迟于下午5点一份差异报告(“差异报告”)，列出上一次测试期间债务人的实际现金收支和现金流量，并逐项和汇总列出该期间所列金额与债务人每周提交的适用预算之间的所有差异(每一种情况下的差异报告应包括对所有重大差异的解释)；(5)每月的应收账款/应收账款账龄计划和每月的“客户收入和利润率”报告应与每月报告同时提交；和(Vi)符合文件原则的其他报告要求。债务人将立即向DIP代理发出通知，以便分发给DIP贷款人任何重大不利影响。根据本节要求的所有交付应遵守在DIP信贷协议中协商的保密条款。除非DIP代理人在所需DIP贷款人的指示下取消，否则在破产法第11章案件期间的每个星期五(或如果该日不是营业日，则应在紧随其后的营业日)，债务人的高级管理人员和专业人员应为DIP贷款人及其专业人员主持电话会议，会上债务人的高级管理人员和专业人员应向DIP贷款人及其专业人员提供有关363销售过程的最新情况以及贷款方和他们的房地产的财务和经营业绩，包括但不限于，差异报告。其他报告要求：DIP信贷协议将包含类似债务人占有融资的其他惯例报告要求，以及由DIP代理人或所需的DIP贷款人和债务人各自酌情决定的其他报告要求，包括但不限于重大不利事件、其他重大债务工具下的事件和通知、诉讼、或有负债、ERISA或环境事件，并符合文件原则。第11章案例里程碑：DIP信贷协议将包括以下与债务人第11章案例相关的里程碑(“里程碑”)，每个里程碑只能由借款人和DIP代理人在所需的DIP贷款人的指示下延长。在这样的里程碑需要交付的范围内，
-提交或输入与任何文件、诉状或命令有关的命令，此类文件、诉状或命令(视情况而定)的形式和实质应为借款人和DIP代理以及所需的DIP贷款人所接受。1.在请愿日，债务人应提交出售动议，确定不迟于请愿日后58个历日作为就其资产提交具有约束力的出价的截止日期(“投标截止日期”)；2.不迟于请愿日后4个工作日，破产法院应已进入临时提款令；3.不迟于请愿日后10个工作日，债务人应提交托管调解动议；4.不迟于请愿日后10个工作日，债务人应提交托管诉讼暂缓诉状；5.不迟于请愿日后30个历日，破产法院应已进入最后的DIP命令，条件是破产法院有时间就DIP贷款进行最终听证；6.不迟于请愿日后30个历日，破产法院应获得批准投标程序的命令(“投标程序命令”)，该命令的形式和实质应在所需的DIP贷款人的指示下为借款人和DIP代理人所接受；7.在呈请日期后不迟于65个历日，债务人须按照投标程序令就所取得的资产开始拍卖；但如并无提出较跟踪马竞价更高或更佳的报价(S)，则不得举行拍卖；8.不迟于呈请日期后70个历日，破产法院须已发出一项或多于一项售卖令(S)(其形式及实质须为借款人及所需的直接贷款人接受)，批准该项出售所得的每一中标(S)(S)；9.买卖(S)及拟进行的交易的完成，不得迟于呈请书日期后75个历日的日期。违约事件：DIP信贷协议将包含通常在类似债务人占有融资的贷款协议中发现的违约事件，例外情况和宽限期有待商定，并应根据文件原则确定，该原则将适用于债务人(每个都是“违约事件”)，包括但不限于：
-20-1.未能支付(I)根据DIP贷款文件到期时的本金，或(Ii)根据DIP贷款文件到期时的任何利息或任何其他付款，以及(在本条款(Ii)的情况下，这种不履行情况在两(2)个工作日内继续得不到补救)；2.不遵守契诺(受可能就某些契诺商定的惯常通知和治愈期限的约束)；3.在任何一种情况下，违反根据DIP信贷协议在任何实质性方面的陈述和保证；4.未能满足或暂停超过指定金额的判决的执行；5.存在某些实质性不利的员工福利或环境责任，但截至截止日期已存在并列于《DIP信贷协议》附表和惯例ERISA及类似外国计划事件的负债除外；6.发生重大不利影响；7.除非破产法院命令另有授权，否则在没有DIP代理事先书面同意的情况下(按照所需的DIP贷款人的指示行事)，借款人或任何贷款方根据托管协议向托管代理提交书面请求，寻求从托管协议管辖的托管账户向任何人发放资金；但是，如果债务人以外的人在未经债务人事先书面同意的情况下向托管代理人交付借款人(但请愿前代理人除外)在2022年6月14日或前后签署的联合解除指示的副本，则根据本规定不属于违约事件；8.任何借款人、担保人或其关联方以现金、证券、认股权证、期权、票据或其他票据的形式进行的任何付款或转让，除在正常业务过程中和预算中规定外，应已向任何卖方(如《汇聚MIPA》所界定)或其关联方作出；9.DIP贷款文件的失效；10.所有权或控制权的变更(以借款人和所需DIP贷款人可接受的方式界定，并符合文件原则)；12.任何债务人应提交诉状，寻求腾出或修改任何DIP订单或DIP贷款文件，在所需DIP贷款人的指示下，无视DIP代理的反对；13.在未经DIP代理事先书面同意的情况下(在所需DIP贷款人的指示下)，
-21-补充或以其他方式修改任何DIP命令或DIP贷款文件；14.撤销、撤销或暂停任何DIP命令的有效性，除非在五(5)个工作日内撤销；15.债务人违反任何DIP命令的任何实质性条款；16.驳回破产法第11章的任何案件或将第11章的任何案件转换为破产法第7章下的案件，或任何债务人应提交动议或其他诉状，要求驳回或转换任何破产案件；17.任命拥有更大权力的第11章受托人或审查员，或任何债务人应提交动议或其他诉状，要求任命；18.根据《破产法》第363条的规定，向破产法院提出动议，寻求批准在《破产法》第11章的任何一种情况下的出售或重组或清算计划，但在这两种情况下，都没有规定向DIP代理人和DIP贷款人全额现金支付所有DIP贷款和所有其他DIP债务，以及根据本DIP条款单和DIP令在此类出售结束时或该计划生效日期下的任何其他未偿还金额；19.根据《破产法》第363条出售债务人的全部或几乎所有资产，除非这种出售是根据投标程序和投标程序令进行的；20.未能达到里程碑，除非事先得到DIP代理人在所需DIP贷款人的指示下的书面同意延长或放弃；21.破产法院在《破产法》第11章案件的通知和听证后给予自动中止的救济，允许对借款人或任何担保人的资产取消抵押品赎回权或强制执行，在每个案件中，公平市场价值超过25万美元；22.债务人提交动议(或在提交动议中支持另一方)，要求破产法院输入或输入命令，(I)授予优先于DIP债权或与DIP债权相同的任何超级优先债权或留置权(本文所述除外)，(Ii)不规定向DIP代理人和DIP贷款人全额现金全额支付所有DIP贷款和所有其他DIP债务以及本DIP条款表下任何其他未偿还金额的额外融资，或(Iii)未经DIP代理和所需DIP贷款人事先书面同意，使用不符合预算的现金抵押品；23.破产法院应在未经DIP代理人事先书面同意的情况下，在所需的DIP贷款人的指示下，在破产法第11章的任何案件中输入命令(I)以允许任何
--行政费用或任何索赔(现在存在或今后出现的任何种类或性质)，要求行政优先权等于或高于DIP索赔(分拆和允许留置权除外)，或(2)授予或允许授予与DIP留置权同等或优先的留置权(分拆和允许留置权除外)；24.债务人提交动议，要求在未经DIP代理事先书面同意的情况下，在所需DIP贷款人的指示下，批准任何不符合预算的关键员工激励计划、员工保留计划或类似计划的命令；25.债务人应寻求或应支持任何其他人的动议，寻求(在任何此类情况下，在任何有管辖权的法院口头提出或通过向破产法院提交的任何动议或诉状，或债务人向另一利害关系方提交的任何其他书面文件)，以质疑当事人在请愿前贷款文件下的任何义务的有效性或可执行性，包括但不限于，试图禁止、限制或限制请愿代理人(代表请愿前贷款人)就债务人的任何或所有资产贷记出价的权利；26.债务人应在向任何法院提交的任何诉状中声称，DIP贷款文件中包含的担保是无效的，并且由于任何原因，除根据本合同或其中的条款外，应具有完全的效力和效力；偿付(或债务人申请偿债权限)或给予关于请愿前债务的充分保护，但本文件明文规定或按任何一种DIP顺序规定者除外；破产法第1121条规定的关于任何债务人提交计划的专有权的期限届满或终止，除非DIP代理人在所需的DIP贷款人的指示下寻求这种终止或终止；29.DIP留置权或DIP的终止声称在所有方面都是有效、完善和可执行的；30.未经DIP代理根据最终文件的条款在所需DIP贷款人的指示下同意或放弃的情况下，在任何时间内超出预算允许的差异；31.[保留区]32.对任何其他债务人主张任何代位权或分摊权的任何债务人，直至DIP贷款机制下的所有借款得到全额偿付，并终止承诺；33.根据《破产法》第506(C)条或以其他方式对任何DIP贷款人提出的任何一项或多项索赔的准予；
-23-34。对DIP代理人或任何DIP贷款人提起的诉讼或诉讼由(X)债务人或(Y)任何其他人在向DIP贷款人送达后三十(30)天内继续进行而不被解雇，在每一案件中，由债务人、任何委员会或任何其他方或其代表主张或寻求在任何破产法第11章的任何案件中享有利益的索赔或任何法律或衡平法补救措施，其效果是(I)使DIP贷款文件下DIP贷款人的任何或所有DIP义务或DIP留置权从属于任何其他索赔，或(Ii)对DIP代理人和/或DIP贷款人在任何DIP贷款文件下的权利和补救措施或对全部或任何部分DIP债务的可收集性产生重大不利影响；35.在任何破产案件中发出命令，以避免或要求偿还因根据DIP信贷协议或其他DIP贷款文件所欠的DIP债务而支付的任何部分款项；36.破产法院应已作出命令，禁止、限制或限制(除非在任何DIP命令中另有约定)DIP代理人(代表DIP贷款人)或请愿前代理人(代表请愿前贷款人)就债务人的任何或全部资产贷记出价的权利；但破产法院作出的禁止、限制或限制DIP代理人(代表DIP贷款人)或请愿前代理人(代表请愿前贷款人)贷记出价的权利的命令不构成本条第36条下的违约事件；37.(I)经规定的DIP贷款人同意，(Ii)经预算案授权，(Iii)根据DIP信贷协议的条款准许，或(Iv)经破产法院或DIP令授权并反映在预算案内；及本公司各方根据第12.02条终止重组支持协议(但因任何同意的贷款人违反重组支持协议而导致者除外)。终止：在违约事件发生和持续期间，在所需的DIP贷款人的指示下，DIP代理应通过书面通知借款人及其律师、美国受托人和任何法定委员会的律师，终止DIP贷款，宣布与其有关的义务立即到期和支付，并在符合下一段规定的情况下，行使DIP贷款文件和DIP命令下的所有权利和补救措施。补救措施：在违约事件发生时和持续期间，DIP代理人和DIP贷款人应拥有习惯补救措施，包括但不限于以下内容：
-24-在符合DIP令条款的情况下(包括就任何所需通知而言)，《破产法》第362条的自动中止条款应在必要的范围内撤销和修改，以允许DIP代理人和DIP贷款人在各自DIP贷款文件下的任何违约事件发生时和持续期间，行使DIP贷款文件中规定的所有权利和补救措施，并采取以下任何或所有行动，而无需进一步命令或向破产法院申请(视情况而定)：(I)立即终止债务人对任何现金抵押品的有限使用；(2)停止根据DIP贷款机制向债务人提供任何DIP贷款；。(3)宣布所有DIP债务立即到期并应支付；。(4)冻结债务人账户中的款项或余额(并就DIP信贷协议和DIP贷款机制而言，清理受控账户中的所有资金)；。(V)立即将债务人在DIP代理人或DIP贷款人开立的账户中的任何和所有金额抵销DIP债务，或以其他方式强制执行任何适用的DIP贷款人所拥有的DIP抵押品的任何和所有权利，包括但不限于，仅为用于DIP义务的申请而处置DIP抵押品；及(Vi)采取任何其他行动或行使DIP命令、DIP贷款文件或适用法律允许的任何其他权利或补救措施，以偿还DIP义务；及但是，DIP代理人(按照所要求的DIP贷款人的指示行事)必须在行使任何强制执行权利或补救措施之前向债务人提供七(7)个日历日的书面通知(可以通过电子邮件)，但有关终止DIP代理人(按照所需的DIP贷款人的指示行事)同意债务人使用现金抵押品的通知除外，该通知只需要五(5)个日历天的书面通知(“补救通知期”)；此外，债务人、委员会或任何其他利害关系方均无权以任何理由对DIP命令和DIP贷款文件中规定的补救措施的执行提出异议，除非断言违约事件尚未发生或已在适用的DIP贷款文件明确规定的补救期间内治愈，但委员会在调查期间提出的质疑除外。债务人应与DIP代理人和DIP贷款人充分合作，行使其权利和补救措施，无论是针对DIP抵押品还是其他方面。为清楚起见，尽管本文有任何相反规定，在DIP贷款人强制执行补救措施之前，债务人应有权在补救通知期限内通过向破产法院寻求紧急救济等方式对违约事件的存在或发生提出质疑。如果破产法院发现违约事件已经发生并且仍在继续，则DIP贷款人强制执行DIP命令和DIP信贷协议中规定的补救措施的权利取决于DIP贷款人履行因发出分拆触发通知而产生的义务；然而，前提是债务人在此放弃他们寻求救济的权利，并且无权寻求救济，包括但不限于根据《破产法》第105条的规定，只要这种救济会以任何方式损害或限制DIP贷款人或DIP代理人或(如果适用)请愿前贷款人或请愿前代理人的权利和救济。
-25-债务人应放弃根据《破产法》(包括破产法第105条)寻求救济的任何权利，只要这种救济将限制或损害DIP订单和DIP贷款文件中规定的DIP代理人和DIP贷款人的权利和补救措施。充分保护：作为对保证请愿前义务的抵押品(“请愿前抵押品”)使用的充分保护，请愿前代理人代表请愿前贷款人和请愿前贷款人并为其利益而在每个情况下，在符合预算的情况下：(I)在符合预算的情况下，当前支付请愿代理人和请愿前贷款人的所有合理的自付费用、成本和开支，包括K&S律师事务所作为请愿前代理人和请愿前贷款人的律师的合理和有文件记录的自付费用、费用、支出和开支，和Ankura，作为请愿前代理人的财务顾问；(2)因债务人使用、出售或出租这种请愿前抵押品和/或实行自动中止而导致请愿前贷款人对抵押品的权益价值在请愿后减少的范围内的替换留置权，包括债务人所有未设押财产上的替换留置权，其留置权将低于DIP留置权、分拆留置权和允许留置权(“请愿前充分保护留置权”)和优先于请愿前留置权；(3)因债务人使用、出售或出租这种请愿前抵押品和/或实行自动中止而导致请愿前贷款人对抵押品的权益价值在请愿后减少的范围内的最优先行政费用索偿(“请愿前贷款人超级优先索偿”)，其索偿将低于DIP债务、分拆和允许留置权，并可从债务人的所有资产和财产中支付并对其有追索权；及(Iv)根据财务报告要求一节以上第(I)至(Iii)项规定向DIP代理人提供的合理查阅债务人账簿及记录及该等财务报告；然而，上述条文不得允许DIP代理人查阅任何包含律师与委托人特权信息的债务人账簿及记录，或任何包含该债务人律师工作产品原则的信息。(前述第(I)至(Iv)条，“适足保护一揽子计划”)。DIP令应规定，债务人对里程碑和预算的协议应构成适当保护一揽子计划的组成部分。
-26-在符合并符合预算的情况下，临时DIP令应包括规定支付上述第(I)和(Ii)款中提到的所有未付费用、利息和开支的措辞，直至并包括临时DIP令开始时的请愿日。为免生疑问，就充分保障一揽子计划向请愿前贷款人支付的任何及所有因请愿前义务而支付的款项，须按照请愿前融资协议所载的瀑布分配。第506(C)和552(B)条索赔的整理和豁免：在输入最终DIP订单时生效，DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人和请愿前贷款人不应遵守衡平法“编组”原则或关于DIP抵押品或请愿前抵押品的任何类似原则(视情况而定)，所有收益应根据最终DIP订单和DIP贷款文件收取和使用，即使有任何其他协议或规定相反。根据《破产法》第105(A)和/或506(C)条提出的任何附加费申索，或与DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人和请愿前贷款人在DIP抵押品或请愿前担保品上的保全、保护或增强或变现有关的任何费用和开支，在DIP抵押品或请愿前担保品时，(Ii)DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人和请愿前贷款人，(I)根据破产法第105(A)和/或506(C)条提出的任何附加费申索，或在其他情况下发生的任何费用和开支，均有权享有破产法第552(B)条的所有权利和利益，而破产法第552(B)条下的“案件的股权”例外情况不适用于任何申请前抵押品或DIP抵押品的收益、产品、后代或利润，不适用于DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人和请愿前贷款人。赔偿：债务人应共同和个别地赔偿并使DIP代理人、每个DIP贷款人及其每个附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、控制人、代理人、顾问、律师和代表(每个人，均为“受补偿方”)免受任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于律师的费用和支付)、共同或多个可能引起的索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于律师的费用和支付)的损害和损害，并使其不受损害，在每个案件中，这些索赔、损害、损失、责任和开支(包括但不限于)可能由任何受补偿方引起或声称或判给任何受补偿方，或与之相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备任何抗辩所引起的或与之相关的每一案件。因DIP融资、DIP贷款文件或由此而拟进行的交易，或以DIP所得款项所作或拟作的任何用途而引起或与之相关或有关的，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何债务人或其任何附属公司、前述任何股东或债权人、受保障一方或任何其他人士提出，或受保障一方以其他方式作为一方，亦不论本协议或根据DIP贷款文件而拟进行的交易是否已完成，但就任何受偿方而言，在该等申索、损害、损失、责任或费用在主管法院作出的不可上诉的最终判决中裁定。
-27-完全由受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或受补偿方的任何附属公司或其各自的负责人、董事、高级职员、雇员、代表、代理人、律师或第三方顾问造成的管辖权。受补偿方对任何债务人或其任何附属公司或前述任何股东或债权人不承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非就任何受补偿方而言，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现该等责任完全是由于该受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或该等受补偿方的任何关联公司或其各自的负责人、董事、高级职员、雇员、代表、代理人、律师或第三方顾问所致。然而，在任何情况下，任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任理论。费用：借款人和每名担保人应共同和分别支付DIP代理和DIP贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用、费用、支出和费用(包括DIP代理的律师K&S和财务顾问安库拉)和DIP代理在所需DIP贷款人的合理酌情指示下聘请的任何其他专业顾问的合理和有文件记录的自付费用、费用、支出和费用，涉及(I)DIP贷款文件的谈判、准备、执行和交付，以及DIP贷款机制下所有DIP贷款的资金，包括：所有尽职调查、运输、计算机、复制、信使、审计、保险、评估、估价和顾问费用和开支，以及DIP代理人或DIP贷款人及其各自的律师和专业顾问在与DIP贷款机制、DIP贷款文件或其计划进行的交易、DIP贷款机制的管理和对DIP贷款文件任何条款的任何修订或豁免有关的所有搜索、备案和记录费用，(Ii)DIP贷款文件下任何权利和补救措施的执行，(Iii)第11章案件，包括出席与第11章案件有关的所有听证会；以及(Iv)就因先偿债务、先偿债务、担保先请义务和先予贷款义务的留置权而产生或有关的任何诉讼或法律程序，或与先先贷款文件、先偿债务信贷协议或其他先请贷款文件有关或产生的任何交易(就先先义务和担保先请义务的留置权而言，在先先贷款文件所规定的范围内)进行辩护和起诉。转让和参与：每个DIP贷款人应有权出售其DIP贷款的参与权，但须遵守惯例的投票限制，但须根据最终文件的条款征得借款人的同意；前提是：(X)DIP贷款人在违约事件持续期间进行的任何转让或参与，(Y)与DIP贷款人向该DIP贷款人、该DIP贷款人的关联公司或该DIP贷款人的相关基金(定义见DIP信贷协议)进行的任何转让有关，或(Z)如果该转让是由DIP贷款人进行的
-28-与该DIP贷款人的所有或任何相当大部分的业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关。取消DIP贷款人：所需的DIP贷款人有权促使任何“违约”的DIP贷款人(在DIP信贷协议中指定的某些情况下)将其DIP贷款、DIP承诺或任何其他义务转让给一个或多个现有的和同意的DIP贷款人。所需的DIP贷款人：持有超过50.0%的DIP承诺(如果有任何未偿还的)的DIP贷款人和DIP贷款(“所需的DIP贷款人”)，但根据DIP信贷协议需要一致同意的事项除外(例如，增加或恢复DIP承诺、减少DIP贷款的本金或利息、降低利率、延长利息支付日期、降低费用、延长债务人债务的到期日、瀑布条款的任何变化、按比例分摊条款或任何其他要求按比例适用付款的条款，借款人和担保人在DIP贷款项下义务的优先付款或留置权状态的任何变化，DIP贷款机制的全部或几乎所有DIP抵押品或担保的解除，或“所需DIP贷款人”定义的修改，或DIP贷款文件中规定需要修改、放弃或以其他方式修改其下任何权利或作出任何决定或授予任何同意的DIP贷款人的数量或百分比的任何变化)。在确定所需的DIP贷款人时，任何违约的DIP贷款人的DIP承诺和DIP贷款在任何时候都不应考虑。杂项：DIP信贷协议将包括与复审前融资协议基本相似的标准收益保护条款(包括但不限于，与复审前融资协议基本相似的关于遵守基于风险的资本准则、增加成本、支付免征预扣税的条款)。适用法律：除《破产法》、纽约州法律另有规定外。DIP代理人的律师：King&Spalding LLP债务人的律师：Willkie Farr&Gallagher LLP
附件D加盟表格签署人(“加入方”)特此承认，它已阅读并理解三驾马车传媒集团(“三驾马车”)、公司其他各方和同意贷款人之间于2023年12月7日签署的重组支持协议(“协议”)1，并同意作为同意贷款人受协议条款和条件的约束，应被视为协议条款下的“同意贷款人”和“一方”。加入方明确同意受本协议的条款和条件的约束，并作出截至本加入之日和协议中规定的任何进一步日期的协议中包含的所有陈述和保证。此合并应受本协议中规定的适用法律管辖。执行日期：[加盟方]_名称：名称：地址：电子邮件地址：因下列原因而实益拥有或管理的总金额1未在本合同中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。
附件E转让协议条款以下签署的受让人(“受让人”)特此承认，其已阅读并理解三驾马车传媒集团有限公司、公司其他各方及同意贷款人之间于2023年12月7日签署的重组支持协议1，其中包括任何请愿书担保债权受让人的转让人(每个转让人，“转让人”)，并同意在转让人受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意贷款人”和“一方”。受让人明确同意受本协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日协议中包含的所有陈述和保证，包括受转让人投票约束的协议(如果该投票是在本文讨论的转让生效之前进行的)。签署日期：_名称：名称：地址：电子邮件地址：因下列原因而实益拥有或管理的总金额1本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。