实质上是最终形式的资产购买协议[贷款机构Acquisitonco，LLC]作为买方，卖方仅为在此明确规定的目的，蓝炬金融有限责任公司，作为请愿书代理和DIP代理，日期为[●]
I目录第I条定义1.1定义的术语........................................................................................................................................................................................................17第二条所购资产和负债的转移2.1Assets................................................................................................................18 2.2不包括资产。................................................................................................................20 2.3承担了债务...........................................................................................................21 2.4不包括负债...........................................................................................................22 2.5假定和转让假定的合同...................................................24第三条成交和买入价3.1%成交；转让占有权；某些交付.........................................................26 3.2收购价；相关事宜........................................................................................27 3.3买入价的分配..............................................................................................28 3.4扣缴.............................................................................28第IV条卖方的陈述和担保4.1组织和信誉...........................................................29 4.2电源和授权..........................................................................................................29 4.3诉讼............................................................................................................................29 4.4无违规...............................................................................................................30 4.5异议和批准....................................................................................................30 4.6.购买资产的所有权；现有合约的充分性..............................................................................30 4.7.有效性.............................................................................30 4.8型知识产权...........................................................................................................31 4.9员工福利.............................................................................................................32 4.10劳工事务.....................................................................................................................33 4.11进行商业..................................................................35 4.12遵守法律；许可........................................................................................35 4.13 CMS财务报表..............................................................................................35 4.14没有未披露的负债.............................................36 4.15财务顾问......................................................................36 4.16税务事项........................................................................................................................36 4.17 Real Property.....................................................................................................................37 4.18有形个人财产.................................................................37 4.19保险....................................................................................37.
II 4.20购买资产的状况和适用性..................................................................38 4.21 Anti-Corruption..................................................................................................................38 4.22 OFAC................................................................................................38 4.23关联方交易................................................................................................39 4.24客户和Suppliers....................................................................................................39 4.25其他陈述和保证的免责声明.................................................39第五条买方5.1组织和良好信誉.......................................................................................39 5.2权力和当局的陈述和保证.........................................................................................................40 5.3无违例事项................................................................................................................40 5.4同意及批准....................................................................................................40 5.5诉讼....................................................................................................................40 5.6财务顾问...............................................................................................................40 5.7%资金充足；充分保证............................................................................40 5.8认可；“按原样”“在何处”交易.......................................................40第六条双方的契诺6.1待成交前的业务行为...........................................42 6.2负面公约....................................................................................................42 6.3 Access............................................................................................................................44 6.4保密..........................................................................45 6.5公告.........................................................................45 6.6雇佣事宜..........................................................................................................45 6.7合理努力；批准..........................................................................................47 6.8公司名称更改....................................................................................................48 6.9合同和权利的转让..................................................48 6.10税务事项........................................................................................................................49 6.11可用合同列表..........................................................50 6.12《高铁法案》；公司名称：安邦保险股份有限公司工作地点：上海市发布时间：2009-7-11...........................................................................................51 7.2破产法院命令及有关事宜....................................................................51 7.3破产里程碑...................................................................……53第八条对双方义务的条件8.1买方义务之前的条件..................................................................548.2.卖方义务之前的条件.....................................................55 8.3买方和卖方义务之前的条件.....55
III 8.4成交条件受挫......................................................................................55第九条终止9.1终止协议......................................................................................56 9.2终止合约的后果.................................................................................57第X条杂项10.1费用............................................................................................................................58 10.2作业..................................................................................................................58 10.3利害关系人..................................................................................59 10.4与行政代理有关的事宜..59 10.5损失险............................................................................................................................................................通知：59 10.6...................................................60 10.7完整协议；修订和豁免..................................................................61 10.8对应的.......................................................................................................................61 10.9无效....................................................................................61 10.10适用法律...................................................................................61 10.11争端解决方案；同意司法管辖权......................................................................62 10.12放弃由陪审团审讯的权利...................62 10.13特定性能.......................................................................................................62 10.14第三方受益人................................................................................................62 10.15计算...............................................................................................................................63 10.16生存.................................................................................................63 10.17无追索权...................................................................................63 10.18本协议的准备............................................................................................63 10.19 Releases.......................................................................................................63 10.20附表............................................................................................64 10.21信托义务...................................................................................64份展品A招标程序定单展品B销售清单格式，转让和假设协议
1资产购买协议本资产购买协议(“协议”)，日期为[](“协议日期”)，由(I)订立和订立。[贷款机构收购公司]，LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同第10.2条“买方”规定的任何受让人或指定人），（ii）Troika Media Group，Inc.，内华达州公司（“借款人”）、Troika Production Group，LLC、加利福尼亚州有限责任公司、Troika-Mission Holdings，Inc.一家纽约公司，三驾马车IO公司，一家加州公司，MissionCulture LLC，一家特拉华州有限责任公司，Mission Media USA，Inc.，一家纽约公司，Troika Mission Worldwide，Inc.，一家纽约公司，三驾马车服务公司，一家纽约公司，Converge Direct，LLC，一家纽约有限责任公司，Converge Direct Interactive，LLC，一家纽约有限责任公司，Lacuna Ventures，LLC，一家纽约有限责任公司，Troika Design Group，Inc.，一家加州公司和CD收购公司，一家特拉华州公司（各称为“卖方”，统称为“卖方”），及（iii）Blue Torch Finance LLC，一家特拉华州有限责任公司，仅以其作为预申请贷款人的行政代理和抵押代理的身份（定义见下文），并仅就本协议第3.2条、第10.4条和第10.7至10.19条签署（“申请代理人”）。行政代理人、买方和卖方在本协议中统称为“双方”，各自称为“一方”。 Recitals：A.卖方经营营销和广告服务业务，在面向消费者的品牌中构建和建立企业价值，以产生可扩展的、业绩驱动的收入增长（“业务”）。 B.兹提述由借款人、不时作为其中一方的担保人、不时作为其中一方的贷款人（“申请前贷款人”）及行政代理人于二零二二年三月二十一日订立的若干融资协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“申请前融资协议”）。《预申请融资协议》和其他预申请贷款文件（定义见下文）项下的义务由卖方几乎所有财产和资产中的留置权担保。 C.买方是一个实体，其目的是根据预申请贷款文件的条款和条件实现预申请贷款人的权利和利益。 D.在签署本协议之前，各卖方（Converge Marketing Services，LLC（“CMS”）除外）根据《美国法典》第11篇第11章提交了自愿救济申请。第101条及以下各条(as经修订的《破产法》），在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）（此类案件，“案件”）。 E.根据本协议规定的条款和条件，并根据《破产法》第363条和第365条关于卖方的授权，卖方
二、拟出售、转让、转让给买方，买方拟向卖方购买、收购和承担所购买的资产和承担的负债。因此，现在，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，并根据本协议的条款和条件，拟受法律约束的各方特此同意如下：第一条定义1.1界定的术语。在此使用的术语应具有以下各自的含义：“获得的银行账户”是指买方在成交前十(10)天或之前以书面通知卖方的方式选择获取的卖方银行账户。“行政代理人”应统称为请愿前代理人和DIP代理人。“行政费用”是指卖方在案件中发生的行政费用，包括破产法第105、326、328、330、331、365、503(A)、503(B)、546(C)、546(D)或726条(在法律允许的范围内)以及破产法任何其他规定(如需列入DIP令，破产法第506(C)条)所规定的费用。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”的术语)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。“协议”应具有前言中所给出的含义。“协议日期”应具有前言中所给出的含义。“分配明细表”是指根据本守则第1060节及其下的财政部条例以及任何适用的州、地方或外国税法的任何相应要求，为美国联邦所得税目的分配采购价格、承担的负债和任何其他项目的明细表。“替代交易”指卖方或其任何关联公司在一次或一系列交易中直接或间接出售、转让、交换、租赁或以其他方式处置所购买资产的全部或任何重要部分的一项或多项交易，包括根据一项或多项竞争性合格投标或通过任何其他资产出售、股票出售、股份交换、债转股、合资企业、信贷投标、融资、合并、合并、业务合并、重组、重组或其他方式进行的任何交易。
3资本重组、重组计划、安排计划或任何类似交易，在每一种情况下，不涉及出售或处置任何或所有购买的资产(在正常业务过程中出售或提供业务的服务除外)或业务给买方；前提是，本协议第6.2条明确允许的任何购买资产的处置不应被视为替代交易。“反腐败法”是指在任何卖方或其任何附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，涉及或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律。“反洗钱法”是指修订后的美国爱国者法案，以及任何卖家或其任何附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内的所有其他适用法律，这些法律涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求。《反垄断法》应具有第6.12(B)节规定的含义。“假定受益计划”应具有第6.6(H)节规定的含义。“假定合同”应具有第2.5(A)节中给出的含义。“已承担的责任”应具有第2.3节中给出的含义。“假设通知”应具有第2.5(E)节中规定的含义。“拍卖”是指根据招标程序令的条款和规定并按照招标程序的明确规定，在提交一份或多份竞争性合格投标的情况下，在拍卖日对所购资产进行的拍卖。“拍卖日期”是指破产法院预定的拍卖日期，并在招标程序令中列出，或由卖方宣布并经买卖双方同意的较后日期。“可用合同”应具有第2.5(A)节规定的含义。“撤销诉讼”是指根据破产法第502(D)、544、545、547、548和550条的实际和/或潜在的索赔和诉讼原因，或根据破产法的任何其他撤销诉讼。《破产法》应具有背诵中所给出的含义。“破产法庭”的含义应与朗诵中所给出的含义相同。“破产里程碑”应具有第7.3节中给出的含义。
4“破产规则”是指最初根据“美国法典”第28编第2075节颁布的联邦破产程序规则，以及适用于案件的破产法院的一般规则、地方规则和内庭规则。“福利计划”系指任何“雇员福利计划”(“雇员权益计划”第3(3)节所指的“雇员福利计划”，包括“雇员权益法案”第3(37)节所指的多雇主计划)，以及所有退休金、遣散费、退休、咨询、薪酬、利润分享、佣金、就业、控制权变更、留任、附带福利、奖金、股票或其他股权、股权、期权、激励性薪酬、限制性股票、股票增值权或类似权利、影子股权、利润、递延薪酬、员工贷款、假期、带薪假期、福利、医疗、牙科、远见、灵活福利、自助餐厅、缺勤期间的受抚养人护理、伤残或工资连续福利(包括短期伤残、长期伤残和工人补偿福利)、补充失业、住院、人寿保险、死亡或遗属福利、就业保险和所有其他雇员福利计划、方案、政策、做法、协议和其他安排，以及由于本协议预期的交易而目前有效或将来需要建立的任何筹资工具，在每种情况下，无论是否遵守ERISA，无论是正式的还是非正式的、书面的还是口头的、投保的或自我保险的、有资金的或无资金的、有约束力的或无约束力的。(I)向任何卖方或该等人士的任何受益人或家属提供利益或补偿，或适用于任何卖方或该等人士的任何受益人或家属的任何现任或前任雇员、董事、独立承包商或其他个人服务提供者；(Ii)由任何卖方采纳、维持、赞助、出资或被要求作出贡献；或(Iii)任何卖方作为一方，受约束、参与、或已经或可以合理预期对其负有任何责任，不论是实际的或有的，或直接或间接的。“招标程序”是指以《招标程序令》附件1的形式向破产法院提交并经破产法院批准的招标程序，其在形式和实质上的任何实质性变化均为买方和卖方合理接受。“投标”应具有投标程序中赋予该术语的含义。“招标程序动议”是指在案件中提出的动议，该动议的形式和实质应合理地令卖方和买方满意(连同其所有证物)，(I)寻求批准(A)本协议和交易，(B)招标程序和安排与此相关的某些日期、截止日期和通知形式，(Ii)授权向买方支付费用补偿，以及(Iii)给予其他相关救济。“招标程序令”是指破产法院以附件A规定的形式批准招标程序动议、招标程序并批准其中要求的救济的命令，其形式和实质上的任何实质性变化都是买方和卖方合理接受的。“卖单及转让和假设协议”应具有3.1(B)(I)节中给出的含义。
5“借款人”应具有前言中所给出的含义。“预算”的含义应与DIP文件中赋予的含义相同。“商务”一词应具有朗诵中所给出的含义。“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约州的银行机构或特拉华州的政府实体的周六、周日或法定节假日以外的任何日子。“商务雇员”是指卖方在紧接成交前的每一位雇员。“买方”应具有前言中所给出的含义。“案例”应具有朗诵中所给出的含义。“债权”应具有破产法中定义的含义。“成交”是指交易的完成。“截止日期”应具有3.1节中给出的含义。“CMS”应具有朗诵中所给出的含义。“CMS资产负债表”应具有第4.13节中给出的含义。“CMS财务报表”应具有第4.13节中给出的含义。“CMS中期财务报表”应具有第4.13节规定的含义。“CMS MSA”系指CMS与纽约有限责任公司Converge Direct，LLC(“Converge Direct”)就Converge Direct向CMS提供的服务签订的主服务协议，其形式和实质为买方合理接受。“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及根据该法典颁布的条例。“竞争性合格投标”应具有招标程序中规定的“合格投标”的含义。“保密信息”是指以任何形式或媒介提供的与业务、购买的资产或承担的负债有关的所有信息，包括财务信息、预测、定价结构、技术数据、贸易机密、专有技术、想法、发明、设计、研究、开发计划、客户和供应商、软件和数据库的身份和安排，但不包括下列任何信息：(I)披露时已向公众普遍公开(违反本协议的披露除外)；或(Ii)由接收方在截止日期后独立开发，不依赖或使用任何保密信息。
6“合同”系指对个人或其财产具有约束力的任何租赁、转租、许可、再许可、协议、合同、合同权、义务、信托、购买订单、销售订单、文书和其他类似安排，不论是否以书面形式(包括订立上述任何条款的任何具有约束力的承诺)。“缔约方”应具有第10.17节中给出的含义。“著作权”应具有知识产权定义中所给出的含义。“贷方投标金额”应具有第3.2(A)节规定的含义。“信用证单据”应统称为前期贷款单据和DIP单据。“赔偿金额”是指在根据破产法第365条承担和转让给买方时，为补救卖方在假定合同下的所有货币违约而必须支付或以其他方式偿还的所有应付金额。“债务”在不重复的情况下，是指(1)借款的债务或其他债务，或与贷款或垫款有关的债务，或为代替或交换借款或贷款或垫款而发行的债务，不论是短期或长期的、有担保的或无担保的，(2)任何票据、债券、债权证或其他债务担保或文书所证明的任何债务或其他债务，(3)支付或有的财产或服务的递延购买价款的所有债务(包括所有“赚取的”债务)，(4)利率和货币对冲协议下的所有债务，包括掉期破坏或相关费用，(V)因银行承兑汇票、信用证(在提取的范围内)和现金/账面透支或类似融资而产生的所有债务，(Vi)任何人直接或间接作为债务人、担保人或其他身份负有责任或责任的所有债务，包括对此类债务的担保，(Vii)根据公认会计准则已经或必须被记录为资本租赁的租赁下的任何债务，(Viii)任何债务或任何卖方对任何资产的权益的留置权担保的其他债务，以及(Ix)所有应计利息、保费、与上述任何一项有关的罚款(包括任何预付罚款或保险费)和其他义务。“债务人”是指作为占有财产的债务人提起诉讼的卖方。“指定通知”应具有第2.5(A)节中给出的含义。“确定期限”应具有第2.5(A)节规定的含义。“DIP代理”指蓝火金融有限责任公司，作为DIP融资机制下的行政代理和抵押品代理。“DIP文件”应指由DIP贷款人、卖方、DIP代理人和其他贷款文件(如其中所定义的)以及它们之间签订的某些最优先担保的债务人占有融资协议。
7“DIP贷款”是指债务人占有定期贷款安排，根据该贷款安排，DIP贷款人同意按照DIP文件中规定的条款提供高达1,100万美元的债务人占有融资承诺。“DIP贷款人”是指提供DIP贷款的贷款人。“文件”应指卖方的所有书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、预算、预测、计划、操作记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类帐、日记、所有权政策、客户名单、法规文件、操作数据和计划、研究材料、技术文件(设计规范、工程信息、测试结果、维护时间表、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程、流程图等)、用户文件(安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作底稿等)、营销文件(销售手册、传单、小册子、网页等)和其他类似材料，无论是否为电子形式。任何人士的“股权”应指所有(I)股本股份、购买股本股份的权利、认股权证、期权、催缴股款或限制性股份(不论目前是否可行使)、(Ii)股权增值、影子股票、股票计划、利润参与计划、盈利单位、利润权益、股权计划或类似权利、(Iii)该人士的股权(不论如何指定，包括其单位)的参与或其他等价物或权益，及(Iv)可交换或可转换或可行使上述任何权益的证券。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于该人所属集团的成员，并被视为守则第414(B)、(C)、(M)和(O)条所指的“受控集团”的任何行业或企业(不论是否注册成立)。“除外资产”应具有第2.2节中给出的含义。“除外现金”应统称为(A)在符合DIP订单条款的前提下(为免生疑问，包括第(1)款所述的剥离条款)所需的现金[__](B)现金400,000元，以资助有秩序的清盘、驳回或转换案件及解散卖方和债务人(视何者适用而定)，以及其中所列的若干其他开支(“逐步减少金额”)，将根据债务人及买方可接受的预算(“逐步减少预算”)使用(“逐步减少预算”)(“逐步减少预算”)(将在销售聆讯前敲定，并作为展品附于《销售令》后)；但即使本合同有任何相反的规定，只要在支付递减预算中规定的项目后仍有任何剩余的递减金额，这些金额应立即交付给买方。“除外合同”应具有第2.2(A)节规定的含义。
8“排除文件”应具有第2.2(E)节规定的含义。“除外责任”应具有第2.4节中给出的含义。“费用报销”是指，在投标程序指令输入后，买方或行政代理人在每种情况下发生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支，包括所有专业费用和开支以及差旅费用，不得重复，且不得根据DIP文件或申请前贷款文件以其他方式支付给行政代理人或行政代理人收到，由买方及其顾问根据其合理酌情权确定，与本协议及其预期交易的勤奋、谈判、执行、交付、履行和执行有关，在任何情况下，总金额不得超过1,000,000美元。“明示陈述”应具有第5.8(B)节规定的含义。“延长的合同期”应具有第2.5(A)节规定的含义。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》，载于《美国法典》第15编第78dd-1节及其后。“最终DIP命令”是指破产法院可接受的DIP代理和DIP贷款人的命令，除其他事项外，在最终基础上授权和批准DIP文件和DIP融资机制(在其进入后，经DIP代理全权酌情同意，可能会不时对其进行修订、补充或修改)，关于未进入暂缓执行的情况。“最终命令”指破产法院或其他适用法院作出的命令，(A)并非待决上诉、移审呈请、复议动议或上诉许可，或其他覆核、重新聆讯或重新辩论程序的标的，(B)并未被撤销、撤销、修改或修订，并未被搁置，而仍具有十足效力及效力；及(C)就其提出上诉、呈请移审、动议复议或寻求覆核、重新聆讯或重新辩论的时间已届满，因此，根据《联邦破产程序规则》规则8002或其他适用的法律，该命令应成为最终命令。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府官员”系指政府实体或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府实体、部门、机构或机构，或为或代表任何此类公共国际组织、或其任何政党、政党官员或候选人行事的任何人，与美国政府有关的官员除外。“政府实体”是指任何(I)联邦、州、省、地方、市政府、外国或其他政府，(Ii)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭)或(Iii)行使或有权行使任何行政、
9任何性质的行政、司法、立法、警察、监管或征税机关或权力，包括任何仲裁庭。“受雇员工”是指在成交时或成交前根据本合同第6.6节的规定接受买方或其关联公司的雇用要约，并在成交后实际开始受雇于买方或其关联公司的企业雇员。“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案。“所得税”是指对收入或利润征收或以收入或利润衡量的税收，包括代替所得税征收的特许经营税。“知识产权”是指所有知识产权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括所有：(I)专利和专利申请、前述任何一项的所有延续、分割和部分延续、前述任何一项的所有专利，以及前述任何一项的所有重新发布、续展、替代、重新审查和延伸(统称为“专利”)；(Ii)商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、商业风格和其他类似性质的来源或业务标识和一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、续展和扩展(统称为“商标”)；(Iii)互联网域名；(Iv)版权、作者作品和所有掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或发布，上述任何内容的所有申请、注册、恢复、扩展和续订，以及所有精神权利，无论以何种名义命名(统称为“版权”)；(V)商业秘密和其他保密或专有信息(统称为“商业秘密”)；以及(Vi)技术。“临时DIP令”是指破产法院的一项命令(该命令可能在根据其条款进入后不时被修订、补充或修改)，其形式和实质为DIP代理人和DIP贷款人完全酌情接受，除其他事项外，临时授权DIP文件和DIP贷款。“IT系统”是指任何卖方拥有、运营、租赁或许可的所有信息技术、计算机、计算机系统和通信系统。“对卖方的了解”指的是，就某一特定问题而言，对格兰特·里昂、埃里克·格洛弗、迈克尔·卡拉诺和/或马尔滕·特里的实际了解。“劳动法”是指，在适用于任何卖方的范围内，管理劳动和/或就业及与就业有关事宜的任何联邦、国家、州和外国法律，包括与工资、雇员分类、其他补偿和福利(包括但不限于任何适用的联邦、州或地方法律，涉及新冠肺炎相关的带薪病假或其他福利)、家庭假和医疗假及其他休假、规定用餐和休息时间/休息时间、时间、假期、遣散费、限制性公约、背景调查和筛选、移民、警告法案和任何类似的联邦、
10州、省或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法，集体谈判、歧视、骚扰、报复、公民权利、安全和健康(包括但不限于联邦职业安全和健康法和任何适用的州或地方法律，涉及与新冠肺炎相关的健康和安全问题)，以及工人补偿。“法律”系指任何政府实体颁布、公布、发布、执行或输入的任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、条例、规则、法典、命令、条约、行政解释、准则、普通法或衡平法原则、判决。“租赁不动产”是指卖方作为承租人、承租人或再承租人租赁的每一块不动产，用于当前开展的业务或开展业务所必需的，以及卖方在与此相关的租赁改进中的所有权利、所有权和利益。“租赁”是指卖方持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议。“出借人”应统称为请愿前出借人和DIP出借人。“负债”对任何人而言，指该人的所有债务、不利申索、负债、承诺、责任及任何种类或性质的义务，不论是直接、间接、声称或未声称、绝对或有或有的，不论是否已知或未知，亦不论是否实际反映或须反映在该人的资产负债表或其他簿册及纪录中，包括任何税务责任。“经许可的知识产权”是指除卖方以外的任何人拥有的、与业务有关的、为使用、持有或实践而使用的所有知识产权。“留置权”是指任何债权、质押、选择权、押记、抵押、地役权、担保物权、通行权、侵占、抵押、法定或视为信托、信托契据或其他产权负担。“商标”应具有知识产权定义中规定的含义。“重大不利影响”是指任何事件、变更、发生、情况、发展、状况、事实或效果，在单独或与其他事件、变更、发生、情况、发展、状况、事实或效果一起考虑时，是或将合理地预期对(I)企业或企业的财产、资产、状况(财务或其他)、结果或经营或所购买的资产产生重大不利影响，或(Ii)任何卖方完成交易的能力，但本条款(I)所述的任何事件、变更、发生、情况、发展、(A)影响美国或企业所在国家或企业所在行业的一般经济状况，(B)GAAP或监管会计原则或对其解释的改变，或任何政府实体在本日期后适用法律的改变，(C)任何战争或恐怖主义行为(或在每种情况下，
(11)网络攻击或宣布国家紧急状态，(D)任何大流行或流行病，(E)金融、银行或证券市场(包括(W)任何前述市场的任何中断，(X)货币汇率的任何变化，(Y)任何证券、商品、合同或指数的价格的任何下降或上升，以及(Z)与任何交易融资有关的资本或定价或条款的任何增加的成本或可获得性的任何减少)，(F)任何卖方或其各自的任何关联公司根据最终定盘的条款须采取的任何作为或不作为，(G)借款人股票或其他证券的市场价格、信用评级或交易量的任何变化，或影响借款人评级或评级前景的任何变化，(H)本协议或交易的谈判、公告或悬而未决，(I)本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、(J)买方或其关联公司就交易或融资采取的任何行动或买方违反本协议的任何行为，或(K)(X)案件的开始或悬而未决，(Y)破产法院对(1)本协议或任何交易、(2)销售命令或投标程序命令或卖方或其关联公司遵守的任何行动或不作为提出的任何异议，(3)卖方或其关联公司的重组或清算，或(4)接受或拒绝任何现有合同，或(Z)破产法院的任何命令，或卖方或其关联公司为遵守合同而采取的任何行动或不作为，但在(A)至(E)或(G)条涵盖的每一种情况下，如果该等事件、变更、发生、情况、发展、条件或事实的变更对卖方整体造成不成比例的不利影响，则与处于与本业务类似地位的业务中的其他公司相比，对卖方造成不成比例的不利影响。“重要客户”是指卖方在2023财年从其获得的总收入方面排名前十的客户。“材料供应商”是指截至2023年10月5日的2023财年，在卖方总支出方面排名前十的卖方或供应商。“无追索权人”应具有第10.17节中给出的含义。“通知”应具有第10.6节中给出的含义。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“开放源码软件”系指受符合开放源码定义(截至本协议之日由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会于本协议之日公布)或“自由”、“公开可用”或“开放源码”软件的任何类似许可的任何许可制约或许可、提供或分发的任何软件，包括GNU通用公共许可、较宽松的GNU通用公共许可、阿帕奇许可、BSD许可、Mozilla公共许可(MPL)、麻省理工学院许可或包括类似条款的任何其他许可。
12“命令”系指任何政府实体或仲裁庭的任何判决、命令、强制令、令状、裁决、裁决、法令、规定、裁决或其他具有约束力的义务、宣告或裁定。“正常经营过程”是指在正常经营过程中，按照过去的惯例，按照适用的法律，将企业作为一个整体进行和经营。“组织文件”就任何人(自然人除外)而言，是指(1)与该人的创建、成立或组织有关而通过或存档的公司、组织或组织证书或章程以及任何有限责任公司、经营协议或合伙协议或类似的组织文件，以及(2)该人(或其股权持有人)参与的与该人的组织或治理有关的所有章程和股权持有人协议或类似安排，在每一种情况下，均经修订或补充。“外部日期”应具有第9.1(B)(Ii)节规定的含义。“所拥有的知识产权”是指任何卖方拥有或声称拥有的所有知识产权。“一方”或“一方”应具有序言中所给出的含义。“许可证”是指任何政府实体与所购买的资产有关的所有许可证、证书、同意、许可证、登记、配额和其他授权，或卖方在与业务有关的情况下使用的所有许可证、证书、同意、许可证、登记、配额和其他授权，以及所有待处理的申请。“允许留置权”是指(I)尚未到期和应支付的税收、评估或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，或破产法允许或要求其不支付的留置权；(Ii)任何对任何不动产拥有管辖权的政府实体对任何不动产的分区、权利和其他土地使用和环境法规，这些规定不因任何不动产的当前使用、占用或运营而受到侵犯；(Iii)知识产权的非排他性许可；(Iv)地役权、通行权、限制性契诺、侵占；及对任何所购资产的类似非货币产权负担或非货币障碍，而该等非货币产权负担或非货币障碍对所购资产的运作并无个别或整体不利影响，而就租赁不动产而言，该等非货币产权负担或非货币障碍对租赁不动产的使用或占用与所购资产的营运有关，(V)物料工、技工、技工、托运人、仓库工人或其他类似的普通法或法定留置权，因尚未到期及应付的款项而在正常业务过程中产生，(Vi)在正常业务过程中以非排他性基础授予的许可证，(Vii)担保DIP设施的留置权和不受DIP文件禁止的任何其他留置权，以及(Viii)其他缺陷、例外、限制、所有权缺陷、抵押、地役权、限制和产权负担(与DIP设施相关的除外)，这些缺陷、例外情况、限制和产权负担(与DIP设施相关的除外)不会单独或总体上合理地预期会对财产和/或财产在正常业务过程中的预期用途造成重大减损。
第十三条“人”是指个人、合伙企业、合营企业、公司、商业信托、有限责任公司、信托、非法人组织、社团、股份公司、房地产、政府机构或者其他单位。“个人信息”是指(A)由适用法律或卖方提供的“个人数据”或“个人身份信息”或“个人身份信息”；或(B)可识别、可用于识别或以其他方式与可识别个人相关的信息。“个人财产租赁”应具有第4.18节规定的含义。“请愿日”是指卖方根据破产法第11章自愿提出救济请愿书的日期。“计划”是指根据破产法第1125、1126和1145条(以适用为准)对债务人进行重组或清算的计划，并在案件中实施。“结算后纳税期间”，是指截止日期以后结束的所有应纳税年度或者其他纳税期间，对于自截止日期或者之前开始并在截止日期之后结束的纳税年度或者其他纳税期间，是指该纳税年度或者纳税期间在截止日期之后开始的部分。“请愿后应付款”应具有第2.3(D)节规定的含义。“结算前纳税期间”，是指截止日期或者截止日期之前结束的所有应纳税年度或者其他纳税期间，对于自截止日期开始并在截止日期之后结束的纳税年度或者纳税期间，指截止于截止日期并包括截止日期在内的部分纳税年度或者纳税期间。“预审融资协议”应具有背诵中所给出的含义。“请愿前贷款人”应具有朗诵中所给出的含义。“前期贷款文件”是指“前期融资协议”和(其中定义的)其他贷款文件。“以前遗漏的合同”应具有第2.5(K)(I)节中给出的含义。“以前遗漏的合同通知”应具有第2.5(K)(Ii)节中给出的含义。“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用法律。“诉讼”是指任何类型的诉讼、索赔、申诉、仲裁、政府调查、起诉、命令、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查、上诉或非正式的)，不论法律如何。
14寻求施加这种责任或义务的理论，无论是在合同或侵权行为中，还是在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，由任何政府实体或仲裁员开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。“专业费用及开支”是指卖方的专业人士及根据破产法第1102条在案件中委任的任何委员会的合理及有文件记录的费用及开支，该等费用及开支于截止日期时已累计及未支付，不论当时是否包括在费用报表或费用申请内，亦不论当时破产法院是否准许。“采购价格”应具有第3.2节中给出的含义。“购买资产”是指每一位卖方在成交时的所有权利、所有权和权益，包括在成交时卖方的所有资产、财产、权益、权利和债权下的所有资产、财产、权益、权利和债权(无论卖方拥有、租赁、许可、使用或持有以供使用)，无论位于何处，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，也不论是否反映在卖方的账簿和记录中，包括截至第2.1节所述成交时的资产、财产、权利和债权，但不包括被排除的资产。“关联方”应具有第4.23(A)节规定的含义。“关联方交易”应具有第4.23(A)节规定的含义。就任何人而言，“代表”是指该人的高级职员、经理、董事、雇员、代理人和代表(包括由该人或其关联公司聘请或代表其行事的任何投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问或专家)。“销售订单”统称为一个或多个订单，其形式和实质应为买方和卖方自行决定可接受的，并应除其他事项外：(I)根据破产法第105、363和365条，(A)批准卖方签署、交付和履行本协议，包括本协议的各项条款和条件，以及本协议预期的其他文书和协议；(B)按照本协议中规定的条款，将适用的卖方购买的资产出售给买方，免除所有留置权和债务(允许留置权和承担的债务除外)，(C)买方按照本协议规定的条款承担卖方的责任，以及(D)自成交之日起生效，免除卖方根据(X)最多等于贷方投标金额的前期贷款文件和(Y)DIP文件项下的到期和欠款；(2)授权卖方承担并将所承担的合同转让给买方；(3)认定买方已就卖方为当事一方的所承担合同的未来履约提供充分保证；(4)认定买方是《破产法》第363(M)条所指的“诚信”买方；(V)规定买方及其任何关联公司或股权持有人对卖方的责任(不论根据联邦或州法律或其他规定)不承担任何种类或性质的衍生、继承人、受让人或替代责任，包括因根据企业经营产生、应计或支付的任何税项、与企业经营有关或以任何方式有关的税项
15在交易结束前(构成承担责任的税项除外)；(Vi)在所有必要的司法管辖区免除(A)所谓的“大宗销售”、“大宗转让”和类似法律，包括与税收有关的法律，以及(B)征收与交易和销售订单有关的任何税收；(Vii)禁止所有人对买方或其任何关联公司提起任何诉讼或采取任何行动，以追回此人仅针对卖方或其关联公司提出的任何索赔；和(Viii)规定卖方应履行与税收有关的义务，无论是根据法律、本协议或其他方式产生的(本协议中明确规定的除外)。“受制裁实体”是指(I)一国或一国政府，(Ii)一国政府机构，(Iii)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(Iv)在第(I)至(Iv)款中的每一种情况下居住在或被确定为居住在该国的个人，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。“受制裁的人”是指在任何时候(I)在OFAC维护的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府实体维护的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(Ii)作为制裁目标的人，(Iii)在受制裁实体中运营、组织或居住的任何人，或(Iv)由上文第(I)至(Iii)款所述的任何一个或多个此类个人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或总体)或代表其行事的任何人。“制裁”是指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁、法律、法规或禁运，包括由下列机构不时施加、管理或执行的制裁、法律、法规或禁运：(I)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(Ii)联合国安全理事会；(Iii)欧洲联盟或任何欧盟成员国；(Iv)联合王国国库，或(V)对任何卖方或其附属公司具有管辖权的任何其他政府实体。“卖方注册的知识产权”是指所有已发布的专利、待决的专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请和互联网域名，在每种情况下，都包括在所拥有的知识产权中。“卖方软件”是指任何卖方拥有或声称拥有的所有软件。“卖方”应具有前言中所给出的含义。“卖方披露时间表”是指卖方在本协议签署和交付之日向买方提交的披露时间表。“软件”统称为指任何和所有(一)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(二)数据库和汇编，包括任何和所有数据集合，无论是
16机器可读或其他方式，以及(Iii)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。“税”或“税”是指(I)美国联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税收、评估、关税或收费，包括收入、利润、收益、净值、销售和使用、从价计价、毛收入、销售、使用、业务和职业、许可证、溢价、最低限额、替代性或附加性最低、环境、估计、印花税、关税、职业、财产(不动产或个人)、特许经营权、股本、许可证、消费税、增值、工资、就业、社会保障(或类似)、奶酪或无人认领的财产，失业、转让、遣散费、登记、租赁、服务、记录、单据、许可或授权、无形资产或其他税金(无论是直接支付还是以扣缴的方式支付)，以及上述各项的任何罚款、罚款、附加税或利息；(Ii)因合同、假设、受让人或继任者责任、法律实施、财政部条例1.1502-6(A)或任何州、当地或非美国法律(或其任何前身或继承人)的类似或类似规定或其他原因而应支付的与第(I)款所述任何项目有关的任何责任；及(Iii)因身为纳税人或实体或若干相关、非独立、附属或合并团体的“受让人”而产生的与第(I)款所述任何项目有关的任何责任。“纳税申报表”是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求或信息申报或声明(包括选举、声明、免责声明、通知、披露、附表、预算)，包括其任何附表或附件，以及其任何修订或补充。“技术”应指上述任何内容的所有技术、公式、算法、程序、流程、方法、技术、诀窍、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、发现、改进；产品、服务、业务、财务和供应商信息；规格、设计、模型、设备、原型、原理图和开发工具、软件、网站、图表、图纸、报告、分析和其他有形的文字和其他具体体现，不论是否具体列于本定义中。“第三方协议”应具有第6.7(B)节规定的含义。“商业秘密”应具有知识产权定义中给出的含义。“交易纠纷”应具有第10.10节规定的含义。“交易”是指根据本协议出售所购买的资产以及本协议所考虑的其他交易。“转让税”或“转让税”是指对出售、转让或转让财产或其中的任何权益或其记录征收的任何印花、销售、使用、转让、转易、记录、登记、存档或其他类似的非所得税、费用、关税或收费，以及与此有关的任何罚款、附加税或利息。“库务条例”是指根据本守则颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。
17.“美国爱国者法案”系指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）。 “WARN法案”指1988年《工人调整和再培训通知法案》（经修订）、任何后续法律、其下的规则和条例以及任何州法律下的任何类似法律。 “清盘金额”应具有“除外现金”定义中所赋予的含义。 “收尾预算”应具有“除外现金”定义中所赋予的含义。 1.2其他预防性规定。 (a)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第条、附表和附件指的是本协议。 (b)本协议所附或提及的所有附件和附表均特此纳入本协议，并构成本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附表或附件中使用但未另行定义的任何大写术语应按照本协议的规定进行定义。 (c)本文定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。 (d)本协议中使用的“包括”、“包含”或“包括”等词语应被视为后跟有“但不限于”等词语。在上下文允许的情况下，术语“或”的使用将等同于术语“和/或”的使用。 (e)表示任何性别的词语应包括所有性别。在本文中定义词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一个应具有相应的含义。 (f)提及任何一方时应包括该方的继任者和允许的受让人。 (g)在“to the extent”一语中，“extent”一词是指一个主题或其他事物延伸的程度，而这一短语并不仅仅意味着“如果”。 (h)此处提及的任何法律应被视为指经修订、修改、编纂、重新制定、替换、补充或取代的全部或部分且不时生效的此类法律，包括其任何后续立法，以及据此颁布的所有规则和法规，提及法律的任何条款或其他规定，是指该法律不时生效并构成实质性修订、修改、编纂、重新颁布、替换或补充该部分或其他规定;但为了任何陈述或保证的目的，
18在此，就任何违反或不遵守或被指控违反或不遵守任何法律的行为而言，提及此类法律是指在发生这种违反或不遵守或被指控违反或不遵守时有效的法律。(I)凡提及“$”及美元时，均应视为提及美利坚合众国的货币。(J)提供目录、分成条款、章节和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不应影响或用于解释或解释本协定。除非另有说明，否则术语“条款”、“章节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协议的条款、章节、条款、附表和展品。(K)除非明确规定营业日，否则所指的“日”系指日历日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。(L)对“书面”或“书面”的提及包括以电子形式(包括通过电子邮件传输或以可移植文件格式(.pdf)进行的电子通信)。(M)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。“应当”、“将”或“同意(S)”是强制性的，而“可以”是允许的。(N)任何文件或物品将被视为本协议意义上的卖方“交付”、“提供”或“提供”，前提是：(A)该文件或物品已实际交付或提供给买方或任何买方代表，(B)应要求提供，包括在卖方或其任何子公司的办公室，或(C)向美国证券交易委员会公开备案。(O)凡提述任何协议或合约，即为提述经修订、修改、补充或放弃的该等协议或合约。第二条资产和负债的转让2.1购置的资产。于成交时，在本协议及销售令所载条款及条件的规限下，就卖方而言，经破产法院根据破产法第105、363及365条批准后，卖方应出售、转易、转让、转让及交付买方，而买方应向卖方购买、收购及接受卖方于成交时各卖方的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)、所有已购买资产及其之下的所有留置权(准许留置权除外)的影响。所购买的资产应包括卖方在以下各项中的权利、所有权和权益：(A)除现金外，(I)卖方的所有现金、汇票、第三方支票、电汇和任何其他资金、商业票据、有价证券、即期
19保证金、税金准备金、存单和其他银行存款、任何卖方在任何第三方(包括任何供应商、制造商、客户、公用事业公司或房东)的保证金或租金、电费、电话费或其他费用的其他现金保证金、国库券和其他现金等价物和流动投资，以及(Ii)收购的银行账户；(B)所有存款、贷方和任何来源的预付费用和开支；(C)所有应收账款；(D)在交易结束前的任何时间，卖方针对任何卖方或其各自的联营公司的任何高级人员、董事的任何高级人员、雇员、经理或联营公司或贷款人而提出的所有废止诉讼及任何种类的卖方针对该等高级人员、雇员、雇员、经理或联营公司或贷款人而提出的所有权利、申索或诉讼因由(以及与任何该等权利、申索或诉讼因由有关的任何保险单的收益)；(E)卖方可能对任何人(包括政府实体)提出的退款或信贷、退税、减税、按金、预付款或其他任何类型的追讨，连同应付利息的退还或由此产生的罚款退款，在每一种情况下，仅就截至截止日期或截止日期之前的期间应累算的税款提出；。(F)卖方董事及高级人员责任保险单(如有的话)及卖方就该等责任保险单而享有的一切权利及利益，包括根据该等保险单获得的所有保险赔偿及就任何该等保险追讨而提出申索的权利；。(G)CMS的所有股权；(H)所有特许权使用费、垫款、预付资产和其他流动资产；(I)卖方在经营业务中拥有、租赁或以其他方式使用或持有的所有机械、家具、固定装置、家具、设备和其他有形个人财产，包括所有计算机、计算机设备、艺术品、桌子、椅子、桌子、硬件、复印机、电话线和号码、传真机和其他电信设备、小房间和各种办公家具和用品；(J)任何卖方根据或根据所有保证、陈述和担保而享有的所有权利，包括供应商、制造商和承包商或任何其他第三方为卖方的利益而作出的保证、陈述和担保；。(K)所有现行和以前的保险单，在可转让的范围内，以及卖方与此有关的任何性质的所有权利和利益，包括所有保险追讨或收益，以及就任何此等保险追回或收益提出索赔的权利；。(L)所有许可证，包括根据法律可转让或转让的许可证，包括附表2.1(L)所列的许可证；。
20(M)所有假定的合同；(N)所有文件(排除文件除外)；(O)所有知识产权和卖方就过去、现在和将来对第三方的侵权、挪用或稀释前述任何内容或与其发生其他冲突而对第三方提起诉讼的所有权利，以及卖方追回与上述任何内容相关的损害赔偿或利润损失的所有权利；(P)与任何卖方的现任或前任雇员及非雇员代理人或与第三方订立的保密或保密、竞业禁止或竞业禁止协议项下的所有权利(包括与拍卖有关的任何保密或保密、竞业禁止或竞业禁止协议)；。(Q)任何卖方的任何现任或前任雇员、高级职员或董事欠任何卖方的任何贷款；。(R)除附表2.1(R)所列的申索外，卖方可能对任何人提出的所有申索，包括(I)在卖方结束时，由于或与在结束日期当日或之前发生的事件有关的所有其他权利、申索、诉讼因由、追索权、抵销权及追偿权利(以及从所有现行及以前的保险单支付的任何收益)，及(Ii)任何卖方可能就任何其他已购买资产或任何已承担的负债而针对任何人提出的所有申索；(S)于结束时与业务有关的所有其他资产或权利(不论位于何处)，不论是不动产、非土地资产或混合资产、有形或无形资产(不属除外资产)；(T)所有假定利益计划(定义见下文第6.6(H)节)的赞助及其任何资产或相关资产的所有权利、所有权及权益；及(U)与前述有关的一切商誉。2.2不包括资产。尽管本协议有任何相反规定，自成交之日起及成交后，每名卖方应保留卖方对卖方下列资产和财产(统称为“除外资产”)的权利、所有权和权益(买方不得购买)，买方不得购买卖方的下列资产和财产(统称为“除外资产”)，所有这些资产和财产仍为卖方的专有财产：(A)除(I)任何假定合同或(Ii)根据第2.1(E)条以其他方式包括为购买资产的任何合同外的任何合同；第2.1(J)条或第2.1(M)条(统称为“除外合同”)；(B)与任何卖方及任何关联方订立的任何合约或安排(包括任何贷款或类似安排)或对其有约束力的任何合约或安排(与CMS订立或对其有约束力的任何合约或安排除外)；。(C)卖方之间或之间欠下的任何公司间应收账款；。
21(D)对非假定福利计划的所有福利计划及其任何资产或相关资产的所有权利、所有权和权益的赞助；(E)卖方在本协议项下的所有权利以及买方根据本协议交付给卖方的协议和文书；(F)所有文件(I)与任何除外资产或除外负债(包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息)有关的所有文件；(Ii)关于卖方的所有权、组织或存在、纳税申报表(和任何相关工作文件)、公司印章、支票簿和注销支票的任何卖方的会议纪要、组织文件、股票登记册和其他簿册和记录；(Iii)受律师工作产品原则、律师-委托人特权或类似保护或特权的约束；(Iv)法律要求任何卖方保留；或(V)受GDPR管辖或从地址位于欧洲联盟或欧洲经济区的自然人那里收集的；但在适用法律不禁止的范围内，买方有权复制此类文件的任何部分或全部(统称为“排除文件”)；(G)卖方的所有股权；(H)卖方拥有或使用的、在附表2.2(H)中明确指出的所有资产；(I)卖方的所有资产(如在紧接成交前拥有)，如在本协议日期至成交日期之间的期间内(I)按照破产法院的指示、(Ii)DIP文件的条款不禁止的情况或(Iii)在正常业务过程中转让或以其他方式处置，则构成购买资产的所有资产；。(J)附表2.1(L)所列事项以外的所有许可证及不可转让的许可证；。(K)与附表2.1(R)所列事项有关的所有权利；。和(L)排除的现金。2.3承担责任。根据本协议和《销售订单》中规定的条款和条件，以及在符合第2.4条所述的免责条款的情况下(如果第2.4条所述的免责条款与第2.3条的规定有任何冲突，应以第2.4条所述的免责条款为准)，作为对所购资产的部分对价，买方应在成交当日和成交后，仅承担卖方的下列责任(“承担的负债”)：(A)假定合同项下的所有负债，仅限于此类假定合同项下的任何此类负债：(I)完全发生在成交日期之后的事件、事件、行为或不作为或与此有关的事件、事件、行为或不作为；(2)不是由于任何卖方在成交前违反、违反或违约该假定的合同而产生的；及(3)不要求在成交前履行；
22(B)因仅在成交日期之后发生的事件、事故、作为或不作为而引起或与之有关的与买方对所购资产的所有权或经营有关的所有负债；(C)所有赔偿金额；(D)卖方在成交日期前发生的所有应计和未支付的行政费用(专业费用和费用除外)，并列于附表2.3(D)，不得超过预算中规定的金额(“请愿后应付款”)；(E)在紧接截止日期之前的最后一个支付期内与商业雇员的工资和其他补偿有关的所有负债；。(F)在截止日期营业结束时或之后产生的与受雇雇员有关的所有负债，仅限于买方或其关联公司雇用受雇雇员所引起的或与受雇雇员有关的范围；。(G)与附表2.3(G)所列任何假定福利计划有关的所有负债；。(H)与调动雇员的假期和其他假期有关的所有负债，以第6.6(C)节规定的范围为限；。和(I)根据第6.10(A)节规定的所有转让税负债，不得超过#美元[]。2.4不包括负债。尽管本协议有任何相反规定，买方不应承担，也不应被视为已承担，卖方应对除所承担的责任以外的任何卖方或其任何前身的所有责任承担全部责任(统称为“除外责任”)。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，买方没有义务承担、也没有义务承担、且买方特此免责，包括任何卖方(或其任何前身)的所有下列责任(其中每一项均构成本协议项下的免除责任)：(A)任何卖方在任何课税期间的任何税项，以及(Ii)与企业经营或所购资产的所有权有关的任何税项的任何责任；(B)与任何除外资产有关或因此而引起或有关的任何申索，包括与此有关的任何税项；。(C)任何卖方因案件或交易而招致的任何费用、成本及开支(包括律师费及会计费)，包括与以下各项有关或因下列原因而招致的所有费用、成本及开支：(I)谈判、准备及检讨本协议及所有附属或相关协议；。(Ii)拟备及提交任何规定须提交或提交的与交易有关的文件或通知，。
23和获得与交易相关的任何同意；(Iii)谈判、准备和审查DIP文件以及(Iv)任何替代交易；(D)根据或根据劳动法产生的任何责任；(E)在截止日期之前产生的与受雇员工有关的任何责任(买方在第2.3节或第6.6(C)节中明确承担的责任除外)，以及在任何时候产生的与卖方所有其他非受雇员工的现任或前任雇员、董事、顾问和其他个人服务提供者有关的任何责任(买方在第2.3节或第6.6(C)节中明确承担的除外)，包括任何遣散费、解雇或代通知金。以及根据或因任何法律或合约而产生的与该人与任何卖方的雇用、服务或合约有关的任何其他法律责任，或该人与任何卖方的雇佣、服务或合约终止的任何其他法律责任；(F)卖方及其各自的ERISA关联公司就卖方的任何福利计划或其他补偿或福利计划、方案、政策、协议或安排而承担的任何责任，但不包括任何假定的利益计划，包括任何健康、福利、退休、养老金或利润分享责任、递延补偿责任、股权或基于股权的激励补偿责任、任何雇佣协议或要约函件下的任何责任、或因任何福利计划或法律的合规性问题而导致的任何罚款、罚款或其他费用，但根据第2.3(E)节明确承担的责任除外。第2.3(F)条和第2.3(F)条；(G)除根据第2.3(F)条明确承担的责任外，任何因完成交易而欠卖方的现任或前任雇员、独立承包商或顾问的任何成功、保留、留任、控制权变更或类似奖金以及任何其他付款或福利，包括与此有关的任何工资、社会保障或类似税项的雇主部分；(H)任何卖方因本协议或任何附属或与之相关的协议而产生的任何责任；(I)在交易结束前因业务、所购资产或其所有权、经营或行为而产生或有关的任何债务；(J)卖方应计费用和应付帐款的任何负债，请愿后应付款项除外；。(K)卖方因与业务或所购资产有关的任何诉讼而产生的任何负债，不论是在交易结束之前或之后启动的，包括任何违反合同、违反或不遵守法律(包括制裁、反腐败法和反洗钱法)的诉讼，或与交易结束前的时期有关的任何侵权行为；(L)因与任何卖方及任何关联方订立的任何合约或安排(包括任何贷款或类似安排)而产生或对其有约束力的任何责任
24(根据第2.3(A)节明确承担的债务除外)和卖方欠任何其他卖方的所有公司间应付账款；(M)卖方(I)在根据破产法或其他适用法律提起诉讼之前存在的任何债务，以及(Ii)在提起诉讼后和结案之前发生的未明确假设的范围；但如果第2.3条的条款与第2.4条的条款有任何冲突，则以第2.3条的条款为准；以及(N)因专业费用和开支而产生的任何负债。2.5假定合同的假定和转让。(A)附表2.5(A)列出了一个或多个卖方为一方的待执行合同的清单，以及每个假定合同(“可用合同”)的估计赔偿金额，附表2.5(A)可进行更新，以增加在正常业务过程中签订的合同或在本协议日期之后不受本协议禁止的合同。截止日期为成交前四(4)个工作日(该日期为“确定截止日期”)，买方应书面指定(每次书面通知)买方希望卖方在成交时承担并转让给买方的附表2.5(A)中的哪些可用合同(“假定合同”)。买方有权在确定截止日期之前的任何时间对指定通知进行任何方面的修改。附表2.5(A)所列卖方的所有合同，如买方没有根据指定承担通知以书面方式指定，则不应构成假定合同或购买资产，应自动被视为排除资产；但条件是，如果一份有效合同在确定期限之前发生赔偿金额争议或其他争议，且该争议尚未在买方和卖方双方满意的情况下解决，则确定期限应延长(但仅针对该可用合同)，不迟于(A)争议得到解决并令买方和卖方双方满意的日期，(B)该现有合同因《破产法》第365条的实施而被视为被拒绝的日期，以及(C)破产法院最终裁定该争议的日期(“延长合同期”)。如果买方在该延长合同期满后三(3)个工作日内未以书面形式提交关于该可用合同的指定通知，则该可用合同应自动被视为排除资产。为免生疑问，除第2.3节所述外，买方不承担或以其他方式对任何排除的资产承担任何责任。在买方提出合理要求时，卖方应向买方提供必要的适当雇员，以讨论未完成的可用合同。(B)卖方应采取商业上合理的努力，采取破产法院所要求的一切行动，以获得一份订单(应为销售订单，除非买方另有决定)，其中包含一项裁决，即假定合同的拟议假设和转让符合《破产法》第365条的所有适用要求。
25(C)于成交时，卖方须根据《销售订单》及《销售及转让及假设协议》，承担及转让或安排转让于该日期可被假设及转让的每一份假定合约予买方。(D)买方应与卖方合作，在合理必要时与可用合同的第三方进行沟通，以协助卖方确定买方已就适用的可用合同满足《破产法》第365(B)(1)(C)和365(F)条中关于未来履约的充分保证的要求。(E)如果卖方在未经他人同意的情况下无法将任何此类假定合同转让给买方，则双方应尽其商业上合理的努力，获得并合作获得承担此类假定合同并将其转让给买方所需的所有必要同意；但卖方不应被要求支付任何费用。(F)在投标程序令发出后三(3)个工作日内或此后在合理可行的情况下，卖方应向破产法院提交一份可用合同清单(“假定通知”)，并应通过第一类邮件向其中所列可用合同的每一交易对手送达该假定通知。假设通知应确定所有可用合同，并对适用于每个此类合同的赔偿金额作出善意估计。(G)不迟于确定截止日期后三(3)个工作日，卖方应向破产法院提交经修订和重述的假设通知，该通知应仅列出假设合同(并排除所有其他可用合同)。(H)在成交日期，对于截至成交日期为止没有争议的赔偿金额，买方应向适用的交易对手支付所有赔偿金额，卖方不对此承担任何责任。对于截至截止日期存在争议的赔偿金额，双方应合作并努力寻求解决此类争议。一旦成交后任何有争议的赔偿金额得到解决，买方应立即支付该赔偿金额，且在任何情况下不得晚于该解决后的三(3)个工作日。(I)在买方支付所有赔偿金额后，假定合同(货币或其他)项下的所有违约应被视为已治愈。(J)即使本协议有任何相反规定，自本协议之日起至成交之日起，卖方不得拒绝或采取任何行动(或不采取任何因法律的实施而导致拒绝的行动)，以拒绝、拒绝或放弃任何合同，除非事先征得买方的书面同意。(K)以前被遗漏的合同。(I)如果在确定期限之前，任何一方发现合同本应列入附表2.5(A)，但没有列入附表2.5(A)
26且未被卖方拒绝的(任何此类合同，“以前遗漏的合同”)，发现方应在发现合同后立即(但在任何情况下不得迟于发现后两(2)个工作日)将该先前遗漏的合同以书面形式通知其他各方，然后卖方应在通知后立即(但不得迟于通知后的两(2)个工作日)通知买方卖方对该先前遗漏的合同的善意估计金额(如有)。此后，买方可在(X)确定截止日期或延长的合同期(视情况而定)和(Y)卖方就该先前遗漏的合同通知卖方后五(5)个工作日内，向卖方交付指定通知，该合同应为本协议项下的假定合同。买方未能及时交付指定通知的所有以前省略的合同应为排除资产。(Ii)如果买方按照第2.5(K)(I)节的规定递交指定通知，卖方应向该先前遗漏的合同的对手方送达一份通知(“先前遗漏的合同通知”)，告知该等对手方关于该先前遗漏的合同的赔偿金额以及卖方根据第2.5节的规定承担和转让该先前遗漏的合同的意向。先前遗漏的合同通知应向该先前遗漏的合同的对手方提供十(10)个工作日的时间，以书面形式向卖方和买方反对合同的赔偿金额或假定。如果对手方、卖方和买方不能就反对意见达成一致的解决方案，卖方应寻求在破产法院举行快速听证会，以确定赔偿金额并批准该假设。如果没有向卖方和买方送达反对意见，卖方应获得破产法院的命令，确定赔偿金额，并批准承担先前被遗漏的合同。买方应负责与该等先前遗漏的合同有关的所有赔偿金额。第三条成交和收购价3.1成交；转让占有权；某些交付。(A)除非本协定已终止，且交易已根据第IX条放弃，交易应于上午10：00结束。(以东部时间为准)在第VIII条规定的所有条件均已满足或获豁免后的两(2)个营业日(“成交日期”)(不包括因其性质而须于成交时满足或获豁免的条件)，或各方以书面协定的其他时间或日期。除非当事各方另有约定，闭幕应通过电话或视频会议和电子文件交换进行。截止日期为上午12：01。(以东部时间为准)。(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
27(I)销售和转让及假设协议的副本，其格式基本上与本文件附件中的附件B(“销售、转让和假设协议”)相同，由每一位卖方正式签署；(Ii)每一位卖方的正式授权人员的证书，日期为成交日期，以证明第8.1(A)条、第8.1(B)条和第8.1(E)条所述事项；(Iii)在每一种情况下，买方就租赁不动产合理地要求终止和/或转让租赁；(Iv)按照《财务条例》1.1445-2(B)节的规定正式填写和签立的每一卖方的非外国身份证明；(V)卖方持有的代表CMS股权的会员权益证书，在所证明的范围内，以及买方合理接受的形式和实质上的相关会员权益权力；以及(Vi)买方可能合理要求的其他成交文书和证书，在每一种情况下，其形式和实质均为买方和卖方合理接受。(C)成交时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付下列文件：(I)由买方正式签署的《销售及转让和假设协议》的副本；(Ii)不包括的现金；(Iii)付款函、投标书或其他类似文件，确认将贷方投标金额转换为转让所购资产的对价，其形式和实质应合理地令卖方满意；(Iv)注明成交日期的买方正式授权人员的证书，证明第8.2(A)条和第8.2(B)条所述事项；和(V)卖方可能合理要求的其他成交文书和证书，在每一种情况下，其形式和实质均为卖方和买方合理接受。3.2采购价格；相关事项。(A)购买价格。所购资产的总对价应不低于51,000,000美元，并应由以下(统称为“收购价”)组成：(I)信贷投标，其数额等于(A)DIP融资机制下的未偿债务，最高可达该等未偿债务的全部金额，但不低于11,000,000美元；(B)重复融资协议下的未偿债务，最高可达该等未偿债务的全部金额。
28但不少于40,000,000美元(“信贷投标金额”)；加上(Ii)买方承担的债务。贷方投标金额应根据截止日期信用证文件项下的到期和欠款总额，以贷方方式支付。在任何情况下，买方均不得以现金支付贷方投标金额。行政代理应根据DIP融资安排和申请前融资协议采取一切必要行动，以便按照第3.2(A)条的规定支付贷方投标金额。(B)大宗销售法。买方特此免除卖方遵守可能适用于向买方出售和转让所购资产的任何“大宗转让”法律的要求和规定。根据《破产法》第363(F)条的规定，卖方所购资产的转让不受任何留置权的影响，但允许留置权除外，在每一种情况下，不论是在申请之日之前或之后发生的，包括因“大宗转让”法而产生的任何留置权或债权。3.3采购价格的分配。卖方和买方同意根据本合同所附附表3.3中规定的分配方法，为所有目的(包括税务和财务会计)在购买的资产中分配被视为美国联邦所得税目的对价的所有金额。在截止日期后九十(90)天内，买方应向卖方提供按照该分配方法编制的分配时间表。如果在卖方收到买方建议的分配后三十(30)个日历日内，卖方没有向买方递交书面通知(“卖方分配异议通知”)，表示他们对此类分配有任何异议，则买方的建议分配应是最终的，并对各方都具有约束力。如果卖方及时向买方交付卖方分配异议通知，则买卖双方应真诚合作，解决争议项目。如果买方和卖方未能在买方收到卖方分配异议通知后三十(30)个日历日内(或买方和卖方可能商定的较晚日期)解决所有争议项目，则买方和卖方应将争议项目提交给买方和卖方都能接受的具有国家声誉的会计师事务所进行解决，该会计师事务所与买方或卖方均无现有关系，该会计师事务所应根据该分配方法确定最终分配。买方和卖方应提交与分配时间表(最终确定的)一致的所有适用的纳税申报表(包括表格8594、任何修订的纳税申报表和任何退款要求)，并且不得采取与之相反或不一致的立场(包括在任何税务机关的任何审计或审查或任何其他程序中)，除非有相反的“决定”(在守则第1313(A)节的含义内)。3.4扣缴。买方或任何其他付款代理人(视情况而定)有权从本协议项下应支付的金额中扣除和扣留根据《守则》和任何其他适用税法规定应扣除和扣缴的金额。在扣缴或扣除本合同项下的任何金额之前，适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力，在扣除或扣留任何此类金额之前至少五(5)天通知卖方其扣缴意向(除(I)任何属于服务补偿性质的扣缴和(Ii)因任何卖方未能提供第3.1(B)(Iv)条所要求的文件而扣留的任何扣款)，并与卖方合作以减少或消除此类扣缴或扣减。如果买方要如此扣除和扣留任何此类金额，则应根据适用法律的规定，将此类金额及时支付给相关政府实体或存入相关政府实体。任何这样的扣留
29这笔款项应视为已支付给被要求扣缴的人。第四条卖方的陈述和担保，除非(I)借款人在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件中披露的信息，但其中的任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分披露的信息主要是预测性、警告性或前瞻性的，以及(Ii)卖方的披露明细表中规定的信息，卖方在此共同和各自向买方作出以下陈述和担保：4.1截至协议日期，卖方的组织和信誉。每名卖方(A)均为正式成立、有效存在且符合其注册或成立司法管辖区法律的良好实体，及(B)受根据《破产法》提出的申请救济而对卖方施加的任何限制的规限，拥有完全的组织权力及权力拥有、租赁及经营其物业，履行现有合同下的所有义务，并按目前进行的方式经营业务。卖方已向买方交付了自本合同生效之日起有效的各卖方组织文件的真实、完整和正确的副本。4.2权力和权威。在有关卖方的销售订单订立及生效的情况下，每名卖方均拥有订立本协议及履行本协议项下义务所需的组织权力及权力，而每名卖方签署及交付本协议，以及经破产法庭批准本协议后，每名卖方完成交易及履行本协议项下的义务，均已由每名卖方采取一切必要的组织行动正式授权。本协议已由每一卖方正式签署和交付，在本协议和破产法院根据《销售令》进行的交易获得批准后，本协议将构成每一卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方强制执行，但此种可执行性(A)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及其他影响或与债权人权利一般强制执行有关的其他类似一般适用法律的限制，(B)受一般衡平法的约束。无论是在法律上还是在衡平法上考虑(统称为“可执行性例外”)。每名卖方均拥有必要的组织权力，就其目前拥有的所购买资产经营其业务，并具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在法律适用范围内，就业务而言，在其拥有、经营或租赁物业的性质或其活动的性质需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能达到上述资格或良好的信誉并未产生重大不利影响。4.3诉讼。除附表4.3所载者外，截至本协议日期，并无任何悬而未决的命令或诉讼待决，或据卖方所知，并无针对任何卖方或任何卖方的关联公司的书面威胁，涉及卖方对所购资产的所有权或使用或业务的经营，或以其他方式影响所购资产或业务。
30 4.4不违反。根据破产法院的销售令的生效情况，除附件4.5所述外，本协议的签署和交付以及卖方对本协议任何条款的遵守，以及交易的完成，均不会（a）违反任何卖方组织文件的任何条款或与之冲突，（b）不论是否发出通知或时间届满或两者皆有，违反或导致违反或构成违约，或与所购资产中包含的任何可用合同或租赁的任何条款相冲突，或加速履行所要求的任何条款，（c）违反或抵触任何订单，或任何法律或许可证，要求在交割前解除适用于卖方，或（d）导致任何购买资产的留置权的产生（许可留置权除外）;但上述第（b）、（c）和（d）款除外，以符合《高铁法案》或其他反垄断法的适用要求（如有要求）。 4.5同意和批准。除非（a）由于提交案件而被免除或无法执行，（b）如果输入销售订单则不需要，或（c）如附件4.5所述，每个卖方对本协议和交易的执行、交付和履行，以及合法性、有效性，本协议及在此拟定的任何协议的约束力或可执行性，不需要任何同意、豁免、授权或批准，或向任何（i）政府实体备案或通知，或（ii）重大客户或重大供应商，但第（ii）款除外，因为合理预期不会产生重大不利影响，或第（i）款除外，因为根据《高铁法案》或任何适用的反垄断法要求进行的任何备案。 4.6购买资产的所有权;充足性。 (a)在交割时，卖方拥有，且根据所购资产的销售订单的生效情况，买方将拥有每项所购资产的良好有效所有权（租赁或许可给任何卖方的购买资产除外，任何卖方拥有且在交割时买方将拥有有效的许可或租赁权益），不附带任何留置权，但不包括（i）许可留置权，（ii）担保直接向买方提供的任何贷款或买方在截止日期明确承担的任何贷款的留置权，（iii）受第2.5条约束的留置权，或（iv）强制执行权。除除外资产外，所购资产构成卖方用于或持有的用于业务的所有资产，并足以使买方自交割日起及之后在所有重大方面开展业务，就像卖方在交割前开展业务一样。 4.7有效的合同。自协议日期起，根据适用法律，在必要的破产法院批准和适用合同的适用卖方承担的前提下（包括满足任何适用的补救金额），但（i）由于案件的开始，以及（ii）与根据其条款先前已到期、被终止、重述或替换的任何合同有关：（a）每份可用合同是作为合同一方的卖方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该卖方强制执行，并且就卖方所知，是该合同另一方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该另一方强制执行，根据破产法和一般公平原则;（b）作为任何可用合同的一方的卖方或可用合同的任何其他方均不违约或违反可用合同;（c）
31据卖方所知，在协议日期前十二(12)个月内，任何可用合同的其他任何一方均未实质性违反此类合同；(D)据卖方所知，不存在构成任何可用合同下的实质性违约或违约的任何事件、条件或不作为(或在发出通知或时间流逝时会成为此类违约或违约的事件)；(E)据卖方所知，任何可用合同的一方卖方均未收到关于任何可用合同的任何终止或取消的书面通知；和(F)对于假定的合同，在买方输入销售订单并支付赔偿金额后，每个卖方将不会违反或违约其在合同项下的义务。4.8知识产权。(A)附表4.8(A)列明卖方注册知识产权的所有项目的正确及完整清单，列明每项该等项目的记录拥有人、司法管辖权及签发、登记或申请编号及日期(视何者适用而定)。据卖方所知，已及时提交或全额支付应支付给任何相关政府实体或域名注册机构以维护所有卖方注册知识产权的所有续订、维护和其他必要的申请和费用。据卖方所知，所有卖方注册的知识产权仍然存在，根据适用法律，卖方注册的知识产权中包括的所有发布和注册都是有效和可强制执行的。(B)卖方是所有已有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，所有许可的知识产权均有效地授权给适用的卖方，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。据卖方所知，所拥有的知识产权，连同经许可的知识产权和公共领域中的任何知识产权，构成了用于开展和运营业务的所有重要知识产权，并且是必要和充分的。(C)据卖方所知，卖方均未收到任何通知，也没有针对任何卖方的索赔或诉讼待决或威胁：(I)指控任何侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何知识产权的行为；(Ii)质疑任何所拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性；或(Iii)质疑任何卖方所拥有的任何知识产权的使用。除附表4.8(C)所述外，据卖方所知，以下任何行为均不侵犯、构成或导致挪用、稀释或以其他方式违反任何人的任何知识产权，或因挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权而侵犯、构成或导致：(1)任何拥有的知识产权(或对任何拥有的知识产权的任何使用、实践或利用)；(2)任何卖方的任何产品或服务(或制造、使用、要约出售、销售、进口、分销或其他处置，履行或利用任何卖方的任何产品或服务)或(3)业务的开展或运营。本条款4.8(C)构成对侵犯、侵犯、挪用或稀释任何第三方知识产权的唯一和排他性的陈述和保证。(D)据卖方所知，(I)任何拥有知识产权的材料从未或正在受到任何侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯
32人，及（ii）任何卖方对任何人没有未决或威胁的声称上述任何一项的索赔或诉讼。 (e)据卖方所知，各卖方已采取商业上合理的安全措施，以维护和保护所有（i）自有知识产权中包含的重要商业秘密和（ii）任何卖方对其负有保密义务的任何人所拥有的商业秘密的机密性和价值，在第（i）和（ii）条的情况下，哪些措施在企业经营的行业中是合理的。据卖方所知，除根据充分限制披露和使用的有效书面保密合同外，所拥有知识产权中包含的任何重大商业秘密均未经授权披露，或据卖方所知，已实际披露给任何人。 (f)据卖方所知，IT系统在所有重要方面都是足够的（包括工作条件和能力），足以支持业务运营。据卖方所知，不存在（i）安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何IT系统或（ii）任何IT系统的中断导致或导致业务的重大中断。 (g)任何材料卖方软件的源代码或相关材料均未被许可或提供给卖方员工、顾问或承包商以外的任何人使用或访问，这些人已就此类源代码或相关材料签订了书面保密合同。就卖方所知，在任何情况下，均未以使任何卖方软件受任何开源软件许可或其他义务约束的方式，将开源软件包含、并入或嵌入、链接、组合或分发或用于任何卖方软件的交付或提供，而此类许可或其他义务要求将开源软件作为使用、修改和/或分发卖方软件的条件，卖方软件：（i）以源代码形式披露或分发;（ii）许可用于制作衍生作品;或（iii）可免费再分发。 (h)卖方和（据卖方所知）代表卖方行事的任何人士在任何时候都实质上遵守了（i）所有适用的隐私法，（ii）卖方关于个人信息的所有政策和通知，以及（iii）卖方关于个人信息的所有合同义务。各卖方已实施和维护并在卖方所知的情况下始终保持合理的安全措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据免受丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改、更改、销毁或披露。据卖方所知，没有重大违规、安全事故、滥用或未经授权访问或披露卖方拥有或控制的任何个人信息或由卖方或代表卖方收集、使用或处理的任何个人信息。 就卖方所知，卖方未收到任何书面通知，内容涉及违反任何隐私法、适用隐私政策或与个人信息有关的合同承诺的任何索赔（包括代表卖方行事的第三方的书面通知）、调查或查询，或被指控违反任何隐私法、适用隐私政策或与个人信息有关的合同承诺。 4.9员工福利。
33(A)附表4.9(A)列出了所有物质福利计划。(B)关于每个福利计划的下列文件的真实、正确和完整的副本已提供给买方(在每个情况下，在适用的范围内)：(I)任何计划文件及其所有实质性修订，(Ii)最新的表格5500，以及(Iii)最新的概要计划描述(包括更新此类描述的信件或其他文件)。(C)根据《守则》第401条的规定，任何卖方所赞助的每项福利计划均已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划是如此合格的，据卖方所知，除附表4.9(C)所披露的情况外，任何此类计划的实施均未发生任何可合理预期会导致该有利决定被撤销的情况。(D)除附表4.9(D)中披露的情况外，自2022年12月31日以来，每个福利计划在所有实质性方面都是按照其条款和适用法律的所有规定维持的。(E)除《守则》第4980B条或其他类似适用法律规定的或被保险人为其本人及其受益人和受扶养人支付全额保险费的情况外，卖方或任何ERISA关联公司对于提供解雇后或退休人员的医疗、人寿保险或其他福利负有任何责任(但在终止或退休后一段有限时间内支付或偿还保费的义务除外)。(F)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独的还是与任何其他事件相关的，都不会(I)产生根据本守则第280G条对卖方不可扣除的任何付款或利益，或根据本守则第499条可能导致任何接受者缴纳消费税的任何付款或利益，(Ii)导致应支付给卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商或顾问的任何付款或利益，(Iii)增加根据任何福利计划应支付的任何补偿或福利的金额或价值，(I)不会导致任何补偿或利益的支付或归属时间加快，或向卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商或顾问提供任何额外的补偿权利或利益(包括通过信托或其他方式提供补偿或利益的资金)，或(Iv)限制或限制买方、其关联公司或卖方合并、修订或终止任何福利计划的能力。4.10劳工问题。(A)附表4.10(A)列出了卖方所有业务雇员和个人独立承包人的完整(但匿名)名单，并基于卖方截至协议日期五(5)个工作日内某一日期的记录，在适用的情况下就每个人正确地反映了：(I)聘用日期；(Ii)职称和部门；(Iii)薪酬或薪金比率；(Iv)目标奖励现金补偿机会；(V)员工与独立承包人地位；(Vi)豁免与非豁免地位；(7)应计但未使用的带薪假期；(8)在已知的范围内，说明休假状况；(9)出生日期。
34(B)卖方均不是任何劳工或集体谈判协议的一方，也没有与任何商业雇员有关的劳工或集体谈判协议，截至协议日期，也没有此类协议正在谈判中。没有任何商业雇员由工会、工会、劳资理事会、雇员协会或其他雇员代表代表，没有任何劳工组织或商业雇员团体提出悬而未决的承认要求，也没有任何代表诉讼或寻求代表诉讼的请愿书目前悬而未决，或据卖方所知，有可能向美国国家劳动关系委员会提起诉讼或提起诉讼。没有任何涉及任何卖方的组织活动悬而未决，或者，据卖方所知，在商业雇员方面没有受到任何劳工组织的威胁。(C)在美国国家劳资关系委员会中，(I)没有针对任何卖方的不公平劳动行为投诉待决，或(据卖方所知，对其构成威胁)没有任何因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序悬而未决，或(Ii)没有针对任何卖方的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或(据卖方所知，对他们的威胁)。(D)每一卖方在实质上遵守所有劳动法。除附表4.10(D)所载外，并无任何有关平等就业机会的指控或其他有关就业歧视的申索悬而未决，或据卖方所知，卖方并无向他们发出威胁，自2022年12月31日以来亦没有任何此类指控或申索。自2022年12月31日以来，无论是内部还是任何政府实体，都没有就任何现任或前任雇员、顾问或承包商的雇用、聘用、补偿或服务进行工资和工时部门调查，或据卖方所知，威胁要对任何卖方进行调查。除附表4.10(D)所述外，没有任何针对任何卖方的投诉、指控或索赔待决，或据卖方所知，可能会因任何个人的卖方雇用或终止雇用或未能雇用或歧视、骚扰、报复、同工同酬或任何其他与雇用有关的事项而提出或提出任何此类投诉、指控或索赔，自2022年12月31日以来也没有任何针对卖方的此类投诉、指控或索赔。(E)在本协议日期之前，卖方未在协议日期前九十(90)天内在任何单一雇佣地点采取任何行动或任何与业务有关的行动，该等行动或行动会个别或合计构成《警告法案》或任何类似适用法律所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”。自2022年12月31日以来，如果此类临时裁员、休假或缩短工时持续至少六(6)个月，卖方未进行任何临时裁员、休假或缩短工时，从而触发《警告法案》或任何类似适用法律规定的通知要求。附表4.10(E)列出了在协议日期前九十(90)天内被终止的与企业相关的所有员工的名单，该名单包括关于每次终止的日期和被终止员工的工作地点的信息。(F)自2022年12月31日以来，卖方及其各自的任何高级人员或董事均未就涉及或涉及一个或多个性骚扰的任何实质性索赔、行动、投诉或其他申诉达成和解
35企业员工目前没有此类索赔、诉讼、投诉或其他与性骚扰有关的申诉，或据卖方所知，任何商业雇员或卖方就任何商业雇员受到威胁。 4.11事务的处理。除附件4.11中规定的情况外，自2023年1月1日至协议日期，除案件、DIP文件、所有谈判和准备以及本协议的谈判、签署、交付和履行外，（a）该业务是在正常业务过程中进行，而卖方并无订立任何交易（包括任何资产转让或出售），（b）卖方在正常业务过程中拥有并经营所购资产，及（c）没有重大不利影响。 4.12遵守法律;许可证。 (a)除附表4.12所披露者外，卖方自2023年1月1日起，在所有重大方面均按照所有适用法律、通知、批准和命令开展业务和所购资产，且据卖方所知，该等业务和所购资产自2023年1月1日起一直在开展。 除附件4.12中披露的内容外，就卖方所知，（i）各卖方均未严重违反适用于其或业务的任何法律、通知、批准或命令，且（ii）没有任何事实或情况可构成任何此类严重违约的基础。每个卖方都没有因违反任何法律而受到调查，就卖方所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类违反的基础。任何卖方均未收到（A）声称该业务在任何重大方面不遵守适用于该业务或所购资产的任何法律、命令或许可的任何书面通知或其他通信，或（B）关于合规实践、程序、业务或其员工的方法或方法或内部合规控制，包括任何投诉，指控，断言或声称业务或其员工从事非法行为。 (b)卖方拥有合法经营目前开展的业务以及所购资产的所有权和运营所需的所有重要许可证，并且每一份此类许可证在每种情况下均有效、具有约束力并具有充分效力，除非合理预期不会产生重大不利影响。除附件4.12（b）所述外，据卖方所知，任何卖方目前或过去均未严重违反或违反其作为一方的任何许可证的任何条款、条件或规定（且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者的情况下，将构成违约或违反）。附件4.12（b）列出了卖方的所有重要许可证。 4.13 CMS财务报表。卖方已向买方提交CMS未经审计的资产负债表，日期为 [](the截至二零二二年十二月三十一日止年度，CMS资产负债表（“CMS资产负债表”）及未经审核的经营及收入、股东权益及现金流量报表，以及 [] ([]）月期间结束 []、二零二三年之中期财务报表（“CMS中期财务报表”，连同经审核财务报表统称“CMS财务报表”）。除附表4.13所述外，CMS财务报表在所有重大方面公允地反映了CMS截至日期和适用期间的财务状况、经营成果和现金流量。
其中所述的36个期间，在CMS中期财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整和没有相关附注。4.14没有未披露的负债。除附表4.14所述外，在每种情况下，CMS并无任何性质的负债，不论是应计、或有、绝对、已知或其他性质的负债，GAAP并无规定须在根据GAAP或其附注编制的CMS资产负债表上予以反映或预留，但以下情况除外：(A)CMS财务报表所反映或预留的负债，(B)自2023年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债，或(C)合理地预期对CMS并不重要的负债，不论个别或合计。4.15财务顾问。除附表4.15所载者外，并无任何人士直接或间接担任与该等交易有关的任何卖方的经纪、寻找人或财务顾问，亦无任何人士有权就该等交易收取任何费用或佣金或类似的付款。4.16税务事宜。(A)除附表4.16(A)所述外，卖方已及时提交(考虑到任何有效的提交时间延长)卖方须提交的所有重要税项报税表，所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，而卖方于本协议日期前到期及应付的所有重大税项均已及时及足额缴付。(B)除附表4.16(B)所列者外，购买的资产除准予留置权外，并无其他留置权。(C)除附表4.16(C)所述外，据卖方所知，卖方已在所有实质性方面遵守与代扣代缴、代收代缴税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣、代收并支付所有适用法律规定应代扣、代收和支付的所有金额给适当的政府实体。(D)卖方并未收到任何税务机关或政府实体发出的任何通知，声称任何卖方在任何司法管辖区内均须缴税，而卖方并无在该司法管辖区内提交任何报税表。(E)并无任何针对卖方或与卖方有关的税务诉讼、诉讼、法律程序或审计待决。(F)卖方并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长任何有关评税或欠税的期限，但已到期的任何豁免或豁免除外。(G)所购买的资产均不是应作为公司、合伙企业、信托或房地产抵押投资渠道在美国联邦所得税中纳税的实体的权益(不包括守则第163节所指的债务)。
37（h）除在正常业务过程中签订的主要与非税务事项有关的协议外，卖方不是任何税务赔偿、税务分享或税务分配协议的一方，也不受其约束。 4.17不动产。 (a)附表4.17（a）列出了租赁不动产和租约的完整清单。除附件4.17（a）中规定的租赁不动产外，卖方不拥有或租赁或以其他方式占用任何其他不动产或拥有任何其他营业场所。 (b)除附表4.17（b）所述外，卖方对租赁不动产拥有良好且有效的租赁所有权，在每种情况下，除许可留置权外，不存在任何性质的所有留置权。 (c)卖方未转租、许可或以其他方式授予任何人占有、使用或占用租赁房地产或其任何部分的权利。 (d)该等租约具有十足效力及作用。卖方未向任何租赁的另一方交付或收到任何租赁终止或放弃的通知。卖方已向买方交付了真实完整的租赁副本，包括所有修订、通知或租赁备忘录，以及与租赁不动产有关的所有禁止反言证书或从属、不干扰和代理协议（如有）。在本协议日期之前，不存在任何与租赁和卖方在租赁不动产中的租赁权益有关的重大协议、谅解或承诺，这些协议、谅解或承诺尚未向买方披露或提供。 (e)除附件4.17（e）中规定的情况外，截至本协议日期，卖方未收到任何政府实体的书面通知，声称租赁不动产严重违反适用法律，且不存在未决的或据卖方所知的威胁征用权、征用权、没收影响租赁不动产任何部分的征用或重新分区。 4.18个人财产。附件4.18规定了与卖方使用或持有以供使用的个人财产有关的所有个人财产租赁（“个人财产租赁”），或任何卖方作为一方或任何卖方的财产或资产受其约束的租赁。任何卖方均未收到任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件在通知或时间流逝或两者的情况下将构成任何卖方在任何个人财产租赁项下的违约。 4.19保险卖方拥有完全有效的保险单，其金额足以满足法律的所有要求以及任何卖方作为一方或受其约束的所有协议。附件4.19中列出了所有保险单和卖方持有的或适用于卖方的所有忠诚保证金，其中列出了每份此类保险单的保险单名称、保险单编号、承运人、期限、保险类型和年度保费。除附表4.19所述外，据卖方所知，未发生任何与卖方有关的事件，可合理预期导致任何此类保单下的保费追溯性上调或可能导致此类保费预期性上调。除了在正常业务过程中已到期和被替换的保单外，在过去两（2）年内没有保单被取消，
据卖方所知，在此期间没有威胁取消任何卖方的任何保险单。除每份保险单或附表4.19另有注明外，所有此类保险仍将完全有效，所有到期保费均已全额支付，卖方或卖方的任何关联公司均无重大违约责任。4.20所购资产的状况和适宜性。于协议日期，并无任何重大方面影响任何已购买资产或业务之任何重大方面其后尚未完全修复、更换或恢复之任何谴责、扣押、损坏、毁坏或其他伤亡损失(不论是否由保险承保)。于协议日期，除合理预期不会产生重大不利影响外，并无影响业务、任何已购买资产(或其任何部分)或任何出售或以其他方式处置业务或任何已购买资产(或其任何部分)的待决法律程序，或据卖方所知，威胁或预期影响该业务、任何已购买资产(或其任何部分)的报废程序。4.21反腐败。(A)自2022年12月31日以来，卖方或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表、顾问、成员、股权持有人，在每宗个案中，据卖方所知，并无直接或间接与业务有关：(I)向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动的候选人或为其利益而作出、要约或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益；为(A)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何作为或决定，(B)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的作为，(C)为任何人或与任何人取得或保留业务，(D)加速或确保执行例行性质的公务行为，或(E)以其他方式获取任何不正当利益；(Ii)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、付款、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；(Iii)作出、提供或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Iv)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；(V)创建或导致创建与上述任何内容相关的任何虚假或不准确的卖方账簿和记录；或(Vi)以其他方式违反任何反腐败法律的任何规定。4.22 OFAC。卖方没有违反任何制裁，据卖方所知，自2022年12月31日以来也没有违反任何制裁。截至协议日期，没有一家卖方
39据卖方所知，任何卖方的任何董事、高级职员、雇员、代理商、会员、联属公司或任何股权持有人，(A)并非受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体拥有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与其进行的交易中赚取收入。卖方以及据卖方所知，任何卖方的每个董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司，自2022年12月31日以来一直遵守所有适用的反腐败法律和反洗钱法律。交易所得不会用于资助受制裁个人或受制裁实体的任何业务、任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。4.23关联方交易。(A)据卖方所知，卖方、行政人员、董事、卖方的成员、经理、股权持有人或联营公司，以及作为任何该等人士(各自为“关联方”)的直系后裔、兄弟姊妹、父母或配偶的任何个人，概不是与任何卖方或所购买的资产订立或对其具有约束力的任何合约或安排(包括任何贷款或类似安排)的一方，亦无于任何资产(各自为“关联方交易”)中拥有任何权益，但附表4.23(A)所载者除外。除附表4.23(A)所列外，卖方未向任何关联方或代表任何关联方支付任何款项(包括行使抵销权、取消公司间债务或其他方式)。(B)除附表4.23(B)所披露者外，据卖方所知，任何关联方不会在紧接交易完成后持有任何资产(有形或无形)、财产、权利、申索、诉因(包括任何反申索)或抗辩，或在业务中使用或与业务有关的任何抗辩。4.24客户和供应商。附表4.24列出了材料客户和材料供应商。4.25对其他陈述和保证的免责声明。除第IV条(经卖方披露明细表修改)明确规定外，卖方或任何其他任何人不得就卖方所购买的资产、业务或承担的债务或向买方或其代表提供的与交易有关的任何其他信息(包括其准确性、完整性或货币)作出任何明示或默示的陈述和保证，任何其他明示或默示的陈述或保证在此明确免责。第五条买方的陈述和保证买方特此向卖方陈述和保证如下：5.1组织和良好的信誉。买方是一家根据其成立管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并有完全的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的经营方式开展其业务。
40 5.2权力和权力。买方拥有订立本协议和履行本协议项下义务的必要权力和授权，并且本协议的签署和交付、交易的完成和买方在本协议项下的义务的履行均已由买方采取的所有必要的公司行动正式授权。本协议已由买方正式签立及交付，并构成买方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(假设协议的其他各方作出适当及有效的授权、签立及交付，并根据销售令批准本协议及破产法院的交易)。5.3无违例事项。本协议的签署和交付以及交易的完成均不会(A)违反或与买方组织文件的任何规定冲突，或(B)违反或与任何命令、政府实体或仲裁员或适用于买方的任何法律相冲突；但(B)条款中的情况除外，除非在必要时遵守高铁法案或其他反垄断法的适用要求。5.4同意和批准。除了(A)销售订单的输入，以及(B)附表5.4所反映的任何同意或批准，买方对本协议和交易的签署、交付和履行，以及本协议和本协议预期的任何协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要任何第三方或政府实体的同意、放弃、授权或批准，或向任何第三方或政府实体备案，但根据高铁法案或适用的反垄断法规定必须提交的任何文件除外。5.5诉讼。没有悬而未决的诉讼，或者据买方所知，受到威胁，有理由预计这将对买方在任何实质性方面完成交易的能力产生不利影响。5.6财务顾问。并无任何人士直接或间接担任与该等交易有关的经纪商、发现者或买方的财务顾问，亦无任何人士有权就该等交易收取任何费用或佣金或类似付款。5.7充足的资金；充分的保证。买方在成交时已有或将立即有足够的资金来履行本协议项下买方的所有义务，包括买方在本协议项下与本协议所拟进行的交易相关的所有费用、开支和需要支付的其他金额。截至成交时，买方应能够满足破产法第365(B)(1)(C)和365(F)(2)(B)条中关于所承担的合同和相关承担债务的条件。5.8确认；“按原样”“在哪里”事务处理。(A)买方以其本人及其附属公司的名义承认并同意，IT及其附属公司已从卖方收到关于卖方、业务、购买资产和承担的负债的某些预测、前瞻性陈述、预测和预期或第三方信息(无论是书面、电子或口头形式)
41(统称为“预测”)。买方代表其本身及其关联方承认：(I)提供此类预测完全是为了方便买方及其关联方进行自己的独立调查；(Ii)在尝试作出此类预测和预测时存在固有的不确定性，且在此类信息中存在不确定性；(Iii)买方及其关联方熟悉此类不确定性，并自行对如此提供的所有此类预测、预测和信息的充分性和准确性进行评估(包括此类预测所依据的假设的合理性)承担全部责任；及(Iv)卖方或任何其他人士均无就该等预测及预测作出任何陈述或保证。买方代表其本人及其关联公司特此声明不依赖任何此类预测。(B)买方以其自身及其关联方的名义进一步确认并同意，卖方在第四条(卖方披露明细表的限定)中或在卖方在成交时按照第3.1(B)条向买方交付的文件中向买方作出的陈述和保证(统称为“明示陈述”)是与本协议所设想的交易有关的向买方作出的唯一和排他性的陈述、保证和陈述，以及所有其他明示或默示的陈述或任何性质的陈述或保证，无论是以书面、电子或口头形式。包括(A)任何信息的完整性或准确性，或遗漏陈述或披露任何信息(仅限于明示陈述的范围除外)，以及(B)与卖方或其任何关联公司或子公司的历史、当前或未来业务、财务状况、经营结果、资产、负债、物业、合同、员工事项、监管合规、业务风险和招股说明书有关的任何其他陈述，或卖方资产的质量、数量或状况，在每一种情况下，卖方均明确否认，包括关于(I)任何明示或默示的保证，(Ii)关于所购资产的任何部分的业务、财务状况、经营结果、资产、负债、卖方的前景或卖方的业务)、个人财产或所购资产的任何其他部分对于任何特定目的的适销性或适用性，或与所购资产或其任何部分有关的任何其他事项。(C)在截止日期，根据明示的申述和第10.5节的规定，买方将接受
42收盘时购入的资产“原样”、“原样”和“有瑕疵”。第六条缔约双方的契约6.1在结案前的事务处理。除非(A)适用法律或破产法院命令或任何命令要求，(B)本协议另有明确要求，(C)受DIP文件条款的限制，(D)如附表6.1所述，或(E)经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，从协议日期起一直持续到本协议根据其条款终止或结束时较早者，卖方应以商业上合理的努力在正常业务过程中经营业务(在符合破产法和破产法院要求的前提下)，并在商业上合理的努力在所有重要方面维护(I)业务的运营、组织和商誉(包括通过维护和续期其许可证)和(Ii)与政府实体、客户、供应商、合作伙伴、出租人、许可人、被许可人、供应商、承包商、分销商、代理商、高级管理人员和员工以及与业务有重大业务往来的其他人的关系。卖方应在卖方知悉卖方业务、资产、运营或前景发生的任何事件、事件、事实、条件或变化后，立即以书面形式通知买方导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事件、事件、事实、条件或变化。6.2消极公约。除非本协议另有明确规定，如附表6.1所述，或经买方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或破产法院命令或任何命令所要求的，或DIP文件条款所限制的，在本协议日期至本协议根据其条款终止或结束之前的一段时间内，卖方不得采取任何下列行动：(A)产生或承诺产生预算中明确规定的以外的任何资本支出；(B)收购或同意收购任何业务或部门或任何法团、合伙、组织、有限责任公司或其他实体(藉与卖方合并或合并，或藉购买任何部分的股额、其他拥有权权益、或大部分资产，或以任何其他方式)；。(C)就任何已购买的资产(包括任何可用合约)授予任何留置权，或以其他方式将其扣押或处置(或同意处置)，包括卖方以外的任何卖方的股权，或任何准许留置权；。(D)出售、转让、转让、许可、再许可、再许可、承诺不起诉、放弃、取消、终止、允许失效或期满，或以其他方式处置任何拥有知识产权的物质，但在正常业务过程中除外；(E)调整、拆分、合并、赎回、回购或重新分类任何股本或股权，或发行或建议或授权发行任何其他证券(包括债务
43证券、期权、利润权益、认股权证或可行使或可转换为该等其他证券的任何类似证券)；(F)招致或承担任何债务(DIP贷款和DIP文件未禁止的任何其他债务除外)；(G)担保任何人的任何债务，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持另一人的任何财务状况或达成任何具有上述任何经济效果的安排(DIP贷款和DIP文件未禁止的任何担保除外)；(H)订立、重述、终止或重大修订、补充或修改任何卖方的任何实质权利，或给予豁免，但在正常业务过程中订立任何现有合约除外；(I)发起、妥协、和解或同意和解任何索赔、投诉或诉讼，但在正常业务过程中的妥协或和解除外：(I)仅涉及支付不超过50,000美元的单独或总计不超过250,000美元的金钱损害赔偿，(Ii)不对业务行为施加持续限制，以及(Iii)导致卖方就导致该诉讼的索赔或投诉完全释放；(J)作出、更改或撤销任何实质性税务选择(包括实体分类选择)，更改任何财务或税务会计方法，除非适用法律或公认会计原则有所改变，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或放弃要求退还大量税款的任何权利；。(K)与代表任何雇员的任何工会或劳工组织订立、修订、谈判或终止任何集体谈判协议或类似协议；。(L)(I)除非按照破产法院的命令和财政预算，增加应付给卖方的任何现任或前任雇员、董事、个人独立承包人或其他个人服务提供者的赔偿或须予支付的赔偿，或向卖方的任何现任或前任雇员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供者支付任何红利或授予任何股权或基于股权的奖励；(Ii)向卖方的任何现任或前任雇员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供商授予、增加、支付、提供或修改任何遣散费、保留金、控制权变更或终止付款或福利，或向其提供贷款或垫付或加速任何金额；(Iii)加快对卖方的任何现任或前任雇员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供商的任何补偿或福利的归属或支付，或为其提供资金或以任何其他方式确保支付；(Iv)批准、设立、采纳、订立、修订或终止任何假定利益计划，但法律另有规定者除外；(V)向卖方的任何现任或前任雇员、董事、独立个体承包商或其他个体服务提供者授予或免除任何贷款；或(Vi)雇用、提升、终止或降级(非因由)企业的任何现任或前任雇员、个体独立承包商或其他个体服务提供者，其年度目标现金补偿超过100,000美元；
44(M)(I)与关联方订立任何合同或安排(包括任何贷款或类似安排)，或订立任何合同或安排(包括任何贷款或类似安排)，或如果该合同或安排在协议日期存在，则该合同或安排将是关联方交易，而在每种情况下，该合同或安排都将对任何关联方施加任何义务或(Ii)向任何关联方或代表任何关联方付款(包括通过行使抵销权或其他方式)，但不符合现有的已披露关联方交易的条款；(N)在违反任何(I)适用的隐私法、(Ii)卖方的隐私政策或通知、或(Iii)卖方关于个人信息的合同义务的情况下，接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、保护(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)个人信息(或未执行任何前述规定)。6.3通道。(A)在符合适用法律的情况下，在截止日期前，卖方(I)应允许买方及其代表在正常营业时间内合理接触卖方及其关联公司的办公室、资产、合同、物业、高级职员、雇员、会计师、审计师、财务顾问、律师(卖方的律师除外)和其他代表、簿册和记录，(Ii)应向买方及其代表提供该等人士合理要求的财务、经营和财产相关数据和其他信息，(Iii)应指示雇员、会计师、卖方及其关联公司的法律顾问和财务顾问在买方的业务调查中与买方合理合作；及(Iv)在买方提出合理要求时，应作出商业上合理的努力，使买方能够接触到其客户、供应商、供应商、分销商、制造商以及与业务有重大交易的其他人士。买方在本协议日期之前或之后进行的调查不得减少或取消卖方在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。为免生疑问，在下列情况下，第6.3(A)节中的任何规定均不要求卖方采取任何此类行动：(I)此类行动可能导致放弃或违反任何律师/客户特权，或(Ii)此类行动可能导致违反适用法律或命令。(B)自成交日期起至案件结案为止，买方应让卖方及卖方代表在正常营业时间内合理地查阅与所购资产及承担的负债有关的账簿及记录，以便(I)编制或修订报税表，(Ii)确定与卖方在本协议项下的权利或义务有关的任何事项，或(Iii)为管理或履行与案件有关的义务所必需的事项。买方应，并应促使其控制的每一家关联公司与卖方合作，这可能是卖方为此目的而提出的合理要求。为免生疑问，在下列情况下，第6.3(B)节中的任何规定均不要求买方采取任何此类行动：(I)此类行动可能导致放弃或违反任何律师/客户特权，(Ii)此类行动可能导致违反适用法律或秩序，或(Iii)如果此类访问或信息被合理预期将扰乱其正常业务运营。除非卖方另有书面同意，买方不得在截止日期后三(3)年内销毁、更改或以其他方式处置任何帐簿和记录，除非事先提出
将买方可能打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分交还卖方。在交易结束后，买方将向卖方提供合理的协助、支持和配合卖方的清盘和相关活动(例如，帮助查找与准备纳税申报单或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息)，并将促使其员工向卖方提供合理的协助、支持和合作。(C)根据本第6.3条提供的资料将仅用于完成拟进行的交易，并将受破产前融资协议第12.19条的所有条款及条件所规限。卖方均不对根据本第6.3条提供的任何信息(如果有)的准确性作出任何陈述或保证，买方不得在每种情况下依赖任何此类信息的准确性，但明示陈述除外。6.4保密。自成交之日起及之后：(A)卖方将把所有保密信息视为机密，除非法律另有规定，否则未经买方事先书面同意，卖方不会直接或间接披露或使用任何保密信息。卖方不披露保密信息的义务不适用于法律要求其披露的保密信息；但条件是，在进行此类披露之前，卖方应在法律不禁止的范围内迅速通知买方，以便买方可以寻求对此类保密信息的保密处理或保护，费用和费用由买方承担；以及(B)如果卖方在任何诉讼中被要求披露任何保密信息，卖方将在法律不禁止的范围内迅速通知买方这一要求，以便买方可以寻求适当的保护令，费用和费用由买方承担，或放弃遵守本第6.4节的规定。6.5公告。自协议日期起，买方和卖方在发布任何新闻稿、任何主要与本协议或交易有关的法院备案文件或诉状或与交易有关的其他公开声明之前，将相互协商，并为对方提供合理的机会进行审查和评论，未经另一方事先书面批准，买方和卖方不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明，除非法律另有要求，或根据与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务。卖方应尽其各自在商业上合理的努力，促使其各自的关联公司、员工、高级管理人员和董事遵守本第6.5条。6.6[就业很重要。(A)在成交前，买方可自行决定(在与卖方执行管理层协商后)向截至该日期仍在受雇的每一名企业雇员提供聘用要约，该要约应规定：(I)不低于附表4.10(A)所列基本工资的基本工资或小时工资率；(Ii)总体上可与下列所述相当的目标奖励现金奖金机会
46附表4.10(A)，以及(Iii)买方自行决定的其他条款和条件。(B)买方应向买方带薪休假计划下的受雇员工提供截至收盘时所有应计但未使用的带薪休假天数的信用，但受雇员工收到与收盘相关的带薪休假天数的付款的情况除外。(C)成交后，买方应为以下目的给予每名受雇员工在卖方以前服务的全部积分：(I)买方任何健康或福利福利计划下的资格和归属(为免生疑问，不包括固定福利养老金应计、递延补偿、股权或股权激励计划，或禁止此类计入的任何计划)，以及(Ii)确定买方任何员工福利计划下与带薪休假有关的福利水平，在每种情况下，受雇员工都有资格获得带薪休假，并向受雇员工提供参与，但此类抵免将导致福利重复的情况除外。买方应尽商业上合理的努力，放弃或导致放弃与先前存在的疾病相关的福利方面的任何限制，其程度与卖方的任何可比计划中免除此类限制的程度相同，并应采取商业上合理的努力，就其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付限额而言，确认受雇员工在截止日期所在的日历年度支付的免赔额和自付费用。(D)在不限制第2.4条的一般性的情况下，每个卖方应根据福利计划(任何假定的福利计划除外)保留对雇员(及其配偶、受抚养人和受益人，以及所有前雇员、代理人和代表)截至结算日的所有付款和福利，或根据其条款和适用法律与结算日之前发生的事件有关的所有付款和福利的责任，并履行与此有关的所有责任。卖方和买方应真诚合作，将任何假定利益计划(包括任何第三方保险合同或服务协议)的保荐人从卖方转移到买方或其关联公司。(E)在不限制第二条的一般性的情况下，每一卖方应对截至结算日的所有雇员(及其配偶、受扶养人和受益人，以及所有前雇员、代理人和代表)的下列索赔或福利付款负责，不论此类索赔是在结算日之前还是之后根据每个福利计划(任何假定的福利计划除外)提出的：(1)就死亡或肢解索赔而言，是在结算日之前发生的索赔；(2)就健康索赔而言，是指在截止日期之前提供服务或购买用品的索赔；(3)就短期和/或长期伤残索赔和工人赔偿索赔而言，对于在截止日期之前发生的事件引起的索赔，在福利计划所涵盖的范围内，包括因在截止日期之前发生的事件而首先引起的复发性疾病的索赔，无论这种索赔在截止日期之后是否继续存在。
47(F)本第6.6条的执行完全是为了卖方和买方的利益，而不是为了任何其他人的利益，包括卖方的任何现任或前任雇员或受雇员工，这些人无权执行本第6.6条的规定。第6.6节中的任何规定均不得：(I)使任何受雇员工有权受雇于买方；(Ii)随意改变受雇员工的身份，或限制买方随时或以任何理由终止任何受雇员工的服务的能力；(Iii)在卖方的任何现任或前任服务提供商(包括其任何受益人或家属)中创建任何第三方权利；或(Iv)被视为对任何福利计划或其他员工福利计划或安排的修订，或限制买方、卖方或其各自关联公司修订、修改、终止或终止任何福利计划或其他员工福利计划或安排的能力。(G)对于主要驻扎在美国以外的任何受雇员工，在适用法律允许的最大范围内，第6.6节的规定应在必要的变通后适用于此类员工。(H)在截止日期或截止日期之前，买方应承担对附表6.6(H)中规定的每个福利计划(每个福利计划均为“假定福利计划”)的赞助，或应促使关联公司赞助该计划。自截止日期起或之后，买方应或应促使关联公司继续承担福利计划，并根据其条款和适用的法律要求履行与承担福利计划有关的所有义务。]6.7合理的努力；批准。(A)买方和卖方将尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并尽合理最大努力完成或促使完成交易，并协助和配合其他各方完成交易并使其生效，包括：(I)转让、修改或重新发放所有许可证；(Ii)获得或采取政府实体的所有其他必要行动、不采取行动或豁免，以及向政府实体进行所有其他必要的登记和备案(包括任何监管授权)；以及(Iii)签署和交付完成交易所需的任何额外证书、协议、文书、报告、附表、声明、同意书、文件和资料。本条款第6.7(A)款中的契约在结案后继续有效。(B)为推进前述规定，买方和每一卖方应尽其商业上合理的努力，以获得除政府实体以外的任何第三方与交易相关的任何同意和批准(“第三方同意”)。在不限制前述句子的一般性的情况下，卖方不应被要求赔偿任何适用的第三方，开始或参与任何诉讼程序，或向任何适用的第三方提供或授予任何通融(财务或其他，包括任何通融或安排，以补偿任何承担的责任，仍然主要、次要或或有责任承担任何已承担的责任)；前提是，卖方在支付任何此类补偿、开始或参与任何诉讼、或提供或给予任何此类通融之前，应征得买方的书面同意。本条款第6.7(B)款中的契约在结案后继续有效。
48(C)卖方根据本条款第6.7条承担的义务应受制于破产法院或《破产法》(包括与案件相关的)、DIP贷款机构或根据《破产法院》或《破产法》(包括与案件有关)、DIP贷款机构或根据《破产法》输入或要求的任何命令、批准或授权，以及卖方作为占有债务人有义务遵守破产法院的任何命令(包括《招标程序令》和《出售令》)，以及卖方按《破产法》的要求寻求和获得所收购资产的最高或其他最佳价格的义务。(D)成交后，卖方应立即采取必要或合理要求的进一步行动，并签署买方或卖方合理要求的进一步文件，以完成、证明和完善向买方转让和转让所拥有的知识产权，包括向任何政府实体提交可能需要的文件，以将所拥有的知识产权转让给买方，或进一步起诉、发放或维护所拥有的知识产权。(E)本第6.7条不适用于根据反垄断法提出的申请或同意，这些申请或同意应受第6.12条规定的义务管辖。6.8公司名称变更。在成交后四十五(45)天内，每一卖方应向买方交付一份正式签署的对卖方公司注册证书或其他组织文件的修订证书，该证书要求将卖方公司或其他实体的名称更改为与卖方现有名称不相类似的新名称，并且在所有情况下都不包括该名称。[三驾马车]”, “[融合]“或”[腔隙]“以避免混淆，并使买方了解每一位卖方的现有名称。买方及其任何关联公司有权(但没有义务)向适用的政府实体提交证书或其他文件(费用由买方承担)，以便在交易结束时或之后按买方选择的方式更改名称。6.9合同和权利的转让。在破产法允许的最大范围内，卖方购买的资产应于成交日期或销售令或本协议规定的其他适用日期(以适用者为准)根据破产法第365条假设并转让给买方。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在销售订单生效后，未经第三方(包括任何政府实体)同意而尝试转让将构成违约或以任何方式对买方在成交后的权利产生不利影响，则本协议不应构成转让任何资产或其下任何权利的协议。如果截至成交之日，除由于买方未能支付或以其他方式偿付所有赔偿金额外，根据《破产法》第105、363或365条，未获得此类同意或无法获得此类转让，则卖方和买方将在成交后六十(60)天内，在可行的范围内(不侵犯任何第三方的合法权利或违反任何法律)合作，根据该安排，买方将按照本协议获得利益并承担义务(以其他方式构成本协议项下的责任)，包括分包，再许可或再转租给买方，或卖方将为买方的利益并在买方的指示下强制执行，买方承担卖方的所有义务(在构成本合同项下承担的责任的范围内)，以及卖方在本合同项下的任何和所有权利。
49 6.10税务事宜。(A)在符合第2.3(I)条的规定下，因转让所购买的资产而产生的所有转让税以及与之有关的任何记录或备案所需的任何转让税应由买方承担。除非在销售订单中另有说明，或在成交时卖方或买方(视情况而定)提供适当的转售免税证明或买方或卖方可接受的其他证据(视情况而定)，否则转让税的计算应假设没有转让税的豁免。买卖双方应合作及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单，包括任何免征或免除适用或征收任何转让税的请求。每一方应提交法律要求其在到期时就此类转让税提交的所有必要文件和申报单，并应在提交后立即向另一方提供该申报单或其他申报的副本和显示已支付任何此类转让税的收据的副本。任何一方应应要求，在切实可行范围内尽快向另一方提供或安排向另一方提供与所购买的资产和业务有关的信息和协助，这些信息和协助是提交所有纳税申报表所合理需要的，包括任何免征或不征收任何税款或作出与税收有关的任何选择的任何请求、任何税务机关的任何审计准备以及与任何纳税申报表有关的任何索赔、诉讼或法律程序的起诉或抗辩。(B)除转让税外，所有与营业或购入资产有关的税项责任应由卖方承担，而与购入资产有关的所有税项责任应由买方承担。就本协定而言，就从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何课税年度或其他应纳税期间应缴纳的税款而言，分配给截止日期前纳税期间的任何此类税款应：(1)基于或与收入、收入、利润或工资有关或与财产的出售、转让或转让有关而征收的税款，或被要求扣缴的税款，应被视为相等于如果该纳税年度或其他应纳税期间在截止日期结束时应缴纳的数额，(Ii)如属其他税项，则为整段期间的该等税项款额乘以分数，而分数的分子是截至截止日期的期间内的天数，而分母则是整段期间内的天数。(C)双方同意，将所购买的资产转让给买方旨在被视为资产的应税收购，双方应准备并提交所有相关的美国联邦所得税申报单，分别符合这种意向处理和第3.3条，除非有相反的“确定”(在守则第1313(A)节的含义内)。(D)第6.10节规定的与税收有关的义务应持续到适用诉讼时效届满后三十(30)天为止。
50 6.11可用合同清单。卖方应尽商业上合理的努力，在本合同签订之日之后，且在任何情况下，不得晚于协议签订之日起三十(30)天，及时向买方提供一份真实、正确的所有可用合同清单(及其副本)。6.12《高铁法案》；反垄断法。(A)卖方和买方应(I)在与本协议预期的交易相关的情况下，(I)迅速提交任何政府实体所要求的文件，包括根据《高铁法案》或任何其他反垄断法的要求，在任何情况下，应在协议日期后十(10)个工作日内，就《高铁法案》所要求的所有文件和其他反垄断法所要求的所有其他文件，(Ii)在实际可行的最早日期遵守从任何政府实体收到的关于补充信息、文件或其他材料的任何请求，无论该请求是正式的还是非正式的，(Iii)与其他各方合作，以解决任何政府实体开始的关于本协议所述交易的任何调查或其他调查，以及(Iv)与其他各方就任何其他缔约方的提交进行合作。每一方应负责支付其各自的费用和开支，包括法律费用和开支，以满足任何政府实体提出的任何补充信息或文件材料的要求；但本合同项下要求支付的与任何申请有关的所有备案费用应由卖方和买方平均承担。除非适用法律或任何政府实体禁止，且符合第6.4条的规定，否则每一缔约方应迅速将与任何政府实体的任何口头沟通通知其他各方，并提供与任何此类申请有关的书面沟通的副本。任何缔约方均不得同意参加与任何政府实体就任何此类备案、调查或其他调查举行的任何正式会议，除非事先通知其他缔约方，并在该政府实体允许的范围内给予出席和/或参加的机会。在适用法律和任何政府实体的约束下，双方将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与《高铁法案》或任何其他反托拉斯法(如果有)下的程序有关的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协调、协商和合作。除非适用法律或任何政府实体禁止，并且符合第6.4条的规定，否则双方应向对方提供双方或其任何代表与任何政府实体或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。(B)买方和卖方应尽其各自合理的最大努力，获得任何政府实体的任何必要批准，并解决任何政府实体根据《高铁法案》、《谢尔曼法案》(经修订)、《克莱顿法案》(经修订)、《联邦贸易委员会法》(经修订)以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的任何其他美国联邦、州或外国法律(统称为《反垄断法》)项下的本协议所拟进行的交易而提出的反对意见(如有)。买方和卖方应尽各自合理的最大努力，在本协议签署后，在实际可行的情况下，尽快采取必要的行动，使高铁法案或其他反垄断法规定的有关此类交易的通知期到期。
第51条第七条破产规定7.1费用偿还。考虑到买方在本协议及其谈判以及卖方资产的识别和量化方面花费了大量的时间和费用，如果本协议因第9.1(C)(I)条或第9.1(C)(Iii)(A)条以外的任何原因有效终止，卖方应根据本协议的条款(包括第9.2条)和招标程序命令，向买方支付相当于费用报销的总额；但是，如果本协议根据第9.1(B)(Vi)节、第9.1(B)(Vii)节或第9.1(C)(Ii)节终止，则任何此类费用报销应仅在替代交易完成时才到期，并应从该替代交易的收益中支付。双方均承认并同意，第7.1节中包含的协议是交易和本协议不可分割的一部分，费用报销不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在支付此类费用报销的情况下，将合理补偿买方在谈判和进行交易时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并在合理依赖本协议和合理预期交易完成的情况下，对金额进行准确计算。根据第7.3节的规定，卖方应向破产法院提交招标程序令，并寻求其录入，以批准支付费用偿还。如果破产法院在招标程序令中授权并批准支付费用偿还，则买方对费用偿还的索赔应构成根据破产法第503(B)和507(A)(2)条向卖方提出的允许的行政费用索赔(无需提交索赔证明)。费用报销应由卖方以连带方式支付。为免生疑问，本协议不限制行政代理或贷款人根据临时DIP命令、最终DIP命令、DIP文件或贷款文件获得合理且有文件记录的自付费用和开支的权利，所有这些都符合本协议中规定的条款。7.2破产法院命令及相关事宜。(A)卖方和买方承认，本协议和交易须视乎适用的招标程序令和售卖令的内容而定。如果本协议与《招标程序令》和《销售令》有任何不一致之处，应以《招标程序令》和《销售令》为准。如果对《销售指令》或《招标程序指令》的输入提出上诉，卖方应尽商业上合理的努力对该上诉进行抗辩，买方应予以配合。买方和卖方承认，卖方必须采取合理步骤，证明他们已寻求获得购买资产的最高报价或其他最佳报价，包括向卖方债权人和其他利害关系方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方业务的信息，接受此类潜在投标人提出的更高或其他更好的报价，以及在其他合格潜在投标人希望竞购所购买资产的情况下，进行拍卖。买方同意并承认，卖方及其附属公司将被允许，并将被允许促使其代表与其代表联系，征求或鼓励他们提交任何询价、建议或报价，答复
52任何人(买方及其关联公司、代理人和代表之外)主动提出的任何询价、建议或报价，并与任何人就上述任何事项进行任何讨论或谈判。(B)与本协定和拍卖有关的投标程序将反映在投标程序令中。(C)买方应采取一切合理必要的行动，使招标程序命令和销售命令发出、输入并成为最终命令，包括提供宣誓书、声明或其他文件或资料，以便向破产法院备案；但与该等行动相关的费用应由本合同第7.1节承担。买方同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助获得投标程序订单和销售订单的录入，以及对买方未来履约的充分保证。买方应根据《破产法》提供充分的证据和保证，证明买方未来将履行每一份假定合同。买方将，并将促使其关联公司合理地迅速采取卖方合理要求或要求的一切行动，以协助获得破产法院认定已有充分的证据证明所假定的合同对未来履约的充分保证，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使买方代表可在破产法院作证。在符合本协议其他条款和条件的情况下，买方将在截止日期后(I)承担卖方在假定合同项下的所有责任，以及(Ii)在每项假定合同到期时履行并履行与其相关的所有责任。(D)卖方应按照各自在《破产法》下作为受托人的义务，就投标程序命令、销售命令和破产法院与交易有关的任何其他命令与买方合作。卖方应根据《破产法》向根据《招标程序令》、《破产法》和《破产规则》有权获得有关通知的所有债权人和利害关系方，包括对任何卖方资产主张留置权的所有人，以及卖方现有合同的所有非债务人当事人和其他适当的通知，包括破产法院指示或买方可能合理要求的其他通知，发出《招标程序动议》中规定的救济请求，并向有权获得通知的所有各方提供适当的机会，听取与本协议有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。交易和投标程序动议。(E)卖方应在卖方计划提交文件之日前不少于三(3)个工作日向破产法院提交与出售所购买资产或交易有关的所有命令、动议、请愿书、申请书和其他重要文件的草稿(条件是，如果至少三(3)个工作日交付该等草稿并不合理可行，则应在提交之前在合理可行的范围内尽快将该等草稿交付给买方)。卖方和买方均可接受本合同项下任何此类文件的形式和实质内容(但任何一方不得无理拒绝、附加条件或拖延其同意)。
53（f）在卖方根据本第7.2条行使其权利的前提下，卖方不得采取任何旨在导致或未能采取任何旨在导致或未能采取任何行动的行动，或未能采取任何行动的意图将合理预期导致撤销，无效，修改或搁置《竞投程序令》，或（如适用）（如买方为拍卖会上的中标人）《售卖令》。卖方应并应促使其子公司遵守《招标程序指令》和《销售指令》。 (g)为免生疑问，本协议中的任何内容均不会限制卖方或其关联公司出售、处置或以其他方式转让任何除外资产（除可用合同外，未经买方同意，卖方不得终止、修改或以其他方式处置或拒绝这些合同）或解决、委托或以其他方式转让任何除外责任，在每种情况下，经破产法院批准，或就上述事项进行讨论或达成协议。 7.3破产律师卖方应尽其合理的最大努力，在下列日期（或买方可能同意的较晚日期）前实现以下里程碑（统称为“破产里程碑”）：（a）在申请日，债务人应向破产法院提交动议，寻求批准DIP贷款。 (b)在申请日，债务人应已向破产法院提交投标程序动议。 (c)在申请日期后四（4）天或之前，破产法院应已下达临时DIP命令。 (d)在申请日之后三十（30）天之日或之前，破产法院应已输入投标程序令和最终DIP令。 (e)投标截止日期（定义见《投标程序令》）应在申请日后的五十八（58）天或之前发生。 (f)如有必要，债务人应在申请日后六十五（65）天或之前开始拍卖。 (g)在申请日之后七十（70）天或之前，破产法院应已签署销售令。 (h)在申请日期后七十五（75）天或之前，应完成交割。
54第八条双方义务的条件8.1买方义务的先决条件。买方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足（或由买方自行决定放弃）以下每个条件：（a）陈述和准确性。第4.1条中包含的卖方的陈述和保证（组织和良好信誉），第4.2节（权力和权限），第4.13节（财务顾问）和第4.16节”（《说文解字》）“以其日，以其日，以其日。其效力和作用如同该等陈述和保证是在截止日期作出的（除非该等陈述或保证是在指定日期明确作出的）。第四条所载卖方的所有其他陈述和保证在本合同签订之日和截止日期均为真实和正确的（除非在指定日期明确作出任何此类陈述或保证），除非任何该等陈述或保证并非真实及正确，（不对“重大”或“重大不利影响”的任何限制生效），无论是单独还是总体而言，已经导致或合理预期将导致重大不利影响。 (b)履行义务。各卖方应在所有重大方面履行本协议中要求其在交割日或之前履行的所有义务和协议。 （c） [第三方同意。卖方应获得附件8.1（c）中规定的所有同意和批准。](d)DIP融资。DIP文件应分别由破产法院根据最终DIP命令批准，其形式和内容应为买方所接受。 (e)无重大不良影响。自协议日期至截止日期，不得有任何重大不利影响。 (f)没有挑战信用投标。截至挑战期届满时（定义见临时DIP命令），不得对DIP文件、贷款文件或买方或行政代理人的其他索赔的有效性、金额、完善性或优先权提出未决的质疑或争议（如适用）根据该规定，将阻止买方的信用投标，除非任何该等质疑或争议已解决至买方自行决定合理满意的程度。 (g)可替换的。卖方应已向买方交付或促使交付第3.1（b）条所要求的每项交付物。 (h)招标程序令。破产法院应签署投标程序令，该令应成为最终令。
55(I)销售订单。破产法院须已登录《售卖令》，而该命令已成为最终命令。(J)CMS MSA。CMS MSA应根据其条款有效。8.2卖方义务的先决条件。卖方完成交易的义务取决于在成交日期或之前满足(或卖方放弃)以下各项条件：(A)陈述和保证的准确性。第5.1节(组织和信誉)、第5.2节(权力和权力)和第5.6节(财务顾问)中包含的买方陈述在本合同日期、截止日期和截止日期应真实无误，具有与截止日期作出的陈述和担保相同的效力和效力(除非任何此类陈述或担保是在指定日期明确作出的)。第5条中包含的所有其他陈述和保证在本协议日期和截止日期(除非任何此类陈述或保证是在指定日期明确作出的范围内)均为真实和正确的，除非任何此类陈述或保证未能真实和正确(不考虑对“材料”或类似限定词的任何限制)，无论是个别的还是总体的，已导致或合理地预期将在任何实质性方面对买方履行其在本协议项下的义务的能力产生不利影响。(B)履行义务。买方应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在截止日期前或在截止日期履行的所有义务和协议。(C)交付成果。买方应已按照第3.1(C)节的要求向卖方交付每一件可交付的货物。(D)招标程序令。破产法院应已进入投标程序命令，该命令应成为最终命令。(E)售卖令。破产法院须已登录《售卖令》，而该命令已成为最终命令。8.3买方和卖方义务之前的条件。买方和卖方各自完成交易的义务取决于在成交日期或之前履行以下条件(在适用法律允许的范围内，双方可以全部或部分放弃)：(A)任何政府实体制定、订立、颁布、执行或发布的任何适用法律或命令的任何条款都不应生效，阻止、使所购买的资产或任何其他交易的销售和购买成为非法或以其他方式禁止，以及(B)根据《高铁运输法》和任何其他适用的反垄断法，适用于本协议预期交易的等待期，应已到期或已准予提前终止。8.4关闭条件的挫败感。在终止发生时，第八条所列的任何条件在结束时仍未满足的，将被视为在结束之日及之后享有该条件利益的一方就所有目的而言已放弃。
56正在收盘。如果卖方和买方未能遵守或违反本协议的任何规定，则卖方和买方不得依赖各自完成第8.1节、第8.2节或第8.3节(视具体情况而定)规定的交易的义务的任何条件的失败，以使其满意。第九条终止9.1终止协议。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易：(A)经卖方和买方书面同意。(B)买方在以下情况下：(I)任何破产里程碑未按照第7.3条及时满足；(Ii)卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反本协议将导致不能满足第8.1条中规定的一个或多个条件，并且该违约将不能被纠正，或者，如果能够被纠正，则不应在卖方收到书面通知后120天(或双方书面商定的较晚日期)或二十(20)个工作日之前被治愈，但在买方实质性违反本协议项下的任何约定、陈述或保证的任何时候，买方都不能享有根据本协议第9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；(3)案件(A)根据《破产法》第7章转换为案件或(B)在交易结束前被驳回；(4)根据《破产法》第1104条指定了第11章受托人或审查员；(5)DIP文件下已经发生并正在继续发生违约事件；(6)买方不是拍卖中的中标人；(7)任何卖方就替代交易订立了最终协议，或破产法院或其他有管辖权的法院作出了批准替代交易的命令；(Viii)在外部日期前不应关闭；(Ix)格兰特·里昂、埃里克·格洛弗、迈克尔·卡兰诺和马尔滕·特里中的任何一人应停止参与卖方业务的日常运营和管理，且未按买方合理接受的条款任命继任者
57买方可在停止参与后十(10)个工作日内合理接受；或(X)CMS MSA根据其条款终止，或其任何一方严重违反该协议。(C)卖方，如果：(I)买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反本协议将导致不能满足第8.2节中规定的一个或多个条件，并且该违约不能被治愈，或者，如果能够被治愈，也不能在(A)外部日期或(B)买方收到书面通知后二十(20)个工作日内得到治愈；(Ii)任何卖方就另一项有限制竞价的替代交易订立最终协议，或已有破产法院或其他有司法管辖权的法院作出命令，批准另一项有竞合资格的竞投交易；或(Iii)(A)(I)买方在截止日期已满足或放弃第8.1和8.3条所列的所有条件(但按其性质只能在截止日期符合，但在截止日期符合的条件除外)；(Ii)卖方已以不可撤销的书面形式通知买方：(A)他们已准备好、愿意并有能力完成本协议所设想的交易，以及(B)第8.2条中规定的所有条件已得到满足(根据其性质，只有在成交日期才能满足的条件除外，但在成交日期时才能满足的条件除外)或愿意不可撤销地放弃第8.2条中规定的任何未满足的条件；(Iii)卖方已在终止前至少两(2)个工作日向买方发出书面通知，表明卖方打算根据本协议第9.1(C)(Iii)条终止本协议；及(Iv)买方未向卖方提供或安排卖方在本协议第(Iii)款所述两(2)个营业日结束前完成交易的时间，或(B)如果卖方或任何卖方的董事会(或类似的管理机构)真诚地认定继续进行本协议所述的交易将违反法律或违反其受信义务，则卖方未提供或安排向卖方提供足够的资金来完成本协议预期的交易。(D)买方或卖方，如果任何政府实体已制定或发布法律或命令或采取其他行动，永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易；但任何一方在任何时候实质性违反本协议项下的任何约定、陈述或保证时，都不能根据本条款第9.1(D)条获得终止本协议的权利。9.2终止的后果。
58（a）如果买方或卖方希望根据第9.1条终止本协议，则该方（或双方，如适用）应向其他方发出书面终止通知。本协议终止通知送达后，本协议即告无效，不再具有任何效力，双方在本协议项下的所有其他义务均告终止，双方无需承担任何其他义务或责任。 (b)尽管本协议中有任何相反规定，如果本协议根据第9.1（b）（vi）、9.1（b）（vii）、9.1（c）（ii）或9.1（c）（iii）（B）条终止，则买方应有权在获得破产法院批准的情况下，在替代交易完成后，从该替代交易的收益中提取。 (c)尽管本协议中有任何相反规定，如果本协议因第9.1（b）（vi）条、第9.1（b）（vii）条或第9.1（c）条以外的任何原因终止，则买方有权在终止后五（5）个营业日内获得破产法院批准的赔偿金。 (d)尽管本协议第9.2条、第1.1条（定义条款）、第6.5条（公告）、第7.1条（赔偿）、第9.2条（终止的后果）和第X条（杂项）中有上述规定，但本协议终止后，上述规定应继续有效。 (e)本第9.2条中的任何规定均不得免除买方或卖方在终止日期前故意违反本协议的任何责任。 第十条杂项10.1费用。除本协议、信用证文件或销售订单中规定的情况外，无论交易是否完成，各方均应承担其因本协议和完成交易而产生或将产生的所有成本和费用。 10.2派任未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，或未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务;但是，买方可以转让其在本协议项下的任何或全部权利和/或责任（或买方根据本协议交付的任何文件）提供给买方的一个或多个关联公司，或根据《预申请融资协议》收到总额等于信贷投标金额的未付余额的任何一方，该转让不得解除买方在本协议项下的义务。根据前述规定，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益;此外，卖方可根据经确认的第11章清算计划，将本协议项下的权利和义务转让或让与清算信托或类似机构。
59 10.3名利害关系人。本协议仅对卖方和买方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但本协议中明确规定的除外。在不限制前述规定的情况下，卖方或买方的任何股权或证券的直接或间接持有人(不论该持有人是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他人士)、卖方或买方的任何联营公司、任何代表或各方及其各自联营公司的任何代表均不承担本协议或交易项下产生的任何责任或义务。10.4与行政代理有关的事项。(A)每一方均承认并同意卖方对任何已购买资产的所有权、控制权或占有权，或卖方就任何已承担的债务承担的任何义务，均不得转让或由行政代理承担。每一卖方和买方代表自身及其关联公司承认并同意，如果买方或任何卖方违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括根据本协议预期的任何文件的条款完成交易的义务，行政代理或其任何关联公司(买方除外)均不承担任何责任，但由于DIP代理或请愿前代理的故意欺诈或故意不当行为或由其引起的情况除外。每一卖方和买方代表自己及其各自的关联公司进一步确认并同意，请愿代理、DIP代理或其任何关联公司(买方除外)不得以任何方式被视为对买方或卖方在本协议预期的任何文件下的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议负有责任，包括买方或卖方在本协议项下支付任何类型的付款、提供书面批准或交付的任何义务。每一卖方和买方代表其本身及其各自的关联方进一步承认并同意，除因先诉代理方或DIP代理方的故意欺诈或故意不当行为所引起的或因其故意欺诈或故意不当行为所引起的以外，对于先诉代理方或DIP代理方就本协议所考虑的任何文件所采取或未采取的任何行动，先诉代理方、DIP代理方或其任何关联方均不承担任何责任或其他义务。每一卖方和买方代表其本身及其各自的关联方进一步确认并同意买方以及先行代理和DIP代理均未就本协议中规定的购买条款进行谈判，包括正在购买的资产、正在承担的负债、购买价格和本协议中与买方购买有关的所有条款，先诉代理和DIP代理均不会仅仅因为是一方而对任何人承担任何责任和承担任何责任。10.5损失风险。卖方将承担所购资产任何部分在成交日前发生的所有损失风险。如果任何外购资产的任何重要部分在成交日前遭到损坏或销毁，则买方可以根据买方的选择，(I)即使该外购资产受到损坏或破坏仍继续关闭，或(Ii)排除该外购资产，在这种情况下，如果由于不包括该外购资产，买方没有义务关闭，除非该损失不符合第8.1条中关于关闭的任何条件
60美元由保险或针对第三方的诉讼理由覆盖。如果买方在购买资产发生未修复或未恢复损失的情况下仍关闭，卖方将向买方交付和/或转让卖方就此类损坏或破坏实际收到的任何保险收益，以及与此相关的所有针对第三方的索赔。10.6个通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、豁免、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并应由国家认可的预付费用的隔夜递送服务亲自送达、递送，或通过专人递送或电子邮件传送，地址如下所述，或发送到该缔约方最近以书面通知指定的其他地址。如果亲自送达或通过电子邮件发送或发送通知，并确认收到(不在办公室或类似的自动回复)，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但是，如果在工作日以外的一天递送或发送通知(或如果在东部时间下午5点后通过电子邮件发送)，则通知应被视为在下一个工作日发出。另按本通知规定发送的通知应视为在及时寄送通知后的下一个工作日发出：如果发送给卖方：三驾马车媒体集团，Inc.25 West 39 th Street，6 Floor New York，NY 10018。注意：总法律顾问德里克·麦金尼，电子邮件：dmckinney@troikamedia.com，副本至：Willkie Farr&Gallagher LLP 787 Sevth Avenue New York，NY 10019。买家或行政代理人：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP东58街150 East 58 Street，39 For New York，NY 10155电子邮件：BlueTorchAgency@Alternate Domus.com电子邮件：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America，34 Floor New York，NY 10036
61 拒绝或拒绝接受任何通知，或因地址变更而无法交付任何通知，但未发出通知，应视为自拒绝、拒绝或无法交付之日起收到通知。 10.7完整协议;修订和弃权。本协议及根据本协议签订的所有协议以及根据本协议交付的所有证书和文书构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论;前提是，本协议中的任何内容均不得修改或改变行政代理人、贷款人或卖方在截止前的预申请贷款文件或DIP文件下的条款、权利或义务。本协议可进行修订、补充或修改，且任何条款、契约、陈述、保证或条件可仅通过买方和卖方签署的书面文书予以放弃，或在放弃的情况下，由放弃遵守的一方予以放弃。对本协议任何条款的弃权不应被视为或应构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的弃权，除非另有明确规定，否则此类弃权不应构成持续弃权。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施，也不应妨碍其行使任何其他权利、权力或补救措施或进一步行使该等权利、权力或补救措施。 10.8同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应共同构成同一份文件。本协议的副本可通过电子交付、“pdf”或传真交付。在证明本协议时，无需出示或说明被要求执行的一方签署的一份以上的此类副本。 10.9无效。如果本协议或本协议提及的任何其他文书中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则双方应本着诚信原则协商修改本协议，以确保本协议尽可能密切地反映双方在本协议日期的意图。如果具有管辖权的法院或其他政府实体的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则双方同意，做出该等判决的法院将有权缩减该条款或规定的范围、期限、区域或适用性，删除特定词语或短语，或替换任何无效、非法或不可执行的条款或规定。无效、非法或不可执行的条款或规定与有效、合法和可执行的条款或规定，并且最接近于表达无效、非法或不可执行的条款或规定的意图。 10.10适用法律本协议以及任何可能基于交易、本协议、前述协议的协商、执行、履行或完成或任何一方订立前述协议的诱导而产生的或与之相关的或附带的诉讼，无论是违约、侵权行为或其他行为，也无论是现在存在的还是以后产生的（以下简称“交易争议”），将完全受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，
62任何法律或规则，将导致任何司法管辖区以外的纽约州的法律适用，除非这些法律被破产法取代。 10.11争议解决;同意管辖权。 (a)在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（i）破产法院应保留执行本协议条款和裁决任何交易争议的专属管辖权，以及（ii）与上述事项有关的任何及所有诉讼应仅在破产法院提起和维持，双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第10.6条所述的地点收到通知;但是，在案件结案时，（与卖方和/或破产法院保留对卖方和/或破产案件的管辖权的任何事项除外），或者，如果破产法院不愿意或不能审理该交易争议，则，双方同意无条件地、无条件地服从位于纽约县的纽约南区美国地区法院或位于纽约县的纽约州法院以及任何上诉法院的专属管辖权任何一个人，都要为自己的行为负责，为自己的行为负责。在此情况下，在不限制前述规定的一般性的情况下，各方均应无条件地：（i）就任何交易争议以及承认和执行任何判决而言，将其自身及其财产置于该等法院的专属管辖之下，并同意就任何交易争议提出的所有索赔均应在该等法院进行审理和裁决;（ii）同意在该等法院进行审判是适当的，并放弃其现在或以后可能提出的任何异议，即任何该等法院是解决任何交易争议的不适当或不方便的法院;及（iii）同意根据第10.6条发出的通知要求将是有效的法律程序送达;但是，本协议中的任何内容均不得被视为阻止一方通过纽约州法律授权的任何方式送达法律程序文件。 (b)上述对司法管辖权的同意不构成对纽约州司法管辖权的服从或对任何目的的法律程序送达的一般同意，但与任何交易争议有关的除外。 10.12放弃由陪审团审判的权利。各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利，即在与交易争议有关的任何诉讼中由陪审团进行审判。 10.13具体表现各方承认并同意，如果一方未按照其特定条款履行本协议项下的义务或以其他方式违反本协议，另一方将受到不可弥补的损害，因此，除了买方或卖方根据法律或衡平法可能享有的任何其他救济外，各方应有权获得禁令救济，以防止其他各方违反本协议的规定，并具体执行本协议及其条款和规定。 10.14第三方受益人。除非本协议（包括第10.17条）另有明确规定，否则本协议中的任何内容（无论明示或暗示）均无意授予任何其他人本协议项下或因本协议而产生的任何性质的任何权利或救济。
63 10.15计票。如果根据本协议采取的任何行动(包括通知的交付)的到期日不是工作日，则在该到期日之后的下一个工作日或之前采取的行动应被视为及时采取。10.16生存。除本协议明确规定的相反情况外，本协议或依据本协议交付的任何文件中分别包含的买方和卖方的所有陈述、保证和契诺在截止日期后不再具有效力和作用。尽管有上述规定，本协议中规定的所有契诺和协议，其条款要求在截止日期后履行，应继续有效，直至完全履行或该等契诺或协议按其条款到期为止。10.17无追索权。所有索赔、责任、诉讼或诉讼原因(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或法规准予的情况下)均可基于、产生于交易纠纷、因交易纠纷而产生、与交易纠纷有关或以任何方式与交易纠纷有关，只能针对(并明确限于)在本协议序言中明确确定为本协议当事方的实体或其许可受让人(如果适用，统称为“缔约方”)提出。不是缔约方的任何人，包括任何缔约方(附表10.17所列人员除外)的任何过去、现在或将来的董事缔约方成员、高管、员工、法人、成员、合伙人、经理、股权持有人、关联方、代理人、受权人或代表及其财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、员工、法人、成员、合伙人、经理、股权持有人、关联方、代理人、经理、股权持有人、及其任何财务顾问或贷款人(统称为“无追索权人士”)，对因交易纠纷引起的、与交易纠纷相关的或以任何方式与之相关的任何索赔、法律责任或诉讼因由，负有任何责任(不论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上、或在法规授予的情况下)；在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并免除针对任何此类无追索者的所有此类索赔、责任和诉因。10.18本协定的准备工作。买方和卖方特此确认：(A)买方和卖方共同平等地参与起草本协议和所有其他协议，(B)买方和卖方已就本协议和交易得到法律顾问的充分代表和建议，以及(C)不得推定本协议的任何条款将因其在起草本协议和本协议预期的任何其他协议中所扮演的角色而被视为对任何一方不利。10.19版本。自成交之日起生效，每一卖方代表其本人及代表其过去、现在及未来的前任、继任者及受让人无条件、不可撤销及完全永久地免除、归还、宣告无罪、放弃、不可撤销地放弃及解除买方、行政代理及贷款人及其各自的前任、现任或未来高级职员、雇员、董事、代理人、代表、业主、成员、合伙人、财务顾问、法律顾问、股东、经理、顾问、会计师、律师、联属公司、受让人及有利害关系的前任的职务。任何和所有索赔、要求、债务、责任、争议、补救、诉讼因由、债务和义务、权利、主张、指控、诉讼、诉讼、争议、法律程序、损失、
64损害赔偿、伤害、律师费、费用、开支或任何类型的判决，无论是已知的、未知的、断言的、未断言的、怀疑的、未怀疑的、应计的、未应计的、固定的、或有的、待决的或威胁的，包括根据普通法、成文法或法规或合同产生的所有法律和衡平法追偿理论，以及在本协议日期存在的与本协议和交易有关或与本协议和交易有关的各种性质和描述，在每种情况下，均与在成交当日或之前发生的任何事件、行为或情况有关。10.20个附表。为了方便起见，卖方的披露时间表安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中；但卖方披露时间表的每一节将被视为通过引用合并了卖方披露时间表的任何其他章节中披露的所有信息，并且该卖方披露时间表中的任何披露将被视为违反本协议中规定的任何陈述或保证的披露。卖方披露明细表中使用且未另行定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。在本协议、卖方披露明细表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露该金额或更高或更低的金额、或所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要作为材料或威胁进行披露)，或在正常业务过程中或之外，并且任何一方都不会利用该金额的设定或本协议中包括任何项目的事实，卖方披露明细表或证物在双方之间就本协议、卖方披露明细表或展品中未列出或包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露)或是否在正常业务过程内或之外的任何争议或争议中提供证据。此外，卖方披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在卖方披露明细表中反映的事项。这些附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。卖方披露明细表中的任何信息都不会被视为以任何方式扩大双方陈述和担保的范围。卖方披露明细表中所列的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述，均受该协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，这些条款将被视为在本协议的所有目的下被披露。本协议、卖方披露明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。10.21信托义务。本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何文件，均不要求任何卖方或其任何董事、经理、高级管理人员或成员在各自的情况下，采取或不采取卖方董事会或经理(或其他管理机构)在与法律顾问和独立财务顾问协商后真诚地认定将违反其受托义务或适用法律的任何行动。为免生疑问，卖方保留进行任何交易或重组策略的权利，而根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将使其房地产价值最大化。
65 [页面的其余部分故意留空]
[资产购买协议的签名页]兹证明，本协议已由卖方、买方和行政代理的正式授权人员在上述第一个日期正式签署和交付。卖方：三驾马车媒体集团，Inc.by：姓名：标题：三驾马车制作集团，LLC by：姓名：标题：三驾马车-使命控股公司by：姓名：标题：三驾马车IO，Inc.by：姓名：标题：宣教文化有限责任公司作者：姓名：标题：使命媒体美国公司
[资产购买协议的签名页]三驾马车使命全球公司由：名称：标题：三驾马车服务公司由：名称：标题：Converge Direct，LLC by：名称：标题：Converge Direct Interactive，LLC by：名称：标题：Lacina Ventures，LLC by：名称：标题：三驾马车设计集团，Inc.按：名称：标题：三驾马车设计集团，Inc.
[资产购买协议的签名页]CD Acquisition Corp.by：名称：标题：
[资产购买协议的签名页]买家：[贷款机构收购公司]，LLC by：名称：标题：
[资产购买协议的签名页]行政代理：Blue Torch Finance LLC，仅用于第3.2节、第10.4节和第10.7至10.19节作者：姓名：标题：
附件A招标程序
附件B销售、转让和承担协议表格