TrkA-20231207

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)2023年12月7日


			三驾马车传媒集团。
			(ﬁ在其章程中详细说明的注册人的确切名称)

内华达州

001-40329

83-0401552

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
Identiﬁ阳离子编号)

西39街25号纽约, 纽约

10018

(ﬃCES主要行政人员地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(212) 213-0111

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果Form 8-KﬁLING旨在同时满足注册人根据下列任何规定承担的ﬁLING义务，请勾选下面相应的框：


o			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

o			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

o			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

o			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股面值0.001美元	TrkA	这个纳斯达克资本市场
收购普通股的可赎回认股权证	TRKAW	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

第1.01项订立实质性最终协议

本报告第1.03项所载的信息（表格8-K）（本“表格8-K“）有关《种马资产购买协议》（定义见下文）、《重组支持协议》（定义见下文）和《DIP融资协议》（定义见下文）的内容以引用方式并入本协议。

第1.03条破产或接管

第11章申请

2023年12月7日，三驾马车传媒集团（Troika Media Group，Inc.）(the”公司）及其若干附属公司（该等附属公司连同本公司，债务人“)每个人都提交了自愿救济请愿书(”破产呈请“)根据《美国破产法》第11章(《破产法)与纽约南区美国破产法院(该法院，即法院而在这种情况下，案例“)。债务人夫妇已向法院提出动议，要求共同管理标题下的案件In Re Triika Media Group，Inc.等人。债务人将继续在法院的管辖下，按照《破产法》和法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务。为确保债务人在正常业务过程中继续经营的能力，债务人向破产法院提出了各种“第一天”动议，要求习惯上的救济，包括获得债务人占有的融资和支付雇员工资和福利的权力，这将使债务人能够在不对其正常业务造成实质性中断的情况下过渡到第11章的保护。该公司已聘请Jefferies LLC(“杰富瑞“)就其战略选择，包括出售与案件有关的资产的程序，提供咨询意见。

资产购买协议

2023年12月7日，在提交破产申请之前，本公司和Blue Torch Finance，LLC(及其关联买方实体，视情况而定，蓝色火炬“)同意一种形式的”跟踪马“资产购买协议的条款(跟踪马匹资产购买协议“)根据该协议，Blue Torch的一家关联公司和债务人将同意出售本公司的几乎所有资产(”购买的资产“)对价包括：(1)信贷投标，金额等于(X)DIP信贷安排(定义如下)下的所有未偿债务，但不少于11,000,000美元，和(Y)融资协议下的未偿债务，不超过重复贷款债权的全部金额，但不少于40,000,000美元，加(2)Blue Torch对已承担负债的假设(定义见跟踪马资产购买协议)(“销售交易“)。出售交易是《破产法》第363条规定的出售过程的一部分，这一过程将取决于法院的批准，以及符合商定的和法院批准的允许提交更高或更好报价的投标程序，以及其他商定的条件(363销售流程“)。根据363出售程序，拟出售给Blue Torch的通知将发送给第三方，Jefferies将征求竞争性投标。该公司将与其顾问协商，并在法院的监督下，管理投标过程并对投标进行评估。

跟踪马资产购买协议载有订约方的惯常陈述及保证，并须受多项成交条件规限，包括(其中包括)(I)订约方陈述及保证的准确性；(Ii)实质上遵守跟踪马资产购买协议所载订约方的责任，包括本公司及时达成与案件有关的若干里程碑及第363销售程序；及(Iii)自协议签署之日起至结束日为止，并无产生任何重大不利影响(定义见跟踪马资产购买协议)。

除下列例外情况外，跟踪马资产购买协议可终止：(I)经双方书面同意；(Ii)如(A)任何破产里程碑(定义见跟踪马资产购买协议)未能根据跟踪马资产购买协议及时满足，(B)案件根据破产法第7章被驳回或转变为案件，(C)根据破产法第1104条委任受托人或审查员，(D)在DIP信贷机制下发生违约事件，(E)Blue Torch不是拍卖过程结束时的中标人，(F)如果在跟踪马资产购买协议第7.3节规定的外部日期之前仍未完成关闭，或(Iii)任何一方，(A)某些材料

如果另一方违反其陈述和保修或契诺仍未治愈，(B)如果公司就购买的资产的替代交易达成最终协议，或法院批准购买的资产的替代交易，或(C)任何政府实体颁布或发布法律或命令或采取其他行动永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易。

跟踪马资产购买协议仍有待法院批准、不完整且尚未由拟签署的各方签署，以上描述参考跟踪马资产购买协议全文有保留，该协议的副本作为附件10.1附于本报告的当前表格8-K，并在此并入作为参考。

重组支持协议

2023年12月7日，本公司与蓝炬签订重组支持协议(重组支持协议“)与Blue Torch出售所购资产，代价包括(X)DIP信贷融资(定义见下文)下所有未偿还债务的金额，但不少于11,000,000美元，及(Y)融资协议下的未偿还债务，最高可达申请前贷款债权的全部金额，但不少于40,000,000美元。

重组支持协议载有订约方的惯常陈述及保证，并须受多项成交条件规限，包括(I)(I)订约方陈述及保证的准确性；(Ii)实质上遵守重组支持协议所载订约方的责任，包括本公司及时实现与案件及销售过程有关的若干里程碑；及(Iii)自协议日期至完成日期并无发生重大不利影响(定义见重组支持协议)。

除下列例外情况外，重组支持协议可终止：(I)蓝炬如果(A)未能按照重组支持协议及时满足任何里程碑(定义见重组支持协议)，(B)本公司或其任何子公司提交、放弃、修订或修改任何最终文件(定义见重组支持协议)，而该最终文件与重组支持协议存在重大不一致或重大违反，(C)本公司的任何子公司启动或提交破产程序或类似的救济，(D)本公司或其任何附属公司对重组支持协议任何贷款方的任何债权(定义见重组支持协议)提出质疑，(E)法院作出命令，终止债务人提交或征求接受重组计划的专有权，(F)本公司未能支付同意的贷款方顾问(定义见重组支持协议)的任何费用或开支，(G)任何最终文件已被修订、修改或撤回，(H)由于债务人违反跟踪马资产购买协议的条款而终止跟踪马资产购买协议，。(I)因债务人在跟踪马资产购买协议下发生任何违约事件而终止跟踪马资产购买协议。或(J)发生重大不利影响(定义见《融资协议》)，但与重组交易(定义见《重组支持协议》)直接相关的任何事件除外；(Ii)如果(A)本公司董事会认为继续进行本协议项下拟进行的任何交易与履行其受托责任不一致，或(B)《重组支持协议》的贷款方持有的债务本金金额(定义见下文)少于662/3%，或(Iii)任何一方，(A)如果另一方对其陈述和担保或契诺的某些实质性违反仍未得到解决，(B)根据《破产法》第7章，案件被驳回或转变为案件，或(C)如果任何政府实体颁布或发布法律或命令，或采取其他行动，永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易。

重组支持协议的前述描述并不声称完整，并通过参考重组支持协议的全文加以限定，该协议的副本作为本协议的附件10.2存档并通过引用并入本文。跟踪马资产购买协议及重组支持协议所载的陈述及保证仅为或将仅为跟踪马资产购买协议及重组支持协议的目的及仅为协议各方的利益而作出。这些陈述和保证可能受到此类当事人同意的重要限制和限制。其中一些陈述和担保在任何特定日期可能不准确或不完整，因为它们遵守的合同重要性标准不同于一般适用于向股东公开披露的标准。此外，陈述和担保可能已经或将要作出，目的是在该合同或其他文件的各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且它们可能或

在任何特定日期可能不准确，也不声称在本表格8-K的日期准确。因此，您不应依赖跟踪马资产购买协议和重组支持协议中的陈述和保证作为事实信息的陈述。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

债务人占有融资

于2023年12月7日，本公司同意某种形式的具有最高优先权的有担保债务人占有融资协议(DIP融资协议)由本公司作为借款人、本公司若干附属公司不时作为担保人、贷款人不时作为担保人(DIP贷款方)和Blue Torch Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，据此，DIP贷款人向债务人提供优先担保、最高总金额为11,000,000美元的优先债务人占有定期贷款安排(DIP信贷安排“)，在满足DIP融资协议规定的提款前的某些条件的情况下，将按以下方式向债务人提供多笔提款：(I)当法院发出临时命令，授权和批准DIP临时信贷安排(”)时，将提供最多7,500,000美元用于提款临时倾角顺序“)和(2)将提供至多3,500,000美元，用于在法院进入法院时提取最终授权和批准DIP信贷安排的最终命令(”最终倾角顺序与临时倾斜单一起，DIP订单“)。DIP信贷安排包括先例条件、陈述和担保、肯定和否定契约以及此类融资和规模融资惯常发生的违约事件。在符合DIP指令及DIP融资协议条款的情况下，根据DIP信贷安排作出的贷款所得款项可用于(I)提供营运资金及用于债务人及其附属公司的其他一般企业用途，(Ii)为案件的管理成本(包括专业费用及开支)及363销售过程提供资金，(Iii)根据持有DIP融资协议项下超过50%未偿还贷款本金及无资金承担的预算，在完成销售交易后按DIP贷款人可接受的形式及实质为债务人及其附属公司提供资金。以及(Iv)支付与预算相符的其他款项(定义见DIP融资协议)。

前述对DIP融资协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考DIP融资协议进行了整体限定，该协议的副本作为附件10.3存档，并通过引用并入本文，该协议可能已获法院批准。

第2.04项触发加速或增加直接财务债务或表外安排下债务的事件。

提交上文第1.03项所述的破产呈请构成违约事件(定义见《融资协议》(定义见下文))，导致本公司加速履行截至2022年3月21日的《融资协议》项下的债务(经本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改)。融资协议“)由本公司作为借款人、本公司若干附属公司不时作为担保人、贷款人不时作为担保人及蓝火金融有限责任公司作为行政代理及抵押品代理。截至2023年12月1日，融资协议项下的未偿还本金为71,718,750美元。融资协议规定，于提交破产呈请后，融资协议项下的未偿还本金及所有应计及未付利息将自动到期及应付。任何根据融资协议执行该等付款义务的努力会因破产呈请而自动中止，而债权人就融资协议的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。

项目8.01其他活动

新闻稿

于2023年12月7日，本公司发布新闻稿，宣布提交该等案件及相关协议。该新闻稿的副本作为附件99.1随附于此，并以引用方式并入本文。

年会

该公司此前披露，它打算举行2023年股东年会（“2023年年会”）于2023年12月15日。经考虑该等个案后，本公司已决定取消二零二三年股东周年大会，而该大会的新日期将按需要于较后日期厘定。

关于公司证券交易的警告性声明

公司的证券持有人被警告，在案件未决期间交易公司的证券是高度投机性的，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与持有人在案件中的实际收回（如有）关系不大或没有关系。鉴于预期销售所得款项（目前包括信贷出价和承担债务人的某些负债）和债务人对更优先债权人的负债金额，本公司目前预计本公司普通股或其他股本证券的持有人将不会收到任何付款或其他分配。因此，本公司敦促在其证券的现有和未来投资方面保持高度谨慎。

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格8-K包括属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”，“估计”，“预期”，“预期”，“计划”，“打算”，“可能”，“将”，“应该”，“大约”或在每种情况下，其负面或其他变化或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了管理层根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所作的当前信念和期望。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩，财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本文所载的前瞻性陈述存在重大差异。我们在本表格8-K中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述之日的情况，我们没有义务更新此类陈述以反映本表格8-K日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。本表格8-K中的公司前瞻性陈述包括但不限于有关公司根据《破产法》第11章出售其资产的计划以及此类出售的时间和满足成交条件的能力的陈述;公司在案件期间继续运营的意图;公司认为363销售流程将符合公司及其利益相关者的最佳利益;以及有关公司战略和未来运营、业绩和前景等的其他声明。这些前瞻性陈述基于对未来发展及其潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司之未来发展将为预期者。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了公司的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与案件对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响有关的风险;公司在案件期间履行其财务义务和维持对其经营至关重要的合同的能力的变化;案件的结果和时间以及任何潜在的资产出售;提交案件和任何潜在资产出售对公司与供应商、监管机构、员工和其他第三方关系的影响;第三方可能就案件或出售交易提起的诉讼;关于获得法院批准出售公司资产或潜在资产出售的其他条件的不确定性;以及向公司利益相关者进行任何分配的时间或金额（如有）。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品。


证物编号：						描述
10.1						资产购买协议格式，日期为2023年12月7日，由Troika Media Group，Inc.卖方当事人，并仅为其中明确的目的，蓝色火炬金融有限责任公司
10.2						重组支持协议，由Troika Media Group，Inc.于2023年12月7日签署，某些公司子公司，某些同意贷款人，以及Blue Torch Finance LLC
10.3						于2023年12月7日，由本公司（作为借款人）、本公司的某些其他附属公司（作为借款人）、DIP贷款人和Blue Torch Finance LLC（作为行政代理人）之间签署的超优先级有担保债务人持有融资协议格式。
99.1						新闻稿日期：2023年12月7日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	三驾马车传媒集团。
	(注册人)

日期：2023年12月7日	发信人：	/S/德里克·麦金尼
		(签名)
		德里克·麦金尼总法律顾问兼公司秘书