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根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-275262
招股说明书补充文件
（参见日期为2023年11月2日的招股说明书）
9,482,758 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465923123958/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
​
我们将在本次发行中发行9,482,758股普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SWTX”。2023年12月4日，我们上次公布的普通股销售价格为每股31.66美元。
投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的其他地方。
​
证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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​ ​ ​
每股
​ ​
总计
​
公开发行价格
​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​ ​ ​ $ 274,999,982.00 ​ ​
承保折扣和佣金 (1)
​ ​ ​ $ 1.498575 ​ ​ ​ ​ $ 14,210,624.07 ​ ​
扣除费用前的收益归SpringWorks Therapeutics, Inc.
​ ​ ​ $ 27.501425 ​ ​ ​ ​ $ 260,789,357.93 ​ ​
​
(1)
请您参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “承保”，以了解有关承销商薪酬的更多信息。
​
我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣后额外购买最多1,422,413股普通股的期权。
承销商预计将于2023年12月7日交付普通股并付款。
​
高盛公司LLCJ.P. morgantd Cowen 古根海姆证券
2023年12月4日的招股说明书补充文件。
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招股说明书补充文件
​ ​ ​
页面
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关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ s-ii ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ s-iii ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
非美国联邦所得税的某些重要注意事项普通股持有人
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
市场和行业数据与预测
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
关于公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股息政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
证券概述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
单位描述
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中以提及方式包含或纳入的信息以外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售此处发行的股票的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息。
 
s-i
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关于本招股说明书补充文件
本文件是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。
如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的文件不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。除了本招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件都包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。
我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。
对于除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之外或与之不同的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不提议出售这些证券。除了截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布之日（视情况而定）以外的任何日期，或者对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用时，“SpringWorks”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的个人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发的任何限制。
 
s-ii
目录
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续” 或否定术语或其他类似陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语单词。
这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，对此我们无法确定。
本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•
我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成，临床试验结果的预计公布时间，以及针对 NF1-PN 患者的米达美替尼 2b 期临床试验的潜在注册性质；
​
•
我们将 OGSIVEOTM（nirogacestat）商业化的能力，包括我们成功建立和维护 OGSIVEO 商业制造和供应链的能力，以及我们对 OGSIVEO 商业市场规模和增长潜力的期望；
​
•
我们计划依靠我们针对 NF1-PN 患者的可能注册的米达美替尼 2b 期临床试验的结果来支持 NDA 及其相关时机；
​
•
我们临床研究的最终或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细结果，也无法预测其他正在进行或未来的研究的结果；
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•
我们的候选产品的潜在属性和优势；
​
•
我们计划将单独或与其他人合作获得批准的任何候选产品商业化；
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•
我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发以及商业化所需的资金；
​
•
我们预计现有现金、现金等价物和有价证券的时期将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金；
​
•
我们的业务发展努力有可能最大限度地提高投资组合的潜在价值；
​
•
我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；
​
•
我们的第三方合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿，包括正在作为联合疗法开发的产品；
​
•
我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告的能力；
​
•
我们计划提交监管文件和互动的时间安排，包括计划于2024年上半年提交的米达美替尼新药申请或新药上市申请，以及计划于2024年上半年向欧盟欧洲药品管理局提交的nirogacestat上市许可申请，以及其他监管机构、临床试验场所的研究审查委员会和出版物审查机构的上市许可申请；
​
 
s-iii
目录
 
•
nirogacestat、mirdametinib 以及我们可能获得其中一项或多项称号的任何其他候选产品获得孤儿药称号、快速通道称号、突破性疗法称号和罕见儿科疾病称号的潜在益处；
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•
我们与目前正在销售或参与开发硬质瘤、NF1-PN 和其他肿瘤和罕见病适应症的治疗方法的公司竞争的能力；
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•
我们对候选产品获得和维持知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护期限的期望值；
​
•
我们成功生产用于临床前研究、临床试验以及如果获得批准用于商业用途的候选产品的能力和潜力，我们当前的合同制造组织（CMO）支持候选产品的临床供应和商业规模生产的能力，以及我们可能选择在未来寻求更多用于制造药物物质和成品供应的首席营销组织；
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•
我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；
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•
我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；
​
•
美国和国外的监管动态；
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•
我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；
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•
已上市或可能上市的竞争产品的成功；
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•
与全球经济状况相关的风险，包括通货膨胀或政治暴力和动荡造成的不确定性，包括乌克兰和俄罗斯以及以色列和哈马斯之间持续的冲突；
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•
我们吸引和留住关键科学、医疗、商业和管理人员的能力；
​
•
我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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•
我们的财务业绩；
​
•
与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；以及
​
•
我们对本次发行收益的使用。
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这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。您应参考本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分及随附的招股说明书，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，每份报告均以引用方式纳入此处，以讨论可能导致实际业绩与所表达或暗示的结果存在重大差异的其他重要因素前瞻性陈述。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
 
s-iv
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-5页开始的 “风险因素” 下讨论的投资普通股的风险，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务报表及其相关附注，以及我们截至该季度的10-Q表季度报告2023 年 9 月 30 日，每项内容均以引用方式纳入此处。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，运用精准医疗方法为患有毁灭性罕见疾病和癌症的得不到充分服务的患者群体获取、开发和商业化改变生活的药物。OGSIVEO™（nirogacestat）在美国获准用于治疗需要全身治疗的进展性硬纤维瘤的成年患者，是我们首款获得美国食品药品监督管理局批准的疗法。我们拥有差异化的小分子靶向肿瘤候选产品组合，并且正在推进针对罕见肿瘤类型和高度流行的基因定义癌症的项目。我们在研究、转化科学和临床开发方面的战略方法和卓越运营使我们能够迅速将我们的主要候选产品推进到后期临床试验，并与行业领导者建立了多个共享价值合作伙伴关系，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们将继续建立一家差异化的完全整合的生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。
最近的事态发展
OGSIVEO 批准
2023 年 11 月，我们宣布，美国食品药品管理局批准了 OGSIVEO™（nirogacestat）用于治疗需要全身治疗的进展型硬纤维瘤的成年患者。美国食品药品管理局此前已向nirogacestat授予了用于治疗硬纤维瘤的突破性疗法、快速通道和孤儿药称号。
Desmoid 肿瘤是局部侵袭性和侵袭性软组织肿瘤，可导致大量发病率。此外，当重要结构受到影响时，硬纤维瘤可能会危及生命。尽管硬纤维瘤不会转移，但它们通常对现有的非标签系统性疗法具有难治性，并且手术切除后的复发率高达77％。对于大多数需要治疗的肿瘤部位，Desmoid肿瘤专家和治疗指南现在建议将系统性疗法作为一线干预，而不是手术。
美国食品药品管理局对OGSIVEO的批准是基于DeFi3期试验的结果，该试验发表在2023年3月9日的《新英格兰医学杂志》上。OGSIVEO 达到了提高无进展存活率（PFS）的主要终点，表明与安慰剂相比，在统计学上有显著改善，疾病进展风险降低了71％（危险比（HR）= 0.29（95% 置信区间：0.15，0.55）；p
 
S-1
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显示患者报告的预后得到早期和持续改善，包括疼痛 (p
OGSIVEO 表现出可控的安全性和耐受性。在接受OGSIVEO治疗的患者中，报告的最常见的不良事件（> 15％）是腹泻、卵巢毒性、皮疹、恶心、疲劳、口腔炎、头痛、腹痛、咳嗽、脱发、上呼吸道感染和呼吸困难。
为了支持OGSIVEO的商业化，我们组建了一个由35位地区业务经理和区域业务总监组成的美国商业实地组织。我们已经确定了由1,500名医生组成的小组，他们治疗很大一部分硬肿瘤患者，并将集中精力推动这些医生采用OGSIVEO。我们将30天供应的OGSIVEO的批发收购成本定为29,000美元。
第 2b 阶段 reneU 试验结果
2023 年 11 月，我们公布了针对成人和儿童 NF1-PN 患者的在研性 MEK 抑制剂 mirdametinib 的潜在注册性 2b 期 reneU 试验的正面结果。ReneU试验在美国50个地点的两个队列（儿科和成人）中招收了114名患者。主要终点是确认的客观反应率，定义为靶肿瘤体积减少≥20％，由磁共振成像测量并由盲目独立中心审查（BICR）评估。截至2023年9月20日的数据截止日期，52％（29/56）的儿科患者和41％（24/58岁）的成年患者在24个周期的治疗期（周期长度：28天）内得到了BICR确认的客观反应。在试验的长期随访阶段，又有一名儿科患者和另外两名成年患者在第24周期后取得了确诊的客观反应，患者继续接受米达美替尼治疗。目标肿瘤体积与基线相比的最佳百分比变化中位数为 儿科队列和成人队列分别为-42％和-41％。截至数据截止日期，儿科和成人组的平均治疗持续时间均为22个月。两个队列均未达到中位响应时长。根据多种患者报告的结果工具的评估，ReneU试验中的儿科和成人患者的疼痛、生活质量和身体机能也比基线有了统计学上的显著改善。
在ReneU试验中，米达美替尼的耐受性总体良好，大多数不良反应或不良反应为1级或2级。儿科队列中最常报告的不良反应是皮疹、腹泻和呕吐，成人队列中最常报告的不良反应是皮疹、腹泻和恶心。25% 的儿科患者和 16% 的成年患者出现与 3 级或更高治疗相关的不良反应。其他数据预计将在2024年上半年举行的医学会议上公布，并提交在同行评审期刊上发表。
美国食品药品管理局和欧盟委员会已授予用于治疗1型神经纤维瘤病的米达美替尼孤儿药称号。美国食品药品管理局还授予快速通道称号，用于治疗年龄≥2岁、正在恶化或导致严重发病率的 NF1-PN 患者。2023年7月，FDA授予mirdametinib罕见儿科疾病认证，用于治疗1型神经纤维瘤病，因此，如果获得批准，米达美替尼将有资格获得优先审查凭证。我们计划在2024年上半年向美国食品药品管理局提交米达美替尼的新药申请或新药上市申请。
公司信息
我们最初于2017年8月在特拉华州成立，在2019年3月29日之前，我们通过特拉华州的一家有限责任公司SpringWorks Therapeutics, LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并条款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股权均被交换为SpringWorks Therapeutics, Inc.新发行的证券数量和等级，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成为SpringWorks Therapeutics, Inc.的全资子公司。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州斯坦福市华盛顿大道100号06902，而我们的电话号码是 (203) 883-9490。我们的网站地址是 http://www.springworkstx.com。或 中包含的信息
 
S-2
目录
 
可从我们的网站访问的 未纳入本招股说明书补充文件，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。
我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类报告和修正案后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费或通过我们的网站获取。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，该网站包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所列。
 
S-3
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The Offering
我们提供的普通股
9,482,758 股普通股。
发行后流通的普通股
72,057,824股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为73,480,237股普通股）。
承销商购买额外普通股的选择权
我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后额外购买多达1,422,413股普通股的期权。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起30天内随时行使该期权。
所得款项的使用
我们的管理层将在净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于支持OGSIVEO的商业化、持续的研发活动以及营运资金和其他一般公司用途。有关我们对本次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅 “所得款项的用途”。
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。
纳斯达克全球精选市场代码
“SWTX”
本次发行后要流通的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的62,575,066股普通股（包括125,615股已发行但尚未归属但须回购的限制性普通股），不包括：
•
截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行11,540,679股普通股，加权平均行使价为每股35.53美元；
​
•
截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行1,807,200股普通股；
​
•
截至2023年9月30日，根据我们的2019年股票期权和股权激励计划或2019年计划，预留2,632,315股普通股供未来发行；以及
​
•
截至2023年9月30日，根据我们的2019年员工股票购买计划（ESPP），有2,477,122股普通股留待未来发行。
​
除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定：
•
不行使未偿还的股票期权或对上述未归属限制性股票单位进行结算；并且
​
•
承销商没有行使购买额外普通股的选择权。
​
​
 
S-4
目录
 
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，投资者应仔细考虑下文以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的其他信息。这些风险和不确定性以及下文讨论的并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与本次发行和普通股所有权相关的风险
如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的账面价值将立即大幅稀释。
本次发行后，我们普通股的公开发行价格将大大高于经调整后的普通股每股有形净账面价值。在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形净账面价值。因此，根据每股29.00美元的公开发行价格，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股19.91美元，这相当于我们在本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值与假设的公开发行价格之间的差额。
这种稀释是由于我们在本次发行之前购买股票的投资者在购买股票时支付的费用要比本次发行中向公众提供的价格低得多。此外，如果承销商行使购买更多股票的选择权或我们发行更多股票，无论是行使我们先前发行的期权、归属我们先前发行的限制性股票单位还是以其他方式，在本次发行中购买我们普通股的投资者都将受到进一步的稀释。由于本次发行中购买股票的投资者被摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释”。
本次发行后在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对普通股现行市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对普通股的价格产生不利影响。截至2023年9月30日，我们的普通股已发行62,575,066股。在公开市场上出售或出售大量普通股可能导致我们的普通股价格下跌。
此外，我们的某些员工、执行官和董事已经或可能签订第10b5-1条交易计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条交易计划，经纪人根据员工、董事或高级管理人员在制定计划时设定的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、执行官和董事如果不掌握重要的非公开信息，也可以在规则10b5-1的交易计划之外买入或卖出更多股票，前提是 “承销” 中描述的封锁协议（如果适用）到期。
特别是，在封锁期内，根据规则 10b5-1，在 之前签订的交易计划允许出售我们的执行官和董事持有的普通股
 
S-5
目录
 
本招股说明书补充文件的发布日期被视为封锁协议中规定的限制措施的例外情况，在封锁期内，我们的高管和董事可以根据第10b5-1条交易计划出售大量普通股。此外，封锁协议还包括我们的执行官和董事出售股票的其他例外情况。这种向市场出售股票，包括在封锁期间，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅 “承保”。
我们在使用现有现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法将其有效使用。
我们的管理层在使用我们的现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何用途，在投资决策中，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。
我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中提及的文件中讨论的因素外，这些因素还包括：
•
我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
​
•
我们成功将 OGSIVEO 商业化以及我们正在进行和计划中的研发活动；
​
•
我们的普通股缺乏有意义、持续和流动性的交易市场；
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•
我们或我们的股东将向市场出售更多普通股，或者预计会有此类出售；
​
•
介绍我们或竞争对手提供的新产品或服务；
​
•
其他可能与我们的候选产品竞争的候选产品的临床试验结果；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大事件或特点、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
​
•
我们行业中公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
​
•
整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势造成的波动；
​
•
适用于我们的候选产品或任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；
​
•
医疗支付系统结构的变化；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
股票市场的整体表现；
​
•
我们或我们的股东将来出售普通股；
​
 
S-6
目录
 
•
我们普通股的交易量；
​
•
会计实务的变化；
​
•
我们的内部控制无效；
​
•
与所有权（包括我们与第三方的专利许可）有关的争议或其他进展；
​
•
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
​
•
总体政治和经济状况，包括为应对俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁和其他措施，或冲突或其他全球冲突（包括持续的以色列-哈马斯冲突）造成的全球业务中断可能对收入和供应链产生的潜在影响；
​
•
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不业绩的实际事件或问题；以及
​
•
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
​
此外，由于 COVID-19 疫情和其他宏观经济因素，股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的价格和交易量波动，这些因素通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格没有超过您的购买价格，则您对我们的投资可能无法获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格出现波动之后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项行使重大控制权。
本次发行完成后，我们的执行官、董事及其关联公司以及某些重要股东将立即实益持有我们流通的有表决权股票的约45.4％。因此，即使在本次发行之后，这些股东仍将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够对需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够影响或控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止主动提出收购我们的普通股的提案或报价，您可能认为这些提案或报价符合您作为我们的股东之一的最大利益。
 
S-7
目录
 
所得款项的使用
我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行中出售9,482,758股普通股的净收益约为2.601亿美元。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，净收益将约为2.992亿美元。
我们目前打算将本次发行的净收益用于支持OGSIVEO的商业化、持续的研发活动以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于许可、收购或投资新业务、技术或资产。尽管我们目前没有与任何此类许可或收购有关的协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会并不时与第三方进行相关讨论。
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4.224亿美元。根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上本次发行的净收益，将足以为我们在2026年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这些估计基于可能被证明是不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。无论如何，我们可能需要额外的资金才能继续推进我们的研发渠道，支持我们的商业化活动或开展其他业务发展活动。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、补助金、从投资现金余额中获得的利息收入或其中一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们无法确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。由于产品开发和商业化过程固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用现有的现金和现金等价物以及未来任何合作协议产生的未来付款（如果有）来为我们的运营提供资金，这两者都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的商业化工作的成功、研发工作的结果、临床试验的时机和成功以及监管部门提交的时间。因此，在使用这些收益时，我们将有广泛的自由裁量权。
在用于上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务。
 
S-8
目录
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价格与经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为3.949亿美元，合每股6.31美元。我们的历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，我们的每股历史有形账面净值等于该数字除以截至该日已发行普通股的数量。
在我们以每股29.00美元的公开发行价格出售本次发行的9,482,758股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为6.55亿美元，合每股普通股9.09美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股2.78美元，本次发行中普通股购买者的有形账面净值立即稀释了每股19.91美元。向新投资者摊薄每股代表购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与本次发行完成后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
每股公开发行价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​
​
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值
​ ​ ​ $ 6.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
归因于本次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行后调整后的每股净有形账面价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.09 ​ ​
​
向参与本次发行的新投资者摊薄每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19.91 ​ ​
如果承销商向我们全额行使购买额外股票的选择权，则本次发行后调整后的每股有形净账面价值将为每股9.45美元，这意味着现有股东经调整后的每股有形账面净值将立即增加3.13美元，并立即稀释给购买本次发行中股票的新投资者，每股净值为19.55美元。
上面的表格和讨论基于截至2023年9月30日的已发行普通股数量，不包括：
•
截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行11,540,679股普通股，加权平均行使价为每股35.53美元；
​
•
截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行1,807,200股普通股；
​
•
截至2023年9月30日，与2019年计划下的未来补助金相关的2,632,315股普通股留待未来发行；以及
​
•
截至2023年9月30日，根据ESPP，储备了2,477,122股普通股供未来发行。
​
如果行使期权或结算根据我们的股票薪酬计划授予的奖励，或者根据我们的股票薪酬计划发行新的奖励，或者我们将来发行更多普通股，则会进一步稀释给新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集更多资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-9
目录
 
承保
我们和下述承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在遵守某些条件的前提下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股票。高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC和古根海姆证券有限责任公司是承销商的代表。
承销商
​ ​
的数量
股票
​
高盛公司有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,227,441 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,227,441 ​ ​
Cowen and Company, LLC
​ ​ ​ ​ 1,926,830 ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,101,046 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 9,482,758 ​ ​
承销商承诺接受并支付所有已发行的股份（如果有的话），除非该期权被行使，否则下述期权所涵盖的股份除外。
承销商可以选择从我们这里额外购买最多1,422,413股股票。他们可以在30天内行使该选择权。如果根据该期权购买任何股票，则承销商将按与上表所列比例大致相同的比例分别购买股票。
下表显示了我们向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。此类金额是假设承销商没有行使和完全行使向我们额外购买最多1,422,413股股票的选择权。
​ ​ ​
不是
练习
​ ​
full
练习
​
每股
​ ​ ​ $ 1.498575 ​ ​ ​ ​ $ 1.498575 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 14,210,624.07 ​ ​ ​ ​ $ 16,342,216.63 ​ ​
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格每股最高0.899145美元的折扣出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的股票须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
未经高盛公司事先书面同意，我们已经同意。有限责任公司和摩根大通摩根证券有限责任公司代表承销商，不会、也不会公开披露在本招股说明书补充文件发布之日起60天内（1）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明或向美国证券交易委员会提交注册声明，与我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换成普通股的证券有关，或公开披露进行上述任何行为的意图，或 (2) 签订任何套期保值、互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他形式交付我们的普通股或其他证券进行结算。
前一段所述的限制在某些情况下不适用于我们，包括：
(1)
我们发行的普通股将在本次发行中出售；
​
 
S-10
目录
 
(2)
我们在行使期权或结算根据我们的股票薪酬计划和任何子公司的股票薪酬计划授予的奖励后发行普通股；
​
(3)
我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了根据本招股说明书补充文件中描述的股票计划发行的员工福利计划的注册声明；以及
​
(4)
出售或发行普通股或我们可转换成普通股或可行使普通股的证券的协议，这些交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或贷款协议或安排），或者任何收购另一实体的资产或股权的收购，前提是总数在本次发行结束后，我们可能根据本第 (4) 款发行的普通股或可转换为普通股或可行使的证券不得超过本次发行后立即发行的普通股的5％，前提是这些收款人与承销商签订了封锁协议。
​
我们的董事和高级管理人员已同意，除某些例外情况外，未经代表代表事先书面同意，他们不会，在本招股说明书补充文件发布之日起60天内（“限制期”），（1）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换成我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类董事、执行官、经理和成员实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）；(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议，以全部或部分转让任何普通股所有权或其他股权的经济后果证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券以现金或其他形式进行结算；(3) 就我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露进行上述任何行为的意图。
前一段所述的限制不适用于我们的董事和高级管理人员以及此类证券持有人，但须遵守某些条件，涉及：
(1)
将普通股或任何可转换为普通股的证券作为善意的礼物或礼物转让，或通过不涉及价值处置的交易向慈善组织或教育机构转让；
​
(2)
在不涉及价值处置的交易中，向转让人的成员或股东、转让人的任何直系亲属或任何信托转让、分配或处置普通股，以使转让人或转让人的直系亲属直接或间接受益；
​
(3)
与在公开发行本招股说明书补充文件提供的股票（公司高管或董事公开发行本招股补充文件发行的股票时购买的任何发行人定向普通股）或在本招股说明书补充文件公开发行股票定价后的公开市场交易中收购的普通股有关的交易；
​
(4)
向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让或处置普通股或其他证券，在每种情况下，其所有受益所有权权益均在不涉及价值处置的交易中由转让人或转让人的直系亲属持有；
​
(5)
通过遗嘱转让或处置普通股或其他证券 (x)，其他
​
 
S-11
目录
 
遗嘱文件或转让人去世后转让人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属的遗嘱文件或无遗嘱继承，或 (y) 根据国内命令或谈判离婚协议通过法律执行；
(6)
根据此类封锁协议签订之日生效的任何合同安排，向我们转让或处置普通股或任何可转换为普通股或任何可兑换成普通股的证券，该协议规定我们回购转让人的普通股或其他证券，或者与转让人终止对我们的雇佣关系或向我们提供服务；
​
(7)
向我们转让或处置与行使普通股的任何期权或认股权证相关的普通股或其他证券；
​
(8)
向个人或实体的被提名人或托管人转让或处置普通股或其他证券，前七段允许向其进行处置或转让；
​
(9)
根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划；或
​
(10)
根据本公司股本股份的善意要约、合并、合并或其他类似交易，转让或处置普通股或其他证券，这些交易涉及我们的控制权变更（定义见封锁协议）（包括但不限于签订转让人可能同意转让、出售、出售的任何封锁、投票或类似协议）投标或以其他方式处置与之相关的普通股或其他证券此类交易）已获得我们董事会的批准。
​
此外，每位此类人员同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，该其他人不得在限制期内对任何普通股或任何可转换为普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
代表可以自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SWTX”。
与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空普通股所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量，而空头头寸代表后续收购未涵盖的此类销售金额。“备兑空头头寸” 是一种空头头寸，其金额不超过承销商可以行使上述期权的额外股票金额。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权来弥补任何有担保的空头头寸。在确定弥补担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们根据上述期权可能购买额外股票的价格的比较。“裸仓” 卖空是指任何卖空头头寸超过可以行使上述期权的额外股票金额的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
 
S-12
目录
 
承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商出售的股票。
为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行其他购买，可能会起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。
我们估计，我们在本次发行总支出（不包括承保折扣和佣金）中所占的份额约为70万美元。我们已同意向承保人偿还部分费用，金额不超过45,000美元。
我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此收取或将要接受惯常的费用和支出。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券或工具（直接作为抵押担保）其他义务或否则）或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），在相关成员国的主管当局批准或酌情在另一相关成员国批准并通知主管当局的股票招股说明书发布之前，该相关成员国的普通股尚未发行或将要通过向公众发行相关成员国，均按照《招股说明书条例》，除非股票可以随时在该相关成员国向公众发行：
(a)
归属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；
​
(b)
向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或
​
(c)
在符合《招股说明书条例》第1 (4) 条的任何其他情况下；
​
 
S-13
目录
 
前提是，我们的普通股发行不得要求我们或代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。
就本条款而言，与我们在任何相关成员国的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和我们要发行的普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买任何股票，“招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）。
相关成员国的每一个人，如果收到与本文所设想的发行有关的任何通信或根据本协议收购任何股份，都将被视为已获得每位承销商及其关联公司和公司的担保和同意：
(a)
是《招股说明书条例》所指的合格投资者；而且
​
(b)
就其作为金融中介机构收购的任何股份，如《招股说明书条例》第5条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的股份不是以非全权方式代表招股书中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的个人进行要约或转售章程规定，或在属于招股说明书第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购此次要约或转售已获得监管并事先征得代表同意；或 (ii) 如果股票是代表除合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其提供的这些股票不被视为向这些人提出的要约。
​
我们、承销商及其关联公司以及其他各方将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知代表的人经代表事先同意，可以获准收购本次发行的股份。
英国
本招股说明书补充文件以及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对此处所述普通股，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于（i）在投资相关事务方面具有专业经验且属于FPO第19（5）条投资专业人士定义范围的人员，并且只能与这些人一起参与；或 (ii) 属于第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体FPO；（iii）英国境外；或（iv）可以合法地向其传达或促使他们参与与发行或出售任何股票有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的人员，所有这些人统称为相关人员。在英国，股票仅向相关人员发售，任何购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是保密的，不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得由收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依据。
在公布金融行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国尚未发行或将要根据向公众发行的股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：
(a)
发给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；
​
 
S-14
目录
 
(b)
向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得全球协调员对任何此类提议的同意；或
​
(c)
在符合 FSMA 第 86 条的任何其他情况下；
​
前提是此类股票要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它根据该法规构成国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。
收购本次发行中任何股份或向其提出任何要约的英国人都将被视为已向我们、承销商及其关联公司陈述、承认和同意本节概述的标准。
加拿大
根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能向作为委托人购买或被视为购买的买家出售股票，这些买家是合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。
如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售或出售的情形，或不构成《证券及期货条例》（第5章）所指的公众邀请的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售股份《香港法例》第71条）或《证券及期货条例》，或（ii）改为 “专业人士”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “投资者”，或 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股章程”，且不得为发行目的（无论在香港还是其他地方）发布或管有与股票有关的广告、邀请函或文件在香港公众身上，或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅向香港以外的人出售或仅出售给《证券及期货条例》及其任何规则所定义的香港 “专业投资者” 的股票除外。
新加坡
本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与 有关的任何其他文件或材料
 
S-15
目录
 
在要约或出售，或邀请认购或购买时，不得向新加坡境内的其他人发行或分配，也不得直接或间接地向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条、新加坡第289章或 “SFA”）以外的其他人发行或出售股票，也不得将其作为认购或购买邀请的对象 SFA 第 274 条，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）SFA，或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件或（iii）根据SFA任何其他适用条款和条件的任何人，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
如果相关人员根据《证券及期货法》第275条认购或购买股份，该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该证券（定义见SFA第239（1）条）该公司的股份在该公司根据SFA第275条收购股份后的六个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将要对转让给予任何对价，（4）转让是根据法律进行的，（5）如该节所述新加坡金融管理局第276（7）条，或《2005年新加坡证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条或第32条中规定的第（6）条。
如果股票由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托是信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托的受益人权益和权益（无论如何描述）在该信托成立后的六个月内不可转让根据SFA第275条收购了股份，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购或相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于一项要约，条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付）不低于20万新元（或其等值外币）的对价收购，（3）不给予或将要给予对价对于转让，（4）如果转让是根据法律进行的，（5）根据SFA第276（7）条的规定，或（6）根据第32条的规定。
日本
这些股票过去和将来都不会根据《日本金融商品和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。除非获得FIEA注册要求豁免或以其他方式符合任何相关法律，否则不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了日本法律组建的任何公司或其他实体的利益而直接或间接地向日本任何居民发行或出售股票，也不得向日本任何居民或为了日本居民的利益而直接或间接地发行或出售股票以及日本的法规。
 
S-16
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美国联邦所得税的某些重要注意事项
适用于非美国普通股持有人
以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）在根据本次发行的普通股的所有权和处置方面的重要美国联邦所得税注意事项，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益人既不是美国人，也不是被视为合伙企业的实体，也不是安排。美国人是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何一种人的任何人：
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身为美国公民或居民的个人；
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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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（1）受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人” 控制的信托（根据经修订的1986年《美国国税法》，我们称之为该法典的第7701（a）（30）条），或（2）具有有效的选择，可以被视为美国人以获得美国联邦收入纳税目的。
​
本讨论不涉及出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业、其他实体或安排，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排中被视为直通实体的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置普通股的税收后果（如适用）咨询他、她或其税务顾问。
本次讨论基于《守则》的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政条例、当前的行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书补充文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局（我们称之为美国国税局）寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会对本文所述的一种或多种税收后果提出质疑。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”，通常是用于投资的财产。
鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与该非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及美国州税、地方税或非美国税、替代性最低税、净投资收入医疗保险税、《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则、适用该守则第1400Z-2节收益的任何选择就我们的普通股或除所得税以外的任何美国联邦税进行认可（包括遗产税或赠与税）。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：
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保险公司；
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免税组织或政府组织；
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银行或其他金融机构；
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证券经纪人或交易商；
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S-17
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受监管的投资公司；
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养老金计划；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；
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“合格的外国养老基金”，或由 “合格外国养老基金” 全资拥有的实体；
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出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其合伙人和投资者）；
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拥有美元以外的本位币的人；
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根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
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作为跨期、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；
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通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得我们普通股的人员；
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我们的股票构成《守则》第 1202 条所指的 “合格小型企业股票” 的人士；
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拥有或被视为实际或建设性拥有我们普通股5％以上的人；以及
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美国侨民。
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此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，所有潜在的非美国普通股持有人都应就购买、所有权和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
我们普通股的分配
根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（如果有）通常将构成美国联邦所得税方面的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国持有人的投资回报，最高不超过该持有人调整后的普通股税收基础（不低于零）。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股出售、交换或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受到下面标题为 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 的部分下的讨论。
根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或者美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。
被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息通常可免征30％的预扣税，前提是非美国持有人提交了正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，说明股息如此关联并符合适用的认证和披露要求。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除额和抵免额，按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见《守则》）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何美国有效关联收入也可能受到额外的 “分支” 的约束。
 
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利得税” 税率为30％，或美国与该持有人的居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率。
要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益
根据下文 “预扣税和信息报告要求-FATCA” 下的讨论，非美国持有人出售、交换或其他应纳税处置普通股所得收益通常无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：
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该收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务相关，如果适用的所得税协定有此规定，则该收益可归于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，通常将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率（定义见该守则）按净收入征税，以及，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构的利得税税率为30％（或更低）美国与此类非美国持有人的居住国之间适用的所得税协定可能规定的税率（如上文 “普通股分配” 中所述）也可能适用；
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•
非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度在美国居住一段或多段时间总计183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将需缴纳30％的税（或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率）处置所得收益，如果符合以下条件，则可能被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消任何（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或
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在此类出售或其他应纳税处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果较短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非根据该守则的相关规定，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过5％ 或建设性地，在截至处置之日止的五年期限中较短的时间内，或非美国持有人持有我们普通股的时期。如果我们被确定为美国不动产控股公司并且上述例外情况不适用，则通常将按适用于美国人（定义见《守则》）的相同美国联邦所得税税率对非美国持有人从处置中获得的收益征税，唯一的不同是分支机构利得税通常不适用。通常，只有当公司的 “美国不动产权益”（定义见《守则》和适用的美国财政部法规）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但出于美国联邦所得税的目的，我们不认为我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家不动产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。
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非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。
 
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备份预扣和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在分配普通股时按适用税率进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的美国国税局表格 W-8），或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式确立了预扣税豁免，则该持有人将遵守此类程序。如上文 “普通股分配” 中所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的分配，通常无需缴纳美国的备用预扣税。
信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们的普通股所得的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或者以其他方式规定可以免除预扣税。通常，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的，则信息报告和备用预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将受到与通过经纪商美国办事处进行的处置相似的处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是额外的税。如果及时向美国国税局提出相应的索赔，则根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中扣缴的任何款项都可以退还或抵充非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）。
预扣税和信息报告要求-FATCA
《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，则该外国实体注明根据FATCA，其某些美国投资者（如果有）或（iii）外国实体在其他方面获得豁免。此类扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置普通股所得总收益的支付，尽管根据拟议的美国财政条例（该条例的序言规定，纳税人，包括扣缴义务人，通常可以在最终确定之前依赖这些条例），预扣税不适用于此类总收益的支付。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股以及持有普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。
前面关于美国联邦税收重要考虑事项的讨论仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法（例如遗产税和赠与税）或任何适用的税收协定产生的税收后果。
 
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法律事务
本招股说明书补充文件提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Cooley LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。
专家
SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的SpringWorks Therapeutics, Inc.的合并财务报表，以及SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于该报告，并已纳入此处以引用方式输入。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表的依据是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）发布的与此类财务报表有关的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.springworkstx.com上查阅。我们的网站及其包含或与之相关的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或它们构成的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或它们构成其一部分的注册声明。
本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件作为注册声明的一部分提交，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本。
 
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以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或包含的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下列出的文件（文件编号001-38753）以及我们在本招股说明书补充文件发布之日到本次发行终止之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件：
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我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告；
​
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我们分别于2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告；
​
•
我们在2023年5月25日、2023年6月5日、2023年9月1日、2023年11月17日和2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（此类申报中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）；
​
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我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
​
•
我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
在本招股说明书补充文件所包含的初始注册声明发布之日之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件中的信息，即所附招股说明书补充文件中的信息以及任何先前提交的文件。在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，以及在本招股说明书补充文件所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件中的信息。
就本招股说明书补充文件和所附招股说明书而言，本招股说明书补充文件或所附招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明，或者随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的声明补充说明书和随附的招股说明书，修改或取代这么早的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分。
您可以通过以下方式通过口头或书面方式联系我们，免费索取这些文件的副本：
SpringWorks Therapeutics, Inc.
100 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-9490
 
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招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465923123958/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
我们可能会不时地单独或与其他证券组合发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，每种情况下均以本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发行、发行和出售。
本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就任何发行向您提供一份或多份免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SWTX”。2023年10月31日，我们上次公布的普通股销售价格为每股22.90美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券交易所的任何其他上市的信息（如果有）。
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第10页标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第3页标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分 ectus 以及包含在中的任何类似章节适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关的免费写作招股说明书。
除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成任何证券的销售。本招股说明书所涵盖的证券可以由我们直接出售给投资者，也可以通过承销商或交易商直接出售给购买者或通过我们不时指定的代理人，持续或延迟出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及适用的招股说明书补充文件中的相应部分。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述我们预计如何使用从任何销售中获得的净收益。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。
本招股说明书的日期为2023年11月2日。
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页面
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
市场和行业数据及预测
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
关于公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
证券概述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
单位描述
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们以 “上架” 注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是 “经验丰富的知名发行人”，如经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义。在此流程下，我们可以在一次或多次发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券，并描述了我们可能发行此类证券的一般方式。
每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资任何已发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述的信息。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提议出售、征求买入要约或完成对我们证券的出售。
本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的文件中包含的其他信息，特别是我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告以及其他文件。
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。
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本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。本招股说明书，任何适用的招股说明书
 
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除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “SpringWorks”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc.及其合并子公司。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》所指的明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩的看法。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的信息以外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或其他类似词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果或结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（由我们随后的季度报告和其他报告所更新）的 “风险因素” 部分中描述的因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件，其中包括：
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我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，包括我们正在进行的针对NF1相关丛状神经纤维瘤或 NF1-PN 患者的米达美替尼2b期临床试验的时间和结果，以及我们正在进行的尼罗加司他作为单一疗法治疗复发卵巢颗粒细胞瘤患者的2期临床试验的时间和结果，以及任何其他的启动和完成临床试验和相关的准备工作、临床试验结果公布的预期时间以及nirogacestat 在硬肿瘤患者中进行的 3 期临床试验的注册性质以及 NF1-PN 患者的 mirdametinib 2b 期临床试验的潜在注册性质；
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我们临床研究的最终或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细结果，也无法预测其他正在进行或未来的研究的结果；
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我们的候选产品的潜在属性和优势；
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我们计划将单独或与其他人合作获得批准的任何候选产品商业化；
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我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发以及商业化所需的资金；
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我们预计现有现金、现金等价物和有价证券的时期将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金；
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我们的业务发展努力有可能最大限度地提高投资组合的潜在价值；
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我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；
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我们的第三方合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿，包括正在作为联合疗法开发的产品；
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我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告的能力；
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我们计划提交监管文件和互动的时间安排，包括计划于2024年上半年提交的米达美替尼新药申请或新药上市申请，以及计划于2024年上半年向欧盟欧洲药品管理局提交的nirogacestat上市许可申请，美国食品药品监督管理局（FDA）做出决定的时间和结果，包括决定关于美国食品药品管理局于2023年2月接受并获得优先审查的nirogacestat的保密申请，该公司目前的《处方药使用者费用法》（PDUFA）的目标行动日期为2023年11月27日，
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以及其他监管机构、临床试验场所的研究审查委员会和出版物审查机构的规定；
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nirogacestat、mirdametinib 以及我们可能获得其中一项或多项称号的任何其他候选产品获得孤儿药称号、快速通道称号和突破性疗法称号的潜在益处；
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我们与目前正在销售或参与开发硬质瘤、NF1-PN 和其他肿瘤和罕见病适应症的治疗方法的公司竞争的能力；
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我们对我们能否在 2023 年第四季度报告针对 NF1-PN 患者的米达美替尼可能注册的 2b 期临床试验的标题数据的期望；
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我们对候选产品获得和维持知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护期限的期望值；
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我们成功生产用于临床前研究、临床试验以及如果获得批准用于商业用途的候选产品的能力和潜力，我们当前的合同制造组织（CMO）支持候选产品的临床供应和商业规模生产的能力，以及我们可能选择在未来寻求更多用于制造药物物质和成品供应的首席营销组织；
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我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；
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我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；
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美国和国外的监管动态；
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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；
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已上市或可能上市的竞争产品的成功；
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与全球经济状况相关的风险，包括通货膨胀或由政治暴力和动荡引起的不确定性；
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我们吸引和留住关键科学、医疗、商业和管理人员的能力；
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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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我们的财务业绩；以及
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与我们的竞争对手或行业有关的发展和预测。
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尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平、业绩或所表达成就存在重大差异，或这些前瞻性陈述所暗示。这些陈述基于我们截至声明发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述发表时的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含的这些陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
我们在本招股说明书之后发表的任何修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露都将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们由 对前述文件中的所有前瞻性陈述进行限定
 
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这些警示性声明。除非法律要求，否则公司不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文件发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。
 
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市场和行业数据及预测
我们从自己的内部估计和研究、独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中获取了本招股说明书中使用的行业和市场数据以及以引用方式纳入的文件。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。
 
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关于公司
以下重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关注册人和我们业务的信息。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息。
概述
SpringWorks（简称 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，采用精准医疗方法为患有毁灭性罕见疾病和癌症的得不到充分服务的患者群体收购、开发和商业化改变生活的药物。我们拥有差异化的小分子靶向肿瘤候选产品组合，并且正在推进针对罕见肿瘤类型和高度流行的基因定义癌症的项目。我们在研究、转化科学和临床开发方面的战略方针和卓越运营使我们能够迅速将两款主要候选产品推进到后期临床试验，并生成临床数据以支持我们的主要候选产品的监管申报。我们还与行业领导者建立了多个共享价值合作伙伴关系，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们将继续建立一家差异化的完全整合的生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。
我们最先进的候选产品 nirogacestat 是一种正在研发的口服小分子伽玛分泌酶抑制剂，用于治疗硬纤维瘤，这是一种罕见且经常使人衰弱和毁容的软组织肿瘤，目前尚无美国食品药品监督管理局或 FDA 批准的治疗方法。2022 年 12 月，我们向美国食品药品管理局提交了用于治疗成人硬纤维瘤的 nirogacestat 的新药申请（简称 NDA）。2023 年 2 月 27 日，我们宣布 FDA 接受了保密申请，并批准了优先审查，指定的《处方药使用费法》（PDUFA）将目标行动日期定为2023年8月27日。2023年6月2日，美国食品药品管理局通知该公司，它已将保密协议的PDUFA行动日期延长了三个月，以便有更多时间审查公司为回应美国食品药品管理局的信息请求而提供的对先前提交的数据的更多分析。PDUFA的最新保密协议行动日期为2023年11月27日。美国食品药品管理局已授予nirogacestat快速通道和突破性疗法称号，用于治疗患有进行性、不可切除性、复发性或难治性硬瘤或深层纤维瘤病的成年患者。Nirogacestat还获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药认证，用于治疗硬组织肉瘤，并获得了欧盟委员会颁发的用于治疗软组织肉瘤的孤儿药称号。NDA的提交得到了3期DeFi试验的积极数据的支持，该试验是一项针对成年硬纤维瘤患者的全球性、随机、双盲、安慰剂对照试验。这些3期阳性数据于2022年5月公布，随后发表在《新英格兰医学杂志》上，其他数据也在各种顶级科学会议上公布，包括2022年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会和2023年结缔组织肿瘤学会（CTOS）年会。3期DeFi试验达到了提高无进展存活率的主要终点，表明nirogacestat与安慰剂相比有统计学上的显著改善，疾病进展风险降低了71％（危险比（HR）= 0.29（95% 置信区间：0.15，0.55）；p
如果获得批准，我们正在积极参与商业制剂，以支持nirogacestat（如果获得批准）用于治疗成人硬纤维瘤。我们还预计将在2024年上半年向欧盟的欧洲药品管理局提交上市许可申请。
 
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我们还在评估用于治疗卵巢颗粒细胞瘤或卵巢癌亚型GCT（一种卵巢癌的亚型）的nirogacestat。2023 年 5 月，我们宣布全面招募正在进行的 2 期试验，该试验评估了 nirogacestat 作为单一疗法治疗复发卵巢 GCT 患者。我们预计将在2024年报告该试验的初步数据。
我们的第二个候选产品是mirdametinib，这是一种正在研究的口服小分子 MEK 抑制剂，目前正在开发中，用于治疗 1 型神经纤维瘤病相关的丛状神经纤维瘤或 NF1-PN，一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会造成严重的疼痛和毁容。我们认为，与其他MEK抑制剂相比，mirdametinib有可能提供一流的治疗效果，从而实现该患者群体所需的长期治疗。美国食品药品管理局已授予米达美替尼 NF1-PN 的孤儿药称号和快速通道称号，欧盟委员会已授予米达美替尼用于1型神经纤维瘤病的孤儿药称号。2021 年 11 月，我们宣布全面加入 reneU 试验，这是一项可能注册的 mirdametinib 2b 期临床试验，适用于 NF1-PN 的儿科和成人，我们预计将在2023年第四季度报告reneU试验的头条数据，如果这些数据为阳性，我们计划在2024年上半年向美国食品药品管理局提交米达美替尼的NDA，用于治疗 NF1-PN。
在血液恶性肿瘤中，我们正在评估nirogacestat与B细胞成熟抗原（BCMA）（定向治疗多发性骨髓瘤的疗法）的新型联合疗法。我们已经与行业合作伙伴签订了多项临床合作协议，以评估nirogacestat与几种不同的BCMA定向疗法的联合疗法。2023年9月，Regeneron启动了一个1b期研究组，评估尼罗加司他与linvoseltamab（一种靶向 BCMA 和 CD3 的双特异性抗体）联合使用。2023年7月，希腊血液学会通过与葛兰素史克和SpringWorks共同支持的合作研究协议，启动了一项1/2期研究，评估低剂量贝拉马夫（belantamab mafodotin-blmf）和尼罗加西他联合来那度胺和地塞米松治疗不符合移植条件的新诊断的多发性骨髓瘤患者。2023 年 6 月，欧洲血液学协会 (EHA) 公布了葛兰素史克赞助的 nirogacestat 联合低剂量 belamaf 的 1/2 期临床试验的最新临床数据，以及来自詹森研究与开发有限责任公司或詹森赞助的 1b 期临床试验的初步临床数据，这些试验评估了尼罗加西他与泰克利他单抗（一种靶向 BCMA 和 CD3 的双特异性抗体）联合使用 2023 年国会。截至2022年12月9日数据截止日期，葛兰素史克赞助的试验的最新临床数据继续支持，将nirogacestat与低剂量的belamaf联合使用可产生与更高单一疗法belamaf剂量相当的疗效，同时大幅降低高级别眼部不良事件的发生频率。截至2022年12月16日数据截止日期，杨森赞助的试验的初步临床数据代表了尼罗加司他与BCMA双特异性药物联合使用的第一个临床数据集，结果表明，在评估的所有剂量水平上，尼罗加西他联合泰克利他单抗组合的反应率都很高且很深，并且由于延迟使用低剂量尼罗加司他而具有优化的安全性。除了行业合作外，作为赞助研究协议的一部分，我们还与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和达纳-法伯癌症研究所合作，进一步探索nirogacestat增强BCMA导向疗法的能力。
在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的临床阶段工作集中在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK途径上。我们正在评估mirdametinib在单一疗法和联合疗法中用于治疗存在MAPK异常的实体瘤。我们正在与百济神州有限公司（简称 “百济神州”）合作，探索在NRS突变实体瘤中联合使用mirdametinib和百济神州的利菲拉非尼。此外，我们正在通过我们和百济神州共同拥有的实体MapKure, LLC，探索将brimarafenib（BGB-3245）用于一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤。2023 年 4 月，我们公布了美国癌症研究协会正在进行的评估米达美替尼与利非尼联合治疗伴有 RAS 突变、RAF 突变和其他 MAPK 通路异常的晚期或难治性实体瘤患者的1a/1b期试验的临床数据，该试验评估了brimarafenib治疗晚期或难治性实体瘤患者 (AACR) 年会。这些临床数据显示，在具有MAPK通路异常的各种实体瘤中，安全性特征和临床活性均可控制。目前正在对每个项目进行剂量扩大研究。2023年2月，第一位患者在一项1/2a期开放标签、剂量递增和扩大试验中接受给药，该试验评估了米达美替尼与brimarafenib联合治疗带有MAPK突变的晚期实体瘤患者，患者仍在继续入组。2023 年 8 月，MapKure 提交了合并申请
 
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对brimarafenib和panitumumab（一种靶向表皮生长因子的单克隆抗体）对已知MAPK途径突变的结直肠癌和胰腺癌患者的研究，预计将在2024年第一季度启动一项1/2a期研究。在SpringWorks支持的学术界赞助的研究中，正在评估mirdametinib治疗儿童和年轻人的低度胶质瘤以及其他含有各种MAPK激活突变的晚期实体瘤。
此外，我们打算继续利用具有强大生物学原理和经过验证的作用机制的资产来建立我们的产品组合，例如我们从鲁汶天主教大学和法兰德斯生物技术研究所获得许可的TEA Domain或TEAD，以及我们从达纳-法伯癌症研究所获得许可的表皮生长因子受体小分子抑制剂产品组合。2022 年第四季度，我们提名了 TEAD 抑制剂开发候选药物 SW-682，并计划在 2023 年第四季度提交 SW-682 的研究保密协议。我们将继续投资研发基础设施，以支持我们的药物发现能力和用于开发计划的转化医学活动。
我们计划继续使用共享价值合作伙伴关系，最大限度地发挥我们的疗法为患者服务的潜力。我们已投资建立领先的临床前、临床、医疗和商业能力，并专注于建立创新的合作伙伴关系，力求协调激励措施并优化相关方的业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大与创新者的合作关系，最大限度地发挥我们现有和未来产品组合的潜力，并支持建立可扩展和可持续的业务，重点关注有可能改变肿瘤患者生活的候选产品的有效开发和商业化。
公司信息
我们最初于2017年8月在特拉华州成立，在2019年3月29日之前，我们通过特拉华州的一家有限责任公司SpringWorks Therapeutics, LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并或重组条款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股权均被交换为SpringWorks Therapeutics, Inc.新发行的证券数量和等级，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成为SpringWorks Therapeutics, Inc.的全资子公司。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州斯坦福华盛顿大道100号 06902，我们的电话号码是 (203) 883-9490。我们的网站地址是 http://www.springworkstx.com。本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获得。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，该网站包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所列。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文提及并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于其中任何风险的出现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处；(ii) 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告，以引用方式纳入此处，以及 (iii) 我们向其提交的其他文件美国证券交易委员会，包括我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或季度的年度或季度报告，这些报告被视为以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。
 
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所得款项的使用
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券所获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为我们的临床前和临床开发的持续进展、研发成本、补充业务、服务或技术的潜在战略收购或许可、营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，直到它们用于其既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将对任何净收益的分配保留广泛的自由裁量权。
 
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股息政策
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金。投资者不应期望获得现金分红而购买我们的普通股。
 
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证券概述
我们可能会根据本招股说明书不时发行普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位，以及适用的招股说明书补充文件，价格和条款由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：
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名称或分类；
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本金总额或总发行价格；
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投票权或其他权利；
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支付利息、股息或其他款项的利率和时间；
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清算优先权；
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原发行折扣；
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到期日；
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排名；
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限制性契约；
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赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及有关此类价格或利率以及转换、行使、交换或结算时应收证券或其他财产的变更或调整的任何条款；
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任何证券交易所或市场上市安排；以及
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重要的美国联邦所得税注意事项。
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除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券相关的招股说明书补充文件。
我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：(i) 承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(ii) 有关超额配股权（如果有）的详细信息；以及（iii）我们的净收益。
以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；这些描述摘自我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件已经或将要向美国证券交易委员会公开提交（视情况而定）。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。
 
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资本存量描述
以下描述是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的摘要，参照我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本已提交美国证券交易委员会，并以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。在本节中，我们将经修订和重述的公司注册证书称为我们的公司注册证书，我们将经修订和重述的章程称为我们的章程，我们将章程和公司注册证书称为我们的章程文件。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
将军
我们的授权股本包括面值为每股0.0001美元的1.5亿股普通股和10,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，所有这些可转换优先股都将被取消指定。
截至2023年9月30日，我们的62,575,066股普通股（包括125,615股未归属限制性股票）已流通，由157名登记在册的股东持有。截至2023年9月30日，没有已发行的优先股。
普通股
我们的普通股持有人有权就董事选举和提交股东表决的所有事项对每股记录在案的普通股获得一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们的章程规定，除非法律或我们的章程文件有要求，否则所有事项都将由就该事项正确投票的多数票决定。我们普通股的持有人有权按比例获得董事会从合法可用于该目的的资金中申报的任何股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权、赎回或偿债基金条款。
在我们解散、清算或清盘后，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。除非下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 中所述，否则通常需要普通股持有人的多数票才能根据我们的公司注册证书和章程采取行动。
我们将在本次发行中发行的普通股在发行和付款后将有效发行、已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行不超过10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好、特权及其任何资格、限制或限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成此类系列的股票数量或名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会限制我们普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，
 
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这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 和 “未指定优先股”。
我们的董事会将根据其对公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的决定。本次发行完成后，不会立即发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
限制性库存单位
截至2023年9月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划，在归属后最多可转换为1,807,200股普通股的未归属限制性股票单位已在流通，平均剩余合同期限为1.38年。
股票期权
截至2023年9月30日，根据我们的2019年计划和2019年股票期权和激励计划，购买11,540,679股普通股的期权已流通，其中6,211,502股截至该日可供行使，加权平均行使价为31.94美元。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响
《特拉华州通用公司法》、公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述各项。
董事会组成和填补空缺
我们的公司注册证书规定，董事会分为三级，每三年错开任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有出于理由，才可以罢免董事，然后只有三分之二或三分之二以上有权在董事选举中投票的股份持有人投赞成票。此外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事的赞成票填补。董事分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东会议
我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的多数董事会成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务仅限于会议前适当提出的事项。
提前通知要求
我们的章程规定了提前通知有关提名候选人竞选董事的股东提案或在我们的 会议之前提名新业务的提案
 
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股东。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书和章程修正案
公司注册证书的任何修订都必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须随后获得有权对修正案进行表决的多数已发行股份和有权对该修正案进行表决的每个类别的多数已发行股票的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和章程修订有关的条款的修订除外法律和公司注册证书必须是获得不少于有权对该修正案进行表决的已发行股份的三分之二以及有权对该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在任的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，每种情况下都要一起表决作为一堂课。
未指定优先股
我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们的董事会可能会在一次或多次私募发行或其他交易中导致可转换优先股在未经股东批准的情况下发行，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。该发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
选择论坛
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是就 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一专属论坛；(2) 任何指控我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼向我们或我们的股东提起的任何诉讼；（3）因特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；以及（4）对我们或任何现任或前任董事或高级管理人员或受内政原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼；但是，前提是这种法院选择条款不适用于根据该条款产生的任何诉讼理由《证券法》或《交易法》。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则美国康涅狄格特区地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意该法院选择条款。我们认识到，章程中的论坛选择条款可能
 
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在提起任何此类索赔时向股东收取额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或康涅狄格州或其附近（视情况而定）。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州大法官法院或美国康涅狄格特区地方法院也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东所在地或会选择提起诉讼的法院，此类判决可能对我们比对股东更有利。
《特拉华州通用公司法》第 203 条
我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。总体而言，该法规禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：
•
在股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；
​
•
交易完成后，股东成为权益股东，该利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权的股票的至少 85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票（i）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）根据员工股票计划发行的股份，员工参与者无权保密地决定是否持有股份视计划而定，将以投标方式进行投标或交换报价；或
​
•
在股东成为有兴趣的股东时或之后，业务合并已获得我们董事会的批准，并在年度或特别股东大会上以至少三分之二的非利益股东拥有的有表决权的流通股票的赞成票获得批准。
​
第 203 条对业务合并的定义包括：
•
任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；
​
•
任何涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的出售、转让、租赁、质押或其他处置；
​
•
除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；
​
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及
​
•
感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。
​
一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
 
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纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “SWTX”。
转账代理和注册商
我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。
 
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债务证券的描述
本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。尽管我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。
以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。
将军
我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
标题；
​
•
发行的本金金额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；
​
•
对可发放金额的任何限制；
​
•
我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；
​
•
到期日；
​
•
我们是否以及在什么情况下（如果有）将为非美国人持有的用于税收目的的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；
​
•
债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
​
•
任何一系列次级债务的从属条款；
​
•
付款地点；
​
 
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•
对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；
​
•
我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
日期（如果有）之后，我们可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款自行选择赎回一系列债务证券；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券以及债务证券的支付货币或货币单位（如果有）和价格；
​
•
该契约是否会限制我们或子公司的能力：
​
•
产生额外债务；
​
•
发行额外证券；
​
•
创建链接；
​
•
为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；
​
•
赎回股本；
​
•
限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；
​
•
进行投资或其他限制性付款；
​
•
出售或以其他方式处置资产；
​
•
进入售后回租交易；
​
•
与股东或关联公司进行交易；
​
•
发行或出售我们子公司的股票；
​
•
影响合并或合并；
​
•
契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的或其他财务比率；
​
•
讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
描述任何图书输入功能的信息；
​
•
购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；
​
•
契约中关于解除债务的条款的适用性；
​
•
债务证券的发行价格是否应使其被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；
​
•
我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；
​
•
债务证券（如果不是美元）的支付货币以及以美元计算等值金额的方式；以及
​
•
债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的可取条款。
​
 
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转换或交换权
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为或兑换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：
•
如果我们未能在到期应付利息时支付利息，我们的拖欠将持续 90 天并且还款时间未延长；
​
•
如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），则在赎回、回购或其他方式时支付，并且付款时间尚未延长；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在收到受托人或持有人发出的有关该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的通知后，我们的失败将持续90天；以及
​
•
如果发生特定的破产、破产或重组事件。
​
我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一点中规定的违约事件除外，该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如有）任何，到期并立即支付。如果发生上文最后一点中规定的违约事件，则每期债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不作任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价（如果有）或利息的支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正违约或违约事件。
在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务行使该契约下的任何权利或权力
 
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应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，除非这些持有人已向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权就该系列的债务证券指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：
•
持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且
​
•
在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。
​
在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以防因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及
​
•
在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。
​
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。
修改契约；豁免
根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：
•
用于修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中所述的规定；
​
•
遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求；
​
•
添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
​
•
规定 “债务证券描述——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行和形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券条款要求提供的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
以作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；
​
•
提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；
​
•
向我们的契约中添加新契约、限制、条件或条款，以使任何此类 发生或发生和延续违约
​
 
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附加契约、限制、条件或条款（违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力）；或
•
可更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。
​
此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下修改：
•
延长该系列债务证券的规定期限；
​
•
减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何保费；或
​
•
降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。
​
放电
每份契约规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；
​
•
维护支付机构；
​
•
持有用于信托付款的款项；
​
•
追回受托人持有的多余款项；
​
•
补偿和赔偿受托人；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。
表格、交换和转账
我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存入存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或关于该系列的免费书面招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放。
持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。
在遵守契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示
 
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用于交易所或转让登记的债务证券，如果我们或证券登记处有要求，则在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式签署，或经我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：
•
发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或
​
•
登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
有关受托人的信息
除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。
在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债。
付款和付款代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。
 
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目录
 
债务证券排名
在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中所述的范围内，次级债务证券在偿还我们的某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。
优先债务证券在偿付权方面的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。
 
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认股权证的描述
以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。
将军
我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。
我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•
发行价格和发行的认股权证总数；
​
•
可以购买认股权证的货币；
​
•
（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；
​
•
（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；
​
•
就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；
​
•
就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
​
•
任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；
​
•
认股权证的行使期限和地点；
​
•
运动方式；
​
•
行使认股权证的权利的开始和到期日期；
​
•
修改认股权证协议和认股权证的方式；
​
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
​
•
行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
​
•
认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
​
 
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目录
 
单位描述
我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。
我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：
•
单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理单位协议的任何条款；
​
•
此类商品的发行价格或价格；
​
•
与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；
​
•
关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及
​
•
单位和构成单位的证券的任何其他条款。
​
本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。
系列发行
我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
单位协议
我们将根据一项或多项单位协议发行商品，这些单位协议将由我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下规定通常将适用于所有单位协议：
未经同意的修改
未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：
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以消除任何模棱两可之处；管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；
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更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
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进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。
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我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。
经同意后修改
除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：
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损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或
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降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。
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对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：
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如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或
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如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。
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这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。
在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。
单位协议不符合《信托契约法》的资格
根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。
允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。
单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。
适用法律
单位协议和单位将受纽约州法律管辖。
表格、交换和转账
我们将以全局形式发行每个单元，即仅限书籍报名表。账面记账形式的单位将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将是所代表的所有单位的持有人
 
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由全球安全部门提供。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者拥有实益权益，而这些间接所有人的权利将仅受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。
每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。
如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。
单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。
持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人还可能要求赔偿。
如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮件。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许转移和交换任何已部分结算的单位的未结算部分。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。
只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。
付款和通知
在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。
 
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分配计划
我们可能在美国境内外出售所发行证券（1）通过承销商或交易商，（2）直接向一个或多个购买者，包括向有限数量的机构购买者、单一买家或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理人或（4）通过其中任何一种方法的组合。
如果在销售中使用承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多项交易进行转售，包括：
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在一笔或多笔交易中以固定价格或价格进行，可能会不时更改；
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在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “现场” 股票发行中，向或通过做市商，或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行；
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通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
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，价格与现行市场价格相关；或
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按协议价格计算。
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适用的招股说明书补充文件将在适用范围内列出以下信息：
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报价条款；
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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任何管理承销商或承销商的姓名；
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证券的购买价格；
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出售证券的净收益；
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任何延迟配送安排；
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任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；
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任何首次公开募股价格；
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任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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支付给代理商的任何佣金。
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通过承销商或经销商销售
如果通过承销商发行任何证券，则承销商将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易），按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格将其转售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行和出售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。在出售证券方面，承销商可能被视为已以承销折扣或佣金的形式从承销商那里获得补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可以不时更改任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时进行超额配资，从而为其账户创建证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买股票。最后，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的股票以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发证券的出售优惠。
 
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任何这些活动都可能将所发行证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些活动，可以随时停止任何此类活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有成熟交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果通过交易商发行任何证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。
通过代理商直接销售和销售
我们可能会将证券直接出售给买家。如果证券在出售这些证券时直接向机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。我们还可能通过不时指定的代理人出售证券。可以通过普通经纪人在纳斯达克全球精选市场上按市场价格进行的交易、大宗交易以及我们和任何代理商商定的其他交易进行销售。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行采购。
市场上提供的产品
如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理为基础或委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可能会每天通过交易所交易或与承销商或代理人达成协议的其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券都将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将要筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可能同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求购买我们大批普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地阐述。
再营销安排
如果我们在适用的招股说明书补充文件中作了说明，也可以根据其条款赎回或还款，在购买时进行再营销，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们达成的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可以被视为所发行证券的承销商。
延迟交货合同
如果我们在适用的招股说明书补充文件中作了这样的规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的合同向我们征求购买证券的报价。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或向 缴款
 
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关于可能要求代理商、经销商或承销商支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
参与分销任何以不记名形式发行的证券的每位承销商、交易商和代理人都将同意，在《美国财政条例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) (7) 条所定义的限制期内，不会以不记名形式在美国或向合格金融机构以外的美国人直接或间接发行、出售或交付不记名证券。
 
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法律事务
与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。
专家
SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的SpringWorks Therapeutics, Inc.的合并财务报表，以及SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于该报告，并已纳入此处以引用方式输入。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表的依据是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）发布的与此类财务报表有关的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，根据美国证券交易委员会的规章制度，并不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书所发行证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在各个方面均有保留。您应该查看完整的合同或其他文件以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。
我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还将在我们的网站 www.springworkstx.com 上发布这些文件。我们的网站以及包含或与我们的网站相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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通过引用纳入某些信息
美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过将您转介给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件，但此类文件中被认为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。
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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交；
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我们分别于2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
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我们在2023年5月25日、2023年6月5日和2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（此类申报中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）；
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我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
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我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
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我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在作为本招股说明书一部分的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日当天或之后，以及在本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。
就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或者随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。
以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有证物，除非以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
潜在投资者可以通过书面或致电我们的行政办公室免费获得以提及方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的文件，地址为：
SpringWorks Therapeutics, Inc.
100 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-94903
 
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9,482,758 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465923123958/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
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招股说明书补充文件
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高盛公司LLC
摩根大通
TD Cowen
古根海姆证券
2023 年 12 月 4 日
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