雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）日期为 2023 年 12 月 6 日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司 COMPASS Pathways, Inc.（以下简称 “公司”）与居住在宾夕法尼亚州新希望市罗西特圈 3 号的 Teri Loxam（18938 年）签订（“员工”）。” 或 “您”；与本公司合称 “双方”；各方分别称为 “一方”）。

鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件雇用员工；以及

鉴于，员工希望根据本协议中规定的条款和条件受雇。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的各方各自的盟约和协议，双方商定如下：

1。就业。

(a) 开始日期和工作地点。员工开始在公司就业以及本协议的有效性取决于并取决于公司令人满意和成功地完成其招聘惯例、程序和协议，包括任何尽职调查程序（例如背景调查/背景调查、填写所需的招聘前文件）。除上述规定外，员工在公司的雇佣应于2024年3月1日晚些时候或公司提交截至2023年12月31日的年度10-K后的第一个工作日（“开始日期”）开始生效。员工的正常工作地点将在家中进行远程办公（但是，如果公司在宾夕法尼亚州开设办事处，则该办公室应是您的正常工作地点），并且经常前往伦敦。但是，根据公司可能不时合理决定，员工可能被要求在美国各地和/或国外旅行以履行员工的职责。尽管有上述规定，但员工同意每个纳税年度在英国（英国）停留的时间不超过六十 (60) 天。

(b) 标题。公司特此同意雇用员工，员工特此接受担任公司首席财务官的工作，并向公司首席执行官报告。

(c) 随意关系。员工的雇佣在本质上应被视为 “随意”，因此，公司或员工可以随时以任何理由终止本协议和员工的雇佣，无论有无理由，无论有无正当理由（下文定义），但须遵守第 3 节规定的事先通知义务。本协议中的任何内容均不得解释为或干扰、删减、限制、修改或修改本协议中规定的员工在公司工作的 “随意” 性质。

员工（出于任何原因）从公司离职后，除非适用法律要求和第 3 节另有规定，否则应支付或提供给员工的所有薪酬和福利应自员工解雇生效之日（“解雇日期”）起终止，员工只能领取截至解雇之日已赚取但未支付的年薪（该期限定义见下文）以及任何应计但未使用的休假工资根据适用法律的要求并受当时适用的任何公司的约束有关休假时间支付的政策。

(d) 义务和责任。员工应履行首席财务官职位（或员工可能不时担任的其他职位）的所有职责（包括但不限于行使所有权力）。员工还应履行与员工身份相称的所有额外和/或替代职责（无论是临时的还是永久的），公司可能不时合理地分配给员工或赋予员工。员工必须：(i) 将员工的全部时间和精力投入到公司的业务和事务上；(ii) 尽其所能、技能和能力忠实而勤奋地为公司服务；(iii) 按照最高标准履行员工职责；(iv) 遵守公司的所有政策、惯例和程序（可能修订或以其他方式进行）

公司不时修改）；（v）遵守员工在公司工作的所有法律、规则、法规和许可要求，或可能适用于员工的所有法律、规则、法规和许可要求；以及，(vi) 遵守向员工发出的所有合法指示（尽管员工认识到，公司希望能够在没有重要指示的情况下依靠员工正确履行职位的所有职责）；并尽可能向公司提供所有此类信息与公司业务有关的合理要求。员工必须随时了解公司的所有规则、政策和程序及其任何此类变更。违反任何公司规则、政策或程序可能会导致纪律处分，包括解雇。

如果本协议的任何条款与公司在任何时候通过或维护的任何员工手册、政策、惯例或程序的条款相冲突，则本协议的条款应控制并取代此类冲突条款。

尽管有上述规定，但本协议的任何内容均不妨碍员工 (i) 继续担任 Vaxcyte, Inc. 和 Cardiol Therapeutics 的董事会成员，(ii) 经董事会事先书面同意，担任非竞争企业和慈善组织的董事会或顾问委员会（或其同等机构）成员，(iii) 从事慈善活动和社区事务，以及（iv）管理员工的个人投资和事务；但是，前提是第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款中规定的活动应受到员工的限制，以免对员工履行本协议规定的职责和责任造成个人或总体上的实质性干扰，也不得违反本协议约束员工的任何限制性契约。

(e) 无冲突。员工声明并保证，员工不受任何书面或口头协议、协议、契约或谅解的约束或约束，这些协议或谅解将以任何方式限制、缩减、限制或干扰员工履行本协议规定的职责和义务的能力。员工进一步声明并保证，员工履行本协议规定的职责和义务不得违反员工与任何前任或现任雇主或任何其他方之间达成的任何书面或口头协议、协议、契约或谅解。员工进一步声明并保证，员工不会使用任何员工以前或现任雇主的任何商业秘密或机密或专有信息，也不会在员工受雇于公司之前或同时的任何工作期间获得、了解或获得的与员工在公司工作或履行本协议规定的职责和义务有关的商业秘密或机密或专有信息。

2。薪酬和福利。在遵守本协议第 1 (c) 节的条款和条件以及员工继续在公司工作的前提下，并考虑到员工根据本协议提供的服务，公司特此同意在员工在公司工作期间向员工支付或以其他方式提供以下薪酬和福利：

(a) 年薪。公司应根据适用的联邦、州和/或地方法律，向您支付相当于每年490,000.00美元的基本工资（可能会不时调整，即 “年薪”），减去适用的税款、预扣和扣除额，以及您可能不时授权的任何其他扣除额。年薪应每两周分期支付，拖欠一周，或者按照公司不时生效的标准工资惯例和程序以其他方式支付。您承认并理解，您在公司的就业地位被视为 “豁免”，因为该术语由《公平劳动标准法》和适用的州或地方法律定义。作为豁免员工，您没有资格领取加班费。

(b) 全权奖金。在公司的每个财政年度（除非公司另有书面说明，否则为日历年）结束后，员工可能有资格获得全权奖金，目标奖金总额等于员工当时年薪的45％。尽管有这样的目标，但任何此类奖金的时间和金额（如果有）应由公司自行决定。此类奖金（如果有）将在提供适用服务当年的下一个日历年内根据公司对处境相似的员工不时生效的奖金支付惯例（包括预扣税款）支付。除非第 3 节另有规定，否则为了赚取、累积和获得任何此类奖金，公司必须积极雇用员工，信誉良好，没有收到或向其投标

在向员工支付此类奖金时，公司将发出有关预计解雇的通知（无论出于何种原因）。支付任何一年的奖金不会导致有权或期望获得任何其他年度的奖金。

(c) 福利计划。员工有权参与任何和所有医疗保险、团体健康、伤残保险、人寿保险、激励计划、储蓄计划、退休计划和其他福利计划（如果有），这些计划是向公司处境相似的员工普遍提供的（并受资格要求、注册标准以及此类计划的其他条款和条件的约束），公司可自行决定随时修改、修改或终止这些计划，但须遵守这些条款以及此类计划的条件和适用的联邦、州或地方法律。

(d) 休假和病假。员工有权根据公司不时生效的相应休假和病假政策休假和病假。此外，根据公司的政策，员工有权享受带薪休假以用于其他个人用途。

(e) 开支。您在适当履行职责时产生的所有合理费用将在出示费用表以及公司自行决定以证实开支的适当和充分文件后偿还给您。要获得还款资格，费用必须符合任何适用的公司政策。公司应向员工偿还高达5,000美元的与审查和谈判本协议有关的律师费。

(f) 公平。在 (i) Compass Pathways PLC（以下简称 “发行人”）董事会的批准（将于2024年1月获得批准）以及（ii）发行人2020年股票期权和激励计划（“计划”）及管理奖励协议（“奖励协议”）中规定的条款和条件的前提下，应在员工开始之日获得初始股权奖励（包括购买普通股的60％期权的组合）公司（“期权”）和40％的限制性股票单位（“RSU”），总价值为1800,000美元，但是，尽管如此如上所述，根据授予当日公司在纳斯达克全球精选标识上的美国存托股票（“ADS”）的收盘价（“收盘价”），总股数不得超过60万股。期权的行使价将等于收盘价。期权将有资格在四年内归属，其中百分之二十五（25％）在授予之日起十二个月周年之日归属，其余75％将在授予之日起的十二个月周年之日分36次等额归属（每期为 “归属日期”），前提是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。RSU将有资格在四年内归属，其中百分之二十五（25％）将在授予之日起的每十二个月周年日（均为 “归属日”）归属，前提是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。

3。终止。公司和员工同意，本协议以及员工在公司的随意雇佣将在以下事件最早发生时终止：

(a) 公司与员工的共同书面协议；

(b) 公司因故解雇员工。就本协议而言，“原因” 一词是指：(a) 员工在公司任职期间构成或构成违反信托义务、重大过失、故意不当行为或重大不当行为的任何作为或不作为，或者构成欺诈、挪用公款或挪用；(b) 员工违反本协议的任何条款；(b) 员工违反本协议的任何条款；(c) 员工违反公司制定、通过或维护的任何政策；(d) 员工可证明的任何行为或不行为对公司造成重大损害；(e) 员工导致公司遭受或忍受公众耻辱、声誉受损或经济损害的任何作为或不作为；(f) 员工挪用公司资产或公司机会；(g) 员工被判犯有重罪、涉及对公司的财务欺诈的罪行或涉及道德败坏的罪行；或 (h) 员工未能遵守合理指示或履行其职位的重大责任或职责；但是，前提是，如果构成 “原因” 的适用行为、事件或事件可以或能够被员工纠正，除非 (x) 公司已向员工发出书面通知（电子邮件足够）向员工提供了 30 个日历，否则不应认为与此类行为、事件或事件有关 “原因” 的存在

纠正此类行为、事件或事件的天数，以及 (y) 员工未能在 30 天的纠正期内纠正此类行为、事件或事件；

(c) 在事先向员工发出90个日历日的书面通知后，公司无理由终止雇员工（或以付款代替雇员）；

(d) 员工有正当理由终止雇员工，前提是员工在构成正当理由的事件或事件首次出现后三十 (30) 天内首先向公司提供书面通知，且该通知允许公司自收到此类通知之日起三十 (30) 天内弥补缺陷，并进一步规定，在公司作出此类补救后，“正当理由” 就本协议而言，不被视为存在。“正当理由” 一词是指未经员工同意而发生以下任何事件：(a) 公司严重违反本协议；(b) 年薪或目标年度奖金大幅减少；或 (c) 员工在削减前夕生效的责任、权限或职责相对于员工的责任、权限或义务的重大减少；

(e) 员工在事先向公司提前 90 个日历日发出书面通知后，在没有正当理由（或付款代替）的情况下终止雇员工；或

(f) 员工死亡或残疾。如果员工因任何身体或心理障碍而连续120天或在十二个月内总共180天无法履行其职位的基本职能，无论有没有合理的便利，则应被视为 “残疾”。

第 (b) 条规定的公司权利不影响其在法律上可能拥有的任何其他权利，即终止员工的雇佣关系，或接受员工违反本协议的任何行为以终止本协议。公司延迟行使其终止权均不构成对终止权的放弃。

如果根据本协议第 3 (c) 或 3 (d) 节被解雇，则员工有权获得遣散费，金额等于 (A) 控制权变更前的任何解雇、六个月的基本工资和解雇当年目标年度奖金的一半；以及 (B) 对于控制权变更当天或之后的任何解雇，十二个月的年基本工资和 a 金额等于员工如果没有被解雇的财政年度本应获得的按比例奖金已终止，但不包括与员工通知期内任何未起作用的部分（即代付款）有关的任何按比例分配的奖金。本节规定的遣散费应在员工解雇后的三十 (30) 天内一次性支付给员工。

“控制权” 指就法人团体而言，某人有权确保该法人团体的事务按照该人的意愿进行：(a) 通过持有该法人团体或与该法人团体有关的股份或拥有表决权；或 (b) 根据公司章程或规范该法人团体或任何其他法人团体的文件所赋予的任何权力。如果控制任何法人团体的人停止这样做，或者如果其他人获得了对该法人团体的控制权，则会发生 “控制权变更”。

4。限制性契约。双方同意，公司从事竞争激烈的行业，如果员工与公司竞争，将遭受无法弥补的伤害和重大损失。因此，为了保护公司合法的商业利益，员工承诺并同意以下内容：

(a) 员工在公司任职期间的任何时候以及此后的一 (1) 年内，不得直接或间接地在美国任何地方（为此，双方承认并同意，鉴于员工在组织中的高级职位，该地理区域是必要、合理和适当的）：(i) 接受雇用或向其提供服务（无论是作为代理人、服务员、所有者、合伙人、顾问）、员工、独立承包商、代表、董事、高级管理人员或股东）任何个人或实体是公司在迷幻药和/或基于迷幻药的心理健康治疗、介入性精神病学实践中使用的疗法和/或数字心理健康领域的商业竞争对手，或者员工在公司任职期间的任何时候在这些领域从事或试图与公司进行商业竞争，其职位、能力或职能在所有权或实质内容上与任何职位、能力或职能完全或部分相似，或员工在公司任职或员工在公司任职的职位在最后

在公司工作两年；或 (ii) 投资于作为公司商业竞争对手的任何个人或实体，或者员工在公司工作的最后两年中曾参与或试图与公司进行商业竞争的任何个人或实体，但该员工最多可以拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的任何公司任何已发行证券的百分之一（1％）；

(b) 员工在公司任职期间的任何时候以及此后的一 (1) 年内，不得以任何理由代表自己或代表任何其他个人或实体，通过包括但不限于社交媒体在内的任何方式：(i) 征求、邀请、诱导、促使或鼓励改变或终止他或她与公司、任何客户、客户的业务关系，战略合作伙伴、患者、医生、医生推荐来源、供应商、供应商、被许可人、许可人或其他个人或实体员工在公司工作，与公司有业务关系，或员工被解雇时公司正在招揽或试图招揽其业务的任何个人或实体，(a) 员工在公司工作期间为其提供服务或与之有过接触，或者员工在解雇时正在招揽或试图招揽其业务，以及 (b) 员工之前与其没有业务关系她在公司工作; (ii) 征求, 引诱,试图招揽或诱惑或接受来自任何此类客户、客户、战略合作伙伴、患者、医生、医生推荐来源、供应商、供应商、被许可人、许可人、个人或实体的业务；或 (iii) 干扰或企图干扰公司与任何此类客户、客户、战略合作伙伴、患者、医生、医生推荐来源、供应商、供应商、被许可人、许可人、个人之间业务关系的任何方面，或实体；以及

员工在公司任职期间的任何时候以及此后的一 (1) 年内，均不得代表自己或代表任何其他个人或实体，通过包括但不限于社交媒体在内的任何方式直接或间接地：(i) 征求、邀请、诱使、促使或鼓励公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、代表、顾问或承包商修改或鼓励终止他、她或其与公司的雇佣、关系或隶属关系；(ii) 干扰或企图干扰任何公司与任何此类董事、高级职员、员工、代理人、代表、顾问或承包商之间关系的方面；或 (iii) 以任何身份雇用、雇用或安排雇用任何此类董事、高级职员、员工、代理人、代表、顾问或承包商。

员工表示、保证、同意并理解：(i) 本协议第 4 节中规定的契约和协议在地理范围、时限及其限制的活动类型和范围方面是合理的；(ii) 公司雇用员工的协议以及公司根据本协议向员工支付的部分薪酬，是在考虑此类契约以及员工继续遵守这些契约后双方商定的，并构成对此的充分和充分考虑契约；(iii) 本协议第 4 节中规定的契约和协议对于公司的合理保护至关重要，旨在保护公司的合法商业利益，是出于正当商业原因所必需和实施的；(iv) 在签订本协议时，公司依赖员工的陈述，即她将全面遵守本协议第 4 节中规定的契约和协议；以及 (v) 之后本第 4 节规定的就业限制已生效在双方的雇佣关系开始时。

如果员工违反了上述第 4 (a)、4 (b) 或 4 (c) 条，则该节的有效期应按此类违规行为持续的时间长短予以延长。

5。保密性。

(a) 机密信息。员工承认，在公司工作期间，根据员工在本协议下的职责和义务的性质，员工将密切接触公司及其子公司、关联公司和/或其他相关实体的机密信息，包括但不限于：商业秘密、专有技术、知识产权（定义见下文）、商业计划、客户/客户名单、定价、销售和营销信息、产品、研究、算法、市场情报，服务，技术，概念，方法，来源，经商方法，模式，流程，化合物，公式，程序，设备，工具，信息汇编，开发，

制造、采购、工程、计算机程序（无论是源代码还是目标代码）、理论、技术、程序、战略、系统、设计、艺术品、关联公司或客户或潜在客户的身份和任何信息、从他人那里收到的公司有义务视为机密或专有的信息，以及任何其他具有商业价值的技术、运营、非公开财务和其他商业信息，无论与公司及其业务有关，潜在业务，或该员工在公司任职期间，或在执行本协议之前、期间或之后，可能开展的业务或公司任何关联公司、子公司、关联实体、客户、供应商、供应商、供应商、供应商、被许可人或许可人的业务，或者员工在公司工作期间可能从同事那里获得的知识，以及不容易向公众公开的所有其他业务事务、方法和信息（统称），“机密信息”）。机密信息不包括：(i) 员工在公司工作之前合法拥有的信息（第三方违反公司的任何保密义务除外）；(ii) 在员工没有任何直接或间接作为或不作为的情况下公开的信息；或 (iii) 根据任何适用法律、法规、司法或行政命令或法令或要求必须披露的信息由其他有权力的监管机构执行根据法律规定；但是，除非本协议第4 (b) 节另有规定，否则员工在进行此类披露之前，应首先向公司发出合理的通知。

员工承认并同意，公司机密信息的每个部分：(a) 由公司花费大量精力和费用开发；(b) 足够机密，足以从不为其他方所知中获得经济价值；(c) 是公司的专有和商业秘密，因此是公司的宝贵、特殊和独特的资产；(d) 构成公司可保护的商业利益。员工进一步承认并同意，员工未经授权使用或披露任何机密信息将给公司造成无法弥补的伤害和损失。员工承认并同意公司拥有机密信息。员工同意在员工受雇于公司期间或之后，都不会对任何此类所有权提出异议、质疑或剥夺。

承认上述内容，除非本协议第4 (b) 节另有规定，否则员工承诺和协议如下：

i.Employee 只能在履行本协议规定的公司职责和义务时使用机密信息。员工不得在公司工作期间或之后的任何时候直接或间接使用机密信息，以谋取个人利益，为任何其他个人或实体谋利，或以任何不利于公司利益的方式使用机密信息。此外，员工将对所有机密信息保密，除非事先获得公司书面同意，否则不会直接或间接地使用、泄露或以其他方式向公司以外的任何人披露机密信息；

ii. 除非事先获得公司书面同意，否则员工将采取一切必要和合理的措施，保护机密信息不被披露给公司内部不需要知道该信息的任何人以及公司以外的任何人；以及

III.Employee 在本协议有效期内不得在任何时候删除、复制、下载或传输公司的任何信息，除非出于公司的利益并符合本协议和公司的政策。

(b)《盟约》的期限。员工承认并同意，其在本协议第 5 节下的义务将永久有效，除非这些义务与非商业秘密的保密信息有关，在这种情况下，员工的义务将在员工在公司或公司的继任者、受让人或关联公司的雇佣关系结束后五 (5) 年后到期。

尽管有上述规定，但未经公司事先授权或通知公司，本协议中的任何内容均不得解释为或干扰、削弱、限制、限制或限制员工（或其律师）的权利（在适用范围内）：(i) 与负责执法的任何联邦、州或地方政府机构沟通和/或

调查联邦、州或地方法律规定的歧视、骚扰、报复、不当工资支付或任何其他非法就业行为的指控，或向任何此类机构提出指控、索赔或投诉，或参与或配合任何此类机构进行的任何调查或程序；(ii) 向任何政府机构或实体举报可能违反联邦、州或地方法法律或法规的行为，包括但不限于适用范围内美国劳工部、司法部、证券和交易委员会（“SEC”）、国会和/或任何机构监察长，或作出受联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的其他披露；或（iii）在适用范围内，与美国证券交易委员会、金融业监管局、任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方监管机构直接沟通、回应来自美国证券交易委员会、金融业监管局、任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方监管机构的询问或提供证词，关于本协议或其基本事实或情况。

此外，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或向律师保密，以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露或其他程序，如果此类申报是密封提交的。此外，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工：(A) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

如果本协议与联邦《大声疾呼法》（公法编号：117-224）相冲突，则该法案将控制并取代本协议的冲突部分。

6。禁令救济。员工同意，很难衡量员工违反本协议第3和4节规定的契约和协议可能给公司造成的任何损失，无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，尽管本协议有任何其他规定，但员工同意，如果员工违反了本协议的第4节或第5节，或者公司有理由认为员工可能违反本协议的第4节或第5节，则除了可能采取的所有其他补救措施外，公司有权寻求禁令或其他适当的衡平救济以限制任何此类违规行为，而无需出示或证明对公司造成的任何实际损失。法院可酌情决定向公司提供的任何裁决或救济都可能包括公司的执法费用和开支（包括合理的律师费、法庭费用和费用）。本协议第 6 节或本协议的任何其他条款中的任何内容均不得以任何方式限制或限制公司寻求和获得任何形式的合法或衡平救济的权利，也不得放弃公司获得与本协议引起的任何争议或与员工在公司就业有关的任何其他救济的权利。

6。供雇用。如本协议第 7 节所述，“知识产权” 一词是指所有发现、程序、设计、创造、开发、改进、方法、方法、数据模型、数据库、脚本、专有技术、流程、算法、应用程序接口、软件程序、软件源文档和培训手册、代码、公式、作者作品、口罩作品、报告、备忘录、想法、发明、客户名单，商业和/或财务信息，以及任何形式的捐款，无论是否为它们可获得专利、可注册或受联邦或州专利、版权或商业机密法或类似法规的保护，或受普通法原则的保护，无论其形式或发展状态如何，都是由员工单独或与他人共同制作、构想、生成或简化为实践的，全部或部分由员工单独或与他人共同制作、构思、生成或简化为实践，或以任何其他身份与公司合作。无论本协议有何其他规定，如本第 6 节所用，“知识产权” 一词均不包括公司使用且完全由员工自行开发的任何软件程序、应用程序接口、设备、用品、资源、设施、数据、产品、信息、材料或商业秘密，除非所述知识产权：(i) 与公司的业务或潜在业务有关；或 (ii) 分配给员工的任务所致由公司或员工为公司完成的工作所致。

所有知识产权完全是公司的财产。员工应立即以书面形式向公司授权人员详细披露员工在公司工作期间构想、创造、制造或开发的所有知识产权，这些知识产权与员工在公司的工作任务有关，或与公司的商业秘密、机密或专有信息、业务或潜在业务有关，以确定公司在此类知识产权中的权利。员工同意她不会提交任何专利申请或其他寻求的申请

未经公司总法律顾问或其指定人员事先书面同意，与任何此类知识产权相关的知识产权。如果员工不能证明员工完全是在离职公司后构思或创造知识产权，则假定该知识产权是在员工受雇于公司期间构思或制造的，员工同意将所述知识产权转让给公司。

从构思开始，所有知识产权都将完全属于公司。公司应是全球任何相关机构所有已颁发的专利、待处理的专利申请（包括任何增补、延续、部分延续、分割、补发、复审、续展或延期）、版权和其他著作作品、域名、商业秘密、商标、服务商标以及与所有知识产权相关的所有其他知识产权或其他权利（统称为 “专有权”）的唯一所有者在美国和/或任何其他国家。员工进一步承认并同意，此类知识产权和其他著作权作品应被视为《美国版权法》（17 U.S.C. § 101 及其后各部分）所定义的 “供出租的作品”。（经修订），由员工在公司受雇的范围内编写，以版权法规定的公司权利为目的，归公司所有。如果任何知识产权或任何构成或包含任何知识产权的材料（例如衍生作品，包括其中所体现的所有权）的所有权不属于公司，也不被视为 “供出租的作品”，则员工特此不可撤销地将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益，包括其中所包含的所有所有权，不受任何阻碍地转让给公司限制。在员工受雇于公司期间或之后，员工将根据公司的要求进行合作并采取任何行动，包括签署公司认为合理必要的任何书面转让文件，正式证明员工不可撤销地向公司转让了任何知识产权和所有相关所有权，并应公司的要求，她应向公司交付公司认为实现所有人权利转让或起诉所必需的任何文件知识产权和在美国和/或任何其他国家的专有权利。在员工受雇于公司期间和之后，员工将随时合作并协助公司在美国和任何其他国家获得、维护和续订针对任何知识产权的专利、版权、商标和其他适当保护，费用由公司承担。如果公司出于任何其他原因，经过合理的努力，无法确保员工在申请或起诉任何专利、版权、域名、商标或其他与知识产权相关的权利或保护所需的任何文件或文件的签名，则员工特此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的官员和代理人作为其代理人和事实律师，代表员工行事并代表员工执行并提交任何此类申请或申请，并合法提交所有其他申请允许采取进一步起诉和颁发专利、版权、域名、商标或类似保护措施的行为，其法律效力和效力与员工执行的具有相同的法律效力和效力。关于公司拥有的知识产权，员工特此放弃所有公开权、精神权利或士气权，并同意不对公司或其利益继承人强制执行或允许他人行使此类权利。

在作为本协议组成部分的附表A中，员工已完全确定（不披露任何商业秘密、专有或其他机密信息）她在公司工作之前构想或创造的知识产权，员工拥有所有权，在员工签署本协议时，该知识产权不是已颁发的专利或印刷出版物的标的。如果员工得知公司预计或实际使用任何此类知识产权，员工将立即以书面形式将上述使用情况通知公司。除非附表A中列出的知识产权或员工签署本协议时已颁发的专利或印刷出版物的标的知识产权，否则员工不得就其在公司工作之前获得的任何知识产权向公司主张任何权利。

此外，员工特此向公司授予许可，允许其在没有员工进一步补偿或批准的情况下，使用员工的姓名、图像、肖像、声音、肖像以及公司可能创建的所有其他公开权，或其任何衍生或修改，前提是此类使用与公司业务有关且符合专业业务标准，并且不贬低员工；，但是，如果员工向公司提供书面通知在员工解雇（出于任何原因）要求公司停止使用员工肖像后，公司应在30个日历日内停止按照通知中规定的方式使用员工的肖像。

8。数据保护和隐私。员工承认并同意如下：

(a) 您同意公司以电子和手动方式处理您的个人数据，包括向第三方披露此类数据，其目的是：(i) 公司及其任何公司

母公司、子公司、关联公司和/或关联实体（统称 “集团公司”）对其员工和业务的行政和管理；以及（ii）遵守任何适用的程序、法律和法规。

(b) 您承认，如果公司在海外领土开展业务，则此类第三方可能包括与公司在这些地区的业务有关的任何监管机构。

(c) 您还同意公司和任何集团公司将任何此类数据（包括电子和手动）传输和处理（包括电子和手动）到欧洲经济区以外（特别是，但不限于美国以及公司和任何集团公司运营所在的任何其他国家）。

(d) 您将遵守公司与使用提供给您的信息技术设备（包括计算机和移动设备）有关的政策。

9。归还公司财产。离职后，应公司在员工受雇期间的先前要求，或在员工受雇后的任何时候应公司的要求，员工将立即向公司交付、重新创建或交付任何和所有公司的财产，包括但不限于机密信息（如本文所定义）、属于公司的所有设备和设备（包括计算机、手持式电子设备），以及员工的所有设备和设备（包括计算机、手持式电子设备）设备、电话设备和其他电子设备）、所有以电子方式存储的信息和访问此类财产的密码、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文件和财产以及上述任何项目的复制品。应公司的要求，员工将提供书面证明，证明员工遵守了本第 9 节规定的义务。

10。通知。根据本协议发出的任何通知均应采用书面形式。发给您的通知应通过亲自送达给您、通过头等邮寄方式发送，或者通过电子邮件地址发送到您的常住地或最后一个已知的居住地或电子邮件地址来充分送达。将发给公司的通知送达公司秘书，或通过头等邮寄到公司的注册办事处，即可充分送达。任何通过邮寄方式发送的通知，如果在收到完整且清晰的通知副本后通过电子邮件发送，则被视为在发布后的第三天送达。

11。法律代表。员工承认，在执行本协议之前，建议她咨询独立法律顾问，并有充足的机会获得独立法律顾问的建议——公司特此建议员工这样做——并且员工已在她想要的范围内充分利用了这个机会。员工承认，她有充足的机会考虑本协议，并获得此类法律顾问对本协议的法律性质、效力、后果和后果的解释。员工保证她已仔细阅读本协议，完全理解本协议的内容，了解签署本协议的意义、性质、效果和后果，并且她已出于自己的自由意志、行为和行动，出于充分和充分的考虑，在知情和自愿的情况下同意并签署了本协议。

12。完整协议；修正案。本协议连同本协议所附的所有证物和附表，构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代先前就该协议和达成的所有口头或书面协议和谅解。在签订和履行本协议时，除非本协议明确规定，否则公司和员工均未依赖任何承诺、陈述或声明。双方承认并同意，本协议取代并取代任何先前的录取通知书、雇佣协议或合同。除非员工和公司正式授权的代表或代理人以书面形式签署本协议，否则本协议的任何修改、变更、修改、修订或补充均无效或生效。就本协议第12节而言，电子邮件通信、短信或任何其他电子通信均不构成书面形式。

13。适用法律。本协议受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据其解释（不考虑其法律冲突条款）。本协议各方不可撤销地同意，与本协议相关的任何和所有诉讼、诉讼或诉讼（统称 “诉讼”，以及个别的 “诉讼”）只能在宾夕法尼亚州的任何联邦或州法院（“选定法院”）中进行，所选法院有权审理、裁定或解决任何此类诉讼，任何此类诉讼均可在选定法院提起。各方不可撤销地放弃其现在或以后可能对提出的任何反对意见

在选定法院提起的任何诉讼的地点以及任何关于任何诉讼是在不方便的法庭提起的申诉，并不可撤销地同意，在所选法院提起的任何诉讼中的判决具有决定性并对其具有约束力，并可以在任何其他司法管辖区的法院执行。双方还同意，在法律允许的最大范围内，放弃对陪审团审判的任何诉讼中的任何和所有权利。

14。分配。本协议不得由员工转让，但对员工及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人和继承人具有约束力。本协议可由公司不受限制地自由转让，如果发生任何出售、合并、股份交换、合并或其他业务重组，经员工同意，本协议应被视为公司自动转让，不受上述限制。本协议将使公司及其继承人和受让人受益。

15。可分割性。如果法律认为本协议中的一项或多项条款无效，则其余条款将继续具有充分的效力和效力，如果法律允许，则此类违规条款应被尽可能影响双方意图的可执行条款或可执行条款所取代。在不限制上述内容的普遍性的前提下，双方在此明确表示其意图，即如果本协议的任何条款由于范围（无论是地理、时间还是其他范围）被视为过度、不合理和/或过于宽泛而被认为不可执行，则就该范围提出此类意见的法院、个人或实体应修改此类条款，或指示或允许双方在最低限度内修改此类条款这是使此类条款可执行所必需的。

16。生存。在本协议终止或到期后，第 4-20 节将在该终止或到期后继续有效，并将根据其各自的条款和条件继续有效，具有完全的效力和效力。

17。遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）。无论本协议中有任何相反的规定，公司都希望根据本协议向员工支付的收入免除或遵守第409A条的要求，因此根据第409A条，这些款项无需纳税，并且应相应地解释和解释本协议的条款。但是，公司不保证，员工在此承认并同意，公司不保证根据本协议向员工提供的收入产生任何特定的税收影响。除非员工出现了第409A条所定义的 “离职”，否则不得根据本协议向员工支付任何款项，因为员工终止在公司的雇佣构成了第409A条和据此颁布的法规所指的 “延期补偿”。如果员工在解雇时是第409A条所定义的 “特定员工”，则解雇时应支付给员工的任何款项将延迟六 (6) 个月，以避免根据第409A条对员工征收所得税所需的范围内，而任何延迟付款将在解雇后的七 (7) 个月之日一次性支付。

18。放弃。公司或员工在行使本协议项下的任何权利时的任何拖延或遗漏均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。公司或员工在任何情况下给予的豁免或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他场合对任何权利的限制或放弃。

19。税。双方承认并同意，公司可以从根据本协议应付的任何款项中扣留根据任何适用法律、规则或法规可能要求预扣的联邦、州、地方和外国税款和预扣税。

20。章节标题。本协议各节的标题或标题仅为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。本协议中提及的任何性别均应酌情包括任何其他性别。

21。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为本协议的原始副本，所有这些对应方合并在一起将被视为同一个协议。

为此，自上文所述当天和年份起，双方已执行本协议，以昭信守。

附表 A

员工在开始在公司工作之前获得的知识产权，其所有权权益不是已颁发的专利或印刷出版物的标的：

（如果没有，请输入 “无” 一词）

注意：请在不披露商业秘密、专有或机密信息的情况下描述每项此类知识产权。

_NONE ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[如果需要更多空间，请附上额外的纸张。]